Unicredit — Remuneration Information 2025

Feb 25, 2025

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione Assemblea ordinaria - 27 marzo 2025

06. Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione della "Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione", riportata nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, predisposta in conformità alle prescrizioni delle "Disposizioni di vigilanza per le Banche" emanate da Banca d'Italia che dispongono che l'Assemblea dei Soci approvi, tra l'altro, la politica di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale della Banca.

Dall'approvazione della politica in materia di remunerazione e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio e alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Si propone pertanto che questa Assemblea dei Soci approvi la revisione annuale della Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica e che sono utilizzati per disegnare, implementare e monitorare le prassi e i sistemi retributivi nel Gruppo nel suo complesso. La proposta è stata formulata con il contributo delle funzioni Group People & Culture, Group Compliance, Group Risk Management e Group Chief Financial Office relativamente alle parti la cui descrizione rientra nella competenza delle stesse.

Il documento in questione è predisposto anche in assolvimento agli obblighi prescritti dall'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98 (TUF).

I principi generali previsti a livello di Gruppo dalla Politica in materia di remunerazione potranno essere oggetto di calibrazione in coerenza con le previsioni normative e regolamentari localmente applicabili.

Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione

I principi fondamentali della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, che risultano sostanzialmente confermati rispetto a quelli approvati dall'Assemblea dei Soci del 31 marzo 2023, sono descritti nella Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione - che recepisce integralmente le previsioni regolamentari della Circolare n° 285 di Banca d'Italia su "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" del 17 dicembre 2013, 37° aggiornamento del 24 novembre 2021 - che è stata resa disponibile agli azionisti e al mercato, nei modi e nei termini di legge - e sono sintetizzati qui di seguito:

(a) l'approccio alla retribuzione in UniCredit è orientato alla performance, alla consapevolezza del mercato e all'allineamento con le strategie di business e con gli interessi degli stakeholder, assicurando la competitività e l'efficacia delle retribuzioni nonché l'equità e la trasparenza interna ed esterna, nel guidare i comportamenti e le prestazioni nel rispetto dell'etica e della sostenibilità;

(b) all'interno della struttura di governance di UniCredit, le regole e i processi di delega e di compliance sono definiti con l'obiettivo di assicurare adeguato controllo, coerenza e conformità delle strutture retributive in tutto il Gruppo;

(c) i principali pilastri della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, in allineamento con la strategia di business e di rischio del Gruppo, sono:

• meritocrazia e retribuzione sostenibile per performance sostenibile;
• motivazione, fidelizzazione e trattamento equo di tutti i dipendenti, con un'attenzione particolare sui talenti e sulle risorse considerate strategiche;
• governance chiara e trasparente;
• conformità con tutti i requisiti normativi e i principi di buona condotta professionale;
• monitoraggio continuo delle tendenze e prassi di mercato;

(d) sulla base di questi principi, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione stabilisce il quadro di riferimento per un approccio coerente e per un'attuazione omogenea della retribuzione sostenibile in UniCredit, con particolare riferimento ai vertici aziendali e al personale più rilevante.

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, viene confermato l'approccio presentato all'Assemblea dei Soci del 13 maggio 2014 e del 31 marzo 2023, le quali hanno approvato l'adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1, per tutta la popolazione, ad esclusione del personale appartenente alle Funzioni di Controllo¹ Aziendale e alle altre funzioni alle quali si applica un rapporto normativo massimo fra componente variabile e fissa più restrittivo.

In particolare, al personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, delle Risorse Umane e per i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenibilità si applica una regolamentazione più stringente in termini di rapporto massimo fra componente variabile e fissa e si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale e che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per tali Funzioni Aziendali, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2019/878/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera, onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo.

La conferma di un rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non avrà nessun impatto sulla capacità della banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali, in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

Inoltre, in linea con i più recenti requisiti normativi, UniCredit esegue su base continua una valutazione preliminare delle categorie di personale la cui attività professionale ha un impatto significativo sul profilo di rischio di un istituto. L'autovalutazione è effettuata a livello locale e di Gruppo, come richiesto dalla Banca d'Italia, e il processo e i criteri sono rappresentati nella Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione. Per il processo e i risultati dell'identificazione 2025, non sono previste variazioni sostanziali rispetto al risultato del secondo ciclo 2024.

In aggiunta, in conformità con le indicazioni normative nazionali ed internazionali, si è ritenuto opportuno apportare alcuni aggiornamenti nella revisione annuale della politica e dei sistemi di remunerazione, compresi:

• o aggiornamento delle condizioni di accesso, di performance, degli obiettivi e della curva di payout per la scorecard di breve e lungo termine dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con il Piano Strategico;
• o remunerazione variabile pagata 100% azioni per l'Amministratore Delegato, membri del Group Executive Committee e Group Chief Audit Executive confermata nel 2025, al fine di continuare a rafforzare l'allineamento con gli investitori. La metodologia del prezzo di conversione delle azioni è stata anche confermata (prezzo medio di mercato del mese precedente l'approvazione da parte del CdA dei risultati 2025), così come il riconoscimento in azioni dei dividendi sulle azioni maturate in regime di retention, ai beneficiari;
• o aggiornamento del ruolo e delle attività degli Organi Societari e dei Comitati, in linea con la recente modifica del nostro modello di governance (ovvero passaggio al modello monisitco).
• o aggiornamento del "Peer Group" di aziende per il benchmarking retributivo, definito dal Comitato Remunerazione con il supporto di un consulente esterno indipendente;
• o aggiornamento nella definizione del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che ora comprende i membri del GEC - esclusi il responsabile dell' Head of Group Legal e i membri del CEO Office (ossia i responsabili di Group Strategy & Optimization e Group Stakeholder Engagement) - e il Chief Audit Executive;
• o in conformità con le disposizioni normative (linee guida EBA e Circolare 285 Banca d'Italia), i benefit previsti dalle policy della Banca per specifiche categorie di personale, nonché i pagamenti fissi e la contribuzione previdenziale obbligatoria ai sensi della normativa nazionale (ad esempio, in Italia: TFR maturato e contributi INPS versati dall'azienda sulla retribuzione fissa), sono classificati come "remunerazione fissa" ai fini del calcolo del cap variabile/fisso.

¹ Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre 2013 - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021.

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UniCredit S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

l'approvazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, della "Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione", i cui elementi sono contenuti nella Sezione I della "Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che forma parte integrante della presente Relazione, al fine di definire i principi e gli standard che UniCredit applica nel disegnare, implementare e monitorare la politica e i piani retributivi in tutta l'organizzazione."

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