2024

Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Contenuti

Lettera del Presidente

In evidenza

Sezione I. Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione

1. Introduzione e principi
1. Governance
1. Driver di compliance e sostenibilità
1. Struttura della remunerazione
1. Sistemi retributivi di Gruppo

Sezione II. Relazione sui compensi corrisposti

1. Introduzione
1. Governance
1. Processi e risultati retributivi
1. Dati retributivi 2023

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione

"Il 2023 è stato il miglior anno di UniCredit di sempre, a coronamento di tre anni di successi e risultati da record, sprigionati in 12 trimestri consecutivi di crescita redditizia sostenibile e di qualità in tutte le regioni, con rendimenti di alto livello per i nostri azionisti. Sotto la guida di Andrea Orcel, UniCredit ha realizzato risultati nel presente, trasformando al contempo la nostra Banca e preparandola per il futuro, con l'obiettivo di raggiungere nuovi traguardi per difendere e far leva sulla leadership raggiunta.

Il framework di remunerazione di UniCredit è parte di questa strategia, progettato per essere "fit for purpose and fit for future", adatto allo scopo e al futuro, e continuerà a sostenere l'ambizioso percorso di trasformazione della Banca, dando nuovo stimolo a superare gli obiettivi, continuando ad allineare pienamente gli interessi del management e degli azionisti per la creazione di valore a lungo termine della Banca".

Jeffrey Hedberg

Presidente del Comitato Remunerazione

Cari Azionisti,

Poco più di un anno fa sono stato nominato Presidente del Comitato di Remunerazione di UniCredit e fin dall'inizio mi è stato chiaro il potenziale di questa organizzazione dinamica e ambiziosa. Oggi UniCredit è una Banca fondamentalmente diversa da quella che era solo pochi anni fa. Una Banca che, grazie al suo nuovo modello e alla sua attitudine, ha ottenuto successi storici, sfidando le avversità e andando oltre le aspettative, e che continua a impegnarsi per superare costantemente i propri obiettivi.

UniCredit ha dimostrato di poter non solo mantenere, ma anche migliorare quanto realizzato finora, anche in una situazione geopolitica e macroeconomica difficile. Il 2023 è stato il miglior anno di sempre per UniCredit, a coronamento di tre anni di risultati eccezionali e da record, con 12 trimestri di crescita costante in tutte le regioni e rendimenti di alto livello per i nostri azionisti.

Sotto la guida di Andrea Orcel, UniCredit si sta focalizzando sul futuro, lavorando incessantemente per diventare la banca del futuro dell'Europa.

Strategia e risultati

Per inquadrare il framework di remunerazione di UniCredit, è importante comprendere il contesto in cui operiamo e i risultati che abbiamo raggiunto.

Nel 2023, la banca ha consegnato un'eccellente performance sulle sue tre leve finanziarie: crescita di qualità dei ricavi netti, eccellenza operativa ed efficienza del capitale.
E' stato consegnato un Return on Tangible Equity record del 16,6%, 5,8 pp in più rispetto allo scorso anno o al 20,5%, con un CET1@13% aggiustato per il nostro significativo capitale in eccesso.
UniCredit ha prodotto un +26% di ricavi netti rispetto all'anno precedente, con un eccezionale rapporto costi/ricavi inferiore al 40%, generando al contempo 12 miliardi o 389 punti base di capitale in modo organico.
Questi risultati da record hanno permesso di distribuire agli azionisti 8,6 miliardi, pari al 100% dell'utile netto, e di rafforzare il CET1 ratio di quasi 100 punti base, al 15,9%.
Il nostro EPS 2023, il DPS e il tangible book value per share sono aumentati rispettivamente di 3,1x, 9x e 46% rispetto alla media del periodo 2017-2019, a testimonianza dell'eccezionale generazione di valore di UniCredit.
Il prezzo dell'azione di UniCredit è aumentato di circa 4 volte, con un Total Shareholder Returns che ha superato il Peer Group di oltre 4 volte negli ultimi tre anni.
La nostra distribuzione cumulativa negli ultimi tre anni ha superato c.17,5 miliardi, più della nostra capitalizzazione di mercato all'inizio del 2021. Allo stesso tempo, abbiamo aumentato il CET1 di circa 10 miliardi.

Guardando al 2024 e all'inizio della seconda fase di UniCredit Unlocked, siamo certi che continueremo a sprigionare il potenziale di questa banca e a creare valore per tutti gli stakeholder.

Framework di remunerazione

Le persone di UniCredit sono motivate e ambiziose e hanno sempre dimostrato il desiderio di creare una cultura di eccellenza in tutta la banca. Si tratta di un pilastro fondamentale su cui si fonda il nostro successo futuro, che contribuirà a sprigionare il valore della Banca, a ricercare sinergie attraverso il rafforzamento di ogni componente dell'organizzazione e quindi ad operare davvero come un'unica entità in tutta Europa.

Il framework di remunerazione di UniCredit è progettato per essere adatto a questa strategia e si basa sui principi chiave di meritocrazia e di pay-for-performance per attrarre, motivare e trattenere i migliori talenti sul mercato. Punta a sostenere l'ambizioso percorso di trasformazione della banca, e dare uno stimolo a

superare gli obiettivi e a raggiungere il massimo risultato possibile, continuando ad allineare pienamente gli interessi del management e degli azionisti per la creazione di valore a lungo termine della Banca.

Come ricorderete, nel 2023 abbiamo rivisto con successo il framework di remunerazione complessivo per renderlo adatto allo scopo e al futuro. Una parte centrale della struttura si basava su una remunerazione variabile al 100% in azioni che prendeva come riferimento il prezzo delle azioni all'inizio del periodo di performance e lo aggiustava per il valore dei mancati dividendi durante il periodo di vesting.

Questo meccanismo è stato proposto sia sulla base di un'osservazione del mercato, sia sulla base di altri precedenti, con l'obiettivo principale di allineare gli interessi dei dipendenti con quelli degli azionisti, sia nel corso dell'anno che in una prospettiva più di lungo termine, e di ripristinare una valorizzazione finanziaria delle azioni consistente con il mancato percepimento dei dividendi durante il periodo di differimento.

Successivamente, è stato portato all'attenzione di UniCredit e al resto del settore che questa struttura non soddisfaceva pienamente i requisiti normativi. Al fine di ottenere un chiarimento (valido per l'intero mercato), è stata presentata una richiesta specifica all'EBA che, nel gennaio 2024 (2023\_6944 Prospective remuneration plan for variable remuneration | European Banking Authority (europa.eu)) e marzo 2024 (2023\_6945 Share-linked instruments | European Banking Authority (europa.eu)) ha confermato che il prezzo di conversione delle azioni non potrà più essere definito all'inizio dell'anno, né essere adeguato per il mancato percepimento dei dividendi durante il periodo di differimento.

Per questo motivo, e al fine di garantire la piena conformità con la normativa, stiamo modificando il nostro approccio, passando a un'osservazione del prezzo di mercato ex-post delle azioni, senza apportare alcun aggiustamento per i mancati dividendi.

L'aggiornamento del sistema in base a questo chiarimento normativo determina una significativa compressione del valore del piano e un minore allineamento con gli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che sia giusto ed equo compensare la popolazione dei Group Material Risk Taker interessata (circa 800 persone, compreso l'Amministratore Delegato), per la conseguente riduzione della loro remunerazione. Come Consiglio di Amministrazione riteniamo che questo sia l'approccio corretto dal punto di vista sia etico che legale, nonché fondamentale per assicurare che il team sia equamente remunerato per le eccellenti prestazioni rispetto al mercato. Inoltre, assicura che tutti i GMRT continuino ad essere pienamente allineati con i nostri azionisti e continuino a puntare ad un TSR di gran lunga superiore a quello dei nostri concorrenti.

Sebbene non previsto che fossero necessarie ulteriori modifiche alla remunerazione dell'AD a seguito alla revisione strutturale del 2023, alla luce di questo chiarimento dell'EBA, il RemCo ha deciso di valutare diverse alternative per raggiungere l'obiettivo sopra menzionato. I nostri principi guida di Semplicità, Equità e Coerenza ci hanno portato a scegliere il modo più trasparente e diretto per affrontare la questione: una revisione del quantum nominale. Dato il limite massimo del 2:1 alla remunerazione variabile, una parte di questo aumento dovrà essere registrato sulla remunerazione fissa, bilanciando il resto sulla remunerazione variabile.

Questo permette di evitare ulteriori modifiche o complicazioni al Sistema Incentivante che viene ampiamente riconfermato come "piano di performance sostenibile", combinando obiettivi di performance ambiziosi sia a breve che a lungo termine, all'interno di un unico piano incentivante totalmente collegato alla strategia di UniCredit Unlocked.

requisito complessivo di possesso azionario (3x retribuzione fissa annuale), richiedendogli il mantenimento dell'investimento nell'organizzazione per tutta la durata del rapporto di lavoro.

La partecipazione azionaria è uno dei principi centrali del framework di remunerazione di UniCredit, non solo dell'Amministratore Delegato e del top management, ma di tutti i livelli organizzativi, come dimostrato da un'altra rilevante modifica della politica introdotta nel 2024, ovvero il lancio del piano U Share, un nuovo piano di partecipazione azionaria per i dipendenti. Esso è rivolto a tutta la popolazione del Gruppo, con un approccio globale e omogeneo in tutti i Paesi in cui UniCredit opera; è basato sull'investimento volontario dei dipendenti in azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli, che saranno acquistate preferibilmente sul mercato minimizzando così l'impatto diluitivo sul capitale sociale.

Coinvolgimento degli Azionisti

In qualità di Comitato per le remunerazioni, abbiamo assistito il Consiglio di Amministrazione nel prendere decisioni in materia di remunerazione, confrontandoci nel corso degli anni con investitori istituzionali e proxy advisor. Abbiamo instaurato con loro una comunicazione chiara e onesta, volta a spiegare e discutere in modo costruttivo le modifiche alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione del Gruppo.

In particolare, il piano di engagement 2023/2024 ha dovuto affrontare una notevole sfida a causa della difficile tempistica con cui è pervenuto il chiarimento normativo sul prezzo di conversione delle azioni, emerso quando la politica di remunerazione 2024 stava per essere approvata dall'organo di governance. Come detto in precedenza, questo evento ha richiesto una più ampia revisione del framework retributivo, da completarsi, dunque, in tempi molto stretti.

In linea con il suo solido modello di governance, UniCredit ha avviato una serie di approfondimenti per rispondere e colmare il gap emerso a seguito del chiarimento normativo, senza modificare l'efficienza del framework di remunerazione complessivo introdotto nel 2023, risultato del dialogo strutturato con gli investitori e i proxy advisor svolto nelle precedenti stagioni di remunerazione.

Tale revisione - che sostanzialmente riconferma le basi del modello 2023 - si è conclusa poco prima della pubblicazione della Politica di Remunerazione 2024, nella quale abbiamo cercato di fornire informazioni complete e chiare su tutti i principali aspetti del framework che saranno ulteriormente chiariti agli azionisti nel processo di engagement antecedente l'Assemblea 2024, in cui puntiamo a raggiungere circa 1/3 del capitale sociale.

Inoltre, a seguito dei feedback ricevuti lo scorso anno dagli azionisti e dai proxy advisor, stiamo adottando nella nostra Politica di Remunerazione 2024 azioni specifiche e tangibili a dimostrazione dell'impegno di UniCredit ad ascoltare e rispondere concretamente. Di seguito alcuni esempi, particolarmente rilevanti per l'anno in corso.

In merito all'entità della retribuzione dell'AD:

>>> Riteniamo che la remunerazione dell'AD non debba essere valutata solo in base alla sua entità, ma anche in base a come riflette la performance aziendale. Per questo motivo, nella Politica di Remunerazione 2024 abbiamo ulteriormente migliorato l'informativa su come i risultati di UniCredit nel 2023 siano stati eccellenti rispetto al periodo 2017-2019 (ad esempio, RoTe @13%CET1 >3x e distribuzione >6,5x) ed anche in relazione ai nostri peer europei (ad esempio, TSR >4,2x rispetto alla media dei Peer, UniCredit n. 1 per quality growth, n. 1 per eccellenza operativa, n. 1 per capital excellence). Questi risultati dimostrano la posizione di leadership conquistata da UniCredit nel mercato, che deve essere il primo criterio per valutare equamente - in termini relativi e non solo assoluti l'adeguatezza del pacchetto retributivo dell'AD (e dell'intero team).

In merito alla metodologia di determinazione del prezzo di conversione delle azioni:

>>> Abbiamo pubblicato la Politica di Remunerazione 2023 trenta giorni prima dell'Assemblea degli Azionisti del 2023, pertanto lo scorso anno non era possibile fornire un'informativa precisa sul valore

del prezzo di conversione delle azioni, poiché il calcolo sottostante dipendeva dalla variazione del prezzo delle azioni dal 01.01.2023 al 31.03.2023, data dell'Assemblea degli Azionisti del 2023 che ha approvato il sistema incentivante annuale. Tuttavia, quest'anno stiamo fornendo in completa trasparenza un'informativa ex-post sulla questione. Inoltre, abbiamo trattato apertamente l'argomento con i Regolatori e – proprio al fine di fare chiarezza, date le diverse interpretazioni e applicazioni osservate sul mercato - abbiamo richiesto un'interpretazione autorevole all'EBA, utile a precisare la prassi per l'intero settore. Infine, a seguito di tale precisazione normativa, abbiamo modificato la nostra impostazione ritornando ad un approccio basato sui prezzi di mercato, pur mantenendo e anzi rafforzando il nostro impegno ad utilizzare le azioni per premiare executive e dipendenti, continuando ad allineare l'intera organizzazione agli interessi degli azionisti.

Sul meccanismo di incentivazione per la misurazione dei KPI finanziari:

>>> Sappiamo che le organizzazioni di grandi dimensioni, in particolare le banche, devono operare in un ambiente mutevole e incerto, in cui è necessario prendere rapidamente le decisioni migliori per l'organizzazione stessa. A volte ciò significa soppesare compromessi e prendere decisioni consapevoli che possono influire su diverse componenti del conto economico. Vogliamo garantire che queste decisioni vengano prese con l'obiettivo di creare il massimo valore per l'organizzazione e non vengano guidate da obiettivi isolati. Per questo motivo, qualche anno fa abbiamo introdotto un meccanismo che consente un minimo di flessibilità nella scorecard. Ogni target è importante per noi, e vogliamo chiarire che questo meccanismo non consente di compensare alcun KPI "mancato", cioè al di sotto della soglia minima. Inoltre, il meccanismo di compensazione è molto limitato, poiché l'impatto potenziale è al massimo di 4 punti per ogni KPI finanziario [su un massimo di 120 punti], all'interno del limite complessivo di 120 punti della scorecard. Infine, non è possibile applicare alcuna compensazione tra le sezioni finanziaria e non finanziaria della scorecard. Vogliamo evidenziare che negli ultimi anni i risultati sono stati significativamente superiori a tutti gli obiettivi prefissati, anche al livello più alto.

Per concludere vorrei ringraziare voi, i nostri Azionisti, per il vostro sostegno in occasione dell'Assemblea degli Azionisti dello scorso anno e per il vostro prezioso contributo nel corso dell'ultimo anno. Ne abbiamo tenuto conto per sviluppare una Politica di Remunerazione adatta allo scopo e adatta al futuro, in grado di supportare il management nella prossima fase di crescita.

Desidero, infine, esprimere la mia gratitudine agli altri membri del Comitato di Remunerazione e all'intero Consiglio di Amministrazione, per il lavoro di squadra e il coinvolgimento attivo nell'esecuzione del nostro mandato.

Jeffrey Alan Hedberg Presidente del Comitato di Remunerazione

In evidenza

L'implementazione dei principi definiti nella Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione costituisce il riferimento per la definizione dei programmi retributivi di Gruppo.

Gli standard di politica garantiscono che la retribuzione sia allineata agli obiettivi di business, alla situazione di mercato e agli interessi di lungo periodo degli azionisti. L'approccio di UniCredit alla retribuzione è stato consolidato nel tempo nell'ambito della governance di Gruppo, per essere allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali e internazionali e collegato alla performance, alla consapevolezza del mercato, all'allineamento con le strategie di business e agli interessi degli stakeholder.

I pilastri della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione (Sezione I) riflettono le più recenti previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, con l'obiettivo, anno dopo anno, di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholder, ad un framework di remunerazione allineato con le strategie, gli obiettivi aziendali di lungo periodo e la sostenibilità nel tempo, collegato con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, che assicura livelli di capitale, finanziamento e liquidità più che adeguati a fronteggiare tutte le attività intraprese correntemente e promuove i comportamenti corretti, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o regolamentari, o a un'eccessiva assunzione di rischi.

La Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recepisce integralmente le modifiche apportate alla Circolare 285 di Banca di Italia (37° aggiornamento del 24 novembre 2021) in materia di remunerazione e incentivazione. Inoltre, il documento recepisce i requisiti del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 con il quale vengono attuate nell'ordinamento interno le disposizioni della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholder Rights Directive 2) e che introduce il voto non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti sulla Relazione sui compensi corrisposti.

FOCUS Strategia Aziendale e di Remunerazione

UniCredit ha registrato il suo miglior anno di sempre nel 2023, culmine di un percorso di tre anni che ha portato risultati nel presente, trasformando la nostra Banca e preparandola per il futuro.

Il 2023 è stato caratterizzato da un'eccezionale performance delle nostre tre leve finanziarie: ricavi netti, eccellenza operativa ed efficienza del capitale.

I ricavi totali sono stati pari a 23,8 miliardi, in crescita del 17% rispetto all'anno precedente, sostenuti da un margine d'interesse di qualità pari a 14 miliardi e da commissioni per 7,5 miliardi, nonostante i condizionamenti macroeconomici. L'utile netto portandolo a 8,6 miliardi, con un aumento del 54%, pur continuando a investire nel futuro ed un RoTE (Return on Tangible Equity) record al 16,6%, 5,8 punti percentuali in più rispetto all'anno precedente, o al 20,5%, su un CET1@13% rettificato per il nostro significativo capitale in eccesso.

									NET METALS
				FY/FY	FY23	Q/Q	VIY	4Q23	In million
				+26%	23,295	-3%	+9.5%	5,679	Net Revenue
	QUALITY	NET		+31%	14,005	+0.3%	+6%	3,610	o/w NII
	GROWTH	REVENUE		+1% > = 2%	7.463	+1%	+4% > - 1%	1,793	o/w Fees
				+4%	1,845	-28%	-16%	360	o/w Trading
				-71%	-548	n.m.	-43%	-300	o/w LLP
				-1%	-9.471	+7%	+1%	-2,489	Total Costs
				+33%	14,372	-4%	+7.5%	3,490	GOP
OPERATIONAL				+43%	-2,015	+202%	+153%	-823	Non-Operating Items1
				+54%	8,614	-17%	+19%	1,917	Net Profit
				+47%	9.507	+21%	+14%	2,810	Stated Net Profit
			FY/FY	-7.2p.p.	39.7%	+2.6p.p.	-1.6p.p.	41.6%	C/I Ratio
				-8%	284.5	-2%	-8%	284.5	RWA EoP (bn)
				+5.8p.p.	16.6%	-4.4p.p.	+2.1p.p.	13.9%	ROTE
Organic Capital Generation 12.0bn		CAPITAL		+8.2p.p.	20.5%	-6.3p.p.	+3.0p.p.	17.1%	RoTE based on 13% CET1r
					15.9%	-130bps	+97bps	15.9%	CET1r2
		EXCELLENCE CAPITAL EFFICIENCY	COST	FY23 HISHLIGHT5 ALKU55 UUK 3 LEVERS UniCredit Sustainable Excellence Doccoooooo	497bps

Including integration costs and systemic charges 2. 4Q23/FY23 CET1r is net of the accrual for the total FY23 distribution following the new EBA Q&A 2023_6887. For a coherent Y/Y and FY/FY comparison, the FY22 and 4Q22 CET1r is pro forma for all distributions

Record FY RoTE at 16.6% notwithstanding €1.1bn integration costs

UniCredit ha generato quest'anno 12 miliardi, o 389 punti base, di capitale generato organicamente, sostenendo una proposta di distribuzione di 8,6 miliardi o il 100% dell'utile netto, di cui 3 miliardi in dividendi e 5,6 miliardi in Share Buy-Back, rafforzando ulteriormente il CET1 ratio di quasi 100 punti base, al 15,9%.

I nostri risultati finanziari sono stati eccellenti: il nostro RoTE 2023 e l'utile netto sono aumentati rispettivamente di oltre 3x e 2,6x rispetto alla media 2017-2019.

UniCredit ha generato organicamente oltre 27 miliardi di capitale nel periodo 2021-2023, sostenendo una distribuzione totale di 17,6 miliardi al di sopra del nostro market cap iniziale e aumentando sostanzialmente il nostro CET1 ratio.

I nostri EPS (Earning Per Share), DPS (DIvidend Per Share) e TBVPS (Tangible Book Value Per Share) per azione per il 2023 sono aumentati rispettivamente di 3,1x, 9x e 46% rispetto alla media del periodo 2017-2019.

Negli ultimi tre anni il nostro Total Shareholder Returns ha superato più di 4x quello del peer group di riferimento, grazie al fatto che abbiamo continuato a costruire linee di difesa e ad investire per il futuro.

Distribution subject to supervisory and shareholder approvals. Peer group: BBVA, BNP Paribas, Commerzbank, Credit Agricole S.A., Deutsche bank, ING, Intesa San Paolo, Santander, Société Générale 1. Net Profit for FY22 and FY23 as defined in the general notes; underlying net profit for FY21; for comparison purposes the FY17-19 net profit is the simple average of Net profit recast figures for Group excluding Turkey and Fineco 2. Average Cash dividend of the period (Accrual FY21,FY22,FY23) / UC market capitalisation as of 31.12.2020 3. Growth from 31.12.2020 to 29.02.2024 (Source Bloomberg) 4. UC P/E NTM down 26% vs 01.01.2021, now at 6.0x vs SX7E at 6.2 and Top quartile peers at 7.1x as of 31.01.2024

Consideriamo il 2024 come l'inizio della seconda fase di UniCredit Unlocked, radicata nella stessa visione, nella stessa strategia e soprattutto nelle stesse leve, continuando a portare avanti la nostra trasformazione. Difenderemo la nostra redditività e la leadership raggiunta nell'eccellenza operativa e del capitale, e nel costo del rischio. Ci impegneremo a migliorare ulteriormente la qualità dei nostri risultati, continuando a impiegare il nostro capitale in modo profittevole e facendo crescere le nostre attività capital light.

La nostra Banca ha dei solidi fondamentali, con un'incidenza delle commissioni sui ricavi di prim'ordine, e con un rapporto costi/ricavi leader nel settore, pur continuando ad investire, e un costo del rischio stabile e strutturalmente più basso.

Al centro del nostro viaggio/successo ci sono la nostra visione unica e la nostra strategia vincente, sostenuta dalla nostra trasformazione industriale: il tutto guidato dai nostri principi e valori condivisi.

Il nostro modello operativo è stato ridefinito riportando i clienti al centro, al fine di sbloccare il nostro potenziale in tutte le nostre geografie e creare valore per tutti i nostri stakeholder.

Nel 2024 puntiamo a mantenere l'utile netto sostanzialmente in linea con il livello record del 2023, normalizzando il nostro miglior anno di sempre e migliorando ulteriormente la qualità dei nostri risultati in tutto il P&L, con un aumento a doppia cifra di EPS e DPS. Questo dimostra la nostra capacità di difendere la redditività lungo tutto il ciclo. Continueremo ad impegnarci a mantenere la miglior distribuzione della categoria.

Il 2023 è stato un anno caratterizzato da progressi significativi per quanto riguarda le nostre ambizioni ESG, con obiettivi di settore a zero emissioni e il continuo supporto ai clienti in una giusta transizione. UniCredit rimane concentrata sul rafforzamento della sua attenzione alle questioni sociali, aiutando così le comunità a progredire. Lo dimostrano i 20,5 milioni di euro di contributi a sostegno dei giovani e dell'istruzione, come le borse di studio della

UniCredit Foundation. Il Gruppo rimane impegnato ad agire un ruolo importante nella società che va ben oltre le tradizionali attività bancarie.

Abbiamo trasformato UniCredit da Banca lenta e macchinosa a vero e proprio leader e ora vogliamo passare da leader a campioni e nel corso del nostro cammino continueremo a difendere e a far leva sulla leadership raggiunta.

In questo contesto positivo, sia il management che il CdA sono al lavoro per rivedere l'approccio complessivo alla retribuzione. L'obiettivo è quello di realizzare una politica che incentivi efficacemente i comportamenti più corretti e il raggiungimento dei risultati in modo sostenibile. La meritocrazia e la remunerazione della performance sono al centro di questa revisione, in quanto riteniamo che siano essenziali per attrarre e fidelizzare efficacemente i migliori talenti sul mercato.

Alcune modifiche sono già state proposte nell'Assemblea degli Azionisti del 2023, mentre altre intendiamo proporle per l'approvazione all'Assemblea degli Azionisti del 2024.

1. Pilastri chiave

La nostra Politica di Remunerazione, conforme ai requisiti normativi e ai principi di buona condotta del business, mira ad allineare gli interessi dei nostri dipendenti con quelli degli azionisti e dei clienti e riflette una solida filosofia di payfor-performance al fine di remunerare adeguatamente le prestazioni e di attrarre e trattenere talenti di alto livello per migliorare la nostra posizione competitiva.

Al fine di assicurare la competitività e l'efficacia della remunerazione, nonché equità interna e trasparenza, i principi di condotta e performance sostenibile definiscono i pilastri fondamentali della Relazione sulla Politica di Gruppo in Materia di Remunerazione, ovvero:

Governance chiara e trasparente;
Compliance con i requisiti normativi e con i principi di condotta;
Monitoraggio continuo dei trend e delle prassi di mercato;
Retribuzione sostenibile per performance sostenibile;
Motivazione, fidelizzazione e trattamento equo di tutti i dipendenti, con focus particolare sui talenti e sulle risorse chiave.

2. Identificazione del personale più rilevante (Material Risk Takers)

Applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi comuni a livello Europeo, in linea con i requisiti regolamentari, per identificare le persone che si ritiene assumano rischi materiali per l'organizzazione.

Dettagli Sezione I-Paragrafo 2.4

Dettagli

Sezione I – Capitolo 1

La popolazione del personale più rilevante è annualmente rivista nel continuo garantendo il pieno rispetto delle disposizioni regolamentari. L'identificazione segue un processo di valutazione strutturato sia a livello di Gruppo sia a livello locale, basato sull'applicazione di criteri qualitativi e criteri quantitativi comuni a livello europeo.

L'ultimo ciclo di identificazione di Material Risk Takers (MRT) ha portato all'identificazione di 827 MRT di Gruppo. Nessun cambiamento significativo nel processo di identificazione e nei suoi risultati è atteso per il 2024.

Distribuzione dei Material Risk Takers di Gruppo 2023

NUMERO COMPLESSIVO DEI RISK TAKERS DI GRUPPO^B : 827 (di cui 94 IDENTIFICATI PER LA PRIMA VOLTA)

La somma potrebbe non essere puntuale a causa degli arrotondamenti

A. Il rapporto massimo tra variabile e fisso è il rapporto tra i compensi variabili e fissi applicabile secondo le disposizioni regolamentari. B. Il numero total dei GMRT non include membri del Management Body di Gruppo non dipendenti del Gruppo UniCredit

Dettagli

Sezione 1-Paragrafo 4.1

3. Benchmarking retributive e obiettivo di politica

Conferma del peer group per le analisi comparative, effettuate da parte di un consulente esterno.

Definizione di peer group specifici a livello di Paese/Divisione per assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.

Il Comitato Remunerazione, con particolare riferimento alla popolazione degli Executive di Gruppo, mediante il supporto di un consulente esterno, ha confermato per il 2024 l'elenco di concorrenti selezionati che formano il gruppo di confronto di UniCredit (peer group) a livello di Gruppo per le tematiche di remunerazione sul quale vengono effettuate specifiche analisi di comparazione retributiva, "benchmarking".

Il peer group include: Banco Santander, Barclays, BBVA, Commerzbank, Credit Agricole, Deutsche Bank, Erste Bank, ING, Intesa Sanpaolo, Nordea Bank, Société Générale e UBS.

Le analisi di comparazione retributive vengono effettuate in relazione a questo peer group, invariato rispetto allo scorso anno:

Come obiettivo di politica, la remunerazione totale per i Material Risk Takers prende come riferimento la mediana di mercato, con la possibilità di aumentare per attrarre e trattenere talenti di alto livello, in grado di migliorare la posizione competitiva di UniCredit, con il posizionamento individuale definito tenendo in considerazione la performance specifica, il potenziale e le decisioni strategiche sulle persone, nonché la performance di UniCredit nel tempo.

4. Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

In linea con le previsioni regolamentari (circolare 285, Banca d'Italia), il 2:1 rappresenta il limite massimo al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione per tutti i dipendenti, compreso il personale più rilevante, ad eccezione del personale appartenente alle Funzioni di Controllo Aziendale, People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per i quali si applica un limite più restrittivo.

Dettagli

Sezione 1-Paragrafo 4.7

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, così come approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 marzo 2023¹ , anche nel 2024, viene adottato un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1 per tutta la popolazione² , ad esclusione delle Funzioni Aziendali di Controllo (i.e. Audit, Risk, Compliance), People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in ottemperanza alle previsioni normative di Banca d'Italia (Circolare 285).

Questo approccio ha l'obiettivo di far leva sul principio della "pay-for-performance", che è alla base della nostra strategia retributiva, puntando a creare spazio per remunerare l'overperformance negli anni particolarmente performanti, fornendo al contempo flessibilità alla struttura dei costi.

A. Inclusi People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, rif. Bankit, Circolare 285.

B. Linea guida di Gruppo adottata localmente, es. 200% salvo che un limite regolamentare più stringente si applichi a livello locale / Paese.

Tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche titolate ad un rapporto tra remunerazione variabile e fissa potenzialmente fino ad un massimo del 2:1, rientrano:

Amministratore Delegato di Gruppo;
Responsabile Italy, Responsabile Germany, Responsabile Central Europe e Eastern Europe di Gruppo, Responsabile Client Solutions, Digital & Information Officer, Group Chief Operating Officer; Chief Finance Officer, Group Legal Officer.

Per la restante parte del personale³ appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo, People & Culture e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per i quali si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale, trova applicazione un limite regolamentare più restrittivo.

¹ Prima adozione approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 13 maggio 2014.

² Incl. Intermediari del Credito e Consulenti Abilitati all'Offerta Fuori Sede.

³ A livello di Gruppo sono considerate tali: Audit, Compliance e Risk Management; altre funzioni possono essere incluse a livello locale in virtù di previsioni regolamentari più restrittive. Per le unità operative appartenenti al Risk Management e non classificate come funzione di controllo, il rapporto massimo del 1:1, tra la componente variabile e fissa della remunerazione, è confermato.

Per tali funzioni si prevede inoltre che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati, nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per le Funzioni Aziendali di Controllo, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2019/878/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera⁴ , onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo.

L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

5. Sustainable Performance Plan

Il Sistema Incentivante di Gruppo 2024, per l'AD ed il top management, è stato confermato come Sustainable Performance Plan, basato sia su condizioni di performance di breve che di lungo periodo, per meglio supportare la direzione strategica del Gruppo favorendo un forte legame tra remunerazione, rischio e ritorni sostenibili.

Dettagli Sezione I-Paragrafi 5.1 e 5.2

Il framework di remunerazione 2024 continua a fondarsi su un approccio "bonus pool" che assicura una misurazione complessiva della performance, sia a livello di Gruppo/Divisione/Paese, sia a livello individuale, pienamente in linea con le previsioni regolamentari e consistente rispetto a risk appetite e standard di conformità.

Il piano di incentivazione ("Sustainable Performance Plan") è stato strutturato per supportare al meglio l'attuazione del Piano Strategico su base annuale, garantendo al contempo che i risultati ottenuti siano sostenibili nel tempo attraverso condizioni di performance a lungo termine, considerando il significativo sforzo di trasformazione del Piano Strategico.

I principi chiave alla base della struttura del sistema incentivante rimangono invariati, ovvero:

struttura rolling: per consentire una verifica annuale dell'adeguatezza degli strumenti di remunerazione;
doppia verifica della performance: sistema combinato, che richiede la riconferma delle performance di breve termine (2024) nel lungo termine (2025-2027), per garantire la sostenibilità dei risultati nell'ambito di una trasformazione del modello operativo;
allineamento agli investitori: pay-out 100% in azioni per l'Amministratore Delegato, i membri del Group Executive Committee (GEC) e il Group Chief Audit Executive (CAE), e in via prevalente in azioni per gli altri executive, con periodo di differimento esteso (duration totale del piano 8 anni);
Pay-for-Performance: fornisce con chiarezza condizioni di performance ancorate ai pilastri del piano UniCredit Unlocked, con target ambiziosi e rigorosa correlazione tra remunerazione e performance (pay-forperformance) per assicurare meritocrazia ed equità. Le schede obiettivi si articolano su una combinazione di obiettivi finanziari e non finanziari (es. KPI Strategic Priorities & Culture), supportati da un framework strutturato per l'assegnazione obiettivi (goal setting) che si basa su un catalogo di indicatori di performance ("KPI Bluebook") certificati dalle funzioni competenti del Gruppo e su specifiche guidelines in linea con le disposizioni normative;

⁴ Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto da Banca d'Italia (Circolare 285 del 17 dicembre 2013 - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021).

Il piano di incentivazione è in gran parte confermato, compreso il pagamento 100% in azioni per l'AD e il top management. Unica eccezione è relativa alla metodologia utilizzata per la conversione delle azioni. Seguendo i chiarimenti del regolatore sulla questione, spostiamo il prezzo di conversione da ex-ante ad ex-post, ossia determinandolo dopo il periodo di performance short-term ed utilizzando come riferimento il prezzo di mercato senza alcun aggiustamento per il mancato percepimento dei dividendi prima del vesting. In ogni caso, ai beneficiari verranno riconosciuti i dividendi sulle azioni maturate nel periodo di retention.

6. Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti – U Share

UniCredit afferma il valore della partecipazione azionaria quale strumento efficace per promuovere l'impegno, l'affiliazione e l'allineamento tra gli interessi degli azionisti, il Management e tutta la popolazione dei dipendenti.

La partecipazione ed il coinvolgimento attivo delle nostre Persone al raggiungimento degli obiettivi aziendali è uno dei pilastri della nostra strategia di remunerazione e principio base che integra il set dei nostri valori, Integrity, Ownership e Caring.

Questo si traduce nell'introduzione di U Share, il nuovo piano di partecipazione azionaria destinato al personale del Gruppo.

Dettagli

Sezione I-Paragrafo 5.3

Il Piano, coerentemente con quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2024 ed in linea con le vigenti disposizioni normative, offrirà alle risorse del Gruppo la possibilità di investire in azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli, con un approccio globale e coerente su tutto il Gruppo.

I beneficiari del piano U Share sono tutte le risorse del Gruppo, escluso l'Amministratore Delegato, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e più in generale, il personale identificato come Material Risk Taker e il personale che opera in talune società dove, per qualsiasi motivo, non fosse possibile attivare il piano.

Il Piano offrirà ai partecipanti l'opportunità di acquistare azioni ordinarie UniCredit, ricevendo uno sconto del 20% sull'importo investito, sotto forma di azioni gratuite assegnate dall'azienda, subordinatamente a un periodo di vincolo di 18 mesi.

Inoltre, al termine di un periodo di maturazione di 3 anni e soggette a specifiche condizioni di performance di Gruppo di lungo termine, quali capitale, liquidità, asset quality e sustainability, i beneficiari riceveranno un bonus pari al 20% dell'investimento iniziale, sotto forma di matching shares gratuite.

Il Piano prevede in via preferenziale l'acquisto di azioni sul mercato, minimizzando quindi l'effetto diluitivo sul capitale sociale.

7. Violazione per non conformità, Malus e Claw-back

Il Gruppo si riserva di attivare meccanismi di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile.

DettagliSezione I-Paragrafo 5.1

In linea con i requisiti di Banca d'Italia e di EBA⁵ e con lo scopo di rafforzare ulteriormente l'architettura di governance, le principali regole per la gestione delle violazioni per non conformità, nonché il loro relativo impatto sulle componenti della remunerazione, attraverso l'applicazione di clausole di malus e claw-back, sono riportate nella Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione.

⁵ Circolare 285 di Banca d'Italia su "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" aggiornata il 24 novembre 2021 e le Linee Guida EBA "Guidelines on sound remuneration policies" pubblicate il 2 luglio 2021.

8. Linee guida per il possesso azionario

Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria per gli Executive coinvolti, garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo.

Dettagli Sezione I-Paragrafo 4.8

Come parte integrante dell'approccio alla retribuzione complessiva e in linea con le previsioni regolamentari, UniCredit offre incentivi basati su strumenti finanziari che forniscono opportunità per il possesso azionario, nel pieno rispetto della normativa tempo per tempo in vigore.

Linee guida per il possesso azionario

Le linee guida per il possesso azionario si applicano alle posizioni dell'Amministratore Delegato, membri del Group Executive Committee e i loro primi riporti, i c.d. GEC-1, con responsabilità manageriale⁶ .

I livelli previsti di possesso azionario devono essere raggiunti, di norma, entro 5 anni dalla nomina nelle categorie di Executive sopra menzionate e devono essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto. Il raggiungimento dei livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno.

9. Pagamenti di fine rapporto

I pagamenti di fine rapporto tengono in considerazione la performance di lungo periodo, in termini di creazione di valore per gli azionisti, non ricompensano gli insuccessi o gli abusi e non eccedono di massima le 24 mensilità di retribuzione complessiva, incluso il periodo di preavviso (in mancanza di previsioni di leggi e/o contratti collettivi localmente applicabili), in costante allineamento alla normativa/contrattualistica tempo per tempo in vigore.

Dettagli Sezione 1-Paragrafo 4.6

La politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (c.d. "severance") è allineata alle modifiche delle previsioni regolamentari introdotte da Banca d'Italia con il 25° aggiornamento della Circolare 285 e non è stata oggetto di modifiche rispetto al 2021, essendo aderente all'ultima versione della suddetta Circolare attualmente in vigore.

⁶ Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per i Material Risk Taker delle Funzioni Aziendali di Controllo (che non supera il limite di un terzo per i Material Risk Taker delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche), le linee guide sul possesso azionario non si applicano agli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.

Come descritto nella Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto di UniCredit (disponibile sul nostro sito web), la stessa si basa su un limite di 24 mesi di retribuzione totale che è onnicomprensivo, includendo il preavviso contrattuale, l'importo calcolato per la severance e l'eventuale patto di non concorrenza.

Il calcolo della severance si basa su una formula specifica che tiene conto della permanenza in azienda, dei risultati effettivamente ottenuti nel tempo e di altri fattori specifici che determinano l'importo da pagare.

Inoltre, vale la pena di ricordare che, a seguito dei requisiti richiesti da BankIt, gli importi previsti dagli accordi di risoluzione del rapporto di lavoro possono dover essere differiti nel tempo e pagati in contanti e azioni, con clausole di malus e clawback.

La politica di UniCredit è allineata alla prassi del mercato italiano ed è conservativa rispetto al contesto giuslavoristico italiano, dove il contatto nazionale prevede anche clausole di severance significativamente più alte rispetto alla nostra politica (fino a 41 mesi di retribuzione totale, escluso il patto di non concorrenza).

In relazione a quanto precede, non si propone alcuna modifica all'attuale politica sui pagamenti di fine rapporto.

Nel corso dell'anno, continueremo a monitorare con il supporto dei nostri consulenti, i trend e le prassi di mercato al fine di continuare a definire politiche rispondenti nel modo più chiaro e trasparente alle esigenze di tutti i nostri stakeholder e, comunque, sempre in linea con i requisiti normativi nazionali ed internazionali.

A. Patti di non concorrenza non inclusi.

10. Decisioni retributive 2023

› Risultati del Bonus Pool 2023

UniCredit ha registrato il suo miglior anno di sempre nel 2023, il culmine di un percorso triennale che ha portato risultati nel presente, trasformando la nostra Banca e preparandola per il futuro.

Per i dettagli circa i risultati di business 2023, far riferimento al precedente "Focus on Business and remuneration strategy" .

Con riferimento alle decisioni di compensation 2023, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha preso in considerazione le proposte del Comitato di Remunerazione e le linee guida delle autorità di regolamentazione in materia di remunerazione variabile.

La valutazione sulle decisioni retributive, come già avvenuto negli anni precedenti, è stata supportata da un rigoroso processo di governance di Gruppo, al fine di garantire coerenza e trasparenza nei confronti di tutti i soggetti coinvolti.

Il punto di partenza è stata la valutazione della performance relativa all' "Operating EVA" (NOP al netto del costo del capitale – pre-bonus) che è il funding KPI per la definizione della dimensione del bonus pool. L'Operating EVA 2023 è stato fortemente positivo sia a livello di Gruppo (+92% y/y) che di Divisione.

Indicatore di performance per la definizione dei bonus pool (Net Operating EVA⁷ pre bonus)

% vs. 2023 calcolata neutralizzando gli effetti dei tassi di cambio

Sulla base dei risultati 2023 di business, in linea con il Risk Appetite Framework come previsto dalle regole del bonus pool, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'ammontare complessivo del bonus pool di Gruppo per il 2023.

Il valore totale del bonus pool per i Group Material Risk Takers è di circa €128 milioni (leggermente inferiore rispetto al 2022, data la riduzione della popolazione GMRT da 935 ad 827 risorse), con un bonus medio pro-capite di €155 mila, in aumento del +12% rispetto al 2022, coerentemente con la performance positiva sia a livello di Gruppo che a livello di Divisioni.

Di seguito è rappresentata la distribuzione dei bonus per la popolazione del personale più rilevante di Gruppo lungo le Divisioni, la cui determinazione dipende dall'applicazione delle regole del Sistema Incentivante 2023 approvato dall'Assemblea dei Soci 2023.

⁷ Operating EVA definito come Net Operating Profit - Cost of Capital. Cost of Capital è l'Allocated Capital medio moltiplicato per il Cost of Equity (Ke) più il fattore correttivo additional Tier 1 rettificato per AT1, eccesso di capitale e oneri di cassa.

Distribuzione del bonus 2023 per i GMRT

L'assegnazione individuale del bonus per la popolazione dei Material Risk Taker del Gruppo è rappresentata di seguito e testimonia la coerenza e la correlazione tra la valutazione della performance, il raggiungimento degli obiettivi e la valutazione a 360 gradi basata sui valori aziendali.

Differenziazione dei bonus 2023 e pay-for-performance per i GMRT

› Condizioni di lavoro dei dipendenti

Le decisioni in materia di remunerazione dei GMRT non sono isolate. Vanno infatti ad aggiungersi alle misure che stiamo adottando per creare un ambiente di lavoro sicuro, inclusivo ed equo in un contesto di incertezza macroeconomica globale.

Le nostre persone sono il nostro bene più importante e ci impegniamo quindi a costruire un ambiente di lavoro positivo, basato su pari opportunità, sicuro e fondato sulla collaborazione, in cui tutti siano messi in condizione di aver successo, promuovendo al tempo stesso il benessere di ciascuno.

Abbiamo quindi lanciato una serie di iniziative a supporto dei dipendenti:

− per far fronte all'alta inflazione: sono stati spesi circa 80 milioni di euro nel 2023 per la revisione degli stipendi di tutta la popolazione, oltre ai rinnovi ricorrenti dei contratti collettivi, arrivando ad un circa +5% su base annua. Per il 2024 ci aspettiamo un'ulteriore crescita media delle retribuzioni fisse di circa l'8% e di circa 12% nel perimetro Italia;
− per chiudere il gender pay gap: abbiamo stanziato circa € 100 milioni nel Piano Stratgico per colmare gradualmente il divario retributivo di genere tra ruoli comparabili. Nel corso del 2023, sono stati investiti circa € 17 milioni, che hanno portato ad una significativa riduzione del Gender Pay Gap su ruoli comparabili al 2,0% (GPG non demografico), confermando l'impegno assunto e dando ulteriore impulso a una cultura rispettosa ed inclusiva basata sulla parità trattamento e di retribuzione;
− per premiare in modo adeguato e meritocratico le performance delle nostre persone: bonus pro-capite in crescita per la popolazione non-executive tra il 9% e il 27% a seconda del paese, business e relative performance, oltre € 300 milioni di aumento della remunerazione variabile dal 2020, di cui c. l'80% destinato alla popolazione non-executive.

Come riconoscimento dell'efficacia della sua People Strategy, UniCredit è stata ufficialmente certificata come Top Employer in Europa nel 2024 per l'ottavo anno consecutivo per la sua offerta ai dipendenti in termini di Work Environment, Talent Acquisition, Learning, Well-being e Diversity & Inclusion.

Sebbene il successo finanziario sia solo uno dei tasselli del puzzle, è proprio ciò che ci consentirà di agire anche gli altri ruoli fondamentali per essere motore del progresso sociale. Ci permetterà di sostenere le comunità che serviamo, offrendo assistenza sia di tipo finanziario che di altro genere, come abbiamo fatto recentemente attraverso diverse iniziative, e consentirà alla nostra Fondazione di sviluppare ulteriormente il proprio lavoro filantropico. Quanto più duraturo sarà il successo e la conseguente performance finanziaria, tanto maggiore sarà l'impatto sociale che la Banca potrà avere.

› Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2023 (LTIP 2020-23)

Il 29 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il raggiungimento del Piano LTI 2020-23 al 97,5%, considerando che tutte le condizioni di accesso su redditività, capitale, liquidità e Risk Appetite Framework sono state soddisfatte e i KPI della Scorecard sono stati raggiunti al 97,5%.

Non è stata applicata alcuna discrezionalità del Consiglio di Amministrazione, nonostante gli eccellenti risultati del TSR, misurati durante il periodo di performance del Piano.

I beneficiari del Piano sono 281, tra cui non figurano né il precedente AD (che ha rinunciato ai suoi potenziali diritti nell'ambito del Piano al momento della cessazione del suo rapporto contrattuale con UniCredit), né l'attuale AD , in quanto il Piano è legato alla passata strategia.

Il piano è interamente pagato in azioni che vengono assegnate ai beneficiari in un certo numero di rate definite in base ai piani di differimento, così come da struttura approvata dal Consiglio di amministrazione nel 2020.

› Informativa sulla retribuzione

La Relazione sui compensi corrisposti (Sezione II) fornisce la descrizione delle nostre prassi retributive e dei risultati dell'implementazione dei Sistemi Incentivanti di Gruppo, insieme ai dati retributivi, con particolare attenzione ai Direttori non-esecutivi e al personale più rilevante di Gruppo, definito in linea con le disposizioni normative. Nella Relazione sui compensi corrisposti è fornita un'informativa completa sugli importi delle retribuzioni, sui differimenti e sul rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per il personale più rilevante di Gruppo (paragrafo 4.2, Dati Retributivi Granulari), compresi i dati relativi a Consiglieri e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I dati ai sensi dell'articolo 84-quater del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) n° 11971, "Relazione Annuale-Sezione II" (da ultimo modificato con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020), così come le informazioni sui sistemi di incentivazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del decreto legislativo 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" - "TUF"), sono riportati negli allegati alla Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea 2024.

Dettagli Sezione II-Paragrafo 4.2

11. Informativa ex-post sulla performance e remunerazione dell'Amministratore Delegato

Come illustrato nella Politica di Remunerazione 2023, il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato per il 2023 è stato rivisto, con la previsione di una retribuzione fissa di €3,25 milioni e di una retribuzione target totale invariata di €7,5 milioni, con spazio per premiare l'overperformance fino ad una remunerazione totale massima di €9,75 milioni.

La revisione del 2023 ha rappresentato l'unico modo possibile per ripristinare il corretto funzionamento del sistema incentivante, distorto a causa della sfortunata combinazione tra quanto stabilito in fase di assunzione ed il limite massimo UE del 2:1 tra la remunerazione variabile e fissa, che ha creato un paradosso in cui remunerazione target e massima coincidevano, senza consentire, dunque, di assegnare alcun premio per prestazioni superiori all'obiettivo.

Questa revisione è stata effettuata nello spirito del pay-for-performance, unitamente ad altri interventi sul framework di remunerazione applicati all'intera organizzazione, compreso l'AD (ad esempio, il pagamento del 100% della remunerazione variabile in azioni, l'aumento dei requisiti di partecipazione azionaria, curva di incentivazione più sfidante).

La retribuzione variabile per il 2023 è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione, partendo dalla valutazione della performance e dai risultati actual rispetto a KPI e target inclusi nella scorecard 2023 dell'AD, contenuta nella politica di remunerazione 2023, come segue:

il risultato medio della sezione dei KPI finanziari (con peso complessivo del 80%) ha raggiunto un punteggio di 120 pts 8 ;
la performance complessiva della sezione non finanziaria (Strategic Priorities & Culture, con peso complessivo del 20%) ha raggiunto un punteggio di 120 pts 9 ;
Quanto sopra ha dunque portato la valutazione complessiva della scorecard dell'AD a 120 pts, ovvero obiettivi ampiamente superati per il 2023.

⁸ In un intervallo compreso tra 0 e 120 punti.

⁹ In un intervallo compreso tra 0 e 120 punti.

Scheda obiettivi 2023 dell'AD: risultati

A. Linear continuum B. Media ponderata deterministica a 119,78 punti, che raggiunge 120 punti, includendo 0,22 punti derivanti dal meccanismo di compensazione tra KPI in caso di overperformance, previsto dal sistema approvato nel 2023 («L'overperformance di un singolo KPI oltre la soglia superiore può essere utilizzata calcolandola in punti come continuum lineare allo stesso intervallo di ogni KPI con un limite massimo di 140 punti - per compensare solo quei KPI che raggiungono almeno il loro livello minimo di soglia, sempre entro i 120 punti massimi della scorecard complessiva."). C. Net profit after AT1 / Cashes coupons D. scala di rating a 5 punti, convertito in "score" come segue: Below = 0 pts – Mostly meets = 50 pts - Meets = 100 pts - Exceeds = 110 pts - Greatly exceeds = 120 pts

Alla luce degli eccellenti risultati ottenuti, il Consiglio di Amministrazione ha definito il bonus 2023 dell'Amministratore Delegato in €6,5 milioni (importo nominale massimo, entro il limite del 200% tra la remunerazione variabile e fissa).

L'importo nominale del bonus sarà erogato al 100% in azioni secondo le regole del Sistema di Incentivazione di Gruppo 2023, come segue:

40% del premio (€2,6 milioni nominali) maturerà e verrà pagato in azioni nel 2025 al termine del periodo di retention obbligatorio di 1 anno previsto dalla normativa;
60% del premio (€3,9 milioni nominali) sarà soggetto a condizioni aggiuntive di performance lungo termine (RoTE con CET1@13% peso 80% e obiettivi di Sostenibilità, ovvero ESG Volumes, DE&I Ambitions e Climate Risk, con peso 20%, nel periodo 2024-2026). Terminato il re-assessment a fine 2026, l'importo finale maturerà a partire dal 2027 e sarà pagato interamente in azioni, in tre quote differite nel periodo 2028- 2030, dopo 1 anno di retention obbligatoria previsto dalla normativa.

L'intero valore nominale del bonus è convertito in un totale di 458.520 azioni, utilizzando un prezzo di conversione di € 14,176, fissato in linea con le regole¹⁰ del Sistema Incentivante di Gruppo approvato per il 2023.

¹⁰ Prezzo di conversione di €14,176, calcolato partendo dal prezzo di mercato delle azioni UniCredit rilevato all'inizio del periodo di performance (€17,011 come Prezzo medio di mercato dal 01.01.2023 al 31.03.2023, vale a dire la data di Assemblea degli Azionisti del 2023 cha ha approvato il Sistema Incentivante di Gruppo 2023), aggiustato per ripristinare un'equa valutazione finanziaria delle azioni considerando i vincoli di disponibilità previsti dalla normativa, come ad esempio i mancati dividendi durante il periodo di differimento. L'aggiustamento del prezzo delle azioni è stato stimato dopo l'Assemblea 2023 attraverso un modello ad hoc certificato dalla funzione Risk Management, basato sui dividendi attesi, da fonti pubbliche, ossia i futures quotati, attualizzati attraverso un approccio di flussi di cassa per dedurre i dividendi attesi fino alla consegna degli strumenti, ponderati in base alla dimensione e alla durata di ciascun piano di differimento. L'effetto complessivo di tale aggiustamento è stato di circa il 16,7% sul prezzo di mercato dell'azione (€17,011), portando ad un prezzo di conversione finale aggiustato di €14,176.

La remunerazione totale effettiva dell'Amministratore Delegato per il 2023 è di 9.957.000 euro (come riportato nel documento EU REM1- Remunerazione assegnata per l'esercizio finanziario, che comprende 3.250.000 euro di remunerazione fissa, 207.000 euro di other fixed¹¹/altre componenti fisse a e 6.500.000 euro di remunerazione variabile effettiva assegnata nel 2023). Il grado di correlazione relativa rispetto alla performance è spiegato dal seguente grafico, che mostra il posizionamento relativo di UniCredit rispetto al nostro Peer Group europeo, in termini di evoluzione del TSR nel periodo gennaio 2021-febbraio 2024 e di remunerazione totale dell'Amministratore Delegato (trend 2021-23 e livello assoluto).

^1. Compensation nominale totale come somma di remunerazione fissa, altri compensi fissi (ad esempio benefit, fondi pensione), premio STI e obiettivo LTI (se presente). Dati riferiti al 2023 per UniCredit ed altri player che hanno già reso nota politca e relazione sulle remunerazioni del 2023.

In linea con la governance di Gruppo, le valutazioni ed il pagamento dei bonus per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati analizzati dal Comitato Remunerazione e approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, ove necessario.

12. Informativa ex ante sula scheda degli obiettivi e remunerazione 2024 dell'Amministratore Delegato

Nel 2023 UniCredit ha rivisto con successo il framework di remunerazione complessivo per renderlo fit for purpose and fit for future, adatto allo scopo attuale e quello futuro. Una parte centrale della struttura si basava su una remunerazione variabile al 100% in azioni per l'Amministratore Delegato e il top management, prendendo come riferimento il prezzo delle azioni all'inizio del periodo di performance ed aggiustandolo per il valore dei dividendi che non sarebbero stati percepiti durante il periodo di maturazione. Questo meccanismo è stato proposto sulla base di un'osservazione del mercato e su altri precedenti, con l'obiettivo principale di allineare gli interessi dei dipendenti con quelli degli azionisti, sia nel corso dell'anno che in una prospettiva di più lungo termine, e di ripristinare una valorizzazione finanziaria delle azioni consistente con il mancato percepimento dei dividendi durante il periodo di differimento.

Successivamente, è stato portato all'attenzione di UniCredit e al resto del settore che questa struttura non soddisfaceva pienamente i requisiti normativi.

¹¹ Si precisa che l'importo non è comprensivo di fondo pensione, in quanto l'AD non è iscritto al fondo pensione di Gruppo.

Al fine di ottenere un chiarimento (valido per l'intero mercato), è stata presentata una richiesta specifica all'EBA che, nel gennaio 2024 (2023\_6944 Prospective remuneration plan for variable remuneration | European Banking Authority (europa.eu)) e marzo 2024 (2023\_6945 Share-linked instruments | European Banking Authority (europa.eu)) ha confermato che il prezzo di conversione delle azioni non potrà più essere definito all'inizio dell'anno, né essere adeguato per il mancato percepimento dei dividendi durante il periodo di differimento. Per questo motivo, e al fine di garantire la piena conformità con la normativa, stiamo modificando il nostro approccio, passando a un'osservazione del prezzo di mercato ex-post delle azioni, senza apportare alcun aggiustamento per i mancati dividendi.

L'aggiornamento del sistema in base a questo chiarimento normativo determina una significativa compressione del valore del piano e un minore allineamento con gli azionisti.

Questo comporta che la retribuzione fissa dell'AD aumenterà di €350k, ovvero del 10,8%, sulla base di una stima prudenziale di quanto la retribuzione variabile risulterà compressa rispetto alla proiezione della nostra curva dei dividendi. In termini nominali, la remunerazione fissa passa da €3,25 milioni a € 3,60 milioni, la remunerazione target totale da € 7,5 milioni a € 8,60 milioni, con spazio per premiare l'overperformance fino a un massimo di €10,80 milioni. Questo, insieme alla modifica del meccanismo di determinazione del prezzo delle azioni, lascia il pacchetto retributivo complessivo sostanzialmente invariato in termini di "fair value".

Per assicurare che gli interessi dell'AD continuino ad essere allineati con quelli degli azionisti, la revisione della retribuzione fissa per l'AD verrà interamente riconosciuta in azioni che contribuiranno a soddisfare il requisito complessivo di possesso azionario (3x retribuzione fissa annuale), richiedendogli il mantenimento dell'investimento nell'organizzazione per tutta la durata del rapporto di lavoro.

La revisione della retribuzione fissa, da corrispondersi in azioni, potrà derivare, alternativamente (i) dall'utilizzo di azioni proprie di volta in volta detenute e destinate a tale scopo, incluse eventuali azioni proprie di UniCredit acquistate sul mercato in esecuzione di un'autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti; oppure (ii) in denaro, previo ordine irrevocabile dell'Amministratore Delegato di acquistare azioni sul mercato, in un framework che rispetti la normativa applicabile, in particolare per quanto riguarda le disposizioni in materia di abusi di mercato.

Il posizionamento della remunerazione dell'AD di UniCredit rispetto al peer-group europeo è sostanzialmente stabile, con un posizionamento all'interno del top quartile e pienamente coerente con la performance relativa di prim'ordine registrata da UniCredit negli ultimi 3 anni (TSR nel perido Gen 2021- Feb 2024 al 357,7% per UniCredit, prima nel ranking).

Nota: dati in € mln. La somma delle cifre potrebbe non essere precisa a causa degli arrotondamenti. 1. Compensation nominale totale come somma di stipendio base, altri compensi fissi (ad es. benefit, fondi pensione e altro - fonte dalla comunicazione UE REM1), bonus STI effettivo e obiettivo LTI (se presente). Dati riferiti al 2023 per UniCredit ed altri player che hanno già reso nota politica e relazione sulle remunerazioni del 2023. 2. Ipotizzando una compensation totale massima per il 2024 (€ 3,6 mn fixed remuneration; € 7,2 mn max remunerazione variabile; incl. € 0,2 mn other fixed - si precisa che l'importo non è comprensivo di fondo pensione, in quanto l'AD non è iscritto al fondo pensione di Gruppo)

Il Sistema Incentivante 2024 per l'AD viene confermato come Sustainable Performance Plan, ovvero basato su una combinazione di obiettivi annuali e condizioni aggiuntive di performance di lungo termine, per assicurare una creazione di valore sostenibile nel tempo.

Secondo i principi del Sustainable Performance Plan, il 60% dell'incentivo di cui sopra dipenderà anche dal raggiungimento di ulteriori obiettivi a lungo termine da misurare su un orizzonte triennale, successivo al periodo di valutazione degli incentivi a breve termine (2025-2027).

La scheda degli obiettivi annuali dell'AD per il 2024 si conferma fondata sui principali pilastri della strategia UniCredit Unlocked, sia per quanto riguarda i KPI finanziari (ricavi netti, costi, cost/income, generazione organica di capitale, utile netto - che insieme pesano l'80% della scheda obiettivi) sia per quanto riguarda gli obiettivi non finanziari (cultura aziendale, attenzione al rischio e alla conformità e trasformazione industriale - che pesano il 20% della scheda obiettivi).

Gli obiettivi massimi comunicati per i KPI finanziari sono in linea o addirittura superiori rispetto all'ultimo consensus di mercato disponibile, ovvero dopo la divulgazione dei risultati finanziari dell'esercizio 2023.

Ciò significa che l'AD avrà l'opportunità di ottenere la sua massima retribuzione totale per il 2024, come avvenuto nel 2023, solo raggiungendo tutti gli obiettivi finanziari massimi, a condizione di ottenere il massimo punteggio anche nell'obiettivo qualitativo.

	Leve, KPI e peso	2024 Max Target	Criteri	Punti
80%	Net Revenues (20%) (Revenues – LLPs)	22,5 bn	> 22,5 20,4 – 22,5 < 20,4	120B 80-120* 0
Finanziari	Costs (20%)	41,0 %	< 41,0% 44,4 – 41,0% > 44,4%	120B 80-120* 0
(KPIs equalmente	Cost/Income Opex	9,4 bn	< 9,4 9,6 – 9,4 > 9,6	120B 80-120* 0
ponderati)	Organic capital generation (20%)	300 bps	> 300 243 – 300 < 243	120B 80-120* 0
	Net profitC (20%)	~ 8,5 bn	> 8.5 6,9 – 8,5 < 6,9	120B 80-120* 0
20%	"Win, The right way, Together" (20%)		GREATLY EXCEEDS	120
	Valutazione qualitativa basata sulla promozione dei valori aziendali e dei comportamenti attesi, con un approccio equilibrato tra crescita sostenibile e gestione del rischio, con particolare attenzione a: • risultati della valutazione comportamentale a 360° basata sull'aderenza ai valori aziendali
Non Finanziari	• nr e qualità degli eventi/attività culturali, roadshow, learning e workshop nelle funzioni aziendali e nelle legal entity per diffondere la cultura di UniCredit in tutti i Paesi.		MEETS	100
	• n. di dipendenti coinvolti in iniziative per impostare il giusto tono rispetto alla cultura della compliance e alla consapevolezza del rischio (ad esempio, impatto delle iniziative TftT, TftM e Formazione obbligatoria, Risk University)		MOSTLY MEETS	50
	• Realizzazioni di KPI industriali sulla trasformazione del modello operativo di business con focus sui clienti (es. customer experience NPS, ricavi netti per cliente) e sulla digitalizzazione (es. indice di vendita a distanza, # incidenti IT)		BELOW	0
* Linear continuum	Come media ponderata della sezione Finanziaria e Non	-FinanziariaA	Tot. score (0-120 pts)

A. Discrezionalità del CdA: illimitata al ribasso e fino a +20% per valutare la performance più ampia e il contesto di mercato B. L' overperformance di un singolo KPI oltre la soglia superiore può essere utilizzata - calcolandola in punti come continuum lineare allo stesso intervallo di ogni KPI con un limite massimo di 140 punti - per compensare solo quei KPI che raggiungono almeno il loro livello minimo di soglia, sempre entro i 120 punti massimi della scorecard complessiva. C. Utile netto pari all'utile netto stated rettificato per gli impatti TLCF DTA, per le potenziali operazioni "one-off" relative a voci strategiche e per gli effetti finanziari di decisioni strategiche.

Gli obiettivi a lungo termine sono valutati su un orizzonte di 3 anni (2025-2027), successivo al periodo di valutazione degli incentivi di breve termine. Il grado di raggiungimento degli obiettivi a lungo termine - una volta raggiunta la soglia di accesso, in quanto al di sotto di tale soglia l'incentivo sarebbe completamente annullato - determinerà la conferma o l'adeguamento dell'incentivo da -100% a +20%, comunque entro il limite del rapporto tra remunerazione variabile e fissa secondo le previsioni regolamentari, con la possibilità di azzerare l'incentivo qualora le condizioni di Malus si verificassero.

Di seguito è riportata la relativa scheda di valutazione, la medesima per tutti gli Executive per i quali sono previste condizioni di lungo termine:

Leve e Obiettivi		Target 2025-27	Criteri	Adjust. ST
80%			11,5% - 13%	100%- 120%*
	ROTE with Redditività CET1 @13%	Media 25-27	10% - 11,5%	Confirmed (100%)
		vs. mid term Cost of Equity (11%)B	5,5% - 10%	0%-100%*
			< 5,5%	Cancellation (0%)
20%		Valutazione qualitativa basata su specifiche evidenze della strategia ESG e DE&I attuale e futura. I KPI sono soggetti all'evoluzione della strategia e della normativa ESG. La strategia attuale prevede: • ESG business penetration: supportare i nostri clienti nel percorso di sostenibilità offrendo prodotti e	GREATLY EXCEEDS	120%
ESG business	servizi ESG per garantire una quota equa di attività ESG sul totale ( finanziamenti di nuova produzione, obbligazioni sostenibili, stock AuM), a partire dal 2024 Obiettivi ESGC come indicato nella	EXCEEDS	110%
Sostenibilità	DE&I ambitions Net Zero committments	presentazione del 4Q2023 Fixed Income e successivi aggiornamenti come da strategia ESG • DE&I Ambitions, compresa la riduzione del Gender Pay-Gap (attraverso un investimento di 100 milioni di euro nell'orizzonte del piano strategico e successivi aggiornamenti come da strategia DE&I)	MEETS	Confirmed (100%)
		e l'ambizione di parità di genere a tutti i livelli organizzativi. • "Net Zero" commitments: progressi rispetto all'obiettivo Net Zero 2030 per i quattro settori a	MOSTLY MEETS	50%
		maggiore intensità di carbonio del portafoglio, tra cui Oil & Gas, Power Generation, Automotive e Steel, recentemente aggiunto. Gli obiettivi sono stati fissati come da comunicato stampa del 31.01.2023 e del 18.01.2024, con scenario di riferimento il percorso Net Zero 2050 dell'Agenzia Internazionale dell'Energia (AIE).	BELOW	Cancellation (0%)
* Linear continuum		Come media ponderata delle sezioni Redditività e Sostenibilità	Adjustment ComplessivoA (-100% ; +20%)

A. Discrezionalità del CdA: illimitata al ribasso e fino a +20% per valutare la performance più ampia e il contesto di mercato, ad esempio sconvolgimenti industriali/globali, eventi eccezionali, performance aziendali notevolmente superiori all'obiettivo nel primo anno del piano di performance sostenibile . B. RoTE calcolato secondo la metodologia attuale. In caso di cambiamenti metodologici o cambiamenti sostanziali dello scenario macroeconomico (ad esempio più di 100 bps del tasso di interesse vs ipotesi di budget), il CdA mantiene la facoltà di riformulare meccanicamente gli obiettivi LT in base allo scenario aggiornato. C. Percentuale di nuova produzione di finanziamenti ESG (compresi quelli Environmental, Social e Sustainability) sul totale nuova produzione di finanziamenti a medio-lungo termine: obiettivo del Gruppo al 2024 fissato al 15%; percentuale di obbligazioni sostenibili (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali) sul totale delle obbligazioni (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali): obiettivo del Gruppo al 2024 fissato al 15%; percentuale di patrimonio gestito ESG sul totale del patrimonio gestito: obiettivo del Gruppo al 2024 fissato al 50%.

Dettagli

Sezione 1-Paragrafi 5.1 e 5.2

Sezione I Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione

1. Introduzione e principi

1.1 Allineamento della politica in materia di remunerazione alla strategia della sostenibilità

1.2 Le condizioni di lavoro dei dipendenti, parte integrante della politica in materia di remunerazione

1.3 Voto degli azionisti e principali cambiamenti introdotti dalla Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione

2. Governance

2.1 Organi Societari e Comitati 2.2 Definizione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione 2.3 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo
2.4 Processo di identificazione dei Material Risk Takers
2.5 Remunerazione degli Amministratori,
e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3. Driver di compliance e sostenibilità

4. Struttura della remunerazione

4.1 Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato
4.2 Retribuzione fissa
4.3 Retribuzione variabile
4.4 Forme retributive non-standard
4.5 Benefit
4.6 Pagamenti di fine rapporto
4.7 Rapporto tra remunerazione variabile e
remunerazione fissa
4.8 Linee guida per il possesso azionario

5. Sistemi retributivi di Gruppo

5.1 Sistema Incentivante di Gruppo 2024

5.2 Framework per la misurazione della performance

5.3 Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo (ESOP)

1. Introduzione e principi

L'insieme di valori di UniCredit è basato sui concetti di integrity, ownership e caring come condizioni sostenibili per trasformare il profitto in valore per tutti gli stakeholder. Il semplice obiettivo guida di fornire alle comunità le leve per il progresso, assicura che ogni giorno facciamo nostri questi valori.

A sostegno degli standard e dei valori di comportamento sostenibile che guidano lo scopo di Gruppo, la strategia retributiva rappresenta uno strumento chiave per proteggere e rafforzare la reputazione e per creare valore nel lungo termine per tutti gli stakeholder del Gruppo.

In particolare, la politica di remunerazione contribuisce alla strategia di business, agli interessi a lungo termine e alla sostenibilità di UniCredit.

Ora più che mai, la sostenibilità è una parte centrale di tutto ciò che UniCredit fa ed è pienamente integrata nel business e nel processo decisionale: essere d'esempio nel modo in cui gestiamo il nostro business, accompagnare i clienti in una transizione equa e sostenibile, contribuire a una società migliore. È una leva fondamentale per le strategie di business future e un fattore essenziale per il successo della Banca.

UniCredit si propone, anche attraverso adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione, di creare un ambiente lavorativo di alto livello, in grado di favorire l'espressione del potenziale individuale, di attrarre, trattenere e motivare dipendenti altamente qualificati a livello globale, capaci di costruire un vantaggio competitivo per il Gruppo. Ciascuno è premiato in base al merito e alla performance in termini di risultati sostenibili, comportamenti ed aderenza ai valori di Gruppo.

UniCredit crede nell'inclusione come driver strategico di business e si impegna a creare un ambiente inclusivo, positivo e senza barriere per tutti i dipendenti, ciascuno con le proprie diversità, dando l'opportunità a ognuno di performare e crescere. I dipendenti sono stimolati a contribuire alla creazione di un ambiente di lavoro rispettoso, sicuro e inclusivo, dove ogni differenza di identità di genere, età, razza, etnia, orientamento sessuale, abilità, provenienza, sistema di valori religiosi o etici e orientamenti politici, o qualunque altra categoria protetta per legge nelle giurisdizioni locali, sia promossa in modo proattivo.

Sulla base del modello di governance di UniCredit, la Relazione sulla Politica di Gruppo in Materia di Remunerazione stabilisce il quadro di riferimento per un coerente e comune disegno, implementazione e monitoraggio delle prassi retributive in tutto il Gruppo. All'interno di questo quadro di riferimento, vengono definite le linee guida di implementazione di programmi e piani retributivi che rafforzano le politiche di una solida gestione del rischio e le strategie di business di lungo periodo e perseguono in generale la creazione di valore a lungo termine e la sostenibilità dell'azienda. In tal modo il Gruppo si assicura che l'approccio alla retribuzione sia sempre allineato con le strategie di business e con le politiche sulle risorse umane, mentre si risponde in maniera efficace all'evoluzione delle specifiche esigenze dei diversi mercati, aree di business e segmenti di popolazione, comprese le reti esterne e gli agenti, ove applicabile, come previsto dalla normativa.

1.1 Allineamento della politica in materia di remunerazione alla strategia della sostenibilità

In UniCredit la creazione di valore significa molto di più della mera generazione di valore economico. Significa assicurare che la sostenibilità sia parte integrante di ogni nostra azione.

Nel 2024, UniCredit ha annunciato il suo obiettivo intermedio al 2030 per il settore siderurgico, che rientra nell'impegno della Banca a raggiungere l'obiettivo Net Zero entro il 2050 del proprio portafoglio di prestiti e investimenti, ad integrazione di quanto già indicato per i propri target al 2030 riferiti ai tre settori a maggiore intensità di carbonio all'interno del proprio portafoglio, tra cui i settori Oil & Gas, Power Generation e Automotive, comunicati al mercato nel 2023. Questo in linea con l'impegno Net Zero che la Banca ha sottoscritto nell'ottobre 2021 e con il suo continuo supporto ad un'economia globale più sostenibile.

Il 2023 segna un anno di progressi significativi per le nostre ambizioni ESG, con la definizione di ulteriori obiettivi settoriali diretti all'azzeramento delle emissioni e il continuo supporto ai clienti verso una transizione giusta.

Per ulteriori dettagli sulla strategia di sostenibilità in UniCredit, si prega di fare riferimento anche al Bilancio Integrato disponibile sul sito web aziendale.

La Politica di Gruppo in materia di remunerazione contribuisce alla strategia di UniCredit, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità nel tempo. UniCredit ha in atto una struttura retributiva basata sulla performance aggiustata per il rischio e che non incoraggia un'eccessiva assunzione di rischi, anche rispetto ai rischi di sostenibilità.

Inoltre, uno dei pilastri della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione riguarda la retribuzione sostenibile per una performance sostenibile (sustainable pay for sustainable performance), mantenendo la coerenza tra retribuzione e performance e tra compensi e creazione di valore per gli stakeholder, nonché valorizzando sia i risultati effettivamente ottenuti, sia come questi siano stati raggiunti.

Numerosi sono i processi e le iniziative a sostegno del legame tra la Politica in materia di remunerazione e la sostenibilità.

Il Sistema incentivante di Gruppo è supportato dalla gestione annuale della performance che assicura la coerenza, l'uniformità e la chiarezza degli obiettivi di performance e le aspettative di comportamenti allineati alla strategia aziendale. La definizione degli obiettivi annuali (il cosiddetto Goal Setting) è la fase iniziale di questo processo ed è supportato da un framework strutturato, che include un catalogo di indicatori di performance (il "KPI Bluebook"), rivisto annualmente dalle funzioni chiave del Gruppo (ad esempio People & Culture, Finance, Risk Management, Group Strategy & ESG), e da linee guida. Il framework è in linea con le disposizioni normative e gli standard del Gruppo, come verificato dalla funzione Compliance

In particolare, tra altro, è caratterizzato da:

L'utilizzo di obiettivi rettificati/correlati al rischio (es: almeno un obiettivo legato al rischio);
Il collegamento con le strategie di ESG e Diversity, Equity & Inclusion ("DE&I") (e.g. almeno un KPI ESG per tutti i Group Material Risk Takers con un focus particolare su KPI DE&I per i riporti dei membri del Group Executive Committee e la loro linea di riporto diretta);
L'utilizzo di obiettivi di sostenibilità per la creazione di valore nel tempo (e.g. circa metà degli obiettivi in relazione alla sostenibilità). Per selezionati individui (cfr. capitolo 5.1.4) un goal ESG è incluso come ulteriore condizione di lungo periodo;
L'utilizzo di obiettivi in relazione a business, valori aziendali, condotta e cultura di compliance/rischio, con un focus su:
- o aderenza e diffusione della cultura, dei valori e dello scopo di Gruppo;
- o impostare il Tone from the Top e il Tone from the Middle appropriati riguardo alla cultura di Compliance e l'attenzione al rischio.

Dettagli

Per ulteriori dettagli, fare riferimento ai paragrafi 5.1 Sistema incentivante di Gruppo 2024 e 5.2 Framework per la misurazione della performance.

FOCUS

Diversity, Equity & Inclusion (DE&I)

In UniCredit Diversity, Equity & Inclusion sono asset strategici per il nostro business, la crescita, l'innovazione e la performance, agendo come parte integrante della nostra cultura aziendale ed essendo completamente integrati nella nostra roadmap ESG.

Stiamo costruendo una cultura che pone i nostri Valori di Integrity, Ownership e Caring al centro del nostro processo decisionale e di tutto ciò che facciamo. La nostra cultura e questi valori incarnano ciò che rappresentiamo, determinano il nostro modo di agire e modellano le decisioni che prendiamo ogni giorno, guidando tutte le nostre azioni e i nostri comportamenti.

Questo aiuta anche a garantire una crescita più sostenibile a lungo termine e nuove opportunità di business, una forte spinta per l'innovazione e la creatività, oltre che un miglioramento generale del clima di lavoro con un impatto positivo su produttività, benessere e impegno delle nostre persone. Per promuovere ulteriormente una cultura dell'inclusione basata su pari opportunità e non discriminazione, UniCredit ha messo in atto una politica globale DE&I dedicata che stabilisce linee guida e principi chiari per i dipendenti e le terze parti. La politica si applica ad ogni momento chiave del percorso dei dipendenti, dall'assunzione e dall'onboarding, all'apprendimento e allo sviluppo, alla misurazione della performance e alla remunerazione, garantendo decisioni libere da pregiudizi, basate su meriti e competenze e parità retributiva, indipendentemente dalle diversità di ciascuno.

Inoltre, il nostro Codice di Condotta evidenzia i principi di inclusione che comprendono i criteri di obiettività, competenza, professionalità e pari opportunità sia nei processi relativi alle persone, stabilendo le procedure con cui vengono affrontati eventuali casi di discriminazione, mobbing o bullismo, sia nei rapporti esterni con le controparti. Nell'ambito della Politica di Remunerazione di Gruppo, UniCredit si impegna a rispettare il principio della parità retributiva, garantendo un equo trattamento in termini di remunerazione sulla base del ruolo ricoperto, dell'ambito di responsabilità, dei risultati di performance e della qualità complessiva del contributo ai risultati di business, indipendentemente dall'identità di genere, età, etnia, orientamento sessuale, capacità e background culturale.

UniCredit adotta politiche di remunerazione e incentivazione neutre rispetto al genere che contribuiscono a perseguire una vera uguaglianza tra le persone. Esse assicurano che alla parità di lavoro corrisponda parità di retribuzione, dando a ciascuno lo stesso accesso alle opportunità, indipendentemente da ogni tipo di diversità.

Con la sottoscrizione del CEO Champion Commitment "Towards the Zero Gender Gap", il Gruppo sta affermando il proprio impegno aziendale con obiettivi concreti e un framework per perseguire una maggiore uguaglianza di genere, diversità e inclusione nella nostra Banca.

UniCredit si impegna a promuovere la parità di genere a tutti i livelli organizzativi, garantendo una distribuzione equilibrata di genere nei pool di talenti, nelle assunzioni, nelle nomine e nelle promozioni, con una rappresentanza etnica più ampia e garantendo un piano di successione diversificato e sostenibile.

>>> Ad ulteriore testimonianza del significativo sforzo comune verso la promozione di un luogo di lavoro sempre più diversificato e sostenibile, UniCredit è la prima Banca paneuropea a ottenere la Certificazione Globale EDGE per l'equità di genere e l'inclusione, coinvolgendo oltre l'80% delle nostre persone nei paesi in cui la Banca è presente.

Il Gruppo ha da tempo sottolineato l'importanza della parità retributiva di genere e diverse iniziative sono state attuate in tutto il Gruppo per affrontare le differenze retributive, comprese l'introduzione di linee guida per il nostro processo di remunerazione, l'assegnazione di budget salariali e le ambizioni specifiche relative a DE&I (es. promuovere la parità di genere in tutti i livelli organizzativi, nei pool di talenti, l'assunzione e il recruiting, garantire la parità di retribuzione a parità di lavoro, aumentare la diversità culturale ed etnica nel nostro personale) assegnato ai leader all'interno del processo di definizione degli obiettivi annuali.

Per aumentare ulteriormente l'attenzione verso la parità di genere, la diversità e l'inclusione ad ogni livello all'interno dell'organizzazione e per perseguire la neutralità di genere nelle politiche retributive, sono state adottate le seguenti misure:

Il Management ha la responsabilità dell'applicazione di sistemi retributivi che siano neutrali rispetto al genere. Pertanto, le schede obiettivi individuali dei Material Risk Takers includono specifici KPI di tipo DE&I – come obiettivi singoli o all'interno di un più ampio obiettivo qualitativo di Sostenibilità – tra gli elementi alla base della valutazione della loro performance. Tale obiettivo viene calato anche ad altri ruoli Senior per generare risultati sostenibili, incluse le ambizioni DE&I quali: assicurare equità retributiva e parità di genere a tutti i livelli organizzativi, aumentare la rappresentatività etnica e culturale nelle nostre persone, promuovere qualità del lavoro e della vita privata, il benessere ed un modello di lavoro flessibile per tutto il personale.
>>>Il Piano Strategico 2022-2024, UniCredit Unlocked, conferma tra gli obiettivi strategici, l'impegno verso la parità di remunerazione a parità di lavoro, stanziando circa €100 milioni per colmare gradualmente il divario retributivo di genere tra ruoli comparabili. Nel corso del 2023, sono stati investiti circa 17 milioni, che hanno portato ad una significativa riduzione del Gender Pay Gap (GPG) su ruoli comparabili¹² al 2,0%, confermando l'impegno assunto e dando ulteriore impulso a una cultura rispettosa ed inclusiva basata sulla parità trattamento e di retribuzione. Per raggiungere la parità retributiva di genere, UniCredit valuta e monitora regolarmente i progressi in materia di GPG, con una metodologia specifica valida per l'intero Gruppo.

¹² GPG non demografico.

Una solida governance DE&I che fa leva su diversi Network all'interno del Gruppo per creare sinergie, condividere le best practice e favorire la reciproca contaminazione tra le nostre attività: i DE&I Accountable Executives, nominati da ciascun membro del Group Executive Committee, lavorano insieme al Group DE&I Manager e ai DE&I Manager locali, nominati nei Paesi del Gruppo, assicurando che le tematiche DE&I siano ben rappresentate all'interno della nostra Agenda di business e che le stesse permeino la nostra cultura aziendale. Inoltre, i nostri Employee Network, gruppi di colleghi che su base volontaria si dedicano a diverse dimensioni della diversità - LGBTQIA+, Genere, STEM, Disabilità, Diversità culturale, Generazioni, Caregiving -, creano spazi sicuri, promuovendo la consapevolezza e amplificando le voci delle nostre persone per quanto riguarda le esigenze delle nostre comunità;
Specifiche Linee Guida DE&I sono a disposizione di tutte le nostre persone, focalizzate su linguaggio inclusivo, assunzioni inclusive e sulla transizione di genere, unitamente ad una brochure con suggerimenti concreti su come affrontare i pregiudizi inconsci sul posto di lavoro, tutti strumenti utili per continuare a promuovere e costruire una cultura dell'inclusione.
UniCredit è responsabile dei progressi di DE&I rispetto alle ambizioni dichiarate, attraverso un processo di monitoraggio che tiene traccia delle metriche e dei principali KPI di DE&I. UniCredit rende inoltre disponibili, nella dichiarazione consolidata non finanziaria, sia internamente che esternamente, i dati, gli impegni e le iniziative rilevanti. In aggiunta, dal 2017, UniCredit pubblica il Gender Pay Gap Report come richiesto dalla normativa sul Gender Pay Gap in Gran Bretagna.

FOCUS

ESG - Environmental, Social & Governance

La sostenibilità è una leva fondamentale per le nostre future strategie di business e una componente critica del nostro successo. Infatti, abbiamo fissato degli obiettivi ESG ambiziosi inclusi nel nuovo Piano Strategico 2022-2024, mentre il Gruppo continua a progredire sui suoi impegni per raggiungere emissioni zero (Net-Zero) e incorpora ESG in tutte le aree di business, rafforzando la cultura aziendale con l'obiettivo comune di fornire alle comunità le leve per il progresso.

La nostra Politica in Materia di Remunerazione è stata sviluppata per supportare la strategia di sostenibilità di UniCredit. Una serie di obiettivi chiave ESG è incorporata nella scheda degli obiettivi di performance dell'AD, in modo da favorire l'allineamento del management alle ambizioni ESG, attuali e future, del Gruppo.

L'attuale strategia prevede una seria aggiornata di KPI ESG di Gruppo:

➢ ESG business penetration¹³, come comunicato al mercato all'interno della presentazione 2023 fixed income:
- − Percentuale di nuova produzione dei finanziamenti ESG14 sul totale della nuova produzione di finanziamenti di Medio/lungo termine: obiettivo 2024 di Gruppo fissato al 15%
- − Percentuale di obbligazioni sostenibili15 sul totale delle obbligazioni: obiettivo 2024 di Gruppo fissato al 15%
- − Percentuale di patrimonio gestito ESG sul totale del patrimonio gestito: obiettivo 2024 di Gruppo fissato al 50%;

➢ DE&I Ambitions:

− Parità di genere all'interno dell'organizzazione e ambiente di lavoro più diversificato, inclusivo e sostenibile, in conformità al CEO Champion Commitment "Towards the Zero Gender Gap" al G20 Women's Forum Italy;
− Circa € 100 milioni sostanziati per garantire la parità di retribuzione per lo stesso lavoro entro il 2024.
➢ Net Zero:
- − Progressi rispetto agli impegni Net Zero nei settori a maggiore intensità di carbonio all'interno del portafoglio, tra cui Oil & Gas, Power Generation, Automotive, recentemente arricchito con il settore siderugico (si veda il capitolo Strategy dell'Integrated Report 2023 per maggiori dettagli).

¹³ Far riferimento alla presentazione 2023 Fixed Income per ulteriori dettagli.

¹⁴ Sono inclusi i finanziamenti ambientali, la finanza sociale ed i finanziamenti ESG- linked

¹⁵ Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali

Questi impegni ESG, anche soggetti all'evoluzione normativa ESG, sono stati inseriti nella sezione "Sostenibilità" della scorecard del CEO e del Top Management come condizioni di performance aggiuntive di lungo termine, coerentemente con i loro outlook.

L'intera sezione "Sostenibilità" avrà un peso del 20% nella scorecard a lungo termine dell'AD e del Top Management nell'ambito delle regole del Sistema di Incentivazione di Gruppo 2024.

Al fine di allineare la struttura del management del Gruppo e rafforzare l'impegno manageriale a supporto della nostra strategia ESG, tali obiettivi saranno integrati a cascata nella linea di riporto dell'AD e a livelli inferiori, coerentemente con i rispettivi ambiti di responsabilità.

1.2 Le condizioni di lavoro dei dipendenti, parte integrante della politica in materia di remunerazione

Le nostre persone sono il nostro bene più grande e ci impegniamo a costruire un luogo di lavoro che offra pari opportunità e un ambiente positivo, sicuro e collaborativo, in cui tutti abbiano la possibilità di avere successo e di coltivare il proprio benessere. Il nostro approccio di Gruppo al benessere, che abbraccia il benessere fisico, mentale, sociale, finanziario e di carriera, rafforza e arricchisce ulteriormente il nostro impegno e le nostre ambizioni DE&I, fornendo supporto a tutti nei momenti più importanti e valorizzando tutte le diversità durante l'intero ciclo di vita dei dipendenti. Inoltre, il nostro solido framework sul benessere riafferma la nostra promessa di essere motore di progresso sociale anche per le nostre persone, incentivando le connessioni umane e una mentalità orientata alla centralità della persona. Il dialogo sociale crea un equilibrio tra i bisogni dei lavoratori e le esigenze aziendali, tramite una collaborazione costante ed ascolto reciproco.

In ogni Paese in cui la nostra Banca è presente, adattiamo la nostra offerta di welfare alle esigenze locali. Ci preoccupiamo del benessere delle nostre persone, delle loro famiglie e delle comunità, con l'impegno di rispondere ai bisogni specifici e concreti. Ciò si traduce in una costante attenzione al miglioramento delle condizioni del posto di lavoro, alla spinta verso la crescita personale e alla promozione del benessere. Inoltre, continuiamo a sostenere e adottare modalità di lavoro flessibili e da remoto, laddove possibile e secondo le diverse popolazioni aziendali.

Ad integrazione delle previsioni regolamentari locali, UniCredit offre una vasta gamma di strumenti per un ambiente di lavoro sempre più attento e inclusivo; possiamo contare in molti Paesi del Gruppo su diverse iniziative pensate per andare incontro al benessere e alle esigenze familiari:

Soluzioni come la flessibilità dell'orario di lavoro e il lavoro da remoto, l'offerta di congedi retribuiti che rispettino i rapidi cambiamenti culturali e riservino lo stesso trattamento per tutti i modelli familiari, compresi quelli di assistenza all'infanzia e di cura delle persone più fragili. Sono ricompresi permessi per eventi importanti della vita, come la nascita di un parente, la celebrazione di un matrimonio, l'acquisto di una casa, un particolare corso di formazione. Inoltre, è stato fissato uno standard minimo a livello di Gruppo per il congedo parentale, garantendo alle madri almeno 16 settimane di congedo retribuito e ai padri almeno 4 settimane su base volontaria.
Ampia scelta di iniziative per il benessere, su temi che vanno dalla nutrizione al fitness, dalla gestione delle relazioni ad aspetti cognitivo-emotivi come la resilienza e la consapevolezza personale, oltre che ai benefici per la salute e ai servizi di supporto psicologico.
Un'attenzione specifica è dedicata alla gestione della disabilità per rispondere alle esigenze specifiche dei colleghi che vivono una situazione di disabilità, promuovendo la loro indipendenza, valorizzando le loro capacità e progettando modalità lavorative che favoriscano l'integrazione e l'inclusione.
Azioni diversificate per migliorare la qualità della vita lavorativa e favorire una maggiore produttività, tra cui: dotazioni IT casa-scuola/lavoro ed estensioni di partnership sugli arredi; soluzioni legate alla mobilità; risorse online su sport, intrattenimento, anziani, bambini con disabilità, ecc;

Attraverso il nostro framework per il benessere, ci impegniamo ad essere un'azienda in cui scegliere di lavorare, con una cultura diffusa sulla diversità e l'inclusione, e contribuiamo attivamente ad attrarre, coinvolgere e trattenere le persone di talento, portando avanti iniziative trasversali nei nostri Paesi per garantire un trattamento equo per tutti i dipendenti.

L'offerta di Welfare è parte integrante della remunerazione totale per i colleghi di UniCredit e un importante pilastro della Strategia People & Culture.

>>>Come riconoscimento dell'efficacia della strategia verso le nostre persone, UniCredit è stata ufficialmente certificata Top Employer in Europa nel 2024 per l'ottavo anno consecutivo grazie alla sua offerta in termini di ambiente di lavoro, attrazione dei migliori talenti, formazione, benessere e Diversità e Inclusione.

Per ulteriori dettagli, si rimanda all'Integrated Report di UniCredit disponibile sul sito istituzionale per le informazioni sul benessere aziendale, oltre che per i piani di formazione e sviluppo e le iniziative di promozione di Diversity, Equity e Inclusion.

FOCUS

Condizioni di lavoro dei dipendenti

Abbiamo quindi lanciato una serie di iniziative a supporto dei dipendenti:

− per far fronte all'alta inflazione: sono stati spesi circa 80 milioni di euro nel 2023 per la revisione degli stipendi di tutta la popolazione, oltre ai rinnovi ricorrenti dei contratti collettivi, arrivando ad un circa +5% su base annua. Per il 2024 ci aspettiamo un'ulteriore crescita media delle retribuzioni fisse di circa l'8% e di circa 12% nel perimetro Italia;
− per chiudere il gende pay gap: abbiamo stanziato circa € 100 milioni per colmare gradualmente il divario retributivo di genere tra ruoli comparabili. Nel corso del 2023, sono stati investiti circa € 17 milioni, che hanno portato ad una significativa riduzione del Gender Pay Gap su ruoli comparabili al 2,0% (GPG non demografico), confermando l'impegno assunto e dando ulteriore impulso a una cultura rispettosa ed inclusiva basata sulla parità trattamento e di retribuzione;
− per premiare in modo adeguato e meritocratico le performance delle nostre persone: bonus pro-capite in crescita per la popolazione non-executive tra il 9% e il 27% a seconda del paese, business e relative performance; oltre € 300 milioni di aumento della remunerazione variabile dal 2020, di cui c. l'80% destinato alla popolazione non-executive.

FOCUS

Welfare in Italia

L'offerta Welfare in Italia è stata recentemente riorganizzata per fornire ai colleghi risposte concrete e complete ai loro bisogni con soluzioni innovative che rispondono ai principi della strategia "Welfare Reconnect":

riconnessa: mette le persone al centro
semplice: parla il linguaggio di tutti i nostri colleghi
flessibile: evolve con i bisogni delle persone e i cambiamenti normativi
inclusiva: risponde ai bisogni diversi delle persone (dalle famiglie ai single)
sociale: supporta i caregiver ed i colleghi con disabilità

La nuova offerta Welfare risponde a 3 bisogni chiave delle nostre persone: aumentare il potere d'acquisto, conciliare lavoro e vita privata e education, accrescendo, nel contempo, la consapevolezza sulle disabilità invisibili e la cultura del welfare.

Attraverso "Welfare Reconnect", le proposte di welfare dedicate ai colleghi continuano ad arricchirsi e ad adattarsi ai bisogni emergenti, anche grazie ai canali di comunicazione e di ascolto che consentono di raccogliere le esigenze delle persone e di rispondervi in maniera più mirata e tempestiva.

Questo nuovo approccio si concentra su 3 principali linee di intervento:

1) Iniziative per contrastare il caro vita e risparmiare sugli acquisti. Uno degli strumenti più utilizzati dai nostri colleghi in Italia è il Conto Welfare, che dal 2022 è stato ulteriormente arricchito con nuovi servizi per contrastare la diminuzione del potere d'acquisto dovuta all'attuale scenario economico negativo. Inoltre, la campagna "Valore per Te" (prodotti finanziari a condizioni speciali per i dipendenti) e l'iniziativa "UniCredit Convenzioni per Te (piattaforma di convenzioni con sconti e offerte speciali per risparmiare sugli acquisti) sono le principali iniziative di UniCredit nello spirito di sostenere i colleghi dal punto di vista finanziario, assicurando al contempo le migliori opzioni e opportunità possibili;

2) iniziative a supporto della salute e il benessere, che significa flessibilità per tutti e attenzione alle famiglie e alle persone, attraverso iniziative che migliorano il benessere emotivo e fisico, nonché attraverso un programma di orientamento studio-lavoro a sostegno dei figli. Il percorso "La salute è il tuo futuro" lanciato a fine 2022 e tutt'ora in corso è costituito da webinar a cui partecipano esperti d'eccezione per sensibilizzare i colleghi su temi specifici della prevenzione, della salute e del benessere, aumentando le conoscenze e migliorando le abitudini e gli stili di vita delle persone.

3) Iniziative per favorire la conciliazione generazionale. Nel 2023 è stato introdotto il servizio di "Care manager", che offre una consulenza personalizzata e una rete integrata di servizi territoriali per rispondere ai bisogni educativi dei genitori e ai bisogni assistenziali di chi si prende cura di familiari anziani o non autosufficienti.

1.3 Voto degli azionisti e principali cambiamenti introdotti dalla Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione

Il voto relativo alle tematiche di remunerazione durante l'Assemblea Generale degli Azionisti del 31 marzo 2023 è stato complessivamente positivo, per quanto riguarda il sostegno sia alla Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione e compensi corrisposti (69% circa di voti a favore sulla sezione I e 93% circa sulla sezione II) sia al Sistema Incentivante di Gruppo 2023 (circa 71% di voti a favore).

UniCredit si impegna ad adottare le migliori prassi di remunerazione, perseguendo una filosofia di trasparenza, comunicazione chiara e ascolto attivo dei feedback degli azionisti, per indirizzare ogni eventuale dubbio e progettare prassi retributive di prim'ordine ispirate al principio di pay for performance e pienamente allineate agli interessi degli stakeholder e alle migliori pratiche di mercato internazionali.

UniCredit ha in atto da anni un processo di ingaggio con gli investitori istituzionali e con i proxy advisor che ha l'obiettivo di condividere e scambiare in modo costruttivo opinioni sui cambiamenti apportati alla Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione. Nel corso degli anni questo dialogo ci ha permesso di ricevere preziosi feedback sull'approccio retributivo e di verificare l'allineamento con le best practice internazionali e le aspettative degli investitori.

In merito all'entità della retribuzione dell'AD:

>>> Riteniamo che la remunerazione dell'AD non debba essere valutata solo in base alla sua entità, ma anche in base a come riflette la performance aziendale. Per questo motivo, nella Politica di Remunerazione 2024 abbiamo ulteriormente migliorato l'informativa su come i risultati di UniCredit nel 2023 siano stati eccellenti rispetto al periodo 2017-2019 (ad esempio, RoTe @13%CET1 >3x e distribuzione >6,5x) ed anche in relazione ai nostri peer europei (ad esempio, TSR >4,2x rispetto alla media dei Peer, UniCredit n. 1 per quality growth, n. 1 per eccellenza operativa, n. 1 per capital excellence). Questi risultati dimostrano la posizione di leadership conquistata da UniCredit nel mercato, che deve essere il primo criterio per valutare equamente - in termini relativi e non solo assoluti - l'adeguatezza del pacchetto retributivo dell'AD (e dell'intero team). [cfr. In Evidenza - Focus Strategia aziendale e di remunerazione; Sezione II – par. 3.2]

In merito alla metodologia di determinazione del prezzo di conversione delle azioni:

Sul meccanismo di incentivazione per la misurazione dei KPI finanziari:

In linea con le indicazioni dei regolatori nazionali e internazionali, la revisione annuale delle politiche e dei sistemi retributivi prevede alcuni aggiornamenti tra cui, in particolare:

aggiornamento delle condizioni di accesso, di performance, degli obiettivi e della curva di payout per la scorecard di breve e lungo termine dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con il Piano Strategico;
remunerazione variabile interamente pagata in azioni per l'Amministratore Delegato, membri del GEC e Group CAE confermata nel 2024, al fine di continuare a rafforzare l'allineamento con gli investitori;
la metodologia del prezzo di conversione delle azioni è stata tuttavia modificata in base ai chiarimenti normativi, fissando il prezzo ex-post, ossia dopo il periodo di performance a breve termine senza alcun adeguamento dei dividendi al prezzo di mercato (prezzo medio di mercato del mese precedente l'approvazione dei risultati da parte del Consiglio di amministrazione per il 2024). I dividendi sulle azioni maturate in regime di retention saranno riconosciuti ai beneficiari;
lancio di U Share, il nuovo Piano di Partecipazione azionaria per i dipendenti (ESOP), che offrirà ai dipendenti la possibilità di investire in azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli, con un approccio globale e coerente in tutto il Gruppo;
introduzione del framework di remunerazione allineato ai principi del bonus pool per i Consulenti Finanziari abilitati all'Offerta Fuori Sede (OFS) non dipendenti;
aggiornamento del ruolo e delle attività degli Organi Societari e dei Comitati, in linea con la modifica in corso del nostro modello di governance.

Il nostro impegno è quello di continuare a monitorare, con il supporto dei nostri advisor, i trend e le prassi di mercato al fine di continuare a definire politiche e sistemi retributivi e a fornire informazioni che rispondano nel modo più chiaro e trasparente possibile alle esigenze di tutti i nostri stakeholder e, comunque, sempre in linea con i requisiti normativi nazionali ed internazionali.

2. Governance

Il modello di governance retributiva di UniCredit mira ad assicurare chiarezza e affidabilità nei processi decisionali relativi alle remunerazioni attraverso un adeguato controllo delle prassi retributive in tutto il Gruppo e facendo sì che le decisioni vengano assunte in modo indipendente, informato e tempestivo ad un livello appropriato, così da evitare conflitti di interesse e garantire una corretta informativa nel pieno rispetto di quanto definito dalle Autorità di Vigilanza. Le informazioni contenute nella presente sezione, ove non diversamente specificato in maniera espressa, si intendono riferite alla data di approvazione del presente documento.

2.1 Organi Societari e Comitati

2.1.1 Ruolo del Comitato Remunerazione

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, è stato istituito dal Consiglio, in conformità alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di governo societario emanate dalla Banca d'Italia ed in linea anche con le disposizioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate ("Codice"), il Comitato Remunerazione, con finalità istruttorie, consultive e propositive.

In particolare, il Comitato Remunerazione ha il ruolo di fornire consulenza e pareri sulle proposte formulate al Consiglio di Amministrazione in relazione alla strategia retributiva di Gruppo. Il Comitato si avvale del supporto delle funzioni aziendali interne e, in particolare, di Group People & Culture, Group Risk Management e Group Compliance, secondo i rispettivi ambiti di competenza. In particolare, al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dalla Banca, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni, il Group Risk Officer è invitato a partecipare, ove necessario, alle riunioni del Comitato.

Inoltre, il Comitato si avvale del supporto di un consulente esterno affinché gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con la gestione dei profili di rischio, capitale e liquidità da parte della Banca (ad esempio, riguardo alla politica di retribuzione degli esponenti aziendali) nonché costantemente aggiornati alla luce dell'evoluzione del mercato, delle dinamiche retributive e del contesto regolamentare.

Il Comitato Remunerazione è stato creato nel 2000. I componenti del Comitato Remunerazione, istituito in conformità alle sopra richiamate Disposizioni di Vigilanza, devono essere non esecutivi ed in maggioranza indipendenti.

Alla data di approvazione del presente documento, il Comitato Remunerazione è composto da 3 amministratori non esecutivi; la maggioranza dei suoi membri possiede i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance; tutti i membri risultano indipendenti ai sensi dell'art. 13 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n.169/2020 e dell'art. 148 del Decreto Legislativo n.58/1998 ("TUF"). I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente scelto tra i suoi componenti indipendenti.

Tutti i membri del Comitato risultano in possesso dei requisiti di esperienza previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari e assicurano che eventuali ulteriori cariche sociali da loro assunte in altre società o enti (anche esteri) risultino compatibili con l'impegno e la disponibilità loro richiesta per ricoprire la carica di membro del Comitato. Alcuni membri hanno una specifica competenza tecnica ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato nomina - su proposta del Presidente - un Segretario al di fuori dei componenti del Comitato stesso. Il Segretario supporta il Presidente del Comitato nella preparazione delle riunioni e prepara le minute delle discussioni e decisioni prese dal Comitato. Inoltre, partecipa alle riunioni del Comitato il responsabile di Group People & Culture (o suo delegato) e, quando necessario in base alla tematica discussa, possono essere invitati a partecipare anche i membri del Senior Management (es. il responsabile di Group Risk Management, il Chief Finance Officer o il Chief Audit Executive).

Inoltre, i membri del Comitato per i quali quest'ultimo sia chiamato ad esprimersi sulla remunerazione spettante in forza dei loro specifici incarichi, non partecipano alle riunioni riguardanti la determinazione della proposta riguardante detta remunerazione.

Il Presidente del Comitato Remunerazione nella prima riunione utile informa il Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nelle riunioni del Comitato stesso con l'ausilio di apposita documentazione.

Il Comitato Remunerazione invia a valle delle sue riunioni la documentazione discussa al Collegio Sindacale.

Gli argomenti "standard" discussi nel corso dell'anno¹⁶ sono:

primo trimestre:

distribuzione dei bonus pool inclusa, se necessaria, l'approvazione dell'aumento di capitale relativo ai piani di incentivazione degli anni precedenti;
valutazione della performance, pagamento dei bonus ed esecuzione dei piani degli anni precedenti per l'AD e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹⁷ ;
il sistema incentivante annuale di Gruppo, incluse componenti di lungo periodo;
definizione degli obiettivi per l'anno seguente per l'AD e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
revisione della retribuzione dell'AD e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
relazione sul pagamento dei bonus ai Group Material Risk Taker dell'anno precedente;
informativa annuale sui pagamenti di fine rapporto;

secondo trimestre:

• Group Material Risk Taker - metodologia di valutazione e risultati;

terzo trimestre:

• neutralità di genere della remunerazione;

quarto trimestre:

adattamenti locali della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione;
resoconto del pagamento del bonus dell'anno precedente e sulle revisioni retributive di Gruppo;
tendenze emergenti nelle prassi di remunerazione del mercato e revisione del peer group;
valutazione competitiva del pacchetto retributivo per l'AD e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
discussione preliminare sulla distribuzione dei bonus pool;
acquisto di azioni (share buyback) e/o aumento di capitale a servizio di piani di incentivazione.

¹⁶ Si prega di considerare la tempistica e gli argomenti come indicativi, poiché possono variare da un anno all'altro. Inoltre non vengono mostrati argomenti straordinari.

¹⁷ I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa. Per ulteriori dettagli sui ruoli dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche fare riferimento al paragrafo 2.5.

FOCUS

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, il Comitato Remunerazione:

formula proposte al Consiglio di Amministrazione relativamente alla remunerazione ed agli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali (ove nominati), dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo e del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio stesso;
supervisiona i criteri per la remunerazione del personale più rilevante, come individuato ai sensi delle vigenti disposizioni della Banca d'Italia, nonché gli esiti della loro applicazione;
fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica di remunerazione nonché ai sistemi di remunerazione e incentivazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali (ove nominati), dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Group Material Risk Taker;
fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione riguardanti i piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;
fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione sulla politica di remunerazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo;
coordina il processo di identificazione dei Material Risk Taker, su base continuativa;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
collabora con gli altri Comitati, in particolare con il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, in relazione all'accertamento che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il Risk Appetite Framework (RAF), e assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione;
fornisce adeguato riscontro sulla propria attività al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all'Assemblea dei Soci;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi.

FOCUS

Evoluzione della Governance

UniCredit ha adottato, a partire dalla sua costituzione, il modello di governance tradizionale, opzione di default prevista dalla legge italiana per le società. Sebbene questo assetto si sia dimostrato nel tempo efficiente, una serie di elementi, tra i quali gli sviluppi del contesto economico e regolamentare, le sfide che le banche sono chiamate oggi ad affrontare, nonché le richieste dei market players e delle Autorità volte a un efficace governo societario, hanno determinato la necessità di rivalutare il modello di governance adottato dalla Società.

A seguito delle valutazioni svolte, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di adottare, in luogo del modello tradizionale, il sistema monistico di amministrazione e controllo, perché in grado di migliorare ulteriormente la qualità della governance, garantendo una maggiore efficacia dei controlli tramite l'integrazione dell'organo di controllo all'interno del Consiglio e valorizzando pienamente il ruolo dei suoi componenti attraverso la loro diretta partecipazione ai processi decisionali del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di sottoporre l'adozione del modello monistico e le relative modifiche statutarie all'Assemblea degli Azionisti di UniCredit, che le ha approvate il 27 ottobre 2023.

Tale modello di governance si caratterizza per la presenza di un Consiglio di Amministrazione, cui competono le funzioni di supervisione strategica e di gestione, e di un Comitato per il Controllo sulla Gestione, costituito all'interno dello stesso Consiglio, che svolge funzioni di controllo. Oltre al Comitato per il Controllo sulla Gestione, sono previsti a supporto del Consiglio ulteriori comitati endoconsiliari aventi finalità consultive, istruttorie e propositive e specializzati, tra l'altro, in tema di rischi, remunerazioni e operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

Le suddette modifiche statutarie hanno efficacia a partire dal primo rinnovo degli organi sociali ai quali esse si applicano successivo alla citata Assemblea, ad eccezione di quelle riguardanti l'articolo 20 dello Statuto, relativo alla modalità di nomina degli organi sociali, che trovano applicazione fin dalla data di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito a tali nomine. Il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione verrà deliberato in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2023.

2.1.2 Ruolo dell'Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;
la relazione sui compensi corrisposti, che include le informazioni e le metodologie rilevanti relative alla remunerazione a livello di Gruppo (voto consultivo);
i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
l'aumento di capitale e/o l'acquisto di azioni proprie al servizio dei piani incentivanti basati su strumenti di capitale;
i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.

Inoltre, l'Assemblea, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo restando che la proposta potrà ritenersi validamente approvata con l'opportuna rappresentanza in Assemblea e la maggioranza prevista con voto favorevole.

2.1.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione delibera con competenza esclusiva in merito a:

la remunerazione degli Amministratori di UniCredit aventi specifici incarichi esaminata la proposta del comitato remunerazioni e sentito l'organo con funzione di controllo - con particolare riguardo alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e l'approvazione dei piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;
la determinazione esaminata la proposta dei competenti comitati endoconsiliari della remunerazione e degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa per i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sulla base di criteri e parametri svincolati dalla performance della Banca;
la remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
l'approvazione dei piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;
l'approvazione del processo di identificazione dei Material Risk Taker su base continuativa, e dei relativi esiti.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione delibera, anche sulla base dei dettagli forniti dal comitato remunerazioni, in merito a:

l'elaborazione della politica di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea, verificandone la corretta attuazione e provvedendo al suo riesame con periodicità almeno annuale; assicura inoltre l'adeguata documentazione e accessibilità della stessa all'interno della struttura aziendale;
la definizione dei sistemi di remunerazione e degli obiettivi di performance associati alla relativa porzione variabile dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali (ove nominati) e del Senior Management, assicurando che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;
la definizione delle politiche di remunerazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo.

2.1.4 Ruolo del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i compiti e le funzioni previsti dalla normativa vigente. In particolare, esso vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché sulla corretta amministrazione della Società.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, tra gli altri compiti, esprime il proprio parere:

in merito alla remunerazione degli Amministratori di UniCredit investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile;
in merito alla nomina e alla remunerazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
In merito alla nomina ed alla revoca dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo.

2.1.5 Ruolo del comitato specializzato in tema di rischi

Il comitato rischi supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di gestione dei rischi, svolgendo tutte le attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione possa definire in modo corretto ed efficace il RAF (Risk Appetite Framework) e le policy per il governo dei rischi.

Il comitato rischi, tra i vari compiti, fermo restando le competenze del comitato remunerazioni, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, tenendo conto in particolare dei rischi, del capitale e della liquidità.

2.1.6 Ruolo del comitato specializzato in remunerazioni

Per una panoramica delle attività riferibili al comitato remunerazioni, istituito ai sensi della vigente normativa, con finalità consultive e propositive in materia di remunerazione in linea con le previsioni della Circolare 285 Banca d'Italia, si rinvia al paragrafo 2.1.1 Comitato Remunerazione e relativo Focus.

2.1.7 Ruolo del comitato specializzato in operazioni con parti correlate e soggetti collegati

Il comitato opera con funzioni consultive e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione. Il comitato presidia le tematiche relative alle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Consob 17221/2010 e successive modifiche e alle operazioni con soggetti collegati di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, svolgendo gli specifici compiti attribuiti agli Amministratori indipendenti dalle citate disposizioni e dalla Global Policy interna "Operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed Esponenti Aziendali ex art.136 TUB".

Per quanto concerne le remunerazioni a favore di soggetti qualificabili come parti correlate, si ricorda che le disposizioni del Regolamento Consob 17221/2010 e della Circolare Banca d'Italia 285/2013 non si applicano:

alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile;
alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri dell'organo con funzione di controllo;
ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998 e le relative operazioni esecutive;
alle deliberazioni, diverse da quelle di cui all'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché di altro personale chiave parte del management a condizione che: i) UniCredit S.p.A. abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea; ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il comitato remunerazioni di UniCredit S.p.A., costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; iii) le remunerazioni assegnate siano individuate in conformità con tale politica e quantificate sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

In materia di remunerazioni, il comitato è coinvolto, per i profili di propria competenza, nell'istruttoria relativa:

alle operazioni che non beneficiano delle esenzioni sopra richiamate e/o di altre esenzioni applicabili;
alle deroghe temporanee alla politica di remunerazione che la Società intenda attuare in presenza di circostanze eccezionali (cfr. paragrafo 2.2).

2.2 Definizione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione

Annualmente la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, su proposta del comitato specializzato in remunerazioni, viene definita dal Consiglio di Amministrazione, e successivamente presentata all'Assemblea dei Soci per l'approvazione, in linea con i requisiti normativi.

In particolare, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formulata dalla funzione People & Culture di Gruppo, con il coinvolgimento di Group Risk Management e di altre funzioni rilevanti (e.g. funzione Group Finance) e viene validata dalla funzione Group Compliance, per ogni aspetto di sua competenza, prima di essere sottoposta al comitato remunerazioni. Una volta approvata dall'Assemblea dei Soci, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formalmente adottata dagli organi competenti delle principali società¹⁸ del Gruppo e applicata in conformità con i requisiti legali e normativi locali. I principi della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione sono applicabili in tutta l'organizzazione e devono riflettersi operativamente per le categorie di dipendenti e nelle varie aree di business, compreso il personale appartenente alle reti distributive esterne, tenendo in considerazione le loro specificità retributive.

Con specifico riferimento alla popolazione dei Group Material Risk Taker, la funzione People & Culture di Gruppo prevede una gestione dei sistemi retributivi e incentivanti centralizzata e omogenea.

Coerentemente con la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e la regolamentazione locale, le Legal Entity, i Paesi e le divisioni applicano il framework di compensation per tutta la popolazione.

¹⁸ La Relazione sulla Politica di Gruppo viene distribuita alle controllate consolidate dirette e indirette con FTE >0 fornite da Group Finance. Il presente documento è predisposto in conformità alla direttiva 2019/878/UE (CRD V) rispetto ai requisiti in materia di remunerazione. Secondo la CRD V, gli enti devono applicare i requisiti in materia di remunerazione a livello di Gruppo, Capogruppo e filiazioni, incluse le filiazioni che non sono soggette individualmente alla CRD V, a meno che siano loro stesse soggette a requisiti in materia di remunerazione su base individuale derivanti da altri atti dell'Unione o sarebbero soggette a tali requisiti se fossero stabilite nell'Unione. In ogni caso, secondo l'articolo 109 (5) della CRD V, i requisiti in materia di remunerazione potrebbero comunque applicarsi a membri individuali del personale di certe filiazioni. Come principio generale e tenendo conto degli specifici requisiti applicabili in materia di remunerazione, le politiche di remunerazione dei differenti enti che rientrano nell'ambito del consolidamento prudenziale, devono essere coerenti con la politica di remunerazione di Gruppo impostata dalla Capogruppo che consolida. La politica di remunerazione deve essere conforme ai requisiti della CRD V, agli Orientamenti per sane politiche di remunerazione dell'ABE del 2 luglio 2021, e di requisiti addizionali derivanti da leggi nazionali in materia di lavoro, società e altre leggi rilevanti.

Inoltre, gli elementi della Politica sono applicati a tutta la popolazione dei Material Risk Taker, con adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business, consistenti con l'approccio di Gruppo.

Nel pieno rispetto dei principi del piano di incentivazione, gli adattamenti locali consentono di raggiungere gli stessi risultati qualora l'implementazione del piano di Gruppo possa comportare effetti negativi (legali, fiscali o altro) per le aziende del Gruppo e/o per i beneficiari che risiedono in Paesi dove il Gruppo è presente.

L'approccio all'implementazione del piano di incentivazione di Gruppo per la popolazione dei Group Material Risk Taker è pienamente allineato ai requisiti di Banca d'Italia ed alle linee guida europee, ed allo stesso tempo tiene in considerazione:

le necessità locali di adottare soluzioni alternative in linea con la normativa locale;
le risultanze degli audit annuali effettuati in ogni giurisdizione sull'implementazione dei piani di incentivazione;
ulteriori necessità di introdurre meccanismi correttivi per indirizzare specificità locali, con l'attenzione a riconciliare gli ambiti di competenza territoriale dei vari regolatori (in una logica "home/host").

I principali adattamenti relativamente all'implementazione della Politica di Gruppo solitamente riguardano l'utilizzo di strumenti finanziari differenti rispetto alle azioni UniCredit, le soglie e gli schemi di differimento, indicatori di performance locali anziché di Gruppo, il rapporto tra remunerazione variabile e fissa, la procedura di malus e clawback a seguito di allineamenti con le previsioni regolamentari e le specificità locali.

Come previsto dal D.Lgs 49/2019, che ha trasposto nell'ordinamento giuridico italiano la Shareholders Rights Directive II con la modifica del TUF, in vigore da giugno 2019, in presenza di circostanze eccezionali, UniCredit può derogare temporaneamente alla politica di remunerazione.

Per circostanze eccezionali si intendono situazioni riconducibili alle fattispecie generali previste dall'art. 123 ter del TUF, ossia in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Qualora si verifichino tali circostanze eccezionali, il Consiglio di Amministrazione su proposta del comitato remunerazioni e previo motivato parere favorevole del comitato specializzato in operazioni con parti correlate e soggetti collegati (rilasciato ai sensi della Global Policy sulle operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed esponenti aziendali ex art. 136 del TUB, indipendentemente dalla circostanza che, nel caso di specie, ricorra o meno una fattispecie di esenzione ai sensi della Global Policy) può deliberare specifiche deroghe temporanee, fermo restando in ogni caso il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari, limitatamente ai contenuti della Politica in materia di remunerazione relativi: (i) al pay-mix e la struttura della remunerazione variabile di riferimento per l'AD, il Direttore Generale (laddove nominato) e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, (ii) al peer group di riferimento, (iii) ai parametri economici del Sistema Incentivante di Gruppo e del Piano di Incentivazione di Lungo Termine di Gruppo.

UniCredit fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alla politica di remunerazione applicate in circostanze eccezionali nella Sezione II Compensi Corrisposti dell'anno successivo.

2.3 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo

2.3.1 Ruolo della funzione Compliance

La funzione di Compliance:

verifica, rilasciando opinion preventiva, la conformità della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione ed il Sistema di Incentivazione di Gruppo rispetto alle norme, allo Statuto, al Codice Etico di Gruppo ed al Codice di Condotta;
verifica che l'identificazione dei GMRT e le linee guida per il sistema di incentivazione per la popolazione Non-Material Risk Taker, avvengano in coerenza con i criteri stabiliti dalle politiche di remunerazione ed incentivazione.

Le attività di verifica della conformità con le norme locali sono effettuate da ciascuna società del Gruppo per la parte di propria competenza.

2.3.2 Ruolo della funzione Risk Management

UniCredit assicura l'allineamento tra remunerazione e rischio tramite politiche che supportano la gestione del rischio, processi di governance rigorosi basati su decisioni consapevoli e informate da parte degli organi sociali e la definizione di piani retributivi che includano la propensione al rischio strategico definito dal Risk Appetite Framework, l'orizzonte temporale e i comportamenti individuali.

La funzione Risk Management è costantemente coinvolta nel supportare Group People & Culture nella definizione della politica retributiva, del sistema incentivante e dei processi retributivi per le componenti legate al rischio, nonché nell'individuazione degli obiettivi di rischio e nella valutazione della performance, così come nell'identificazione del personale più rilevante (Material Risk Taker) del Gruppo. Tale coinvolgimento comporta un legame esplicito tra meccanismi di incentivazione di Gruppo, metriche selezionate del Risk Appetite Framework, validazione dei risultati e remunerazione, in modo che gli incentivi siano opportunamente legati all'assunzione e gestione del rischio.

2.3.3 Ruolo della funzione Internal Audit

Nell'ambito del processo di governance del sistema retributivo, in linea con le sue policy e procedure interne, la funzione di Internal Audit verifica l'implementazione delle politiche e delle prassi di remunerazione, almeno annualmente, effettuando controlli sui dati e sulle procedure interne. La funzione esprime una valutazione sul processo di remunerazione, fornendo raccomandazioni finalizzate al miglioramento dello stesso e portando a conoscenza delle funzioni e degli organi competenti le eventuali debolezze, ai fini dell'adozione di opportune misure correttive.

2.4 Processo di identificazione dei Material Risk Taker

La popolazione dei Material Risk Taker (categorie di personale la cui attività professionale ha un impatto significativo sul profilo di rischio dell'istituto) è annualmente rivista nel continuo sulla base di un processo strutturato e formalizzato di valutazione sia a livello di Gruppo che a livello locale, secondo requisiti normativi relativi all'applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi stabiliti dalla CRD V e definiti dal Regolamento Delegato (UE) 923/2021 del 25 marzo 2021.

Tale processo viene declinato internamente tramite specifiche linee guida definite dalla funzione People & Culture di Gruppo, con il contributo di Group Risk Management e Group Compliance, al fine di garantire uno standard di approccio uniforme a livello di Gruppo.

2.4.1 Processo

UniCredit, a partire dal 2010, ha condotto regolarmente il processo di auto-valutazione per definire la popolazione del personale più rilevante di Gruppo (Group Material Risk Taker) per cui, in conformità con la normativa interna/esterna, vengono adottati specifici criteri per i requisiti di remunerazione e incentivazione.

A partire dall'esercizio 2014, UniCredit Group si è dotato di un processo per l'identificazione del personale più rilevante di Gruppo a seguito dei criteri definiti dal Regolamento delegato (UE) 604/2014 della Commissione. Dal 2019, come previsto dalla Circolare 285 di Banca d'Italia, il processo di identificazione del personale più rilevante è parte integrante della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Dal 2021, UniCredit adotta un processo di identificazione basato sulle previsioni regolamentari della CRD V e del Regolamento Delegato (UE) 923/2021, del 25 marzo 2021.

Il processo di identificazione del personale più rilevante è perciò svolto annualmente, su base continuativa, sia a livello locale che a livello di Gruppo, e considera anche gli agenti in attività finanziaria, gli agenti di assicurazione, i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede ed i collaboratori esterni.

Questa Policy disciplina il processo di identificazione del personale più rilevante del Gruppo e definisce i ruoli e le responsabilità delle funzioni coinvolte. In particolare:

People & Culture conduce il processo di identificazione definendo un approccio uniforme a livello di Gruppo tramite specifiche linee guida;
Risk Management, all'interno del processo attivato da People & Culture, conduce l'identificazione delle posizioni che hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante, sulla base dei relativi criteri normativi legati al rischio;
Compliance verifica la coerenza dei criteri qualitativi e quantitativi con la CRD V, il Regolamento Delegato (UE) 923/2021, le linee guida interne per i Material Risk Takers del Gruppo e le disposizioni normative.

Le società del Gruppo sono attivamente coinvolte nel processo di identificazione del personale più rilevante coordinato da UniCredit S.p.A., fornendo alla Capogruppo le informazioni necessarie secondo le indicazioni ricevute.

In particolare, le società del Gruppo sono tenute a identificare i Material Risk Taker su base individuale, nel rispetto della normativa locale o di settore e adotteranno gli stessi criteri di Gruppo applicati a livello locale seguendo linee guida operative interpretative emanate dal Gruppo, che assicura la coerenza complessiva del processo di identificazione a livello di Gruppo. In ogni caso, ogni Legal Entity è responsabile del rispetto delle disposizioni ad essa direttamente applicabili.

La Capogruppo, tenendo conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole entità, come sopra specificato, consolida i risultati al fine di identificare il personale più rilevante per il Gruppo.

Successivamente, la funzione People & Culture di Gruppo insieme a quella di Risk Management, dopo aver consolidato ed armonizzato i dati, presenta la documentazione al Comitato Controlli Interni e Rischi ed al Comitato Remunerazione di Gruppo per la discussione e infine sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Gruppo:

la metodologia¹⁹ ed il processo di valutazione per i Material Risk Taker sia a livello di Gruppo sia a livello locale;
i risultati del primo ciclo del processo di valutazione;
l'eventuale esclusione di alcuni "high earner" dai Material Risk Taker di Gruppo.

Alla fine del processo di valutazione, infatti, qualora UniCredit ritenga che il personale identificato sulla base dei criteri quantitativi possa non essere considerato come personale più rilevante, attiva il processo di esclusione.

In particolare, UniCredit trasmette tempestivamente, ed in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente, alla Banca Centrale Europea o alla Banca d'Italia l'istanza di autorizzazione per il personale con importo della remunerazione complessiva pari o superiore a €750.000 oppure il personale che rientra nello 0,3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario.

Il personale identificato nell'ambito del perimetro del personale più rilevante viene informato tramite comunicazione scritta individuale.

People & Culture, Risk Management e Compliance contribuiscono al processo di valutazione durante l'anno allo scopo di aggiornare la lista del personale più rilevante in funzione di specifici eventi intercorsi durante l'anno (es. nomine, assunzioni, variazioni organizzative e qualsiasi altro evento rilevante), assicurando che il processo sia realizzato "nel continuo" e che il riesame del perimetro del personale più rilevante sia sottoposto al Consiglio di Amministrazione di Gruppo, previa discussione in Comitato Remunerazione di Gruppo.

2.4.2 Criteri

La CRD V ed il Regolamento Delegato (UE) 923/2021 stabiliscono norme tecniche di regolamentazione per quanto riguarda i criteri qualitativi e quantitativi da utilizzare per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (c.d. Material Risk Takers). Il processo di identificazione si basa sulla definizione di Material Business Unit (MBU) che, ai fini del consolidamento a livello di Gruppo, sono calcolate come:

¹⁹ Che sarà presentata al comitato specializzato in rischi, al comitato specializzato in remunerazioni ed al Consiglio di Amministrazione di UniCredit SpA entro la fine di giugno 2024.

ogni Legal Entity/Divisione con un capitale interno allocato uguale o superiore al 2% del capitale interno di Gruppo/Divisione;
unità organizzative all'interno di una Legal Entity con un capitale interno allocato sulla base di proxy uguali o superiori al 2% a livello di Gruppo;
core business line (high oppure medium).

Inoltre, i criteri (qui sotto semplificati) si distinguono in:

qualitativi:
- − tutti i membri dell'organo di gestione e del Senior Management (i.e. coloro che esercitano funzioni esecutive all'interno di un istituto e che sono responsabili, e rispondono all'organo di gestione, della gestione quotidiana dell'istituto);
- − membri del personale con responsabilità manageriale sulle Funzioni Aziendali di Controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance e altre funzioni definite come tali a livello locale) o su Material Business Unit o su argomenti specifici (e.g. politiche contabili, finanza, risorse umane);
- − membri del personale con responsabilità manageriali per specifiche categorie di rischio, compresi i membri votanti nei comitati pertinenti, esposizioni al rischio di credito, autorità su determinate transazioni e autorità sull'introduzione di nuovi prodotti;
quantitativi²⁰ :
- − membri del personale che hanno diritto a una remunerazione totale significativa pari o superiore a €500.000 e pari o superiore alla remunerazione media assegnata ai membri dell'organo di gestione dell'istituto e al Senior Management, che hanno un impatto significativo sul profilo di rischio della MBU (i.e quando la proxy di Credit, Market o Operational RWA è pari o superiore al 2% dell'Istituto/Gruppo);
- − il membro del personale ha ricevuto nell'esercizio precedente una remunerazione totale pari o superiore a €750.000;
- − il membro del personale rientra nello 0,3% del personale che ha ricevuto la remunerazione totale più alta nell'esercizio precedente all'interno di un'istituzione con oltre 1.000 membri del personale (solo ai fini dell'identificazione individuale a livello di entità²¹ );
interni:
- − tutto il personale a cui sono state assegnate azioni UniCredit derivanti da forme retributive Non Standard nell'anno precedente l'identificazione;
- − tutto il personale del Gruppo ricompreso nel livello GEC-1, con responsabilità manageriale, e livelli superiori;
- − tutto il personale con qualsiasi altro criterio aggiuntivo, ad esempio legato a decisione manageriale, supportato da un razionale.

Il processo di identificazione dei Material Risk Taker viene eseguito a livello di Legal Entity utilizzando i criteri qualitativi, quantitativi e interni di cui sopra che sono valutati in base al profilo di rischio individuale dell'istituto e poi consolidato a livello di Gruppo, applicando criteri simili che sono valutati in base al profilo di rischio del Gruppo, come previsto dai requisiti normativi. Con riferimento al processo di identificazione, la stima preliminare del primo trimestre del 2024 non prevede scostamenti sostanziali rispetto ai risultati del 2° ciclo 2023. In linea con le previsioni del Regolamento Delegato (UE) 923/2021 e di Banca d'Italia, UniCredit e le Legal Entity di Gruppo valuteranno la possibilità di attivare, in caso di assenza di impatto materiale sui rischi di Gruppo o dell'istituzione, il processo di esclusione, secondo la tempistica prevista dalla normativa.

²⁰ Ai fini di calcolo, remunerazioni non in Euro sono convertite in Euro usando la media annuale del tasso di cambio rilevante

²¹ Criterio utilizzato anche a livello consolidato (soglia di Gruppo). La soglia è applicata alla popolazione GMRT assumendo che i GMRT siano la popolazione più pagata del Gruppo.

2.5 Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei membri degli organi amministrativi e di controllo di UniCredit è rappresentata solo dalla componente fissa, determinata sulla base della rilevanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle responsabilità assegnate. Questa politica si applica ai Consiglieri non esecutivi ed ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. I compensi corrisposti ai Consiglieri non esecutivi e ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione non sono legati ai risultati economici conseguiti da UniCredit e nessuno di loro è beneficiario di piani di incentivazione basati su stock option o, più in generale, di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. La politica di remunerazione dei componenti degli organi sociali delle società del Gruppo è improntata agli stessi principi, compatibilmente con le previsioni regolamentari locali.

› Consiglio di Amministrazione

Principi di politica

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto della Banca, agli Amministratori spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, un compenso annuo che viene determinato dall'Assemblea dei Soci al momento della nomina e che rimane invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea determina altresì, all'atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'intero mandato, uno specifico compenso per gli Amministratori che lo compongono. La suddetta clausola statutaria prevede inoltre che le modalità di distribuzione del compenso stabilito dall'Assemblea dei Soci siano stabilite con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione può stabilire, sentito il parere dell'organo di controllo, un compenso aggiuntivo per gli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile.

L'attribuzione di tale compenso aggiuntivo - da effettuarsi in conformità alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei Soci - può avvenire in particolare per:

l'Amministratore Delegato
il Presidente del Consiglio di Amministrazione
i presidenti di tutti i Comitati del Consiglio di Amministrazione diversi dal Comitato per il Controllo sulla Gestione;
i membri di tutti i Comitati consiliari diversi dal Comitato per il Controllo sulla Gestione;
gli Amministratori a cui fossero assegnati specifici incarichi aggiuntivi.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre definire uno specifico compenso per le attività svolte dagli Amministratori nell'ambito dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi della Legge 231/2001.

Le proposte di compenso sottoposte alle Assemblee degli Azionisti, quelle al Consiglio per il riparto del compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti, nonché quelle per l'eventuale definizione di compensi aggiuntivi ai sensi dell'art. 2389 e/o per le attività svolte nell'Organismo di Vigilanza 231 sono definite, con il supporto del Comitato specializzato in tematiche retributive, tenendo conto:

Dei requisiti formativi / professionali / esperienziali che ciascuno dei soggetti in carica deve possedere per svolgere il ruolo.
Dell'impegno temporale richiesto, misurato sia in termini di numero di riunioni a cui partecipare, sia in termini di giornate lavorative necessarie per la copertura complessiva dell'incarico, come indicato nel profilo quali/quantitativo del Consiglio e dei suoi Comitati.
Delle responsabilità che lo svolgimento del ruolo comporta per il Consigliere.
Dei dati aggiornati di benchmarking di mercato forniti da consulenti indipendenti per ciascun specifico ruolo:
- o Il gruppo di riferimento è rappresentato in via principale dalle stesse società che costituiscono il riferimento per le decisioni sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e dell'alta dirigenza (il

cosiddetto "gruppo di riferimento UE"). Oltre a tali pari, soprattutto per le posizioni specificatamente Italiane, si può fare riferimento anche a peer group rappresentativi delle principali società finanziarie appartenenti all'indice FTSE MIB e/o delle maggiori società all-industries appartenenti al FTSE MIB.

o Il posizionamento obiettivo di politica retributiva è definito in linea con l'impostazione generale della politica retributiva e tenendo conto di fattori quali la performance storica aziendale, la necessità di attrarre talenti e/o specifiche professionalità.

Le proposte di remunerazione, oltre a essere conformi a tutte le disposizioni di legge e regolamentari applicabili, sono formulate tenendo conto degli elementi sopra indicati, garantendo anche il dovuto equilibrio interno e comunque non superando mai il 90° percentile del benchmark di riferimento.

Processo effettivamente seguito

Ai sensi dello Statuto di UniCredit, l'Assemblea degli Azionisti in seduta ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica del Consiglio di Amministrazione uscente è tenuta a nominare gli Amministratori e, tra questi, i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione per i successivi 3 esercizi. In coerenza con lo Statuto di UniCredit, il Consiglio di Amministrazione uscente ha presentato la propria lista di candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione da sottoporre all'Assemblea 'convocata per il 12 aprile 2024, insieme ad una proposta sulla remunerazione del nuovo Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, incluso il Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Durante la fine del 2023 e l'inizio del 2024 le funzioni Group People & Culture e Group Corporate Affairs hanno supportato il Comitato Remunerazione e più in generale il Consiglio di Amministrazione nella formulazione di una proposta di revisione del compenso per il nuovo organo amministrativo da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2024.

Nella formulazione della proposta del compenso dei membri dell'organo amministrativo sono stati considerati, tra l'altro, i seguenti elementi:

Dati di riferimento di mercato (benchmark) forniti da PricewaterhouseCoopers, primario consulente indipendente del Comitato Remunerazioni – relativi alla remunerazione dei membri dell'organo amministrativo e dei Comitati consiliari del Peer Group di UniCredit e delle maggiori aziende dei Servizi Finanziari del FTSE MIB. Da tali dati emerge, tra l'altro, che il posizionamento del compenso proposto ed ipotizzato per gli Amministratori della Società è pienamente coerente, anche alla luce dell'ottima performance della Società nel corso dell'ultimo triennio, con quanto previsto dalla Politica di Gruppo in materia di remunerazione;
Un'appropriata differenziazione dei pacchetti retributivi per ruolo, tenendo in debito conto l'impegno temporale richiesto (sia in termini di numero di riunioni, sia di giorni lavorativi necessari per la preparazione delle riunioni stesse) e la complessità del ruolo;
L'eliminazione del concetto di "gettone di presenza", a favore di compensi più semplici ed omnicomprensivi, con un meccanismo di salvaguardia che garantisca una partecipazione delle riunioni superiore al 90%;
La riduzione del numero dei membri degli organi sociali dagli attuali 17 (tra Amministratori e Sindaci) a 15.

Inoltre, è opportuno segnalare che la presente proposta retributiva è stata formulata in linea con la politica di remunerazione applicabile, definita con l'ausilio del Comitato di Remunerazione, composto da consiglieri nonesecutivi in maggioranza indipendenti, che prevede, inter alia:

la definizione di una remunerazione complessiva sulla base del confronto con i benchmark di mercato, che non superi il limite del 90° percentile del Peer Group di riferimento;
la presenza della sola componente retributiva fissa, determinata sulla base della rilevanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle responsabilità assegnate;
che i compensi corrisposti ai consiglieri non-esecutivi non siano legati a risultati economici conseguiti dalla Società e che nessuno di essi sia destinatario di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

L'Assemblea del 12 aprile 2024 è chiamata a deliberare la nomina degli Amministratori e dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, previa determinazione del loro numero, così come la remunerazione spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati (per maggiori dettagli, si rinvia alla Relazione

Illustrativa degli Amministratori sulla "Determinazione del compenso spettante agli Amministratori e ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione" disponibile sul sito istituzionale).

› AD e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Il Consiglio di Amministrazione identifica inoltre con propria delibera il perimetro dei "Dirigenti con Responsabilità Strategiche", ai fini dell'applicazione di tutte le relative normative e previsioni statutarie e regolamentari.

La definizione di Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stata aggiornata nel 2021, ai fini di riflettere la nuova struttura del Top Management e per ottimizzare il framework di governance. Pertanto, secondo tale definizione, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche includono i membri del GEC (esclusi i membri del CEO Office, responsabili di Group Strategy & Optimization e Group Stakeholder Engagement) e il Chief Audit Executive.

Pertanto, l'insieme di Dirigenti con Responsabilità Strategiche ad inizio 2024 si presenta come segue: Amministratore Delegato di Gruppo, Responsabile Italy, Responsabile Germany, Responsabile Central Europe e Eastern Europe di Gruppo, Responsabile Client Solutions, Chief Finance Officer, Responsabile People & Culture di Gruppo, Group Digital & Information Officer, Group Chief Operating Officer, Group Risk Officer, Group Compliance Officer, Group Legal Officer, Chief Audit Executive.

In linea con la Relazione sulla Politica di Gruppo 2024 in materia di remunerazione, il quadro retributivo dell'AD e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è basato su una remunerazione totale definita a livello individuale in riferimento a dati di mercato, ruolo, seniority, necessità di attrarre e trattenere talenti di alto livello, performance individuale e performance complessiva di UniCredit nel tempo.

Sulla base dei sistemi di incentivazione 2024 descritti nella presente Politica il pay-mix della remunerazione variabile 2024 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sarebbe strutturato come segue:

Struttura della remunerazione variabile 2024 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nota: In base al ruolo e in caso di nuove assunzioni, forme retributive non standard potrebbero essere assegnate, nell'ambito del rapporto massimo fra la remunerazione variabile e quella fissa.

A. Considerata la massima opportunità della remunerazione variabile presumendo il raggiungimento al 100% delle condizioni di performance di lungo periodo; B. Per la funzione People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione del bilancio societario la remunerazione fissa è prevalente rispetto alla remunerazione variabile e non sono previste condizioni di performance di lungo termine.

FOCUS

I membri degli organi di amministrazione e controllo nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiano di una specifica polizza assicurativa per la responsabilità civile, la "Polizza Directors & Officers", nota anche come Polizza D&O. Per gli Amministratori e i Membri del Collegio Sindacale tale beneficio viene approvato dall' Assemblea.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione beneficia di una copertura vita ed invalidità permanente, derivanti da infortunio accaduto in qualsiasi circostanza.

Gli Amministratori, i Membri del Collegio Sindacale e il Segretario del Consiglio di Amministrazione beneficiano di una copertura assicurativa vita ed invalidità permanente derivanti da infortunio accaduto durante lo svolgimento delle specifiche funzioni previste dalla carica.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiano del trattamento aziendale, previsto per la popolazione dirigenziale del Gruppo, relativo all'assistenza sanitaria e alla copertura vita ed invalidità permanente derivanti da infortunio e malattia, in coerenza con il livello di seniority all'interno dell'organizzazione. Inoltre, beneficiano di una copertura assicurativa che prevede il regolamento a favore di UniCredit del debito residuo sul mutuo relativo all'acquisto della prima casa, fino ad un massimo pre-determinato, alle condizioni previste per il personale di Gruppo nel caso di decesso.

Eventuali benefici forniti "ad personam" sono gestiti nel rispetto delle disposizioni regolamentari vigenti.

3. Driver di compliance e sostenibilità

A supporto della definizione della retribuzione e dei sistemi incentivanti²², e con particolare riferimento ai ruoli di network (inclusi gli intermediari del credito) e alle Funzioni di Controllo, vengono definiti i seguenti requisiti di compliance e sostenibilità, in linea con la regolamentazione applicabile²³ .

› Principi generali della remunerazione

Mantenere un adeguato bilanciamento di retribuzione fissa e variabile, con riferimento anche al ruolo e alla natura del business. La quota fissa deve essere tale da consentire alla parte variabile di ridursi, e in alcuni casi limite, di arrivare ad azzerarsi;
formulare una appropriata composizione della retribuzione variabile tra componenti di breve e di lungo termine, coerentemente con le strategie, le prassi di mercato e del business di riferimento e in linea con gli interessi di lungo termine del Gruppo;
prevedere che la politica di remunerazione, con specifico riferimento alla remunerazione variabile, contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e non debba essere legata interamente o principalmente a obiettivi a breve termine;
includere nelle politiche di remunerazione come tali politiche siano coerenti con l'integrazione dei rischi di sostenibilità;
prevedere che le politiche e pratiche di remunerazione di Gruppo siano gender neutral e supportino il trattamento equo di personale di generi diversi;
incorporare sistemi di controllo su processi di promozione e retribuzione per monitorare la conformità con le politiche di lotta alla corruzione.

› Sistemi incentivanti

Fondare i sistemi incentivanti sulla profittabilità, sulla solidità finanziaria, sulla sostenibilità, e su altre leve di business sostenibile con particolare riferimento al rischio, al costo del capitale e all'efficienza;
definire sistemi incentivanti flessibili al fine di collegare i livelli di pagamento con la performance complessiva di Gruppo, di Paese/Divisione e individuale adottando un approccio meritocratico e selettivo;
disegnare piani di incentivazione che non devono in alcun modo indurre ad assumere rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie aziendali; in particolare i piani di incentivazione devono risultare coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework - "RAF");
disegnare sistemi incentivanti con una prospettiva di lungo termine che bilancino il raggiungimento di fattori strategici interni con misure esterne di creazione di valore relative al mercato;
disegnare sistemi incentivanti che stabiliscano soglie minime di performance al di sotto delle quali non è riconosciuto alcun bonus. Con riferimento alle Funzioni Aziendali di Controllo, alla Funzione People & Culture e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al fine di mantenere un adeguato livello di indipendenza, prevedere una soglia massima per la progressiva riduzione del bonus pool, il quale può eventualmente azzerarsi solo in presenza di una situazione eccezionalmente negativa, nell'ambito di un iter approvativo che comprende un passaggio di governance del Consiglio di Amministrazione;

²² Anche con riferimento a incentivi da parte di terzi

²³ Incluse le disposizione di Banca d'Italia su "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti"

• sottoporre la remunerazione a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento, ad esempio nel caso di comportamenti, da parte dei soggetti rilevanti o degli intermediari del credito, che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione rilevante della disciplina contenuta nel titolo VI del T.U.²⁴, delle relative disposizioni di attuazione o di codici etici o di condotta a tutela della clientela applicabili all'intermediario.

› Goal e performance management

Mantenere un adeguato bilanciamento tra obiettivi economici e non economici (sia qualitativi che quantitativi), in funzione del ruolo, considerando anche obiettivi di performance quali ad esempio la gestione del rischio, l'aderenza ai valori di Gruppo o altri comportamenti;
accompagnare le misurazioni qualitative da un'indicazione ex ante dei parametri oggettivi da considerare nella valutazione, dalla descrizione della performance attesa e dall'indicazione della persona incaricata della valutazione;
collegare le misure degli obiettivi quantitativi non economici a un'area per cui il dipendente percepisca un collegamento diretto tra la sua performance e l'andamento degli indicatori;
includere tra gli obiettivi non economici (quantitativi e qualitativi), laddove rilevanti, obiettivi collegati alla fidelizzazione e al livello di soddisfazione della clientela, ai rischi e alla compliance (es. qualità del credito, rischi operativi, applicazione dei principi MiFID, qualità del venduto, rispetto del cliente, rispetto degli obblighi di cui alla normativa antiriciclaggio);
stabilire e comunicare ex ante parametri chiari e predefiniti per la valutazione della performance individuale;
evitare incentivi con un orizzonte temporale eccessivamente breve (es. meno di 3 mensilità);
promuovere un approccio orientato al cliente che ponga al centro le esigenze e la soddisfazione del cliente e che non costituisca un incentivo a vendere prodotti non idonei ai clienti;
tenere conto, anche nei sistemi di remunerazione delle reti esterne (consulenti finanziari), dei criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, del contenimento dei rischi legali e reputazionali, della tutela e fidelizzazione della clientela, del rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina applicabili;
costruire incentivi che siano adatti a evitare potenziali conflitti di interesse nei confronti della clientela e in termini di manipolazione del mercato, tenendo presente la correttezza nelle relazioni con la clientela stessa e la promozione di appropriate condotte commerciali e corretto utilizzo di informazioni privilegiate (es. contributori a dati di benchmark);
considerare la performance sulla base dei risultati annuali e del loro impatto nel tempo;
inserire elementi che riflettano l'impatto della performance dell'individuo o dell'unità di business sulla creazione di valore delle unità di business collegate e dell'azienda nel suo complesso;
evitare bonus collegati ai risultati economici per le Funzioni Aziendali di Controllo²⁵ , per la Funzione People & Culture e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e definire, per i dipendenti di tali funzioni, obiettivi individuali che riflettano principalmente la performance delle stesse, nonché essere indipendenti dai risultati delle aree controllate, al fine di minimizzare i potenziali conflitti di interesse;
raccomandare l'approccio definito per le Funzioni Aziendali di Controllo anche laddove possano verificarsi possibili conflitti di interesse relativi all'attività svolta. In particolare, tale casistica può verificarsi per eventuali funzioni che svolgono attività di controllo in ottemperanza a normative interne/esterne, come per alcune strutture delle aree Accounting e Tax²⁶;

²⁴ Titolo VI del Testo Unico Bancario, Trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti con i clienti

²⁵ Si intendono le funzioni Internal Audit, Risk Management e Compliance, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre 2013 - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021. Laddove il ruolo di CRO copre sia l'attività di Underwriting che quella di Risk Management, gli obiettivi assegnati non devono essere fonte di conflitti di interesse tra le attività di Underwriting e di Risk Management

²⁶ Laddove il ruolo di CFO copre anche l'attività di redazione dei documenti contabili societari, le eventuali metriche finanziare devono essere definite nella prospettiva di evitare conflitti di interesse.

assicurare indipendenza tra le funzioni di front office e back office al fine di garantire l'efficacia dei controlli incrociati ed evitare conflitti di interesse, in particolar modo per le attività di trading, nonché assicurare gli adeguati livelli di indipendenza per le funzioni che svolgono attività di controllo;
definire per il personale addetto alla prestazione di servizi e attività di investimento incentivi che non siano basati solamente su parametri finanziari, ma che tengano conto, in modo appropriato, anche degli aspetti qualitativi della performance; ciò al fine di evitare potenziali conflitti di interesse insiti nella relazione con la clientela²⁷;
evitare che i sistemi di gestione dell'avanzamento della carriera vengano utilizzati per reintrodurre criteri commerciali quantitativi da cui possano dipendere avanzamenti di carriera e/o che incidano sulla retribuzione (fissa e/o variabile) creando conflitti di interesse tali da incoraggiare i beneficiari ad agire contro gli interessi della clientela ²⁸;
evitare incentivi relativi a un singolo prodotto o strumento finanziario o specifiche categorie di strumenti finanziari come anche singoli prodotti bancari/assicurativi;
evitare incentivi alla vendita congiunta del contratto facoltativo e del finanziamento rispetto alla vendita del solo finanziamento, qualora il contratto offerto congiuntamente al finanziamento sia facoltativo;
promuovere una crescita prudente del credito e un'adeguata assunzione di rischio e non incoraggiare un'eccessiva assunzione di rischio; la remunerazione variabile del personale coinvolto nella concessione del credito:

− è legata, tra l'altro, alla qualità a lungo termine delle esposizioni creditizie;

− include, nell'ambito degli obiettivi e target di performance, parametri di qualità del credito ed è in linea con la propensione al rischio di credito;

definire, per i ruoli della rete commerciale, obiettivi che includano drivers sulla qualità/rischiosità/sostenibilità dei prodotti venduti, in linea con il profilo di rischio del cliente. Particolare attenzione deve essere prestata alla definizione di obiettivi non economici per i ruoli che hanno contatti con la clientela per la vendita di prodotti coperti dalla Direttiva MiFID; per tali dipendenti gli incentivi devono essere definiti in modo da privilegiare la fidelizzazione e soddisfazione dei clienti e contestualmente evitare potenziali conflitti di interesse nei loro confronti;
prevedere per il personale preposto alla trattazione dei reclami indicatori che tengano conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela;
indicare chiaramente all'interno delle comunicazioni e della reportistica di tutti i sistemi incentivanti che la valutazione finale della performance del dipendente tenga conto, secondo la normativa locale, anche di criteri qualitativi quali l'aderenza a principi di compliance e del Codice di condotta;
mettere per iscritto, documentare e rendere disponibile per controlli e verifiche indipendenti l'intero processo di valutazione;
definire ex ante i parametri di valutazione entro cui la discrezionalità è esercitabile, laddove vengano utilizzati sistemi di valutazione della performance individuale in tutto o in parte incentrati sulla discrezionalità manageriale. I parametri devono essere predeterminati, chiari e documentati al manager in tempo utile per il periodo di valutazione. Detti parametri devono inoltre rispecchiare tutti i requisiti normativi tempo per tempo applicabili²⁹ (incluso l'adeguato bilanciamento tra parametri quantitativi e qualitativi). Gli esiti delle valutazioni discrezionali devono essere formalizzati ai fini dell'adeguato e predefinito monitoraggio da parte delle competenti funzioni e devono essere previste e manutenute appropriate modalità di archiviazione (es. in caso di ispezioni/richieste dalle Autorità);

²⁷ Ad esempio: gli Orientamenti ESMA in merito a Politiche e prassi retributive - MiFID; il recente Technical Advice ESMA su MiFID II (Final Report 2014/1569); le specifiche disposizioni della Direttiva MiFiD II per la parte relativa alla remunerazione/incentivazione dei relevant subjects.

²⁸ ESMA relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II: "Alla luce dell'ampia definizione di retribuzione di cui al regolamento delegato MiFID II, le politiche e pratiche retributive delle imprese dovrebbero altresì garantire che i criteri utilizzati per valutare gli aumenti salariali e le promozioni siano conformi ai requisiti in materia di retribuzione della MiFID II. Ad esempio, i sistemi di gestione dell'avanzamento della carriera delle imprese non dovrebbero essere utilizzati per reintrodurre criteri commerciali quantitativi da cui possono dipendere l'avanzamento di carriera dei soggetti rilevanti e che incidano sulla loro retribuzione (fissa e/o variabile) se ciò può creare conflitti di interesse tali da incoraggiare detti soggetti ad agire contro gli interessi dei clienti della loro impresa."

²⁹ Anche in linea con i riferimenti normativi riportati nelle note precedenti.

• non legare gli obiettivi, per i ruoli destinati alla gestione della ricerca e gli analisti, ad alcuna transazione finanziaria o ai ricavi delle singole aree di business, ma, ad esempio, collegarli alla qualità e all'accuratezza dei loro rapporti.

› Pagamento

Differire, ove previsto dalle disposizioni normative, il pagamento dell'incentivo collegato alla performance in relazione all'orizzonte temporale di rischio a cui si riferisce, condizionando il riconoscimento dell'eventuale importo differito all'effettiva performance sostenibile dimostrata e mantenuta per il periodo di riferimento, in modo che la remunerazione variabile tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla Banca (c.d. meccanismi di malus);
considerare azioni di restituzione ("claw-back"), per quanto legalmente applicabili, per gli incentivi legati alla performance, riconosciuti sulla base di assunti successivamente rivelatisi erronei;
inserire clausole per azzerare il bonus in circostanze di comportamenti non conformi o di azioni disciplinari, condizionando il loro pagamento all'assenza di procedimenti avviati dall'azienda nei confronti del dipendente per attività irregolari o cattiva condotta con particolare riferimento alle sottoscrizioni di rischio, ai processi di vendita di prodotti e servizi bancari e finanziari e al mancato rispetto di codici interni di condotta o di violazione dei valori;
richiedere al personale di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Driver per le Campagne Commerciali e i bonus infra year

Fermo restando quanto indicato nei paragrafi relativi ai Driver di Compliance e Sostenibilità, nell'ambito dei sistemi di incentivazione delle reti commerciali, particolare attenzione viene posta alle "Campagne Commerciali" e ai "bonus infra year", che possono essere organizzati, previa valutazione della funzione di Compliance e a seguito del parere di ammissibilità positivo da parte degli organi facoltizzati (e.g. Consiglio di Amministrazione) o comitati competenti (e.g. Comitato Prodotti), in base ai poteri di delega tempo per tempo in vigore. Rappresentano le azioni di indirizzo commerciale finalizzate a guidare la rete distributiva verso i target commerciali di periodo (anche intermedio, ad esempio trimestrale), ed hanno impatto diretto sul bonus pool budget riferibile alla Divisione/Paese/Legal Entity di appartenenza, anche nel caso di iniziative promosse da parti terze. L'erogazione dell'incentivo potrà pertanto avvenire solo previa verifica delle entry condition previste dalla Politica Retributiva e dalla normativa esterna.

Tra gli elementi distintivi delle Campagne Commerciali e dei bonus infra year vi è la previsione di un premio - in denaro o in natura. Le Campagne Commerciali e i bonus infra year possono avere anche la funzione di indirizzare il raggiungimento di determinati obiettivi del sistema incentivante. Il riconoscimento dei premi sarà subordinato alla tenuta di comportamenti conformi al rispetto della normativa esterna e interna, nonché al rispetto di taluni gate di accesso, in linea con quelli previsti dal Sistema Incentivante di Gruppo ed eventualmente adattati in base alle specificità del business a cui si rivolte l'iniziativa (es. KYC, formazione obbligatoria, MiFID).

In nessuna circostanza le forme di remunerazione e valutazione degli addetti alla rete di vendita devono costituire un incentivo a commercializzare prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti. In particolare, sono stati definiti i seguenti requisiti di compliance e sostenibilità (complementari ai sopra citati "driver di compliance e sostenibilità"):

costruire meccanismi di incentivazione secondo criteri non contrapposti al miglior interesse del cliente e comunque appropriati al fine di evitare condizioni di potenziale conflitto di interesse con la clientela, in coerenza con le previsioni normative (es. Direttiva MiFID, Orientamenti EBA sulla vendita di prodotti e servizi bancari);
assicurare la coerenza degli obiettivi della Campagna con quelli fissati in sede di definizione di budget e di assegnazione degli obiettivi alla rete distributiva;
coinvolgere preventivamente tutte le funzioni (terze rispetto a quella proponente) interessate nella definizione e nella consuntivazione degli obiettivi commerciali;

evitare le Campagne Commerciali su singoli prodotti/strumenti finanziari, nonché singoli prodotti bancari;
prevedere clausole che prevedano l'azzeramento del pagamento del bonus in caso di mancato rispetto delle entry conditition del bonus pool a livello di Gruppo/Divisione/Paese o a livello di Legal Entity;
prevedere clausole di azzeramento dell'incentivo in caso di significativi comportamenti non adeguati o azioni disciplinari oppure in caso di non superamento dei gate di accesso individuali applicabili;
evitare le Campagne che non essendo fondate su una base oggettiva e legata all'interesse del cliente possano comportare, direttamente o indirettamente, la non-applicazione delle regole di condotta da osservare nei confronti della clientela;
evitare le Campagne prive di una chiara indicazione degli obiettivi da raggiungere e del livello massimo di incentivazione riconosciuta al raggiungimento degli stessi, avendo cura di identificare sia obiettivi qualitativi che quantitativi adeguatamente bilanciati in base alle caratteristiche dell'iniziativa;
evitare in generale le Campagne correlate a specifici obiettivi commerciali che prevedano benefici solo per i ruoli gerarchici superiori o sul budget di strutture territoriali di livello superiore/ altre Legal Entity.

Le politiche di remunerazione elaborate ai sensi della normativa sulla Trasparenza³⁰ includono l'indicazione del numero dei soggetti rilevanti e degli intermediari del credito a cui esse si applicano, nonché del ruolo e delle funzioni da essi ricoperti.

L'indicazione del ruolo e delle funzioni dei soggetti rilevanti viene fornita per area di attività, ferma restando la distinzione tra soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti e soggetti ai quali rispondono in via gerarchica.

Soggetti rilevanti e intermediari del credito ai quali si applicano le norme sulla Trasparenza Bancaria

Dati al 31 dicembre 2023	Ruolo/funzione ricoperta	Soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti	Soggetti ai quali i primi rispondono in via gerarchica
	Senior Banker / Deputy Area Manager	604	226
Dipendenti	Branch Manager (incluso vice, se presente)	2.786	738
	Coordinatore Commerciale / Team Leader	3	2
	Private Banking / Wealth Management relationship manager	652	51
	Retail affluent relationship manager	2.522	1.328
	Retail mass market advisor	7.431	1.656
	Small business relationship manager	943	706
	Corporate banking relationship manager	1.721	120
	Specialista di prodotto	151	24
	Assistente / staff commerciale	1.570	173
Intermediari del	Agente in attività finanziaria	375	7
Credito e Consulenti Abilitati all'Offerta	Mediatore Creditizio	0	0
	Altri intermediari del credito	0	0
Fuori Sede	Consulente Finanziario	22	8

³⁰ Banca d'Italia "Trasparenza delle operazioni e dei servizi - correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti bancari e finanziari"

4. Struttura della remunerazione

UniCredit si impegna, nell'ambito della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, a garantire parità di trattamento in termini di remunerazione e benefit, a prescindere da identità di genere, età, razza, etnia, orientamento sessuale, abilità, provenienza, sistema di valori religiosi o etici e orientamenti politici, o qualunque altra categoria protetta per legge nelle giurisdizioni locali.

L' approccio alla retribuzione complessiva di UniCredit prevede un pacchetto bilanciato di componenti fisse e variabili, monetarie e non-monetarie, ciascuna ideata per impattare in maniera specifica sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti.

In linea con la normativa applicabile, si pone particolare attenzione nell'evitare elementi di incentivazione variabile tali da indurre il personale a comportamenti non allineati alla performance sostenibile e al profilo di rischio della Banca.

Con particolare riferimento ai Material Risk Takers, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, stabilisce la struttura retributiva delle posizioni di vertice, definendone la composizione in termini di elementi fissi e variabili.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione approva annualmente i criteri e le caratteristiche dei piani di incentivazione per i Group Material Risk Takers, assicurando un adeguato equilibrio delle componenti variabili della retribuzione all'interno della struttura retributiva complessiva.

La remunerazione può essere:

fissa (e.g. salario) o
variabile (e.g. incentivi basati sulla performance).

Sulla base delle loro specificità, alcuni elementi della remunerazione possono essere classificati come remunerazione fissa o variabile come descritto in questo capitolo ed in linea col framework normativo, più precisamente:

forme retributive non-standard;
benefit;
pagamenti di fine rapporto.

All'interno di questa sezione sono forniti dettagli anche per quanto riguarda i seguenti argomenti:

monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato;
rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa;
linee guida per il possesso azionario.

4.1 Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato

A livello di Gruppo, UniCredit analizza le tendenze retributive generali di mercato attraverso una costante attività di benchmarking, al fine di prendere decisioni costantemente informate e applicare un'offerta retributiva competitiva, per un'efficace fidelizzazione e motivazione delle risorse chiave.

Con particolare riferimento agli Executive di Gruppo, un consulente esterno indipendente fornisce supporto al Comitato Remunerazione per l'individuazione dei concorrenti diretti che formano il gruppo internazionale di confronto di UniCredit (peer group) sul quale vengono effettuate specifiche analisi di benchmarking retributivo sulle tendenze, sulle prassi e sui livelli di mercato.

Il peer group viene definito dal Comitato Remunerazione considerando i principali concorrenti europei in termini di capitalizzazione di mercato, asset totali e dimensione di business.

A livello di Paese/Divisione, e dove rilevante all'interno dell'organizzazione, l'attività di benchmarking e l'analisi delle tendenze di mercato possono essere effettuate su specifici peer group al fine di assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.

Il peer group è soggetto a revisione annuale per assicurare la sua rappresentatività del mercato.

Per il 2024, il peer group pan-europeo è confermato e considera: Banco Santander, Barclays, BBVA, Commerzbank, Credit Agricole, Deutsche Bank, Erste Bank, ING, Intesa Sanpaolo, Nordea Bank, Société Générale e UBS.

4.2 Retribuzione fissa

› Definizione e finalità

La remunerazione fissa è la parte della remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali, come i livelli di esperienza professionale, di responsabilità e di anzianità. Non crea incentivi all'assunzione di rischi e non dipende da obiettivi di performance. La remunerazione fissa include, per esempio, il salario base (anche qualora pagato in azioni), Role Based Allowance, certi pacchetti relativi allo status di espatriato e altre componenti fisse della remunerazione assegnate sulla base di regole standard.

La retribuzione fissa è definita adeguatamente allo specifico business di riferimento, competenze e capacità che ciascun individuo porta nel Gruppo. Il peso della componente fissa sulla remunerazione complessiva è sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, in modo da ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio, da scoraggiare iniziative focalizzate sui risultati di breve termine, e da permettere un approccio flessibile all'incentivazione variabile.

› Caratteristiche

Le linee guida per la composizione del pacchetto retributivo tra elementi fissi e variabili sono definite in relazione a ciascun segmento di popolazione di dipendenti.

Con particolare riferimento agli Executive di Gruppo, il Comitato Remunerazione stabilisce:

i criteri e le linee guida per effettuare analisi di benchmarking di mercato per ciascuna posizione in termini di livelli retributivi e struttura della composizione della retribuzione, compresa la definizione di specifici peer group a livello di Gruppo/Paese/Divisione e l'elenco dei consulenti esterni qualificati per i servizi di Executive compensation;
il posizionamento retributivo in linea con i livelli competitivi del mercato di riferimento, definendo le linee guida operative per effettuare revisioni retributive individuali a seconda della necessità.

4.3 Retribuzione variabile

› Definizione e finalità

La remunerazione variabile include ogni pagamento che dipende da obiettivi di performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, ecc.) o da altri parametri. Include inoltre i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la Banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica (esclusi il trattamento di fine rapporto e l'indennità di mancato preavviso), i carried interest, bonus d'ingresso, riconoscimenti speciali, retention bonus, patti di stabilità e patti di non concorrenza e più in generale ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa.

La retribuzione variabile è finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra compensi e performance nel breve, medio e lungo termine, ponderata per i rischi.

Per rafforzare l'allineamento tra gli interessi degli azionisti e gli interessi del management e dei dipendenti, la misurazione della performance rispecchia i risultati effettivi dell'azienda nel suo complesso, dell'unità di business di riferimento e dell'individuo. Pertanto, la retribuzione variabile costituisce un meccanismo di differenziazione e selettività meritocratica.

› Caratteristiche

Una adeguata flessibilità e discrezionalità nel riconoscimento dei bonus legati alla performance sono indice di una gestione responsabile e sostenibile della componente variabile, che prevede meccanismi di pagamento differenziati per orizzonte temporale e tipologia di premio.

Gli incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia quantitativi che qualitativi, definendo il riconoscimento di un bonus variabile. Un incentivo legato alla performance, adeguatamente bilanciato, costituisce una leva chiave alla motivazione e all'allineamento con gli obiettivi aziendali per tutte le categorie di dipendenti ed è definito come prerequisito di politica per tutti i ruoli di business. Le caratteristiche dei sistemi, compresi i meccanismi di pagamento e la misurazione della performance, dovranno attenersi ai principi della presente Politica evitando un'eccessiva focalizzazione sul breve termine e privilegiando parametri collegati alla profittabilità e ad una solida gestione del rischio, al fine di garantire una performance sostenibile nel medio e lungo termine. Coerentemente con la nostra missione globale, le caratteristiche dei sistemi di incentivazione riflettono anche le esigenze di business specializzati.

Per maggiori dettagli sui driver di compliance e sostenibilità a supporto della definizione dei sistemi incentivanti, con particolare riferimento ai ruoli di network e alle Funzioni Aziendali di Controllo, si rimanda alla sezione dedicata.

Con particolare riferimento ai ruoli di trading, i processi organizzativi e societari nonché di gestione del rischio stabiliscono il quadro di riferimento per un approccio conforme, dove i livelli di rischio assunti sono definiti e monitorati centralmente dalle competenti funzioni di Gruppo. Questo quadro conferma l'adozione di una politica retributiva che prevede indicatori di performance basati sulla profittabilità e non sui volumi, su fattori ponderati per il rischio invece che non ponderati, relativi piuttosto che assoluti.

4.3.1 Remunerazione di breve periodo

La remunerazione di breve periodo mira ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse strategiche e a mantenere un pieno allineamento con le più recenti normative nazionali e internazionali e con le migliori prassi di mercato.

Il pagamento degli incentivi si basa su un approccio bonus pool che prevede una misurazione complessiva della performance sia a livello individuale sia a livello di Gruppo/Paese/Divisione.

L'incentivo è direttamente collegato alla performance, che viene valutata sulla base dei risultati raggiunti e dell'allineamento al modello di leadership e di valori di UniCredit.

Il processo di valutazione per il personale più rilevante di Gruppo (Group Material Risk Takers) è gestito secondo una governance accentrata che garantisce un processo di valutazione equo e coerente in tutta l'organizzazione, facendo leva su un registro unico a livello di Gruppo.

Per il personale più rilevante il pagamento è parzialmente differito per coincidere con un orizzonte temporale appropriato rispetto ai rischi assunti. Il disegno dei piani incentivanti del personale più rilevante è allineato agli interessi degli azionisti, alla profittabilità complessiva di Gruppo nel lungo termine, costituita da una bilanciata allocazione di incentivi in denaro e azioni, immediati e differiti.

La remunerazione di breve periodo per il personale più rilevante di Gruppo è regolamentata dal Sistema Incentivante di Gruppo, come descritto all'interno della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione.

In aggiunta, sistemi incentivanti locali (es. campagne commerciali, sistemi incentivanti per Material Risk Takers locali) possono essere previsti, sulla base dei principi di questa Politica, e descritti all'interno di regolamenti locali.

Ogni anno, un'informativa dettagliata sulla governance retributiva di Gruppo, insieme ai dati principali e alle caratteristiche dei nostri sistemi incentivanti, sono complessivamente presentati nella Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

4.3.2 Remunerazione di lungo periodo

La remunerazione di lungo periodo è finalizzata a rafforzare il legame tra remunerazione variabile e risultati aziendali di lungo termine e ad allineare ulteriormente gli interessi del Senior Management a quelli degli azionisti.

La remunerazione di lungo periodo prevede:

la modifica di parte della remunerazione a breve termine in base al raggiungimento di specifici indicatori di performance e l'allocazione di tale remunerazione per la maggior parte in azioni o altri strumenti che riflettano l'andamento delle azioni;
obiettivi pluriennali coerenti con gli obiettivi strategici di UniCredit;
condizioni di performance aggiuntive per migliorare la sostenibilità di lungo termine dei risultati;
differimenti pluriennali e l'applicazione di condizioni di malus che prevedano il rispetto di condizioni minime di profittabilità, liquidità e capitale;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità degli strumenti finanziari (holding period) alla conclusione del periodo di differimento;
incentivi soggetti a condizioni di malus e claw-back individuali, come legalmente applicabili.

FOCUS

Le linee guida di Gruppo riguardo gli elementi chiave dei contratti degli Executive garantiscono l'allineamento con i requisiti normativi oltre che con le indicazioni di Internal Audit, con particolare riguardo agli elementi contrattuali oggetto di specifiche disposizioni normative, quali la retribuzione variabile e i pagamenti di fine rapporto. Le regole, le politiche o le linee guida di Gruppo fornite in caso di "eleggibilità" alla retribuzione variabile devono essere menzionate anche nei contratti degli Executive.

Gli importi correlati alla retribuzione variabile e tutti i dettagli tecnici del pagamento (strumenti utilizzati, struttura del pagamento, tempistica) sono inseriti in una comunicazione separata e non nel contratto degli Executive e sono gestiti in stretta coerenza con la governance e le regole di delega di responsabilità.

FOCUS

Componenti della remunerazione percepita dai Consulenti Finanziari abilitati all'Offerta Fuori Sede (OFS) e dagli Agenti in attività finanziaria (AAF) diversi dai dipendenti

I compensi dei Consulenti Finanziari abilitati all'OFS non dipendenti, in virtù di una relazione contrattuale non di rapporto di lavoro subordinato, bensì di libero professionista con mandato di agenzia, sono corrisposti principalmente a titolo di provvigioni.

In base alla normativa attualmente in vigore (circ. 285 Banca d'Italia), la remunerazione dei Consulenti Finanziari abilitati all'OFS si distingue in:

• componente "ricorrente", equiparabile alla remunerazione fissa, costituita dalla quota provvigionale, espressione della sua parte stabile ed ordinaria.

Essa, inter alia, remunera l'ordinaria attività di gestione della clientela, di collocamento di prodotti e servizi e, più genericamente, gli adempimenti, anche contributivi, derivanti dallo svolgimento della propria professione.

• componente "non ricorrente", ovvero quella parte che ha una valenza incentivante, legata, ad esempio, all'incremento dei volumi della raccolta netta o al lancio di nuovi prodotti, etc. Essa è equiparabile alla retribuzione variabile ed è espressione della quota provvigionale³¹ corrisposta nell'ambito del sistema premiante annuale dedicato, utile per indirizzare l'attività commerciale e per il raggiungimento di specifici obiettivi, in linea con la strategia aziendale.

Si precisa, infine, che la componente variabile, ("non ricorrente") è subordinata alla verifica delle condizioni di accesso a livello di Gruppo, a livello locale ed individuale (es. formazione obbligatoria, KYC, etc), nonché soggetta a clausole di malus e claw-back.

FOCUS

Contratto Misto

Nel corso del 2023 nella divisione Italy, nell'ambito di analisi sulle formule di gestione della clientela attraverso reti esterne, è stato introdotto, inizialmente come "pilota", il cosiddetto "contratto misto".

Il contratto misto prevede l'attivazione, in capo alla stessa risorsa, di due diversi rapporti:

uno di lavoro subordinato part-time a tempo indeterminato;
uno di lavoro autonomo come consulente finanziario, con contratto di agenzia, a provvigione.

Con riferimento, alla remunerazione del lavoratore con contratto misto, si specifica che in virtù del contratto di lavoro subordinato part-time, essa è composta, da una parte "fissa" corrispondente alla retribuzione annua lorda, e una parte "variabile" corrispondente, per l'appunto, alla remunerazione variabile individuale eventualmente assegnata.

In virtù, invece, del contratto di agenzia, la parte "fissa" della remunerazione viene rappresentata dalla quota "ricorrente", e quella "variabile" dalla quota "non ricorrente".

³¹ Si precisa che, in linea con quanto definito dalla suddetta circolare 285 Banca d'Italia, 17 dicembre 2013 e successive modifiche, "la provvigione non ha di per sé valenza incentivante".

4.4 Forme retributive non-standard

Le forme retributive non-standard si riferiscono a quegli elementi della retribuzione che vengono considerati delle eccezioni (per esempio: bonus d'ingresso³², riconoscimenti speciali, retention bonus, Role-Based Allowance, patti di stabilità e patti di non concorrenza).

Tali compensi sono limitati esclusivamente a situazioni specifiche legate, a seconda dei casi, all'assunzione, al lancio di progetti speciali, al raggiungimento di risultati straordinari, all'elevato rischio di dimissioni da parte di Executive del Gruppo, a ruoli considerati strategici e a ruoli ricoperti in specifiche funzioni aziendali. In particolare, bonus garantiti concessi nel contesto della fase di assunzione sono una forma atipica di compenso, che non è una pratica comune nel Gruppo. Il loro uso è strettamente limitato a quei casi dove c'è una chiara necessità di attrarre i migliori talenti e le competenze più critiche nel mercato.

Come regola generale, le forme retributive non-standard sono remunerazione variabile.

In casi specifici, per esempio le Role-Based Allowance per le Funzioni Aziendali di Controllo, queste forme retributive sono remunerazione fissa.

Inoltre, tali compensi devono in ogni caso essere conformi alle disposizioni normative vigenti (ad esempio incidenza sul rapporto retribuzione fissa/retribuzione variabile, in linea con la regolamentazione di riferimento, le modalità di corresponsione della remunerazione variabile definite alla regolamentazione, ove applicabili) e ai processi di governance di UniCredit, che sono periodicamente monitorati e oggetto di informativa, oltre a essere soggetti a condizioni di accesso in termini di capitale e liquidità, a malus e ad azioni di restituzione (claw-back), per quanto legalmente applicabili. Le regole relative alle forme retributive non-standard sono definite all'interno delle relative lettere di assegnazione o facendo rimando alle regole del Sistema Incentivante di Gruppo in vigore.

Le forme di remunerazione "non standard" descritte al presente paragrafo potranno essere inoltre utilizzate a supporto delle disposizioni di continuità operativa, al fine di applicare efficacemente la strategia di risoluzione della Banca³³; potranno dunque avere finalità di retention o fidelizzazione, ed essere impiegate nei limiti previsti dalla regolamentazione pro-tempore vigente.

In caso di utilizzo in attuazione dei piani di risoluzione verrà data informativa nella Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e compensi corrisposti dell'anno successivo.

FOCUS

Role-Based Allowance per le funzioni aziendali di Controllo

UniCredit ha introdotto nel 2019 le Role-Based Allowance (RBA) per le Funzioni Aziendali di Controllo in Italia. Le RBAs sono considerate una componente fissa della remunerazione, in linea con le previsioni regolamentari e le prassi di mercato.

Questo elemento di remunerazione ha l'obiettivo di:

assicurare competitività a livello internazionale in termini di remunerazione complessiva, evitando aumenti eccessivi nel base salary in considerazione del rapporto restrittivo variabile/fisso per le Funzioni Aziendali di Controllo in Italia;
permettere di facilitare la rotazione tra funzioni di business e di controllo all'interno del Gruppo;
dimostrare un segno di attenzione a figure professionali che hanno un ruolo rilevante per il Gruppo.

La RBA in UniCredit è un ammontare predeterminato (sulla base del livello di seniority e della criticità del ruolo) rivolto a specifici ruoli e non è collegata a performance e di conseguenza non incentivante all'assunzione di rischi.

³² Per l'assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego. Non può essere riconosciuta più di una volta alla stessa persona, né dalla banca né da altra società del gruppo bancario (Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre – 37° aggiornamento del 24 novembre 2021).

³³ In aderenza alle linee guida "Operational Guidance on Operational Continuity in Resolution – OGOCIR" emanate dal Single Resolution Board (SBR).

La RBA non può essere ridotta, sospesa o cancellata discrezionalmente fintanto che il dipendente ricopre uno specifico ruolo che prevede l'allowance con un determinato livello di seniority.

In generale, le RBA sono assegnate individualmente al dipendente alla data di nomina nel ruolo di Funzione Aziendale di Controllo e rimosse nel caso di spostamenti verso posizioni per cui non è prevista una RBA.

4.5 Benefit

› Definizione e finalità

I Benefit includono benefici che integrano i sistemi nazionali di previdenza, assistenza sanitaria e supporto al worklife balance, a garanzia del benessere dei dipendenti e di quello dei loro familiari nel corso della loro vita lavorativa e anche dopo il pensionamento.

Possono essere offerte condizioni speciali di accesso a diversi prodotti bancari e ad altri servizi, con lo scopo di fornire ai dipendenti un sostegno durante le diverse fasi della loro vita.

I Benefit mirano a garantire equità interna e una sostanziale coerenza nei sistemi retributivi in un'ottica di total compensation, rispondendo alle esigenze delle diverse categorie di dipendenti.

› Caratteristiche

Coerentemente con il modello di governance di UniCredit, i benefit sono assegnati applicando generalmente criteri comuni per ciascuna categoria di dipendenti mentre le tipologie e le caratteristiche dei benefit sono stabilite in base alle normative e alle prassi locali.

A titolo esemplificativo, se in linea con normative e regolamenti e prassi di mercato locali, possono essere assegnate a determinate categorie di dipendenti auto aziendali o contributi alla mobilità equivalenti, affittanze o contributi alloggio. Sono inoltre previste a livello di Gruppo, politiche di assegnazione benefit per il personale distaccato all'estero, definite in linea con le comuni prassi di mercato per contesti aziendali multinazionali equivalenti.

I benefit che non sono assegnati secondo i criteri comuni sopra citati sono considerati remunerazione variabile.

Inoltre, UniCredit sostiene il valore della partecipazione azionaria come strumento efficace per promuovere impegno, affiliazione e allineamento tra gli interessi degli azionisti, il management e tutta la popolazione dei dipendenti. Può essere pertanto considerata, anche sulla base delle locali necessità legali e fiscali, la possibilità di consentire ai dipendenti di partecipare ai futuri traguardi del gruppo mediante piani basati sull'acquisto di azioni UniCredit a condizioni vantaggiose.

4.6 Pagamenti di fine rapporto

In ottemperanza alle previsioni regolamentari contenute nella Circolare 285 della Banca d'Italia, una specifica Politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro – la "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto", la c.d. "Severance Policy" - era stata approvata in prima istanza dall'Assemblea dei Soci 2015 e successivamente modificata nel 2017, 2019 e 2021 per riflettere l'evoluzione del contesto normativo nonché di quello complessivo della remunerazione in UniCredit.

In termini generali, la Severance Policy attualmente in vigore prevede che il calcolo di qualsiasi pagamento di fine rapporto tenga conto della performance a lungo termine in termini di valore aggiunto per gli azionisti, nonché di eventuali requisiti di legge locali, delle previsioni delle leggi e dei contratti collettivi e/o individuali e di qualsiasi circostanza a livello individuale, compreso il motivo della cessazione del rapporto di lavoro. In ogni caso, i pagamenti di fine rapporto, che tengono conto anche della durata del rapporto di lavoro, non superano i limiti previsti dalle leggi e dai contratti collettivi di lavoro applicabili localmente in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

La Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto prevede che il complesso dei pagamenti di fine rapporto, comprensivo del preavviso, non superi i 24 mesi di retribuzione totale (comprendente lo stipendio base e l'importo medio degli incentivi effettivamente percepiti negli ultimi tre anni precedenti la risoluzione del rapporto di lavoro, dopo l'applicazione di eventuali malus e claw-back). Ulteriori elementi - come il valore dei fringe benefit

eventualmente concessi al dipendente - possono essere inclusi nel calcolo della suddetta base se ciò è richiesto o previsto da regolamenti, leggi, contratti o pratiche comuni applicabili localmente). È inoltre previsto che l'importo dei pagamenti aggiuntivi al preavviso – la c.d. "severance" - non possa superare i 18 mesi di retribuzione.

Tali limiti sono, nei fatti, molto più restrittivi di quanto previsto dal contratto collettivo italiano che per i dirigenti del credito prevede un'indennità di fine rapporto, comprensiva del preavviso, fino a 41 mesi di retribuzione complessiva.

La Severance Policy contiene anche una formula predefinita per il calcolo della severance che, se utilizzata per la risoluzione di una controversia attuale o potenziale relativa alla cessazione del rapporto di lavoro, la esclude dal conteggio ai fini del tetto della retribuzione variabile. La formula prevede sostanzialmente un mese di retribuzione totale per ogni anno di servizio (con un minimo di 5 e un massimo di 18) e un fattore correttivo che può diminuire la severance fino a zero o aumentarla al massimo del 50%. In ogni caso si applica il tetto dei 24 mesi.

Di norma non vengono concessi benefici pensionistici discrezionali e comunque gli stessi, quando anche venissero eventualmente previsti nell'ambito delle prassi locali e/o, eccezionalmente, di accordi individuali, sarebbero corrisposti con modalità coerenti con le relative specifiche disposizioni di legge e regolamentari.

I contratti individuali non devono contenere clausole che prevedano il pagamento di indennità o il mantenimento di benefici dopo la cessazione, in caso di dimissioni o di licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. In caso di interruzione anticipata del mandato si applicano quindi le normali previsioni di legge.

Si fa rimando alla suddetta Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto per tutti i criteri, limiti e processi autorizzativi in materia di pagamenti di fine rapporto, pubblicata in occasione dell'Assemblea degli Azionisti 2021.

Non si propone alcuna modifica all'attuale politica di Gruppo dei pagamenti di fine rapporto come effetto della revisione retributiva dell'AD.

Confronto tra le previsioni del CCNL del Credito per i dirigenti e la Termination Policy di UniCredit

La severance policy non può non tenere conto del contesto giuslavoristico locale ed in tale senso viene fornito un raffronto tra il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro Italiano per i dirigenti del Credito e la Termination Policy di UniCredit.

4.6.1 Componenti degli Organi di Amministrazione, Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Con particolare riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed ai relativi requisiti stabiliti dal Regolamento Emittenti Consob Nr. 11971, si specifica che:

i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro sono previsti nella "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto" che, ai sensi della normativa regolamentare della Banca d'Italia, viene sottoposta a specifica approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci;
i membri del Consiglio di Amministrazione sono legati da rapporti di amministrazione, il cui termine coincide con la durata del mandato. Ad essi, in caso di risoluzione anticipata, si applicano le normali previsioni di legge. I Direttori Generali e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno rapporti di lavoro dipendente, in generale a tempo indeterminato, in qualità di Dirigenti nell'ambito del "Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali" (il "CCNL"), a meno che sia assunto all'estero, nel qual caso la pratica e le regole locali corrispondenti si applicano;
il periodo di preavviso previsto per la risoluzione del rapporto, al ricorrere delle circostanze previste dalla legge, è quello previsto dal CCNL. Nel caso in cui siano in essere accordi che, a livello individuale o aggregato, prevedano il riconoscimento di anzianità convenzionali e/o misure diverse da quelle standard, la circostanza è oggetto di segnalazione nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti. In nessun caso il periodo di preavviso eccede i 12 mesi;
tutti i criteri per la determinazione degli importi pattuiti tra la Banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica sono definiti nell'ambito della "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto", che fornisce anche indicazioni delle componenti da considerare nel calcolo della retribuzione di riferimento e gli elementi da utilizzare, nell'ambito di una specifica formula, per la determinazione del numero di mensilità effettivamente spettanti;
gli importi pagati in relazione alla cessazione del rapporto tengono, in ogni caso, in considerazione la performance di lungo-periodo, in termini di creazione di valore per gli azionisti, e non ricompensano gli insuccessi o gli abusi. Per maggiori dettagli al riguardo si fa rimando alla "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto";
i regolamenti dei piani di incentivazione di breve e lungo termine determinano quali siano, a seconda delle circostanze, gli effetti sugli stessi della cessazione del rapporto. In generale, la cessazione del rapporto determina la perdita di tutti i benefici spettanti, salvo che in specifiche circostanze in cui la persona viene qualificata come "good leaver". In tali casi, se la cessazione avviene durante il periodo di performance, il beneficiario avrà diritto a un'assegnazione pro-rata temporis, subordinatamente al raggiungimento delle condizioni rilevanti al termine del periodo e, in ogni caso, secondo lo schema di pagamento differito e tutti gli altri termini e condizioni previsti dai regolamenti.

Il riconoscimento dello status di "good leaver" è in generale previsto nei seguenti casi:

o cessazione del rapporto a causa di qualsiasi impedimento fisico compresa la malattia, l'infortunio o l'invalidità permanente, come stabilito dalle leggi applicabili;
o pensionamento, anche in caso di accordo con la Società e/o iscrizione a piani di prepensionamento o di esubero;
o la società che impiega, o il ramo d'azienda in cui lavora il beneficiario cessi di far parte del Gruppo o sia trasferito a una persona o entità giuridica non appartenente al Gruppo.

Lo status di "good leaver" può inoltre essere riconosciuto, tenuto conto delle specifiche circostanze e dell'interesse aziendale, nell'ambito di specifici accordi stipulati con il beneficiario all'atto - o in casi eccezionali, prima - della risoluzione del rapporto.

Eventuali accordi che prevedano ex-ante il riconoscimento dello status di "good leaver" in deroga ai principi sopra delineati sono oggetto di informativa nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti;

In linea di principio è esclusa l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari che vadano oltre un breve periodo transitorio immediatamente seguente la cessazione del rapporto, ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla stessa.

Nel caso in cui ciò avvenisse, la circostanza sarebbe oggetto di informativa nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti ed il beneficio economico sarebbe da inquadrare nell'ambito delle previsioni della "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto".

4.7 Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, così come approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 marzo 2023³⁴ , anche nel 2024, viene adottato un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1 per tutta la popolazione³⁵ , ad esclusione delle Funzioni Aziendali di Controllo (Audit, Risk, Compliance), People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in ottemperanza alle previsioni normative della Circolare 285 di Banca d'Italia.

Quanto sopra allo scopo di far leva sul principio di "pay for performance" che è alla base della nostra strategia retributiva, creando uno spazio di manovra per premiare gli anni con migliori risultati e fornendo flessibilità alla struttura dei costi.

A. Inclusi People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, rif. Bankit, Circolare 285.
B. Linea guida di Gruppo adottata localmente, es. 200% salvo che un limite regolamentare più stringente si applichi a livello locale / Paese.

Le ipotesi alla base dell'incremento del rapporto massimo fra la componente variabile e fissa, la tipologia di personale e il limite stesso che era alla base dell'iniziale delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 2014, sono rimaste invariate. Sulla base delle raccomandazioni della BCE sulla distribuzione di dividendi, i coefficienti patrimoniali di UniCredit soddisfano i requisiti di capitale regolamentari, che permettono al Gruppo di classificarsi nella prima categoria di istituti, con il livello più alto di coefficienti patrimoniali, e pertanto con le limitazioni minori sulla distribuzione di dividendi.

Inoltre, UniCredit ha definito la propria politica di remunerazione variabile in modo da rispettare in ottica prospettica le raccomandazioni sul capitale regolamentare in materia di remunerazione variabile più recenti³⁶ .

Nel 2024, una stima preliminare dei Material Risk Taker di Gruppo che tuttavia superano il limite di 1:1 è di ca. 140 membri del personale.

La parte stimata del Sistema Incentivante 2024 che potrebbe essere assegnata ai ruoli in eccesso al rapporto 1:1, è circa il 12% del pool complessivo stimato (ca. € 22 milioni, di cui € 18 milioni in azioni UniCredit), che equivalgono, alla data di pubblicazione del presente documento, a poco meno di ca. lo 0,1% del capitale sociale di UniCredit. Quest'ammontare di capitale (€ 22 milioni) è equivalente a ca. 1 punto base in termini di coefficiente "CET1 ratio" del Gruppo UniCredit.

Alla luce di queste informazioni, si è stabilito che la decisione di mantenere un livello massimo di remunerazione variabile del 2:1 della remunerazione fissa per tutto il personale, escluse le Funzioni Aziendali di Controllo, (come

³⁴ Prima adozione approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 13 maggio 2014.

³⁵ Incl. Intermediari del Credito e Consulenti Fianziari Abilitati all'Offerta Fuori Sede.

³⁶ Lettera BCE - Politica di remunerazione variabile di UniCredit S.p.A., del gennaio 2020.

approvato dall'Assemblea Ordinaria nel 2014) non influenza il mantenimento di una solida base di capitale per il Gruppo.

Pertanto, l'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

Tale approccio consente inoltre di garantire un legame più solido tra remunerazione e performance, di mantenere competitività sul mercato, essendo la stessa direzione in cui si è mossa la maggior parte dei peer, di limitare l'esistenza di un un-even playing field nei mercati in cui il tetto non è previsto, di limitare la rigidità della struttura di costo che potrebbe derivare da un potenziale aumento dei costi fissi, di garantire l'allineamento con la performance pluriennale, attraverso il differimento di una componente rilevante della retribuzione variabile.

Tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche titolate ad un rapporto tra remunerazione variabile e fissa potenzialmente fino ad un massimo del 2:1, rientrano:

Amministratore Delegato di Gruppo;
Responsabile Italy, Responsabile Germany, Responsabile Central Europe e Eastern Europe di Gruppo, Responsabile Client Solutions, Digital & Information Officer, Group Chief Operating Officer, Chief Finance Officer, Group Legal Officer.

Per la restante parte del personale³⁷ appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo, a People & Culture e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per i quali si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale, trova applicazione un limite regolamentare più restrittivo. Per tali funzioni si prevede inoltre che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati, nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per le Funzioni Aziendali di Controllo, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2019/878/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera³⁸ , onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo.

Coerentemente con il quadro di riferimento descritto sopra, le Entità del Gruppo fissano nella loro politica in materia di remunerazione il livello adeguato del rapporto massimo tra la retribuzione variabile e quella fissa secondo la legislazione nazionale, l'approccio di Gruppo/ la Politica di Gruppo in materia di remunerazione, tenendo conto delle attività di business, dei rischi e dell'impatto che le diverse categorie di personale hanno sul profilo di rischio.

Ove consentito dalla legge locale, le Legal Entity gestiscono la richiesta di approvare, con una risoluzione dedicata, un livello massimo più elevato del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione fino al 200% da parte dell'Assemblea Generale degli Azionisti, in coerenza con l'approccio seguito dalla Capogruppo in termini di posizioni, e gestiscono la relativa notifica alle autorità competenti, come opportuno.

4.8 Linee guida per il possesso azionario

Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria attesi per gli Executive³⁹ coinvolti, al fine di allineare gli interessi manageriali a quelli degli azionisti, garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo.

Il possesso azionario del nostro vertice aziendale di UniCredit è un modo significativo ed evidente per dimostrare agli investitori, ai clienti e ai dipendenti l'impegno verso l'azienda.

Alla fine del 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida per il possesso azionario applicate alle posizioni dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale, ove nominati.

³⁷ Per le unità operative appartenenti al Risk Management e non classificate come funzione di controllo, il rapporto massimo del 1:1, tra la componente variabile e fissa della remunerazione, è confermato.

³⁸ Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre 2013 - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021.

³⁹ Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per le Funzioni Aziendali di Controllo (che non supera il limite di un terzo per i Material Risk Taker delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche), le linee guida sul possesso azionario non si applicano agli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.

A partire dal 2023, in linea con la struttura organizzativa attualmente in vigore, le linee guida per il possesso azionario sono applicabili ai membri del Group Executive Committee (GEC) alla loro prima linea di riporto, i cosiddetti GEC-1, con responsabilità manageriale.

Come segno tangibile dell'impegno totale del team manageriale nei confronti di UniCredit, i livelli fissati per il 2024 sono confermati a 3x la retribuzione annua fissa per il CEO, 1,5x la retribuzione annua fissa per i membri del GEC e 0,5x la retribuzione annua fissa per il GEC-1 con responsabilità manageriale.

Linee guida per il possesso azionario

Tali livelli dovrebbero essere raggiunti, di norma, entro cinque anni dalla nomina alle categorie di Executive sopra indicate nell'ambito delle linee guida e dovrebbero essere mantenuti durante la permanenza nel ruolo.

Il raggiungimento di tali livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno, anche in funzione della maturazione dei piani azionari per lo specifico ruolo.

Gli Executive coinvolti sono inoltre tenuti a evitare di attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti (c.d "hedging").

Tali clausole sono contenute nei regolamenti dei piani incentivanti e applicate a tutti i beneficiari, dal momento in cui la partecipazione a tali piani compromette l'intento di limitazione al rischio.

Qualsiasi violazione delle linee guida sul possesso azionario, nonché qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste da regolamenti, norme e procedure tempo per tempo in vigore.

Possono inoltre essere previsti adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business consistenti con l'approccio globale a livello di Gruppo.

5. Sistemi retributivi di Gruppo

Il Sistema di Incentivazione di Gruppo 2024 è stato confermato come piano di performance sostenibile basato su condizioni di performance sia di breve che di lungo termine, per sostenere la direzione strategica del Gruppo promuovendo un forte legame tra remunerazione, rischio e redditività sostenibile.

Attraverso il Sistema Incentivante, UniCredit cerca di tenere nel Gruppo e motivare ogni beneficiario prevedendo incentivi che mirino a premiare i contributi alla crescita a lungo termine, alla redditività e al successo finanziario del Gruppo, con un focus sulla reputazione e la sostenibilità complessiva che contribuisce al raggiungimento degli obiettivi di business nel tempo. Il Sistema Incentivante mira a fornire un adeguato equilibrio di elementi di remunerazione variabile, allineando gli interessi dei dipendenti, degli azionisti e di altri stakeholder, rafforzando la posizione del Gruppo quale Banca europea leader e stabilendo pratiche di remunerazione efficaci nel rispetto del contesto normativo applicabile.

Inoltre, il Sistema Incentivante intende allineare gli interessi dei vertici aziendali e del senior management alla creazione di valore a lungo termine per l'azionista, alla performance del Gruppo e al prezzo azionario, e al mantenimento di un sano e prudente approccio alla gestione del rischio, combinando gli obiettivi annuali con condizioni a lungo termine aggiuntive per orientare la misurazione della performance verso risultati sostenibili nel tempo.

Il Sistema ha anche le caratteristiche per essere considerato uno strumento di "retention" per mantenere nel Gruppo le persone chiave per il raggiungimento delle priorità strategiche.

5.1 Sistema Incentivante di Gruppo 2024

Il Sistema Incentivante di Gruppo 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2024, si basa su un approccio bonus pool, similmente agli anni passati, allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali ed internazionali e che collega direttamente i bonus con i risultati aziendali a livello di Gruppo e di Paese/Divisione, garantendo una stretta connessione tra profittabilità, rischio e remunerazione. In particolare, tale Sistema prevede:

la definizione di un bonus pool a livello di Gruppo, con suddivisione secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria, basata sull'effettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale;
l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, la valutazione della performance individuale, il benchmark interno per specifici ruoli/mercati e il rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione come approvato dall'Assemblea dei Soci;
una condizione di malus (scenari Zero Factor o Reduced) che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano soddisfatte a livello di Gruppo e prevede scenari specifici qualora non soddisfatte o parzialmente soddisfatte a livello di Paese/Divisione; metriche ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con la normativa;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati cd. "upfront" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per i Material Risk Takers di Gruppo;
pagamenti differiti per certi beneficiari⁴⁰ soggetti a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili.

⁴⁰ Membri del Group Executive Committee ("GEC") e manager riporti diretti di membri del GEC ("GEC-1"), escluse Funzioni di Controllo, People & Culture e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Sistema di Incentivazione 2024 si basa sulla seguente metodologia:

A. Relativamente alla sezione "livello individuale" le regole per la popolazione Material Risk Taker di Gruppo si applicano anche al resto dell'organizzazione

5.1.1 Bonus Pool Funding

Il bonus pool è calcolato a livello di Gruppo e poi distribuito a livello divisionale in linea con la vista dell'informativa finanziaria per segmenti. Viene inizialmente proposto durante la fase di budget determinando una percentuale ("funding rate") sul KPI di funding predefinito (Operating EVA pre-bonus⁴¹ ). In tale definizione viene considerato il contesto e le prospettive di business, l'ammontare degli anni precedenti e le previsioni di profittabilità. Il budget viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

Inoltre, la dimensione del bonus pool considera qualsiasi eventuale raccomandazione espressa da regolatori europei e locali sulla remunerazione variabile.

La distribuzione del bonus pool tra le divisioni è strutturata secondo una metodologia predefinita, che si basa su una suddivisione teorica del bonus pool, stimata sulla base del funding implicito secondo il P&L divisionale e la performance annuale della divisione (Operating EVA vs. budget) all'interno del bonus pool di Gruppo disponibile.

Il pool di bonus per i collaboratori esterni (ad esempio, i Consulenti Finanziari OFS, non dipendenti) deve essere considerato in aggiunta, in quanto si basa su costi non-HR ed autofinanziato attraverso meccanismi contrattuali specifici basati su commissioni (remunerazione "non ricorrente").

5.1.2 Condizioni di accesso

Specifiche Condizioni di Accesso (Entry Conditions) sono definite a livello di Gruppo, a misura di redditività annuale, posizione di capitale e risultati di liquidità.

La verifica congiunta delle condizioni di accesso determina 3 possibili scenari che consentono di confermare, aumentare, ridurre o azzerare il bonus pool.

⁴¹ Operating EVA definito come Net Operating Profit - Cost of Capital. Cost of Capital definito come capitale allocato medio moltiplicato per il costo del capitale proprio (Ke), più l'aggiustamento del capitale in eccesso, gli impatti dell'Additional Tier 1 ed i Cashes coupons..

La clausola di malus (scenari Zero Factor⁴² o Reduced) è attivata nel caso in cui le specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non vengano raggiunte (quadrante A e B nello schema "Definizione delle Condizioni di Accesso").

Nello specifico, lo Zero Factor si applica alla popolazione dei Material Risk Takers di Gruppo , mentre per la popolazione non Material Risk Takers di Gruppo sarà applicata una significativa riduzione.

Nel caso in cui le condizioni di capitale e liquidità sono raggiunte mentre la reddività non lo è (quadrante B nello schema "Definizione delle Condizioni di Accesso"), uno scenario Reduced è previsto, con una riduzione del 50% del bonus applicata alla popolazione dei Material Risk Takers di Gruppo, mentre per la popolazione non Material Risk Takers di Gruppo sarà applicata una riduzione rilevante.

Le condizioni di accesso in termini di capitale e liquidità si applicano anche alle reti esterne e agli agenti, come previsto dalla normativa, laddove applicabile.

Le condizioni di accesso sono verificate anche durante il processo di distribuzione del pool a livello locale, ove applicabile. Le Legal Entity possono considerare ulteriori condizioni locali. In particolare, le banche prevedono metriche di liquidità e capitale come ulteriori condizioni di accesso locali.

A. Cost of Capital definito come capitale allocato medio moltiplicato per il costo del capitale proprio (Ke), più l'aggiustamento del capitale in eccesso, gli impatti dell'Additional Tier 1 ed i Cashes coupons.

B. Net Profit, in accordo con l'informativa di mercato, a cambi di budget.

C. In caso di problemi con requisiti patrimoniali e/o di liquidità a livello di Entità Giuridica (LE), viene attivato uno scenario a fattore zero nella fase di cascading, anche se le Condizioni di Ingresso a livello di Gruppo sono pienamente soddisfatte.

D. La politica di remunerazione variabile del Gruppo deve essere conforme alla raccomandazione della BCE, emanata nel gennaio 2020, che richiede di essere "coerente con un percorso conservativo, almeno lineare, verso i requisiti patrimoniali fully-loaded e i risultati dello SREP", compresa la cosiddetta Guidance del Pillar 2. Ciò implica per i coefficienti di Own Funds ratios soglie (basate sui requisiti previsti per il 4Q24) superiori ai limiti RAF: CET1 ratio Transitional ≥ 11,11%; Tier 1 ratio Transitional ≥ 12,98%; Total Capital ratio Transitional ≥ 15,48%. Leverage Ratio Transitional 2024 limite RAF ≥ 4,06%.

E. Liquidity Coverage Ratio: punta ad assicurare che la Banca mantenga un livello adeguato di "Attività liquide di alta qualità" non vincolate, in quantità sufficiente a coprire i "Deflussi di cassa netti" complessivi, su un periodo di trenta giorni, in condizioni di grave stress specificate dalle autorità di vigilanza.

F. Net Stable Funding Ratio: è definito come il rapporto tra l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento disponibili e l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento necessarie e misura, nel lungo termine, la sostenibilità della composizione per scadenze tra attività e passività. In dettaglio: il rapporto tra l'Ammontare delle Fonti Stabili – ASF (L'ammontare di ASF è calcolato assegnando prima il valore contabile del capitale e delle passività di un istituto; l'importo assegnato a ciascuna categoria viene poi moltiplicato per un fattore ASF, e il totale ASF è la somma degli importi ponderati) e l'Ammontare delle Fonti Stabili di Finanziamento – RSF (L'importo del finanziamento stabile richiesto viene calcolato assegnando prima il valore contabile degli attivi di un istituto alle categorie elencate. L'importo assegnato a ciascuna categoria viene poi moltiplicato per il relativo fattore di finanziamento stabile richiesto (RSF), e il totale RSF è la somma degli importi ponderati aggiunti all'importo dell'attività fuori bilancio – o potenziale esposizione di liquidità - moltiplicato per il relativo fattore RSF associato).

G. Per gli Executive e il personale più rilevante. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può conferire all'Amministratore Delegato la possibilità di allocare un pool separato e discrezionale a soli scopi di retention, soggetto alla decisione dei competenti organi sociali locali, eventualmente prevedendo un riscontro positivo da parte di BCE, laddove richiesto (es. nello scenario in cui CET1r < soglia, nel caso di un capital contingency plan definito con BCE). Per gli altri dipendenti sarà applicata una significativa riduzione.

⁴² Verrà azzerato completamente il bonus pool relativo alla performance 2024 (per i Material Risk Taker di Gruppo), mentre è previsto un meccanismo ex-post di correzione che determina una riduzione proporzionale dei differimenti da anni precedenti (riduzione 50-100%) sulla base dell'entità della perdita sia a livello di Gruppo che locale e della valutazione di Risk Management rispetto al posizionamento vs. Risk Appetite Framework (vedere paragrafo successivo - "Aggiustamenti per la sostenibilità e il rischio").

5.1.3 Aggiustamenti per la sostenibilità e il rischio

>>>Risk-adjustment in base al RAF

Al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di Gruppo e di Paese/ Divisione, il bonus pool può essere rivisto verso l'alto o verso il basso sulla base della "qualità della performance" complessiva.

La metodologia prevede la valutazione da parte della funzione Risk Management di gruppo sulla base di una specifica dashboard di gruppo. Inoltre, è prevista la presentazione al Comitato Remunerazione di una relazione della funzione Finance di Gruppo a commento dei risultati di Gruppo.

Le dashboard di rischio includono indicatori relativi a tutti i rischi rilevanti, come credito, mercato, liquidità, nonfinancial (operational, conformità), climatico nonché alla posizione di rischi assunta, all'aderenza ai requisiti regolamentari e al rapporto tra rischio e profittabilità. Le metriche di dettaglio sono misurate con riferimento alle rispettive soglie rilevanti (limit, trigger e target), stabilite coerentemente al Risk Appetite Framework di Gruppo. A titolo d'esempio, si riporta la struttura standard di una Risk-Adjusted dashboard nella tabella successiva.

Risk-Adjusted Dashboard (esempio)

La dashboard, utilizzata per la valutazione della qualità della performance dal punto di vista del rischio, è monitorata su base trimestrale.

La funzione Risk Management di Gruppo può confermare o rettificare il risultato finale e può esercitare il diritto di rettificare la valutazione finale sulla base di considerazioni di natura qualitativa o di eventi straordinari rispetto all'andamento ordinario del business della Banca (ad esempio cessioni di asset rilevanti in aggiunta alle normali attività di gestione patrimoniale, fusioni e acquisizioni o ristrutturazioni aziendali, dismissioni di business, aumenti di capitale, sanzioni, svalutazioni del valore di avviamento).

La funzione Risk Management di Gruppo fornisce la propria valutazione complessiva della dashboard, definendo un "moltiplicatore" per definire l'aggiustamento del bonus pool funding in un range di 50%-120%. I "moltiplicatori" negativi e neutrali (es. 50%, 75% e 100%) sono direttamente applicati al bonus pool. I "moltiplicatori" positivi (es. 110% e 120%) rappresentano il limite superiore del valore teorico del bonus pool e sono soggetti a valutazione manageriale, considerando il contesto più ampio dell'azienda.

>>>Discrezionalità del CdA

L'applicazione di un ulteriore range di discrezionalità, sino a +20% viene lasciato alla facoltà del Consiglio di Amministrazione è previsto rispetto al valore teorico sulla base di specifici criteri (es. performance rispetto all'esecuzione del Piano Strategico, performance nel contesto più ampio di mercato, scenario macroeconomico, trend di remunerazione nel mercato, impatti reputazionali, raccomandazioni del regolatore), mentre non è previsto nessun limite alla possibilità di riduzione del bonus pool rispetto al valore teorico⁴³ .

In particolare, in base al raggiungimento delle Condizioni di Accesso, nel caso la valutazione della funzione Risk Management abbia riportato il massimo risultato positivo e il Consiglio di Amministrazione abbia esercitato la discrezionalità massima, possono verificarsi i seguenti scenari:

nel caso in cui solamente la condizione di redditività non sia raggiunta a livello di gruppo, il gate è "parzialmente aperto" e uno scenario di bonus pool ridotto viene attivato con l'effetto di ridurre del 50% il bonus pool per i Material Risk Takers di gruppo. Per il resto della popolazione sarà applicata una riduzione rilevante.
nel caso in cui tutte le Condizioni di Accesso siano raggiunte, il bonus pool può essere confermato o aumentato (fino a un massimo del 144%⁴⁴ del valore teorico).

In ogni caso, come richiesto dalla normativa di Banca d'Italia, la valutazione finale dei parametri di performance sostenibile di gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno esaminati dal Comitato Remunerazione e definiti sotto la responsabilità e la governance del Consiglio di Amministrazione.

Per la determinazione del bonus, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di non tener conto di "voci straordinarie" del bilancio che non hanno impatto sulla performance operativa, sul capitale regolamentare e sulla liquidità.

A seguito di eventuali modifiche del quadro normativo o regolamentare ⁴⁵ vigente e/o in relazione ad eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possano interessare il Gruppo, la Società o il mercato in cui essa opera (tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, M&A o altre operazioni straordinarie o eventi societari⁴⁶, cambiamenti degli scenari macroeconomici, modifiche del piano strategico e/o revisione dei perimetri del piano strategico, ecc. ), il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazione, si riserva di adottare le necessarie misure correttive al Sistema 2024, alle relative regole e ai KPI sottostanti, in coerenza con l'assetto complessivo approvato dall'Assemblea degli Azionisti ed in quanto funzionale a mantenere sostanzialmente inalterati i contenuti essenziali del Sistema 2024, preservandone le principali finalità incentivanti e fidelizzanti.

Inoltre, al fine di garantire adeguatezza, equità e coerenza interna al sistema di incentivazione, nelle relative particolari disposizioni e fra queste nel loro complesso, i meccanismi e gli strumenti sopra illustrati dovranno essere interpretati come un insieme unico ed inscindibile, potendo dunque le specifiche disposizioni qui previste trovare applicazione analogica a situazioni ulteriori, consimili e non disciplinate (ovvero diversamente disciplinate), tutte le volte che la diversità di disciplina realizzasse una oggettiva incoerenza e iniquità di trattamento.

⁴³ Le Divisioni e le Legal Entity definiscono i meccanismi di aggiustamento del rischio del bonus pool e della discrezionalità del Consiglio, da applicare nella fase di breakdown, coerente con l'approccio definito a livello di Gruppo e adeguatamente documentato.

⁴⁴ Scenario massimo raggiungibile in caso di valutazione positiva di Risk Management ed utilizzando la discrezione del Consiglio di Amministrazione per approvare un pool massimo pari a +20% del teorico (100% x 120% dashboard CRO + 20% discrezionalità Consiglio di Amministrazione).

⁴⁵ Compresa l'interpretazione o l'applicazione da parte delle autorità competenti di tali leggi e quadri normativi.

⁴⁶ Comprese eventuali operazioni che interessino le azioni (come l'emissione di diritti, il frazionamento o il consolidamento di azioni, la scissione, la riduzione o altre variazioni del capitale), in tal caso la Società potrà adeguare il numero di azioni promesse che potranno essere assegnate nell'ambito del Sistema, applicando i fattori di aggiustamento raccomandati dalle autorità competenti

>>>Cascading del Bonus Pool

Una volta approvato dal Consiglio di Amministrazione, il bonus pool complessivo distribuibile è ripartito tra i segmenti/divisioni e a livelli inferiori della struttura in modo coerente garantendo equità, trasparenza e remunerazione per la performance per tutti i dipartimenti e le funzioni, pur rimanendo entro il massimo bonus pool determinato a monte.

Per assicurare aderenza rispetto al principio di pay-for-performance e una ripartizione giustificata/limitata per evitare sussidi tra i perimetri, il cascading del bonus pool è strutturato secondo una metodologia predefinita basata su:

la ripartizione teorica del bonus pool stimata sulla base del P&L divisionale a budget, la performance annuale divisionale (Operating EVA vs. budget) all'interno del bonus pool di Gruppo disponibile, considerando le condizioni di accesso su capitale, liquidità e redditività del segmento/divisione, nonché gli indicatori di rischio (es. RAF), coerentemente con la metodologia applicata a livello di Gruppo;
aggiustamenti manageriali, tenendo in considerazione la sostenibilità dei costi, il trend dei bonus pro-capite e la qualità della performance divisionale (es. risultati delle componenti dell'opEVA, performance relativa rispetto al Gruppo y/y e rispetto al budget, performance relativa rispetto al mercato).

5.1.4 Allocazione individuale

Il bonus individuale sarà assegnato al beneficiario sulla base di una valutazione manageriale che tiene conto dei risultati della scheda obiettivi, della complessiva valutazione della performance individuale, in termini assoluti e relativi, e dell'opportunità variabile totale massima.

>>>Valutazione della Performance

La valutazione della performance individuale è basata sugli obiettivi 2024 definiti durante la fase di assegnazione degli stessi (cd Goal setting).

Il sistema di performance management si basa su una scala di valutazione complessiva che riflette il risultato deterministico degli obiettivi finanziari, la valutazione qualitativa degli obiettivi non finanziari, inclusi i comportamenti adottati per raggiungerli.

In particolare, i KPI finanziari sono valutati quantitativamente (Risultato vs Target), tenendo conto di specifici range e soglie definiti per ogni KPI. Il punteggio di ogni KPI può essere compreso in una scala di valutazione da 0 a 120 punti, come segue:

viene azzerato se il risultato è minore rispetto alla soglia inferiore;
viene calcolato con correlazione lineare e continua se il risultato è tra la soglia inferiore e quella superiore;
viene limitato (120 punti) se il risultato è più alto della soglia superiore.

Valutazione della performance (esempio di scheda obiettivi)

¹Correlazione lineare e continua tra rapporto Risultato/Target e punteggio

²Le formule sono illustrative in quanto dipendono dal funzionamento dei singoli KPI, ad esempio da adeguare in caso di costi

>>> Pay-for-Performance

Sia in fase di proposta del bonus, che durante la fase di calibrazione/consuntivazione, particolare attenzione è dedicata al livello di correlazione tra il bonus proposto e la performance effettiva.

Il principio guida è quindi il cosiddetto pay-for-performance, dove il punteggio complessivo della scheda obiettivi è combinato con la valutazione comportamentale e la valutazione complessiva della performance, fattori chiave per la decisione sul bonus. Questa decisione manageriale tiene conto anche dell'"Anchor Point" individuale per la remunerazione variabile, definito come importo di bonus individuale conseguibile al raggiungimento dei target, determinato in base a diversi criteri quali: benchmark interno e/o di mercato per posizioni analoghe, livello di seniority, storico dei pagamenti e rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa così come approvato dall'Assemblea

Esempio

dei Soci. Tale valore viene adeguato in relazione all'effettivo bonus pool disponibile - derivante dalla performance di Gruppo e Divisionale - e costituisce la base di partenza su cui viene effettuata l'assegnazione del bonus individuale.

La curva di pay-for-performance è più ripida di quella lineare, con una riduzione più che proporzionale del bonus proposto in caso di prestazioni inferiori ai target e con un aumento più che proporzionale in caso di prestazioni superiori.

Meccanismo di Pay-for-Performance

A. In ogni caso entro il limite regolamentare massimo previsto tra la remunerazione variabile e fissa, aggiustato in base all'effettivo bonus pool disponibile (derivante sia dalla performance di Gruppo che Divisionale)

Per le decisioni sui bonus, a livello individuale, verranno considerati anche il rispetto e l'aderenza alle norme, alle regole di condotta e di comportamento e saranno previste clausole di claw-back, per quanto legalmente applicabili.

Inoltre, per avere accesso al bonus, ogni partecipante dovrà aver completato i corsi di formazione obbligatoria e, per i ruoli impattati, la revisione periodica della due diligence sui clienti (Know Your Customer), rispettando la soglia minima definita.

Ciascun Material Risk Takers di gruppo riceve le regole del Sistema Incentivante di Gruppo con descrizione dettagliata del sistema e della sua applicazione.

> Condizioni aggiuntive di performance di lungo termine ("Sustainable Performance Plan")

Per certi beneficiari⁴⁷ , quali l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il personale che riporta direttamente ai membri del GEC (di seguito anche "GEC-1"), il piano di incentivazione ("Sustainable Performance Plan") è stato strutturato per supportare al meglio l'attuazione del Piano Strategico su base annuale, garantendo al contempo che i risultati ottenuti siano sostenibili nel tempo attraverso condizioni di performance a lungo termine, considerando il significativo sforzo di trasformazione del Piano Strategico.

I principi chiave alla base della struttura del sistema incentivante rimangono invariati, ovvero:

struttura rolling: per consentire una verifica annuale dell'adeguatezza degli strumenti di remunerazione;
doppia verifica della performance: sistema combinato, che richiede la riconferma delle performance di breve termine (2024) nel lungo termine (2025-2027), per garantire la sostenibilità dei risultati nell'ambito di una trasformazione del modello operativo;
Pay-for-Performance: fornisce con chiarezza condizioni di performance ancorati ai pilastri del piano UniCredit Unlocked, con target ambiziosi e rigorosa correlazione tra remunerazione e performance (pay-forperformance) per assicurare meritocrazia ed equità.

Nel "Sustainable Performance Plan" il 60% del bonus assegnato è differito e soggetto ad ulteriori condizioni di performance di lungo termine, che agiscono come modificatore (da -100% a +20%⁴⁸ ) del bonus differito assegnato, definito sulla base della scheda di valutazione della performance individuale per il 2024.

La scheda obiettivi di performance a lungo termine si basa su specifici obiettivi definiti a livello di gruppo per i tre anni successivi ai risultati annuali del 2024 (cioè dal 2025 al 2027). I seguenti KPI sono stati selezionati per i motivi descritti di seguito:

RoTE con CET1@13%, con peso 80%: questo parametro è una misura chiave del piano strategico e riflette la redditività di base della Banca in termini di rendimento del patrimonio netto tangibile, tenendo così in considerazione l'efficienza nell'allocazione del capitale. Il CET1@13% è riferito all'indice di capitale target superiore del piano strategico UniCredit Unlocked e opera per mantenere stabile il denominatore del rapporto al livello di capitale target, evitando distorsioni del rapporto in caso di eccesso di capitale e facilitando il confronto con il mercato. Il livello target del KPI è definito a circa l'11%., in linea con il costo del capitale a medio termine, con soglie specifiche per aggiustarne il punteggio. In caso di modifiche metodologiche o di cambiamenti sostanziali dello scenario macroeconomico (ad esempio, più di 100 bps nel tasso di interesse rispetto alle ipotesi di bilancio), il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di riformulare meccanicamente gli obiettivi di LT in base allo scenario aggiornato;
Sustainability, con peso 20%: l'obiettivo si concentra sul supporto alla transizione green e social dei clienti, incorporando le ambizioni di sostenibilità e di Diversity, Equity e Inclusion nella cultura di UniCredit. Questo obiettivo ha inoltre un focus specifico sul rischio climatico, legato gli impegni Net Zero. L'obiettivo è valutato qualitativamente in una scala a 5 valori, sulla base di specifiche evidenze delle strategie ESG e DE&I attuali e future.

⁴⁷ escluse le Funzioni di Controllo, People & Culture e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

⁴⁸ In ogni caso nel rispetto del rapporto massimo regolamentare tra remunerazione variabile e fissa.

In particolare:

➢ ESG business penetration⁴⁹ , supporto ai nostri clienti nel loro percorso di sostenibilità offrendo prodotti e servizi ESG per garantire una quota equa di attività ESG sul totale, a partire dagli obiettivi ESG 2024 comunicati nella presentazione del 2023 Fixed income e dai successivi aggiornamenti in base alla strategia ESG:
- − Percentuale di nuova produzione dei finanziamenti ESG⁵⁰ sul totale della nuova produzione di finanziamenti di Medio/lungo termine: obiettivo 2024 di Gruppo fissato al 15%
- − Percentuale di obbligazioni sostenibili⁵¹ sul totale delle obbligazioni² : obiettivo 2024 di Gruppo fissato al 15%
- − Percentuale di patrimonio gestito ESG sul totale del patrimonio gestito: obiettivo 2024 di Gruppo fissato al 50%;
➢ DE&I Ambitions:
- − Parità di genere all'interno dell'organizzazione e un luogo di lavoro più diversificato, inclusivo e sostenibile, in conformità al CEO Champion Commitment "Towards the Zero Gender Gap" al G20 Women's Forum Italy;
- − circa € 100 milioni stanziati per garantire la parità di retribuzione per lo stesso lavoro entro il 2024.
➢ Net Zero: progressi rispetto agli impegni Net Zero nei settori a maggiore intensità di carbonio all'interno del portafoglio, tra cui Oil & Gas, Power Generation, Automotive, recentemente arricchito con il settore dell'acciaio - si veda il capitolo Strategy del Integrated Report 2023 per maggiori dettagli). Questi obiettivi mirano a raggiungere l'azzeramento delle emissioni proprie entro il 2030 e delle emissioni finanziate entro il 2050. Gli obiettivi sono stati fissati come da comunicati stampa del 31.01.2023 e del 18.01.2024, utilizzando come scenario di riferimento il percorso Net Zero 2050 dell'Agenzia Internazionale dell'Energia (AIE).
- ➢ Oil & Gas Petrolio e gas partendo da una base di 21,4 Mt CO2e nel 2021, UniCredit si prefigge una riduzione del 29% delle emissioni finanziate Scope 3. Questo obiettivo è relativo €7,8 miliardi del portafoglio crediti della Banca al settore petrolio e gas, comprensivo dell'esposizione creditizia in bonis, dei crediti deteriorati. Si riferisce all'estrazione, alla raffinazione e alla distribuzione di prodotti petroliferi e del gas. Allo stesso tempo, la Coal policy di Gruppo prevede l'eliminazione graduale dei finanziamenti al settore del carbone entro il 2028.
- ➢ Power Generation Produzione di energia elettrica UniCredit si impegna a ottenere una riduzione di circa il 47% dell'intensità fisica ponderata Scope 1 a 111 gCO2e/kWh rispetto a un valore di base di 208 gCO2e/ kWh nel 2021 attraverso il bilanciamento del proprio portafoglio creditizio e un aumento significativo delle attività di green lending. Questo obiettivo si riferisce al portafoglio di €8,9 miliardi per la generazione di energia elettrica e comprende solo le aziende di produzione.
- ➢ Automotive UniCredit intende ridurre di circa il 41% l'intensità fisica ponderata Scope 3 "Tank To Wheel" a 95 gCO2/km rispetto a un valore di riferimento di 161 gCO2/km. Questo obiettivo si riferisce al portafoglio creditizio della Banca nel settore automobilistico, pari a €1,8 miliardi escludendo i produttori di componenti, i produttori di veicoli pesanti e le piccole imprese di vendita al dettaglio (circa l'1% del totale utilizzato).
- ➢ Steel UniCredit mira a raggiungere un'intensità fisica di 1,11 tCO2/ tAcciaio entro il 2030, pari ad una riduzione del 23% rispetto al valore del 2022. Questo obiettivo è del tutto allineato con il percorso di decarbonizzazione di 1,5°C dell'Agenzia Internazionale dell'Energia e corrisponde a una riduzione delle emissioni di circa il 23% rispetto al valore di riferimento di 1,45 tCO2/tAcciaio del 2022, relativo ad un portafoglio di finanziamenti pari a €2,2 miliardi. L'indice di allineamento del portafoglio della Banca per il 2022, calcolato in base alle linee guida SSP, si attesta a -0,69, posizionando le emissioni del portafoglio al di sotto dello scenario di decarbonizzazione IEA 1.5.

Su tutti i KPI di cui sopra, anche soggetti all'evoluzione della normativa ESG, sarà assicurata una completa informativa ex-post secondo la strategia ESG di volta in volta approvata.

⁴⁹ Far riferimento alla presentazione 2023 Fixed Income per ulteriori dettagli.

⁵⁰ Sono inclusi i finanziamenti ambientali, la finanza sociale ed i finanziamenti ESG- linked

⁵¹ Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali

Scheda obiettivi di lungo termine 2025-2027

A. Discrezionalità del CdA: illimitata al ribasso e fino a +20% per valutare la performance più ampia e il contesto di mercato, ad esempio sconvolgimenti industriali/globali, eventi eccezionali, performance aziendali notevolmente superiori all'obiettivo nel primo anno del piano di performance sostenibile . B. RoTE calcolato secondo la metodologia attuale. In caso di cambiamenti metodologici o cambiamenti sostanziali dello scenario macroeconomico (ad esempio più di 100 bps del tasso di interesse vs ipotesi di budget), il CdA mantiene la facoltà di riformulare meccanicamente gli obiettivi LT in base allo scenario aggiornato. C. Percentuale di nuova produzione di finanziamenti ESG (compresi quelli Environmental, Social e Sustainability) sul totale nuova produzione di finanziamenti a medio-lungo termine: obiettivo del gruppo al 2024 fissato al 15%; percentuale di obbligazioni sostenibili (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali) sul totale delle obbligazioni (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali): obiettivo del gruppo al 2024 fissato al 15%; percentuale di patrimonio gestito ESG sul totale del patrimonio gestito: obiettivo del gruppo al 2024 fissato al 50%.

Inoltre, qualora la soglia di redditività, capitale e/o liquidità non fosse raggiunta, le condizioni di Malus potranno applicarsi proporzionalmente per ogni anno del periodo di performance a lungo termine.

È prevista l'applicazione di un ulteriore range discrezionale fino al +20% nella facoltà del Consiglio di Amministrazione rispetto all'adjustment complessivo, sulla base di specifici criteri (ad esempio, considerando la più ampia esecuzione del Piano Strategico, il più ampio contesto di mercato, lo scenario macro, le tendenze retributive nel mercato, gli impatti reputazionali, le raccomandazioni normative), mentre non vi è alcun limite all'adjustment complessivo al ribasso.

5.1.5 Struttura del pagamento

Come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2024, rispetto alla struttura di pagamento, la popolazione dei Material Risk Takers di gruppo sarà differenziata in 4 gruppi usando un approccio combinato tra posizione e remunerazione:

per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo si applicano schemi di differimento di 6 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 7 anni; una curva di differimento più lineare è applicata in caso di Funzioni di Controllo, People & Culture e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, data l'assenza di condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;
per GEC-1 e riporti diretti del CAE di gruppo si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una curva di differimento più lineare è applicata in caso di Funzioni di Controllo e People & Culture, data l'assenza di condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;
per altri Senior Management⁵² si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di componente variabile > € 430.000⁵³ );
per altri Material Risk Takers si applicano schemi di differimento di 4 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 5 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di componente variabile > € 430.000.

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale e sarà effettuato attraverso tranche immediate e differite, in denaro e in azioni ordinarie UniCredit:

per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo la prima tranche dell'incentivo complessivo sarà pagata in azioni nel 2026, soggetta alla valutazione di aderenza individuale a principi di conformità e condotta⁵⁴ ;
per gli altri Group Material Risk Takers, la prima tranche dell'incentivo complessivo sarà pagata in denaro, nel 2025, e/o azioni nel 2026, soggetta alla valutazione di aderenza individuale a principi di conformità e condotta⁵⁵;
il restante ammontare dell'incentivo complessivo sarà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit nel periodo:
- − 2029-2031 per AD di Gruppo, e membri del GEC (escluse le funzioni di controllo, People & Culture);
- − 2027-2031 per GEC appartenenti alle funzioni di controllo, People & Culture, oltre a CAE di Gruppo;
- − 2029-2030 per GEC-1 (escluse le funzioni di controllo, People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari);
- − 2027-2030 per GEC-1 appartenenti alle funzioni di controllo e People & Culture, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, riporti diretti del CAE di Gruppo e altri Senior Management;
- − 2027-2029 per altri Material Risk Takers.
Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor (Malus) relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento.

⁵² I membri del personale che sono linee di riporto dei GEC-1 e sono Senior Management delle Entità del Gruppo che sono MBU. Questo include,: AD di Gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di Gruppo, Responsabili di Competence Line di Gruppo, linee di riporto dell'AD di Gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di Gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile.

⁵³ €430.000 è l'importo inferiore tra 10 volte la media della remunerazione complessiva della Banca e il 25% della remunerazione complessiva degli Italian High Earners come riportato da EBA nel suo report su High Earners 2019. Tale soglia è stata calcolata nel 2022, pertanto, lo stesso ammontare è riconfermato per il 2024.

⁵⁴ Considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (quali Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

⁵⁵ Considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (quali Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

Ogni tranche in azioni è soggetta a un periodo di retention di 1 anno sulle azioni cd. "immediate" (upfront) e "differite", come previsto dalla regolamentazione.
Ai beneficiari saranno riconosciuti i dividendi sulle azioni maturate soggette a retention.
Tutte le tranche sono anche soggette all'applicazione di condizioni di claw-back, legalmente applicabili.

Schema di differimento - vista "payout" - ovvero considerando il periodo obbligatorio di retention di 1 anno

Payout view	2024 2025	2025 2026	2026 2027	2027 2028	2028 2029	2029 2030	2030 2031
AD del Gruppo, GEC (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di ControlloA e People & Culture)		40% azioni			20% azioni	20% azioni	20% azioni
GEC appartenenti al personale delle Funzioni Aziendali di ControlloA , People & Culture e CAE di Gruppo		40% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
GEC-1 (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di ControlloA , People & Culture e per il Dirigente Preposto)	20% denaro	20% azioni			20% azioni	20% denaro + 20% azioni
GEC-1 appartenenti al personale delle Funzioni di ControlloA , People & Culture, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, linee di riporto del CAE di Gruppo e altro Senior ManagementB con remunerazione variabile >€430k	20% denaro	20% azioni	10% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro + 10% azioni
Altro Senior Management B con remunerazione variabile ≤ €430k	25% denaro	25% azioni	5% denaro	10% azioni	10% azioni	10% denaro + 15% azioni
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile >€430k	20% denaro	20% azioni	15% azioni	15% denaro + 15% azioni	15% denaro
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile ≤ €430k	30% denaro	30% azioni	10% azioni	10% denaro + 10% azioni	10% denaro

A. Audit, Compliance, Risk Management

B. Incluso altro personale più rilevante identificato come Senior Management in linea con la normative di riferimento

A livello locale, le Entità del Gruppo possono effettuare delle calibrazioni in merito alla durata degli schemi di differimento e/o l'utilizzo di strumenti finanziari per rispettare eventuali normative locali più restrittive.

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2025 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente il Consiglio di Amministrazione che approva i risultati 2024.

Il Consiglio di Amministrazione assegnerà azioni ordinarie gratuite UniCredit, liberamente trasferibili, al termine del periodo di indisponibilità.

Per il personale più rilevante di gruppo, la remunerazione variabile annuale deve essere differita se:

• è superiore a €50.000

oppure

• rappresenta più di un terzo della remunerazione complessiva annuale.

Al di sotto di questa soglia non verranno applicati meccanismi di differimento, in linea con le rilevanti indicazioni regolamentari.

Il valore massimo previsto dal Sistema Incentivante di Gruppo 2024 per i Material Risk Takers di Gruppo che ricevono azioni ordinarie UniCredit è pari a circa € 183 milioni, che equivalgono a circa lo 0,65% del capitale sociale di UniCredit, alla data di pubblicazione del presente documento, nell'ipotesi che tutte le azioni gratuite vengano distribuite.

Di questo ammontare, la porzione stimata di possibile assegnazione ai ruoli, che eccedono il rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa, è ca. il 12% del complessivo pool atteso (circa € 22 milioni distribuiti a circa 140 beneficiari), equivalente a poco meno di circa lo 0,1% capitale sociale di UniCredit, nell'ipotesi che tutte le azioni gratuite vengano distribuite.

Il numero complessivo di azioni sotto tutti i piani azionari attualmente in essere nel Gruppo, alla data di pubblicazione del presente documento, è pari a 1,63%% del capitale sociale di UniCredit.

I beneficiari non possono attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti. Qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle resole di compliance comportando le conseguenze previste dai regolamenti, norme e procedure tempo per tempo in visore.

Al fine di assicurare il rispetto di questa previsione, le Funzioni Aziendali di Controllo conducono verifiche a campione sui conti interni di custodia o amministrazione per il personale più rilevante e richiedono di comunicare l'esistenza di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari e di eventuali operazioni e investimenti finanziari effettuati.

Come già previsto dai sistemi incentivanti in passato, anche per il Sistema Incentivante di Gruppo 2023, in caso di cessazione del rapporto di lavoro, il beneficiario mantiene tutti i diritti previsti dal Piano a condizione che si qualifichi come "Good Leaver". In particolare, in caso di "Good Leaver", qualora ciò avvenga durante il periodo di performance, il beneficiario avrà diritto all'assegnazione pro-rata temporis delle azioni, subordinatamente al raggiungimento delle relative condizioni di performance al termine del periodo di performance e secondo lo schema di pagamento differito e tutti gli altri termini e condizioni previsti dal Regolamento del Sistema Incentivante di Gruppo 2024. Ai fini del Regolamento, un "Good Leaver" è esclusivamente un beneficiario che cessa di essere un dipendente della società durante il Piano per le seguenti ragioni:

− cessazione del rapporto di lavoro a causa di qualsiasi impedimento fisico, inclusi problemi di salute, infortuni o invalidità permanente, come stabilito dalle leggi applicabili;
− pensionamento, anche in caso di accordo con la società e/o di iscrizione a piani di prepensionamento o di esubero;
− la società che impiega il beneficiario cessa di far parte del gruppo;
− il trasferimento dell'azienda, o della parte di azienda in cui il Beneficiario lavora, ad una persona fisica o giuridica non appartenente al gruppo.

Lo status di "Good Leaver" può anche essere concesso, tenendo conto delle circostanze specifiche e dell'interesse della società, nell'ambito di accordi specifici stipulati con il beneficiario.

FOCUS

Compliance breach, Malus e Claw-back

Il gruppo si riserva di attivare meccanismi di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile.

In caso di adeguamento del ex post rischio, i meccanismi di malus (ovvero la riduzione/cancellazione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati rispetto alla remunerazione variabile da riconoscere. Oltre all'adeguamento della retribuzione variabile, la promozione e la revisione salariale di merito può anche essere soggetta a valutazione nell'ambito della violazione di compliance. In caso di adeguamento ex post del rischio, i meccanismi di malus (ovvero la riduzione/ cancellazione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati sulle componenti differite già riconosciute ma non ancora pagate, relative all'anno in cui la violazione di non conformità si è verificata. Nel caso in cui la remunerazione variabile rimanente non fosse sufficientemente ampia per assicurare un adeguato meccanismo di malus, la riduzione potrà essere applicata anche ad altre componenti della remunerazione variabile (es. componente differita di esercizi diversi da quello in cui si è verificata la violazione per non conformità o la remunerazione variabile da riconoscere dell'esercizio e non ancora erogata).

I meccanismi di claw-back (ovvero la restituzione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati rispetto alla remunerazione variabile complessiva già corrisposta, riconosciuta per il periodo in cui si è verificata la violazione, salvo diverse disposizioni normative locali o previsioni più restrittive. I meccanismi di claw-

back possono essere attivati per un periodo fino a 5 anni successivi al pagamento di ciascuna quota, anche a valle della risoluzione del rapporto di lavoro e/o cessazione della carica e tengono comunque conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia e dei limiti temporali previsti dalla normativa e dalle prassi localmente applicabili.

I meccanismi di malus e claw-back possono essere attivati in caso di accertamento di comportamenti adottati nel periodo di riferimento in cui la retribuzione variabile è maturata (periodo di performance), in cui il lavoratore:

abbia contribuito con dolo o colpa grave a perdite finanziarie significative, ovvero con la sua condotta abbia realizzato un impatto negativo sul profilo di rischio o su altri requisiti regolamentari a livello di Gruppo o di Paese/Divisione;
abbia posto in essere condotte e/o azioni che hanno contribuito significativamente a un danno reputazionale per il gruppo o il Paese/Divisione, ovvero siano stati causa di provvedimenti sanzionatori da parte di Autorità;
sia oggetto di iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o caratterizzati da colpa grave posti in essere nel periodo di riferimento;
abbia violato gli obblighi previsti dagli art. 26 TUB e 53 TUB, laddove applicabili, oppure gli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

I meccanismi di malus sono inoltre attivati al fine di tenere in considerazione la performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità.

In coerenza con le linee guida di EBA⁵⁶ e con lo scopo di rafforzare ulteriormente l'architettura di governance, le principali regole per la gestione delle violazioni per non conformità, nonché il loro relativo impatto sulle componenti della remunerazione, attraverso l'applicazione di clausole di malus e claw-back, sono riportate di seguito.

Specifiche linee guida riguardanti l'applicazione della procedura di malus e claw-back da adottarsi in tutto il gruppo sono formalizzate e fornite dalla Capogruppo alle altre entità che applicano adattamenti locali coerenti con l'approccio di gruppo e con le normative locali nei vari paesi nei quali il gruppo opera.

Il processo si applica nello specifico al personale più rilevante, come da previsioni regolamentari, mentre i principi generali si applicano a tutti i lavoratori del gruppo che sono beneficiari di remunerazione variabile, comprese le reti esterne e gli agenti, ove applicabile.

I principali elementi della procedura di malus e claw-back, sono i seguenti:

identificazione delle violazioni, in ragione del ruolo e delle responsabilità delle funzioni coinvolte, nonché dell'attività ordinaria svolta. L'identificazione si basa su fonti sia interne sia esterne (indagini speciali, sanzioni disciplinari, sanzioni dell'Autorità, ecc.);
valutazione delle violazioni, basata sulla verifica della materialità della violazione a seguito dell'assegnazione di un punteggio, dal valore più basso al più alto. I fattori per la verifica della materialità sono:
- o la gravità della condotta individuale⁵⁷, comprese le circostanze di violazione delle leggi;
- o la natura (frode o grave negligenza) dell'elemento scatenante;
- o la ripetitività della violazione;
- o l'impatto economico;
- o la seniority del lavoratore;
- o il ruolo organizzativo;
- o l'impatto sulla reputazione esterna del gruppo (es. questioni legate al rischio informatico o climatico, etc.);
- o altre circostanze aggravanti o mitiganti la violazione;
coerentemente con il punteggio assegnato e con il periodo di riferimento della violazione, l'impatto sulla remunerazione variabile è definito in funzione di due elementi:

⁵⁶ "Guidelines on sound remuneration policies", published on July 2, 2021.

⁵⁷ Per gli Orientamenti ESMA relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II "I meccanismi di rettifica ex post di cui al paragrafo precedente dovrebbero essere attivati da eventi pertinenti che incidono sul rispetto, da parte dell'impresa o dei soggetti rilevanti, delle disposizioni applicabili ai sensi della MiFID II e dei relativi atti delegati volti a garantire l'equo trattamento dei clienti e la qualità dei servizi forniti ai clienti."

o il perimetro della remunerazione variabile (upfront o differita) da ridurre/cancellare in base a scenari predefiniti sulla base della materialità della violazione. In caso di violazioni gravi, in presenza di condizioni pre-determinate, può essere attivato il claw-back (restituzione) della remunerazione già corrisposta;
o la percentuale di remunerazione variabile che può essere ridotta/cancellata e/o restituita;
le violazioni rilevanti da parte di Material Risk Takers di gruppo verranno sottoposte a valutazione e proposta di misure al responsabile di Gruppo di People & Culture, al Group Compliance Officer e al responsabile di Gruppo di People Succession, Analytics & Rewards. Il Chief Audit Executive partecipa all'incontro come membro permanente senza diritto di voto;
il processo decisionale e le misure da adottare sono definiti in base alla delega interna dei poteri per la gestione del personale.

Per gli Amministratori esecutivi e per i Dirigenti con Responsabilità Strategica sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società.

FOCUS

Sistema Incentivante dei Consulenti Finanziari abilitati all'Offerta Fuori Sede diversi dai dipendenti

> Bonus Pool Funding

Il Bonus Pool di riferimento viene definito attraverso un meccanismo di autofinanziamento, e calcolato come totale delle provvigioni corrisposte a titolo di remunerazione "non ricorrente", sulla base di specifici obiettivi assegnati ai Consulenti Finanziari OFS (a puro titolo esemplificativo: percentuale sulla raccolta netta gestita, oppure sull'erogazione di finanziamenti).

> Condizioni di Accesso

Il Bonus Pool di riferimento per i Consulenti Finanziari OFS è soggetto a:

condizioni di capitale e liquidità definite a livello di Gruppo, applicabili alla divisione interessata (es. Italy);
aggiustamenti per il rischio e sostenibilità, dipendenti dalla "qualità della performance" della divisione interessata (es. Italy), che ne possono determinare una revisione verso il basso. Aggiustamenti basati sul Risk Appetite Framework (RAF) annual e giudizio del Risk Management.

La verifica congiunta delle condizioni di accesso determina 2 possibili scenari che consentono di confermare o azzerare il bonus pool. La clausola di malus (scenario Zero Factor) è attivata nel caso in cui le specifiche soglie di Capitale o Liquidità non siano raggiunte a livello di Gruppo (quadrante A). Nello specifico, lo Zero Factor si applica alla popolazione dei Material Risk Takers di Gruppo, mentre per la popolazione non Material Risk Taker di Gruppo sarà applicata una significativa riduzione.

A. In caso di problemi con requisiti patrimoniali e/o di liquidità a livello di Entità Giuridica (LE), viene attivato uno scenario a fattore zero nella fase di cascading, anche se le Condizioni di Ingresso a livello di Gruppo sono pienamente soddisfatte.

B. La politica di remunerazione variabile del Gruppo deve essere conforme alla raccomandazione della BCE, emanata nel gennaio 2020, che richiede di essere "coerente con un percorso conservativo, almeno lineare, verso i requisiti patrimoniali fully-loaded e i risultati dello SREP", compresa la cosiddetta Guidance del Pillar 2. Ciò implica per i coefficienti di Own Funds ratios soglie (basate sui requisiti previsti per il 4Q24) superiori ai limiti RAF: CET1 ratio Transitional ≥ 11,11%; Tier 1 ratio Transitional ≥ 12,98%; Total Capital ratio Transitional ≥ 15,48%. Leverage Ratio Transitional ≥4,06%.

C. Liquidity Coverage Ratio: punta ad assicurare che la Banca mantenga un livello adeguato di "Attività liquide di alta qualità" non vincolate, in quantità sufficiente a coprire i "Deflussi di cassa netti" complessivi, su un periodo di trenta giorni, in condizioni di grave stress specificate dalle autorità di vigilanza.

D. Net Stable Funding Ratio: è definito come il rapporto tra l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento disponibili e l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento necessarie e misura, nel lungo termine, la sostenibilità della composizione per scadenze tra attività e passività. In dettaglio: il rapporto tra l'Ammontare delle Fonti Stabili – ASF (L'ammontare di ASF è calcolato assegnando prima il valore contabile del capitale e delle passività di un istituto; l'importo assegnato a ciascuna categoria viene poi moltiplicato per un fattore ASF, e il totale ASF è la somma degli importi ponderati) e l'Ammontare delle Fonti Stabili di Finanziamento – RSF (L'importo del finanziamento stabile richiesto viene calcolato assegnando prima il valore contabile degli attivi di un istituto alle categorie elencate. L'importo assegnato a ciascuna categoria viene poi moltiplicato per il relativo fattore di finanziamento stabile richiesto (RSF), e il totale RSF è la somma degli importi ponderati aggiunti all'importo dell'attività fuori bilancio – o potenziale esposizione di liquidità - moltiplicato per il relativo fattore RSF associato).

E. Per gli Executive e il personale più rilevante. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può conferire all'Amministratore Delegato la possibilità di allocare un pool separato e discrezionale a soli scopi di retention, soggetto alla decisione dei competenti organi sociali locali, eventualmente prevedendo un riscontro positivo da parte di BCE, laddove richiesto (es. nello scenario in cui CET1r < soglia, nel caso di un capital contingency plan definito con BCE). Per gli altri dipendenti sarà applicata una significativa riduzione.

> Allocazione Individuale

L'allocazione a livello individuale avverrà sulla base della valutazione manageriale, che tiene conto dei risultati di una specifica scheda obiettivi e della complessiva valutazione della performance individuale, incluse le clausole di malus & claw back (per una dettagliata panoramica si rimanda al paragrafo 5.1.5.).

Inoltre, l'accesso alla componente variabile avverrà in linea con le previsioni normative applicabili (inter alia, circ. 285 e Disposizioni di Trasparenza Bankit) e sarà subordinato al completamento di specifici gate di conformità, definiti nel regolamento del Sistema Incentivante di riferimento per i Consulenti Finanziari abilitati OFS, tempo per tempo applicabile (es. formazione obbligatoria, KYC, etc).

Fermo restando tutte le previsioni normative applicabili alla popolazione Group Material Risk Taker (tra le altre: la soglia per il differimento, clausole di malus & claw-back, etc) descritte nei paragrafi precedenti, per i Consulenti Finanziari OFS identificati, il pagamento della componente variabile della remunerazione avverrà nell'arco di un periodo pluriennale e sarà effettuato attraverso tranche immediate e differite, in denaro e in azioni ordinarie UniCredit, in linea con quanto avviene per il personale Group Material Risk Taker, meglio descritto nel paragrafo 5.1.5.

Infine, si precisa che in occasione della cessazione del rapporto si applicherà quanto previsto dall'art. 1751 c.c.. Lo status di "Good Leaver" potrà essere eventualmente concesso, tenendo conto delle circostanze specifiche e dell'interesse della società, nell'ambito di accordi specifici stipulati con il beneficiario.

5.2 Framework per la misurazione della performance

5.2.1 Il framework

Il Sistema Incentivante di Gruppo, descritto nel paragrafo 5.1, è supportato da una struttura di misurazione annuale della performance che garantisce coerenza, consistenza e chiarezza degli obiettivi di performance e di comportamenti attesi con la strategia aziendale.

La definizione degli obiettivi annuali (nota come Goal Setting) è la fase iniziale di questo processo ed è supportata da un framework strutturato che comprende linee guida per l'assegnazione degli obiettivi ed un catalogo di indicatori di performance (il "KPI Bluebook") rivisto annualmente dalle funzioni chiave del Gruppo (ad esempio People & Culture, Finance, Risk Management, Group Strategy & ESG). Il framework è in linea con le disposizioni normative e gli standard del Gruppo, come verificato dalla funzione Compliance, e riguarda:

la selezione di obiettivi basati sulle priorità di anno in anno definite per business/divisione e l'assegnazione di obiettivi individuali personalizzati sulla singola posizione;
la definizione di obiettivi misurabili, sia quantitativi che qualitativi. Nel caso in cui vengano selezionati obiettivi non inclusi nel catalogo, devono essere utilizzati e comunicati parametri di riferimento chiari e predefiniti per la futura valutazione della performance;
l'utilizzo bilanciato di obiettivi finanziari e non-finanziari in base alle specificità del ruolo ricoperto;
l'utilizzo di obiettivi aggiustati per/ correlati al rischio (es: almeno un obiettivo legato al rischio);
l'utilizzo di obiettivi di sostenibilità per la creazione di valore nel tempo (e.g. circa metà degli obiettivi correlati alla creazione di valore di lungo termine);
il collegamento con le strategie di ESG e Diversity, Equity & Inclusion ("DE&I") (e.g. almeno un KPI ESG per tutti i Group Material Risk Takers con un focus particolare su KPI DE&I per i riporti dei membri del GEC e la loro linea di riporto diretta). Per alcuni soggetti selezionati (vedi capitolo 5.1.4) l'obiettivo ESG è incluso come condizione aggiuntiva a lungo termine;
l'utilizzo di obiettivi in relazione a business, valori aziendali, condotta e cultura di compliance/rischio, con un focus su:
- − essere un modello di riferimento per la cultura, i valori e missione di Gruppo;
- − agire un adeguato Tone from the Top e Tone from the Middle riguardo alla cultura di Compliance e l'attenzione al rischio;
la selezione degli indicatori per le Funzioni Aziendali di Controllo, al fine di assicurarne l'indipendenza (es. non utilizzare indicatori legati alla redditività, utilizzare obiettivi che siano indipendenti dai risultati delle aree monitorate al fine di evitare conflitti di interesse);
la selezione di obiettivi definiti nell'ottica di evitare conflitti di interesse con la clientela specialmente per i ruoli commerciali/di network;
l'inclusione di appropriati KPI e metriche sulla qualità del credito, in linea con la propensione al rischio di credito dell'istituto, per il personale impegnato nella concessione, nell'amministrazione e nel monitoraggio del credito;
la selezione di obiettivi per il personale assegnato a due o più posizioni (c.d., "double-hat") che sia equilibrata e rispettosa dell'indipendenza di ciascuna posizione, per evitare qualsiasi conflitto di interessi.

Il KPI Bluebook include obiettivi tra cui:

Cluster Principali	Esempi di KPI per ciascun cluster
Value Creation	ROAC (Return On Allocated Capital) ROTE (Return on Tangible Equity) Net Revenues
Risk and capital governance	Net CET1 generation Organic Capital Generation New Business EL%
Clients	Gross New Clients Internal Service Quality (ISQ) Reputation Index Net Promoter Score (NPS)
Industrial levers	Operating costs Cross-selling excellence (CSE) Cost /Income
People & Culture	Diversity, Equity & Inclusion ambitions People&Culture Processes Execution Sustain value through excellence in execution
Compliance culture	"Winning, the Right Way, Together" Regulatory requirements and policy implementation KYC Quality
ESG	ESG Strategy Social Lending Net Zero Project

Gli indicatori finanziari e non finanziari inclusi nel KPI Bluebook sono raggruppati come illustrato nell'immagine sopra, per supportarne l'assegnazione; sono anche categorizzati in base alla loro correlazione al rischio o alla sostenibilità nel lungo periodo.

Gli obiettivi legati a sostenibilità e ESG sono gli indicatori che soddisfano le esigenze attuali senza compromettere la capacità della Società di generare profitto nel futuro e che hanno un impatto sulla creazione di valore a medio/lungo termine per uno o più stakeholder.

In generale, il KPI Bluebook, oltre ad essere il catalogo di riferimento per l'assegnazione di obiettivi nell'ambito del Sistema Incentivante di gruppo, può trovare applicazione anche per l'assegnazione degli obiettivi annuali di tutto il personale di gruppo.

5.2.2 Assegnazione Obiettivi

Gli obiettivi annuali sono definiti a partire dalla strategia aziendale e nel rispetto del framework del KPI Bluebook descritto in precedenza. Il processo parte con la definizione degli obiettivi dei Dirigenti con responsabilità strategiche che funge da punto di partenza per il cascading degli obiettivi ai livelli inferiori, dove applicabile.

La scheda degli obiettivi annuali dell'AD per il 2024 si conferma fondata sui principali pilastri della strategia UniCredit Unlocked, sia per i KPI finanziari, che per gli obiettivi non finanziari.

	Leve, KPI e peso	2024 Max Target	Criteri	Punti
80%	Net Revenues (20%) (Revenues – LLPs)	22,5 bn	> 22,5 20,4 – 22,5 < 20,4	120B 80-120* 0
Finanziari	Costs (20%)	41,0 %	< 41,0% 44,4 – 41,0% > 44,4%	120B 80-120* 0
(KPIs equalmente	Cost/Income Opex	9,4 bn	< 9,4 9,6 – 9,4 > 9,6	120B 80-120* 0
ponderati)	Organic capital generation (20%)	300 bps	> 300 243 – 300 < 243	120B 80-120* 0
	Net profitC (20%)	~ 8,5 bn	> 8.5 6,9 – 8,5 < 6,9	120B 80-120* 0
20%	"Win, The right way, Together" (20%)	GREATLY EXCEEDS	120
	Valutazione qualitativa basata sulla promozione dei valori aziendali e dei comportamenti attesi, con un approccio equilibrato tra crescita sostenibile e gestione del rischio, con particolare attenzione a:	EXCEEDS	110
Non	• risultati della valutazione comportamentale a 360° basata sull'aderenza ai valori aziendali • nr e qualità degli eventi/attività culturali, roadshow, learning e workshop nelle funzioni aziendali e nelle legal entity per diffondere la cultura di UniCredit in tutti i Paesi.	MEETS	100
Finanziari	• n. di dipendenti coinvolti in iniziative per impostare il giusto tono rispetto alla cultura della compliance e alla consapevolezza del rischio (ad esempio, impatto delle iniziative TftT, TftM e Formazione obbligatoria, Risk University)	MOSTLY MEETS	50
	• Realizzazioni di KPI industriali sulla trasformazione del modello operativo di business con focus sui clienti (es. customer experience NPS, ricavi netti per cliente) e sulla digitalizzazione (es. indice di vendita a distanza, # incidenti IT)	BELOW	0
* Linear continuum	Come media ponderata della sezione Finanziaria e Non	-FinanziariaA	Tot. score (0-120 pts)

Un bilanciato set di KPI è stato selezionato per la scheda obiettivi dell'AD, con un peso maggiore per gli obiettivi finanziari (80%,) affiancati da obiettivi non-finanziari (20%).

La scelta dei KPI specifici è stata pienamente confermata rispetto alla scorecard 2023 ed effettuata in linea con il Piano Strategico ed è supportata da razionali specifici:

− Ricavi Netti: ottimizzazione della curva rischio-rendimento a sostegno della crescita di business legata ai ricavi che portano ad una redditività superiore al costo del capitale, mantenendo un'assunzione disciplinata del rischio e un costo del rischio stabile;
− Costi (Cost/Income & Opex): ottenimento di una base di costi inferiore in termini assoluti e relativi, migliorando al contempo l'efficienza operativa attraverso la semplificazione dei processi e la trasformazione dei modelli operativi;
− Generazione Organica di Capitale: rafforzamento della posizione patrimoniale della Banca attraverso una sana generazione organica di capitale sfruttando la crescita degli utili netti e l'ottimizzazione di RWA nonché una gestione attiva del portafoglio.
− Net Profit: misura chiave del Piano Strategico Unlocked, che riflette la redditività della Banca.

Ogni KPI finanziario viene valutato quantitativamente (Risultato vs Target), tenendo conto di range e soglie specifiche definite per ogni KPI. Il punteggio di ogni KPI può muoversi in una scala di valutazione da 0 a 120 punti, come segue:

viene azzerato se il risultato è inferiore alla soglia minima;
viene calcolato in un continuum lineare tra la soglia minima e quella massima;
viene limitato (120 punti) se il risultato è più alto della soglia massima.

Nella sezione non finanziaria Winning, the right way, together è stato confermato come obiettivo fondamentale, in quanto Culture è un driver chiave del Piano Unlocked. Questo obiettivo mira a promuovere i valori aziendali e i comportamenti attesi in linea con la cultura aziendale, con un approccio equilibrato tra crescita sostenibile e gestione del rischio per tutti gli stakeholder.

Si basa su una valutazione qualitativa (su una scala di valutazione a 5 punti), con particolare attenzione a:

− essere un modello di riferimento per i valori aziendali (Integrity, Ownership, Caring) - supportato da misurazioni basate su sondaggi, feedback a 360° e altre metriche pertinenti; nr e qualità dii eventi/attività

culturali, roadshow, learning e workshop nelle funzioni di holding e nelle legal entity per diffondere la cultura di UniCredit in tutti i Paesi;

− dare il giusto tone from the top e tone from the middle rispetto alla cultura della compliance e alla consapevolezza del rischio - supportato da n. di dipendenti coinvolti in iniziative per impostare il giusto tono rispetto alla cultura della compliance e alla consapevolezza del rischio (ad esempio, impatto delle iniziative TftT, TftM e Formazione obbligatoria, Risk University);
− semplificare i processi e promuovere una mentalità volta al cliente come fattori abilitanti della trasformazione del business e del modello operativo - supportato da realizzazioni di KPI industriali sulla trasformazione del modello operativo di business con focus sui clienti (es. customer experience NPS, ricavi netti per cliente) e sulla digitalizzazione (es. indice di vendita a distanza, # incidenti IT).

La scorecard dell'AD è la base di partenza per la diffusione degli obiettivi in tutta l'organizzazione.

Di seguito è riportata la struttura illustrativa degli obiettivi per il resto del top management.

Panoramica sulla definizione degli obiettivi per il 2024 per i dirigenti con responsabilità strategiche (Esempio)

Nota: tutti i KPI sono riferiti al proprio perimetro, se non diversamente specificato

A. Se riferita al proprio perimetro: NET CET1 generation B. Per Digital & Operations TCO (total cost of ownership), per Group People & Culture Officer: Group Staff Expenses. C. Per Chief Legal Officer, include "High quality legal support"; per Chief Audit Executive: include "Internal Audit independence and governance". D. Legal è anche eligible per le LT conditions (sostenibilità inclusa nel LT); E. Incluso il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

La sezione finanziaria è pesata in modo differente in base al ruolo e nel rispetto della normativa per le Funzioni Aziendali di Controllo, include obiettivi non legati alla redditività. Gli obiettivi finanziari sono valutati in maniera deterministica sulla base di una valutazione quantitativa (come descritto sopra).

Gli obiettivi non finanziari sono valutati su una scala qualitativa a 5 valori.

Tra gli obiettivi non finanziari (Strategic Priorities & Culture) è assegnato uno specifico obiettivo "Winning, The Right Way, Together", obbligatorio per tutti gli Executive, relativo ai comportamenti attesi in linea con la cultura e i valori aziendali (Integrity, Ownership, Caring) e al tone from the top e al tone from the middle rispetto alla cultura della compliance e del rischio.

Inoltre, per supportare l'impegno di UniCredit negli obiettivi ESG e nelle ambizioni DE&I specifici obiettivi di sostenibilità sono assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che possono essere attribuiti anche a livelli inferiori al fine supportare la transizione green e sociale dei clienti, incorporando la sostenibilità nella cultura di UniCredit, valorizzando la diversità delle persone e promuovendo equità e inclusione. Per selezionati Dirigenti con Responsabilità Strategiche (vedi capitolo 5.1.4) l'obiettivo "Sustainability" è incluso come condizione aggiuntiva di lungo termine.

Infine, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene definito un obiettivo annuale di implementazione della "UniCredit Unlocked Transformation", personalizzato sullo specifico ruolo e con riferimento ad iniziative strategiche e progetti mirati ad esempio a semplificare i processi e ad incoraggiare una mentalità volta al cliente, come fattori abilitanti della trasformazione del business e del modello operativo.

Questi goal sono calibrati e distribuiti lungo la catena manageriale.

5.3 Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti – U Share

Questo si traduce nell'introduzione di U Share, il nuovo piano di partecipazione azionaria che verrà lanciato per il personale del Gruppo.

CARATTERISTICHE

Investimento volontario dei dipendenti in azioni ordinarie UniCredit, con pacchetti di investimento predefiniti con limite massimo di 10.000 euro per ciascun individuo.
tutti i dipendenti del Gruppo sono eligibili, ad esclusione di MRT al momento dell'avvio del Piano - in quanto già esposti sulle azioni per normativa - o del personale operante in quelle legal entity in cui, per qualsiasi motivo, non è possibile attivare il piano
Azioni acquistate sul mercato tramite un broker selezionato per conto del partecipante al piano come opzione di finanziamento preferita per ridurre al minimo l'impatto diluitivo sul capitale azionario
20% Sconto se: • Mantenute per 18 mesi • In servizio 20% Matching se: • 36 mesi vesting • In servizio • Risultati di Gruppo nell'orizzonte del Piano quali: ➢ Capitale e Liquidità es. CET1 e LCR sopra il RAF¹ ➢ Asset quality: es. NPE sopra il RAF¹ ➢ Sustainability: es. Riduzione own emission (scope 1 e 2) GHG² MECCANISMO DEL PIANO (1) in linea con il trigger RAF alla fine del periodo di vesting (2) La media dei 3 anni di emissioni GHG inferiore alle emissioni GHG al lancio del dell'importo investito dell'importo investito

piano

Il Piano prevede in via preferenziale l'acquisto di azioni sul mercato, minimizzando quindi l'effetto diluitivo sul capitale sociale.

Sezione II

Relazione sui compensi corrisposti

1. Introduzione

2. Governance

2.1 Resoconto sul Comitato Remunerazione

2.2 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo e di altre funzioni rilevanti

3. Processi e risultati retributivi

3.1 Implementazione e risultati del Sistema Incentivante 2023

3.2 Retribuzione 2023 fissa e variabile per l'Amministratore Delegato

3.3 Stato di avanzamento dei Piani di Incentivazione di Lungo Termine di Gruppo e del Sustainable Performance Plan (condizioni aggiuntive di LT)

3.4 Risultati del processo di identificazione dei Material Risk Takers di Gruppo

4. Dati retributivi 2023

4.1 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

4.2 Dati retributivi granulari

1. Introduzione

La Relazione sui compensi corrisposti fornisce un'informativa dettagliata sulla retribuzione del Gruppo e sulla relativa metodologia volta ad accrescere la consapevolezza degli stakeholder rispetto alle politiche retributive, prassi e i risultati di UniCredit, dimostrando la loro coerenza con la strategia di business, la performance aziendale e la sostenibilità a lungo termine, con una retribuzione responsabile e una sana gestione del rischio.

La Relazione fornisce un'informativa ex post sui risultati del 2023, con particolare riferimento al personale più rilevante di gruppo e ai membri degli Organi Aziendali. Nel 2023, le soluzioni retributive sviluppate hanno previsto:

piena conformità a tutte le normative, compreso l'utilizzo di pagamenti differiti e incentivi basati su strumenti finanziari;
misurazione complessiva della performance, per favorire comportamenti coerenti con le diverse tipologie di rischio.

L'informativa fornita all'interno della Relazione sui compensi corrisposti considera:

l'allineamento alle disposizioni normative nazionali e internazionali in vigore;
il monitoraggio continuo delle tendenze e delle prassi di mercato, con il supporto di PricewaterhouseCoopers, in qualità di consulente esterno del Comitato Remunerazione, nonché di altre associazioni bancarie nazionali ed europee;
il processo di engagement annuale con investitori internazionali e proxy advisor.

Da un punto di vista di remunerazione, le attività svolte nel corso del 2023 sono state in linea con la Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione, costruita sulla base del quadro regolamentare nazionale e internazionale, come reso disponibile nel corso degli anni:

il 1° gennaio 2014 è entrata in vigore la Direttiva sui Requisiti Patrimoniali (CRD IV), prevedendo il tetto sulla remunerazione variabile per il personale più rilevante e richiedendo ai regolatori locali di emanare i regolamenti per l'attuazione locale;
il 4 marzo 2014 la Commissione Europea ha emesso il Regolamento delegato (UE) n. 604/2014 per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative all'identificazione della popolazione dei Material Risk Taker;
il 19 marzo 2019 Banca D'Italia ha emanato le previsioni su "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti";
il 10 dicembre 2020 è stato aggiornato il Regolamento Emittenti Consob n. 11971 con delibera n. 21623 per recepire le prescrizioni della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholders Rights Directive II) del 17 maggio 2017 già attuate nell'ordinamento interno con il Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019;
marzo 2021, il Regolamento Delegato (UE) 2021/923 sui criteri per l'identificazione dei Risk Takers.
il 2 luglio 2021 EBA ha pubblicato una versione aggiornata del documento "Guidelines on sound remuneration policies"⁵⁸;
il 24 novembre 2021 Banca d'Italia ha pubblicato il 37° aggiornamento alla Circolare 285 in materia di remunerazione e incentivazione.

Nel 2023, in continuità con il passato, UniCredit ha interagito con il consulente esterno del Comitato Remunerazione che ha fornito:

⁵⁸ guidelines on sound remuneration policies ai sensi dell'art. 74(3) e 75(2) della Direttiva 2013/36/EU e informative ai sensi dell'art. 450 del Regolamento (EU) N. 575/2013.

raccomandazioni basate su specifiche analisi di mercato rispetto al nostro gruppo di confronto (peer group), anche con riferimento agli Executives del Gruppo;
analisi delle tendenze emergenti nelle prassi retributive di mercato;

al fine di aggiornare le politiche e prassi di remunerazione del Gruppo.

Nel corso del 2023 e nei primi mesi del 2024, UniCredit ha proseguito nel processo annuale di dialogo strutturato con gli investitori internazionali e con i proxy advisor, e anche con le associazioni bancarie nazionali ed europee, ricevendo spunti preziosi sull'approccio alla retribuzione e suggerimenti specifici per un'informativa al pubblico efficace, sulla base di standard italiani e internazionali.

Inoltre, da notare il feedback positivo raccolto durante l'Assemblea Generale degli Azionisti del 31 marzo 2023 sulla Relazione sui compensi corrisposti del 2023, con una percentuale di approvazione superiore al 92%.

UniCredit ha anche interagito con i regolatori per considerare adeguatamente le raccomandazioni emesse.

La Relazione sui compensi corrisposti, documento che fornisce un'informativa ampia e completa sulla retribuzione, include anche quest'anno i dettagli riguardo a:

il resoconto delle attività del Comitato Remunerazione e del coinvolgimento delle funzioni aziendali nei processi di remunerazione;
processi e risultati retributivi, inclusi l'implementazione e i risultati del Sistema Incentivante di Gruppo 2023, con dettagli specifici sul compenso dell'AD per il 2023;
un aggiornamento sullo stato di avanzamento dei Piani di Incentivazione di Lungo Termine del gruppo;
I risultati sintetici e le statistiche del processo di identificazione dei Material Risk Taker di Gruppo;
I dati retributivi relativi ai membri degli Organi amministrativi e di controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche oltre ai dati retributivi generali come richiesto dall'informativa Pillar 3.

In particolare, i dati ai sensi dell'articolo 84-quater del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) n° 11971, "Relazione Annuale - Sezione II" (da ultimo modificato con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020), così come le informazioni sui sistemi di incentivazione, ai sensi dell'articolo 114-bis⁵⁹, sono riportati negli allegati alla Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti.

⁵⁹ Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio 1998, nonché le prescrizioni del regolamento emittenti emanate da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari.

2. Governance

Le informazioni contenute nella presente sezione, ove non diversamente specificato in maniera espressa, si intendono riferite alla data di approvazione del presente documento.

2.1 Resoconto sul Comitato Remunerazione

› Descrizione del Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione svolge un ruolo fondamentale nel sostenere il Consiglio di Amministrazione nella supervisione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e nel disegno dei piani di incentivazione. In linea con quanto previsto dal Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati di UniCredit in tema di composizione dei comitati consiliari, il Comitato è composto da 3 amministratori non esecutivi. I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente scelto tra i suoi componenti indipendenti.

Alla data di approvazione del presente documento, il Comitato Remunerazione è composto dai Consiglieri Sig. Jeffery Alan Hedberg (Presidente), Sig. Luca Molinari e Sig.ra Renate Wagner.

Tutti i membri del Comitato risultano indipendenti ai sensi dell'articolo 13 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020 ("Decreto") e dell'articolo 148 del TUF, e la maggioranza dei membri possiede i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 2, raccomandazione 7, del Codice italiano di Corporate Governance.

Più avanti è fornito il dettaglio dell'indipendenza dei membri del Comitato ai sensi del Codice, nonché ai sensi del Decreto e del TUF.

Tutti i membri del Comitato risultano in possesso dei requisiti di professionalità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari e assicurano che eventuali ulteriori cariche sociali da loro assunte in altre società o enti (anche esteri) risultino compatibili con l'impegno e la disponibilità loro richiesta per ricoprire la carica di membro del Comitato. Alcuni membri hanno una specifica competenza tecnica ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nel corso dell'anno, i membri del Senior Management, tra i quali, come richiesto dalla Banca d'Italia, i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo di Group Risk Management (Group Chief Risk Officer - Group CRO) e di Internal Audit, hanno partecipato alle riunioni del Comitato sui temi specificati nella tabella dedicata.

Inoltre, il Responsabile People & Culture di Group ha presenziato personalmente alle riunioni del Comitato in qualità di invitato.

Il Comitato Remunerazione - nello svolgimento dei propri compiti - si è avvalso delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, grazie al supporto e alla collaborazione dei responsabili delle strutture aziendali.

Nel corso dell'anno, le esigenze di spesa del Comitato sono state soddisfatte mediante ricorso ad uno specifico budget. In particolare, nel 2023, attraverso tale budget, il Comitato Remunerazione si è avvalso per tutto l'esercizio della consulenza di PricewaterhouseCoopers (PwC), utile ai fini del processo di formazione delle decisioni del comitato stesso. PwC è un consulente esterno indipendente, che fornisce consulenza su prassi e tendenze, nonché analisi aggiornate sui benchmarking in materia retributiva⁶⁰. È stata preventivamente valutata l'assenza di situazioni/rapporti tali da compromettere l'autonomia (indipendenza) del consulente.

PwC ha collaborato con il Comitato a partire dal quarto trimestre 2021. Durante il suo incarico, i rappresentanti del consulente esterno sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato, fornendo il loro parere indipendente al Comitato Remunerazione sui vari argomenti in agenda.

Il Presidente del Comitato Remunerazione, alla prima riunione utile, ha informato, con l'ausilio di idonea documentazione, il Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nelle riunioni dal Comitato stesso.

⁶⁰ Basate su dati forniti da un provider esterno.

Il Comitato Remunerazione ha condiviso, dopo le proprie riunioni, la documentazione discussa con il Collegio Sindacale. Inoltre, nel corso del 2023, un membro del Collegio Sindacale ha partecipato alla maggior parte delle riunioni (a rotazione).

La tabella che segue riassume la composizione del Comitato nel corso del 2023 e, oltre alle informazioni sull'indipendenza dei membri del Comitato, fornisce i dettagli della loro partecipazione alle riunioni tenutesi nel corso dell'anno.

Maggiori dettagli sono riportati nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicata sul sito istituzionale di UniCredit.

› Attività del Comitato durante il 2023

Nel corso del 2023 il Comitato Remunerazione si è riunito 12 volte. Gli incontri hanno avuto una durata media di circa un'ora e dieci minuti. Da gennaio 2024 al 7 marzo 2024, si sono tenuti 5 incontri e per l'intero anno è previsto un totale di 8 riunioni. Di ogni riunione del Comitato Remunerazione sono redatti verbali a cura del Segretario designato dal Comitato stesso.

Nel corso del 2023 hanno preso parte ai lavori del Comitato esponenti delle seguenti ulteriori funzioni aziendali per le tematiche di competenza poste di volta in volta all'ordine del giorno:

Group Risk Management: in 1 riunione;
Group Finance: in 1 riunione;
Internal Audit: in 1 riunione.

Comitato Remunerazione (esercizio 01/01/2023 - 31/12/2023)

MEMBRI IN CARICA	Indipendenza da Statuto e da Codice	Non esecutivo	Carica ricoperta P=Presidente M=Membro	N. di riunioni a cui l'interessato ha partecipato nel 2023	% di partecipazione
Jeffrey Alan HedbergA Presidente	✓	✓	P	10	100%
Molinari LucaB Membro	✓	✓	M	12	100%
Wagner RenateB Membro		✓	M	11	92%
MEMBRI NON PIU' IN CARICA
Gadhia Jayne-AnneC Presidente	✓	✓	P	-	-

Nel periodo 7 febbraio 2023 - 16 febbraio 2023, il Comitato, a seguito delle dimissioni della signora Jayne-Anne Gadhia, è risultato composto da 2 membri. Durante tale lasso di tempo si è tenuta una sola riunione del Comitato, alla quale ha partecipato come ospite il signor Jeffrey Alan Hedberg.

A. Carica ricoperta dal 16 febbraio 2023

B. Carica ricoperta dal 15 aprile 2021 C. Carica ricoperta fino al 7 febbraio 2023

Le principali attività del Cominato di Remunerazione nel 2023 sono rappresentate nella seguente tabella.

Principali attività del Comitato Remunerazione nel 2023

Tematica		Gennaio	Febbraio (3 riunioni)	Marzo	Maggio	Giugno
Strategia, Politica e Governance	Group Short Term Incentive System		•Sistema di Incentivazione di Gruppo 2023 [CdA+AGM] •Applicazione del rapporto tra retribuzione variabile e fissa di 2:1 in tutta l'organizzazione [CdA+AGM]
	Piano di incentivazione di gruppo di lungo termine		•Piano LTI 2020-2023: stato di avanzamento
	Politiche di Gruppo - novità/aggiornamenti		•Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione e compensi corrisposti [AUDIT+CdA+AGM]
	Adattamenti locali
	Decisioni retributive annuali		•Distribuzione del bonus pool 2022 ed esecuzione dei piani degli anni precedenti – compresa l'approvazione dell'aumento di capitale relativo ai piani di incentivazione degli anni precedenti [CRO+CFO] •Informativa sul Sistema di Incentivazione di Gruppo 2022 per i Material Risk Takers [CdA]
	Identificazione del personale più rilevante (Identified Staff)				•Group Material Risk Takers – 1° ciclo 2023 [CdA]
Revisione retributiva e decisioni annuali	Pacchetti retributivi per Executive		•Revisione retributiva dei dirigenti con responsabilità strategiche [CdA]	•Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili aziendali: Remunerazione e definizione obiettivi 2023 [CdA] •Sistema di incentivazione di Gruppo 2022 - valutazione, erogazione, esecuzione piani anni precedenti per AD e Dirigenti con responsabilità strategiche. [CdA]
	Goal setting		•Definizione obiettivi 2023 per AD e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche [CdA]
	Pagamenti di fine rapporto		•Informativa annuale sulle Indennità di Fine Rapporto 2022
indipendente da Benchmarking fornito esterno	Tendenze di mercato
consulente	Retribuzione per il Top Management
Altro	Altro	•Preparazione del Roadshow con gli investitori	•Roadshow con gli investitori e tabella di marcia verso l'Assemblea	•Ultime proiezioni di voto disponibili sull'assemblea dei soci in merito alle proposte di remunerazione e Lettera di risposta ai Proxy Advisor	•Varie eventuali	•Aggiornamenti sul GEC

Tematica		Luglio	Settembre	Ottobre	Novembre	Dicembre
	Group Short Term Incentive System				•Quadro di riferimento per la remunerazione variabile 2024 - Bonus pool di Gruppo, sistema di incentivazione e definizione degli obiettivi - Prima discussione	•Quadro di riferimento per la remunerazione variabile 2024 - Seconda discussione
Strategia, Politica e Governance	Piano di incentivazione di gruppo di lungo termine
	Politiche di Gruppo - novità/aggiornamenti			•Politica retributiva neutrale dal punto di vista del genere
	Adattamenti locali			•Adattamenti locali alle Politiche di Gruppo 2023
				•Pagamento del bonus 2022 e risultati della revisione salariale 2023	•Sistema di Incentivazione di Gruppo 2023: Distribuzione del bonus pool – Discussione preliminare	•Delega per l'Aumento di Capitale per quote annuali dei differimenti azionari 2025 e modifica dello Statuto [CdA+AGM]
	Decisioni retributive annuali
	Identificazione del personale più rilevante (Identified Staff)
Revisione retributiva e decisioni annuali	Pacchetti retributivi per Executive
	Goal setting			•Aggiornamenti sulla definizione degli obiettivi 2023 per i membri del GEC
	Pagamenti di fine rapporto
consulente esterno indipendente Benchmarking fornito da	Tendenze di mercato			•Tendenze emergenti nelle pratiche retributive di mercato e aggiornamento normativo (consulente indipendente) •Benchmark compensi Presidente e Amministratori non esecutivi (consulente indipendente)
	Retribuzione per il Top Management					•Posizionamento competitivo 2023 rispetto al mercato dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Altro	Altro	•Aggiornamenti sul GEC (2° riunione	•Aggiornamenti sul GEC (3° riunione) •Informativa sull'apprpfondimento della BCE sulla remunerazione	•Approfondimenti della BCE sulle remunerazioni: risultati e risposte	•Shares Unlocked - Proposta concettuale ESOP 2024 di UniCredit •Benchmark compensi Presidente e Amministratori non esecutivi – seconda discussione (consulente indipendente)	•Aggiornamento target ESG – impatto sulla remunerazione

2.2 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo e di altre funzioni rilevanti

Nel 2023 la funzione di Compliance ha:

Verificato, rilasciando opinion preventiva, la conformità della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione ed il Sistema di Incentivazione di Gruppo rispetto alle norme, allo statuto, al codice Etico di Gruppo ed al Codice di Condotta;
Verificato che l'identificazione dei Group Material Risk Takers e le linee guida per il Sistema di Incentivazione per la popolazione non Material Risk Taker, avvengano in coerenza con i criteri stabiliti dalle politiche di remunerazione ed incentivazione;
Contribuito alla definizione dei KPI relativi alla Compliance, nell'ambito del KPI Bluebook, con l'obiettivo di promuovere comportamenti appropriati verso l'assunzione del rischio di Compliance.

Nel 2023, al fine di assicurare il legame tra la retribuzione e rischio, la funzione Risk Management di Gruppo è stata coinvolta:

nell'identificazione dei Material Risk Takers, secondo i criteri di rischio;
nel supportare la definizione/aggiornamento dei KPI e delle soglie delle condizioni di accesso del Sistema di Incentivazione di Gruppo;
nella valutazione del moltiplicatore di aggiustamento del rischio da applicare al Bonus pool come parte del sistema retributivo complessivo del Gruppo;nella definizione dei KPI, parte del KPI Bluebook, identificati come correlati al rischio, con l'obiettivo di promuovere;
comportamenti appropriati verso l'assunzione del rischio;

così che gli incentivi ad assumere i rischi siano adeguatamente bilanciati dagli incentivi a gestire i rischi.

In aggiunta, al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dalla Banca, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni, il Group Risk Officer è stato invitato a partecipare alle riunioni del Comitato. La funzione Group Finance ha contribuito ai processi di remunerazione del 2023 principalmente tramite:

la definizione dei KPI Finanziari relativi alle condizioni di accesso al Sistema Incentivante di Gruppo, dei funding KPI dei bonus pool e dei KPI delle schede di performance della popolazione Material Risk Taker di Gruppo;
la definizione di dati di budget, forecast ed actual nell'area di competenza di Group Finance.

Inoltre, il Chief Financial Officer ha partecipato alle riunioni del Comitato Remunerazione in occasione della presentazione della performance aziendale che determina la dimensione del bonus pool.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione si avvalgono del contributo delle funzioni coinvolte per definire il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione all'interno dei sistemi incentivanti di Gruppo.

Relazione dell'Internal Audit sulle Politiche e i Processi di Remunerazione di Gruppo

Group Audit Department ha svolto l'audit annuale sulle politiche e prassi di remunerazione del Gruppo, in linea con i requisiti di Banca d'Italia e le EBA Guideline⁶¹ , finalizzato alla verifica del disegno e dell'implementazione del processo di remunerazione. La valutazione "Mostly Adequate" da parte dell'Internal Audit si è basata sull'applicazione generalmente corretta del Sistema incentivante di Gruppo, inclusa l'esecuzione delle decisioni adottate dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit. L'InternaI Audit ha verificato la corretta implementazione della Group Remuneration Policy per il 2023 e l'applicazione delle regole del Sistema Incentivante di Gruppo al personale più rilevante. L'Internal Audit ha altresì verificato, su base campionaria, l'adeguatezza di specifici aspetti del processo di remunerazione, come il processo d'identificazione dei Group Material Risk Takers, l'assegnazione degli obiettivi, il calcolo e la distribuzione del bonus pool, le procedure per il rispetto dei limiti massimi del rapporto fra le componenti variabili e fisse della remunerazione, la valutazione della performance, nonché la fase di pagamento e differimento del sistema incentivante dell'anno precedente. Le severance erogate nel 2023 erano in linea con la Group Termination Payments Policy e con le linee guida sulle severance, e hanno seguito i processi di escalation previsti.

I principali risultati dell'audit sono stati presentati al Comitato Remunerazione il 5 marzo 2024.

⁶¹ Circolare 285 di Banca d'Italia su "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" ultimo aggiornamento disponibile e le Linee Guida EBA "Guidelines on sound remuneration policies".

3. Processi e risultati retributivi

3.1 Implementazione e risultati del Sistema Incentivante 2023

Il Sistema Incentivante di Gruppo 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 26 febbraio 2023, è basato su una logica di bonus pool che collega direttamente i bonus ai risultati dell'azienda a livello di Gruppo e a livello di Paese/Divisione e assicura uno stretto legame tra profittabilità, rischio e remunerazione.

Tale Sistema, implementato all'interno del framework della nostra politica e di governance, prevede l'allocazione di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite su un orizzonte temporale fino a 7 anni (incluso l'anno di performance).

Il sistema di incentivazione annuale di UniCredit è progettato per allineare gli interessi degli azionisti e del management e per premiare il raggiungimento della performance.

Il Bonus Pool di budget, approvato a febbraio 2023 nel contesto del Sistema Incentivante di Gruppo, è stato definito a livello di Gruppo e successivamente suddiviso a livello divisionale, secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria (ovvero: Italy, Germany, Central Europe, Eastern Europe, Group Corporate Center) in base all'affettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale.

› Dimensione dei Bonus pool

La dimensione del bonus pool è stata determinata dalla misura di profittabilità effettiva moltiplicata per la percentuale di "funding rate" definita preliminarmente in sede di budget. Questo calcolo ha determinato il "bonus pool teorico" è stato dunque adeguato (verso il basso) per tenere in considerazione il più ampio contesto, l'applicazione effettiva della pay-for-performance e della sostenibilità dei costi.

› Condizioni di accesso 2023

Ai fini dell'allineamento con i requisiti normativi, sono stati definiti sia a livello locale che di Gruppo specifici indicatori atti a misurare la profittabilità, la solidità e la liquidità su base annuale, che fungono da condizioni di accesso. In particolare, le misure di rischio e le soglie che sono state definite come condizioni di accesso per il Sistema Incentivante 2023 che confermano, riducono o cancellano i pagamenti immediati e differiti - sono le seguenti:

Operating EVA definito come Net Operating Profit Cost of Capital. Cost of Capital;
Net Profit per misurare la profittabilità netta;
Pillar 1 capital ratios: La politica di remunerazione variabile del Gruppo deve essere conforme alla raccomandazione della BCE, emanata nel gennaio 2020, che richiede di essere "coerente con un percorso conservativo, almeno lineare, verso i requisiti patrimoniali fully-loaded e i risultati dello SREP", compresa la cosiddetta Guidance del Pillar 2. Ciò implica per i coefficienti di Own Funds ratios soglie (basate sui requisiti previsti per il 4Q23) superiori ai limiti RAF: CET1 ratio Transitional ≥ 10,82%; Tier 1 ratio Transitional ≥ 12,69%; Total Capital ratio Transitional ≥ 15,19%. Leverage Ratio Transitional ≥4,15%; Rapporto TLAC ≥22,56%;
Liquidity Coverage Ratio punta ad assicurare che la Banca mantenga un livello adeguato di "Attività liquide di alta qualità" non vincolate, in quantità sufficiente a coprire i "Deflussi di cassa netti" complessivi, su un periodo di trenta giorni, in condizioni di grave stress specificate dalle autorità di vigilanza;
Net Stable Funding Ratio è definito come il rapporto tra l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento disponibili e l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento necessarie e misura, nel lungo termine, la sostenibilità della composizione per scadenze tra attività e passività. In dettaglio: il rapporto tra l'Ammontare delle Fonti Stabili – ASF (L'ammontare di ASF è calcolato assegnando prima il valore contabile del capitale e delle passività di un istituto; l'importo assegnato a ciascuna categoria viene poi moltiplicato per un fattore ASF, e il totale ASF è la somma degli importi ponderati) e l'Ammontare delle Fonti Stabili di Finanziamento – RSF (L'importo del finanziamento stabile richiesto viene calcolato assegnando prima il valore contabile

degli attivi di un istituto alle categorie elencate. L'importo assegnato a ciascuna categoria viene poi moltiplicato per il relativo fattore di finanziamento stabile richiesto (RSF), e il totale RSF è la somma degli importi ponderati aggiunti all'importo dell'attività fuori bilancio – o potenziale esposizione di liquidità moltiplicato per il relativo fattore RSF associato).

In base ai risultati effettivi approvati dal Consiglio di Amministrazione del 04 febbraio 2024, le condizioni di accesso sono risultate soddisfatte come evidenziato alla figura seguente.

€ m, @ Budget Fx

A. Own Funds ratios : CET1 ratio Transitional = 16,14%; Tier 1 ratio Transitional = 17,84%; Total Capital ratio Transitional = 20,90%. Leverage Ratio Transitional 2023 = 5,78%. Rapporto TLAC = 26,97%.

B. Le condizioni di accesso sono considerate raggiunte a livello di Gruppo considerando l'ultimo dato disponibile di NSFR, riservandosi la possibilità di sottomettere I dati finali actual, non appena a disposizione, ad una futura seduta del CdA nel caso in cui il dato di NSFR risulti inferiore alla soglia assegnata

› 2023 Bonus Pool Funding

In conseguenza della valutazione positiva circa il soddisfacimento delle condizioni di accesso, il bonus pool di Gruppo ricade nello scenario fully open (scenario C).

Le regole del Sistema Incentivante 2023 sono state pertanto applicate. Il valore teorico del bonus pool è stato calcolato applicando la percentuale di funding rate ai risultati di profittabilità.

La valutazione di Risk Management basata sul RAF è stata buona, con un "moltiplicatore" positivo che tuttavia non è stato attivato in quanto la generazione teorica del bonus pool guidata dai risultati dell'Operating EVA era sufficiente a soddisfare la dimensione del bonus pool proposto.

In questo contesto, il Comitato Remunerazione ha deciso di sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione l'ammontare del bonus pool basato sui risultati di performance. In particolare, la proposta presentata al Consiglio di Amministrazione ha portato ad un ammontare complessivo del bonus pool inferiore rispetto al valore teorico totale (in funzione del KPI di finanziamento che è stato estremamente positivo rispetto al budget), calibrato considerando il contesto più ampio, l'effettiva applicazione del pay-for-performance e la sostenibilità dei costi. Tra i criteri utilizzati per definire l'entità del bonus pool, vale la pena di citare: i. la valutazione della qualità della performance attraverso la scomposizione dell'OpEVA nei driver di business più rilevanti valutati internamente (sia YoY che rispetto al budget) e anche esternamente (rispetto ai peer EU); l'analisi dell'andamento del bonus pro capite, viene utilizzata come driver per assicurare premi adeguati, a costi adeguati.

› Distribuzione dei bonus pool

Le fasi di processo descritte nei paragrafi precedenti hanno portato alla distribuzione del bonus pool per la popolazione dei Material Risk Takers di Gruppo, (827 risorse nel 2023), come di seguito riportata, con un tred positivo anno su anno rispetto al bonus medio pro-capite (+12%), in coerenza con la performance aziendale in termini di Operating EVA.

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha preso in esame, con riferimento all'esercizio 2023, le proposte del Comitato Remunerazione e le linee guida in materia di retribuzione variabile delle autorità regolamentari.

La valutazione in merito alle decisioni retributive, come già accaduto negli anni scorsi, è stata supportata da un rigoroso processo di governance di gruppo al fine di garantire coerenza e trasparenza per tutti gli attori coinvolti nel processo decisionale.

L'ammontare complessivo della retribuzione variabile per la popolazione dei Material Risk Takers di Gruppo, dettagliato nel paragrafo 4.2, è sostenibile rispetto alla situazione finanziaria della Banca, non limitando la sua capacità di mantenere o raggiungere un adeguato livello di capitale e liquidità.

Distribuzione del bonus 2023 per i GMRT

Dettagli>>

Per ulteriori dettagli sull'esecuzione del pagamento relativo al piano di incentivazione di Gruppo 2023 e dei differimenti relativi ai piani assegnati negli anni precedenti, si rimanda al Paragrafo 4.2 e all'allegato alla Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea 2024.

Con riferimento al Sistema Incentivante di Gruppo 2023, sulla base della valutazione degli obiettivi 2023 e in base alla decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 4 febbraio 2024, è stata fatta una promessa di allocazione di ca. 4,8 milioni di azioni ordinarie UniCredit a circa 480 Material Risk Takers di Gruppo, nel 2025, 2026, 2027, 2028 , 2029 e 2030.

L'assegnazione delle tranche differite è subordinata all'applicazione del fattore di azzeramento Zero Factor rispettivamente per il 2024, 2025, 2026, 2027e 2028. Pertanto, l'impatto del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 sarebbe equivalente a circa 0,33% del capitale azionario di UniCredit, assumendo un raggiungimento delle soglie di performance previste senza l'applicazione dello scenario Zero Factor.

› Esecuzione dei piani degli anni precedenti

Con riferimento ai Piani degli anni precedenti, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di procedere, per tutti i Material Risk Takers, al pagamento dei differimenti delle quote in denaro previste per il 2024 e delle quote in equity previste per il 2025 a seguito del periodo di retention di 1 anno (differimenti derivanti dai Piani 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 e dal Piano LTI 2020-23 e dai pagamenti delle severance riferite ai Piani 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024).

FOCUS

Pagamenti di Fine Rapporto – Calibrazioni ed eccezioni

In coerenza con le previsioni contenute nella Politica di gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto (Severance Policy), a partire dall'approvazione della stessa da parte dell'Assemblea 2021, sono state approvate alcune richieste di calibrazione sottoposte alla Capogruppo da Legal Entity appartenenti a paesi diversi dall'Italia.

La maggior parte delle calibrazioni sono volte ad assicurare la coerenza con la normativa regolamentare, le leggi e le prassi del mercato del lavoro dei singoli paesi e, oltre a modifiche formali volte ad assicurare la coerenza con il contesto locale, hanno riguardato principalmente:

• l'esclusione dall'ambito di applicabilità della Severance Policy di particolari categorie/tipologie di pagamenti, tipicamente definiti in modo non discrezionale dalle leggi e/o contratti collettivi applicabili;

• la possibilità di non applicare meccanismi di differimento e/o clausole di malus/claw-back quando essi non siano previsti dalla normativa regolamentare applicabile e/o siano incoerenti con il contesto giuslavoristico locale.

Per l'Austria, in relazione alla gestione dei contratti "protetti" ("Definitivum"), che non possano essere validamente risolti in modo unilaterale dall'azienda prima del raggiungimento dell'età pensionabile, in coerenza con quanto previsto al punto 4.1.2 della Severance Policy, il limite massimo è stato elevato da 24 a 36 mensilità.

Per la Germania, caratterizzata da una legislazione particolarmente protettiva nei confronti anche del personale con rapporto di lavoro dirigenziale, è stata approvata, in coerenza con il punto 4.1.1 della Severance Policy, una proposta di calibrazione che consente di considerare il preavviso come aggiuntivo al limite generale di 24 mensilità e - in casi eccezionali e con una particolare governance - di elevare anche tale numero massimo a 36 o 48, a seconda delle circostanze. In considerazione di tale contesto è stata pure approvata una modifica della formula per il calcolo della severance e la previsione che la formula non si applichi alle severance considerate privilegiate in base alla normativa regolamentare locale.

Nessuna delle calibrazioni ed eccezioni locali ha un impatto sui Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a parte il responsabile della Germania che ha un contratto tedesco.

Nel corso del 2023, tutte le severance sono state gestite nel rispetto della governance approvata e tutti i 51 casi di Executive⁶² sono stati gestiti in totale coerenza con la Policy approvata. Per ulteriori dettagli sui pagamenti di fine rapporto definiti nel 2023 per Material Risk Taker di gruppo si rimanda al paragrafo 4.2.

⁶² In questo contesto, con il termine Executive si intende il personale con livello di seniority rilevante.

3.2 Retribuzione 2023 fissa e variabile per l'Amministratore Delegato

Come indicato nella Politica di Remunerazione 2023, il pacchetto di remunerazione dell'Amministratore Delegato per il 2023 prevedeva una remunerazione fissa di €3,25 milioni, una remunerazione target totale di €7,5 milioni al raggiungimento degli obiettivi, con un margine per premiare le overperformance fino a una remunerazione totale massima di €9,75 milioni.

Come indicato nella Relazione sulla Politica 2023 in materia di remunerazione, tale revisione avvenuta nel 2023 ha rappresentato l'unico modo possibile per ripristinare il corretto funzionamento del sistema incentivante, distorto a causa della sfortunata combinazione tra quanto stabilito in fase di assunzione ed il limite massimo UE del 2:1 tra la remunerazione variabile e fissa, che ha creato un paradosso in cui remunerazione target e massima coincidevano, senza consentire, dunque, di assegnare alcun premio per prestazioni superiori all'obiettivo.

Revisione retributiva 2023 dell'AD

Con riferimento al 2023 ed in linea con le disposizioni della Politica 2023 di Gruppo in materia di Remunerazione, il Sig. Orcel ha ricevuto la seguente remunerazione:

una remunerazione fissa complessiva di € 3,25 milioni ripartita per l'80% nell'ambito di un contratto di lavoro esecutivo a tempo indeterminato e per il 20% a titolo di remunerazione in qualità di amministratore;
una remunerazione variabile collegata al Sistema di Incentivazione di Gruppo 2023, determinata dal Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento di obiettivi e dei risultati effettivi, rispetto ai KPI e target incorporati nella scorecard dell'AD del 2023, illustrata nella Politica di Remunerazione 2023, in particolare:
- o il punteggio medio della sezione finanziaria (peso complessivo del 80) ha raggiunto un punteggio medio di 120 pts⁶³ ;
- o la performance complessiva della sezione non finanziaria (Strategic Priorities & Culture, con peso complessivo del 20%) ha raggiunto un punteggio di 120 pts⁶⁴;
- o la performance complessiva dell'AD ha raggiunto il 120 pts, superando ampiamente gli obiettivi per il 2023.

Il dettaglio dei risultati della scheda 2023 dell'Amministratore Delegato, sia per quanto riguarda i risultati effettivi dei KPI finanziari che i risultati degli obiettivi qualitativi, sono riportati di seguito.

⁶³ In un intervallo compreso tra 0 e 120 punti.

⁶⁴ Assegnato con una scala di valutazione qualitativa a 5 punti, convertita in un punteggio compreso tra 0 e 120 punti.

Scheda obiettivi 2023 dell'AD: risultati

A. Linear continuum B. Media ponderata deterministica a 119,78 punti, che raggiunge 120 punti, includendo 0,22 punti derivanti dal meccanismo di compensazione tra KPI in caso di overperformance («L' overperformance di un singolo KPI oltre la soglia superiore può essere utilizzata - calcolandola in punti come continuum lineare allo stesso intervallo di ogni KPI con un limite massimo di 140 punti - per compensare solo quei KPI che raggiungono almeno il loro livello minimo di soglia, sempre entro i 120 punti massimi della scorecard complessiva."). C. Net profit after AT1 / Cashes coupons D. scala di rating a 5 punti, convertito in "score" come segue: Below = 0 pts – Mostly meets = 50 pts - Meets = 100 pts - Exceeds = 110 pts - Greatly exceeds = 120 pts E. 360 feedback basato su una scala a 5 punti: Area di sviluppo = 1 ; Parzialmente consistente = 2 ; Consistente = 3 Punto di forza = 4 ; Esemplare = 5

Ad ulteriore supporto dell'assessment qualitativo degli obiettivi di "Winning the right way together", il Consiglio di Amministrazione ha valutato anche i seguenti elementi e risultati.

360-feedback ispirato ai Valori

valutazione 360 dell'AD: risultato complessivo sui 3 valori pari a 4,1 nella scala^E di valutazione da 1-5 (più elevato rispetto al punteggio di 3.7 totalizzato dalla popolazione eligibile)
360-feedback esteso a 2k executive con 13k intervistati su input dell'AD
onboarding e performance management: su input dell'AD migliorati con un legame più forte ai valori

Group culture transformation journey

>>> L'AD come sponsor e promotore chiave a livello di GEC di una serie considerevole di iniziative in tutto il Gruppo:

2023 Culture Day: oltre 30k risorse coinvolte negli eventi organizzati in tutte le banche dei Paesi.
9 Roadshows sulla Cultura: 7k risorse coinvolte nei Paesi con l'AD di Gruppo e il top management
Culture Jour Fixe nelle Filiali: 23k risorse coinvolte in 3k filiali
Culture Bootcamps/trainings: oltre 1.8k risorse raggiunte in vari Paesi e funzioni del Gruppo
Culture network: Culture Sponsors & Champions in tutto il Group sviluppando 50 iniziative di prim'ordine
CEO Connect: l'AD di Gruppo ha incontrato ed ascoltato 55 risorse con l'88% di feedback positivo
GEC Connect: c. 1k risorse coinvolte in tutta Europa attraverso 85 incontri

Cultura della Compliance e del Rischio

>>> L'AD ha mantenuto un costante e ineguagliabile impulso/esempio sulla cultura della conformità e del rischio, come dimostrano anche le numerose iniziative in materia in tutto il Gruppo:

"Tone from the Top": iniziative 2023 guidate da Compliance con focus su rischi emergenti per continuare iniziative guidate dalla Compliance incentrate sui rischi emergenti per continuare a mitigare 6 potenziali aree di rischio su AML, Sanzioni Finanziarie, Trattamento dei dati personali, Prevenzione del Greenwashing, Anticorruzione, Pagamenti e Open Banking, attraverso 6 episodi con citazioni dei GEC e pillole video da parte di GEC-1/GEC-2, diffusi a tutti gli oltre 70k risorse attraverso la Intranet di Gruppo.
"Tone from the Middle": iniziative 2023 guidate dal business Italia, Germania e CEE, che coinvolgono circa 30k risorse come prima linea di difesa.
Formazione obbligatoria: tasso di completamento di circa il 99% nell'intera popolazione del Gruppo
Controlli interni: quadro ulteriormente rafforzato, con una nuova rendicontazione trimestrale sui controlli di gestione del rischio di secondo livello e un nuovo quadro armonizzato di controlli sul rischio di credito che include linee guida per l'organizzazione, cataloghi di controlli e metodologia.
Risk University: lanciata nel 2023 per migliorare/aggiornare l'attuale formazione sul rischio, con >8k ore di formazione erogate e 10k risorse coinvolti in un'offerta di apprendimento specialistico sulla gestione del rischio per tutti i dipendenti di Risk del Gruppo, che copre sia le competenze di base sul rischio sia i ruoli specifici di Risk, con un focus su 3 aree chiave (rischio climatico, ICT e Cyber Risk e Quants, in linea con le priorità di vigilanza del 2023 e con la crescente necessità di gestire e misurare i rischi emergenti).

Strategy dashboard: principali risultati

>>>La guida ferma e sicura dell'AD ha permesso di raggiungere tutti gli obiettivi industriali prefissati, oltre ad uno che è stato guidato da una decisione consapevole e da un cambiamento metodologico.

Evoluzione dei clienti netti, net revenue per cliente e NPV al di sopra degli obiettivi.
KPI di digitalizzazione generalmente al di sopra degli obiettivi nella maggior parte delle aree (impatto commerciale, resilienza e rischio), a parte la capability interna dovuta alla razionalizzazione degli FTE interni e a un cambiamento metodologico sul pricing degli FTE esterni.

Alla luce degli eccellenti risultati ottenuti, come sopra riportato, il Consiglio di Amministrazione ha definito il bonus 2023 del signor Orcel a €6,5 milioni (importo nominale massimo, entro il limite del 200% tra remunerazione variabile e fissa).

In base alle regole del Sistema Incentivante di Gruppo 2023, l'importo nominale del bonus sarà erogato al 100% in azioni secondo le regole del sistema di incentivazione del Gruppo 2023, come segue:

40% del premio (€2,6 milioni nominali) maturerà e verrà pagate in azioni nel 2025 al termine del periodo di retention obbligatorio di 1 anno previsto dalla normativa;
60% del premio (€3,9 milioni nominali) sarà soggetto acondizioni aggiuntive di lungo termine (RoTE con CET1@13% peso 80% e obiettivi di Sostenibilità, ovvero ESG Volumes, DE&I Ambitions e Climate Risk, con peso 20%, nel periodo 2024-2026. Terminato il re-assessment a fine 2026, l'importo finale maturerà a partire dal 2027 e sarà pagato interamente in azioni, in tre quote differite nel periodo 2028-2030, dopo 1 anno di retention obbligatoria previsto dalla normativa.

I pagamenti saranno soggetti a tutte le regole standard, comprese quelle relative al malus / claw-back.

L'importo nominale (€6,5 milioni) è stato convertito in 458.520 azioni totali (di cui 183.408 upfront e 275.112 differite in 3 quote soggette alle condizioni aggiuntive di lungo termine) utilizzando un prezzo di conversione di €14,176, fissato in linea con le regole del Sistema Incentivante di Gruppo approvato per il 2023, ossia calcolato partendo dal prezzo di mercato delle azioni UniCredit rilevato all'inizio del periodo di performance (€17,011 come Prezzo medio di mercato dal 01.01.2023 al 31.03.2023, vale a dire la data di Assemblea degli Azionisti del 2023 cha ha approvato il Sistema Incentivante di Gruppo 2023), aggiustato per ripristinare un'equa valutazione finanziaria delle azioni considerando i vincoli di disponibilità previsti dalla normativa, come ad esempio i mancati dividendi durante il periodo di differimento. L'aggiustamento del prezzo delle azioni è stato stimato dopo l'Assemblea 2023 attraverso un modello ad hoc certificato dalla funzione Risk Management, basato sui dividendi attesi, da fonti pubbliche, ossia i futures quotati, attualizzati attraverso un approccio di flussi di cassa per dedurre i dividendi attesi fino alla consegna degli strumenti, ponderati in base alla dimensione e alla durata di ciascun piano di differimento. L'effetto complessivo di tale adjustment è stato di circa il 16,7% sul prezzo di mercato dell'azione (€17,011), portando ad un prezzo di conversione finale aggiustato di €14,176.

La remunerazione totale effettiva dell'Amministratore Delegato per il 2023 è di 9.957.000 euro (come riportato nel documento EU REM1- Remunerazione assegnata per l'esercizio finanziario), che comprende 3.250.000 euro di remunerazione fissa, 6.500.000 euro di remunerazione variabile effettiva assegnata nel 2023 e 207.000 euro di altra remunerazione fissa (fringe benefit, come previsto dalle politiche di UniCredit, il cui valore è incluso nella rendicontazione presentata secondo i requisiti Consob). Il grado di correlazione relativa rispetto alla performance è spiegato dal seguente grafico, che mostra il posizionamento relativo di UniCredit rispetto al nostro Peer Group europeo, in termini di evoluzione del TSR nel periodo gennaio 2021-febbraio 2024 e di remunerazione totale dell'Amministratore Delegato (trend 2021-23 e livello assoluto).

1. Compensation nominale totale come somma di remunerazione fissa, altri compensi fissi (ad esempio benefit, fondi pensione), premio STI e obiettivo LTI (se presente). Dati riferiti al 2023 per UniCredit ed altri player che hanno già reso nota politca e relazione sulle remunerazioni del 2023.

3.3 Stato di avanzamento dei Piani di Incentivazione di Lungo Termine di Gruppo e del Sustainable Performance Plan (condizioni aggiuntive di LT)

> Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2023 (LTIP 2020-23)

Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine di Gruppo (Piano 2020-2023), approvato dal Consiglio di Amministrazione del 2 dicembre 2019 era finalizzato ad allineare gli interessi del Top e del Senior Management alla creazione di valore a lungo termine per gli azionisti, all'apprezzamento del titolo ed alla performance di Gruppo, nonché a sostenere una sana e prudente gestione del rischio, orientando la misurazione della performance verso un orizzonte pluriennale, in linea con gli obiettivi del precedente piano strategico.

Il Piano LTI 2020-2023 prevedeva l'assegnazione di azioni ordinarie gratuite UniCredit da corrispondere in più tranche nell'arco di un periodo pluriennale e subordinate al raggiungimento di specifici obiettivi di performance legati al precedente piano strategico.

Leve e KPI		Peso	Target	Criteri	Payout su actual	Resultati		Payout (ponderato)
Profitability	RoTE1 with CET1 underpin2	60%	8,1% average 20-23	> 8,1% 7,3% - 8,1% < 7,3%	> 100% 0 - 100% 0%	2020: 2,5% 2021: 7,5% 2022: 10,7% 2023: 16,6%	9,3% avg 20-23 overperformed	60%	✓
Asset Quality	NPE ratio Expected Loss (new biz flow3 )	20%	3,8% average 20-23 0,39% average 20-23	< 3,8% 4,2% - 3,8% > 4,2% < 0,39% 0,44% - 0,39% > 0,44%	> 100% 0 - 100% 0% > 100% 0 - 100% 0%	2020: 3,8% 2021: 3,6% 2022: 0,3% 2023: 2,7% 2020: 0,25% 2021: 0,27% 2022: 0,26% 2023: 0,28%	2,6% avg 20-23 overperformed 0,27% avg 20-23 overperformed	20%	✓ ✓
Industrial	OpEx	10%	10,2 bn end of 23	< 10,2 bn 10,5 - 10,2 bn > 10,5 bn	> 100% 0 - 100% 0%	for reference 2020: 9,80 bn 2021: 9,79 bn 2022: 9,52 bn	9,479 bn end of 2023 overperformed	10%	✓
	ESG rating (Sustainalytics)		o nel ranking 3 vs. peers Fine '23	1 st – 2 nd in rank. 3 rd in ranking th in ranking 4 th in ranking 5 below 5th	150% - 125% 100% 75% 50% 0%	for reference O 2020: 5 O 2021: 4 O 2022: 3	2 o nel ranking Fine '23 (125%)	4,2% soglia minima raggiunta, consentendo ai KPI con	✓
Sustainability	Customer Satisfaction	10%	+3 pts vs. competition Fine '23	< +3 pts +1 pt to +3 pts <+1pt	> 100% 0 - 100% 0%	for reference 2020: +4 pts 2021: +7 pts 2022: +3 pts for reference	+1 pt vs. competition Fine '23	overperformance di compensare fino al 100%. 3,3%	✓
	People Engagement		73 pts 2 volte nel piano	> 73 pts 71 – 73 pts < 71 pts	> 100% 0 - 100% 0%	2020: 70 2021: 69-70-67 2022: n.a.	Non raggiunto Fine '23	0%	
	RISULTATO COMPLESSIVO DELLA SCORECARD							97,5%

Gli obiettivi all'interno della sezione sono ugualmente ponderati; la overperformance (risultato dei KPI al di sopra dell'obiettivo del MYP) può essere utilizzata per compensare quei KPI che raggiungono almeno il loro livello minimo di soglia, sempre all'interno della massima opportunità del 100% del Piano LTI.

Basato su underlying net profit
Bonus gate per CET1 almeno 200 bps sopra l'obiettivo regolamentare minimo
Senza impatto del modello

Non è stata applicata alcuna discrezionalità del Consiglio di Amministrazione, nonostante gli eccellenti risultati del TSR, misurati durante il periodo di performance del Piano (UniCredit si è classificata al primo posto nel Peer Group, migliorando di dieci posizioni rispetto alla sua posizione all'inizio del Piano).

Tutti i gateway del Piano LTI sono stati raggiunti nell'orizzonte del Piano, compresa la valutazione positiva del Risk Appetite Framework effettuata attraverso la dashboard annuale dei rischi nei sistemi di incentivazione del Gruppo.

GATEWAYS	RISULTATI 2020	RISULTATI 2021	RISULTATI 2022	RISULTATI 2023	STATUS
A > 0 ∑ 2020-23 and 23 Underlying NOP	3.264 m	7.465 m	8.888 m	13.823 m	✓
A > 0 ∑ 2020-23 and 23 Underlying Net Profit	1.284 m	3.896 m	5.599 m	8.614 m	✓
B ≥ Min Regulatory Target (in each year) CET1 ratio (transitional)	15,90%	14,9%	16,7%	16,1%	✓
B ≥ Min Regulatory Target (in each year) Tier 1 (transitional)	18,16%	17,1%	18,6%	17,8%	✓
B ≥ Min Regulatory Target (in each year) Total Capital (transitional)	20,66%	19,3%	21,4%	20,9%	✓
B ≥ Min Regulatory Target (in each year) Leverage Ratio (transitional)	6,19%	5,4%	6,1%	5,8%	✓
TLAC ≥ Min Regulatory Target (in each year)	26,92%	24,6%	26,9%	26,97%	✓
LCR ≥ Min Regulatory Target (in each year)	177,6%	169,5%	155,8%	147,0%	✓
NSFR ≥ Min Regulatory Target (in each year)	125,3%	137,0%	129,6%	131,2%	✓
RISK ADJUSTMENT	2020	2021	2022	2023
RAF assessment	+ (110%)	++ (120%)	+ (110%)	+ (110%)	✓

Nota: nel caso in cui non sia previsto un obiettivo normativo, il limite RAF sarà utilizzato come soglia.

A. NOP / Net Profit dichiarato a Bilancio, con l'esclusione di eventuali componenti straordinarie (es. cessione di beni immobili, cessione di società, costi di ristrutturazione, maggiori accantonamenti di capitale regolamentare), come ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato di Remunerazione; l'Underlying Net Profit è quello utilizzato come base per la distribuzione del capitale. Dal 2022 NOP / Net Profit come da Market presentation sono utilizzati in luogo dell'Undelying NOP / Net Profit.
B. CET1 ratio, Tier 1, Total Capital, Leverage Ratio e TLAC (Total Loss Absorbing Capacity) laddove applicabile.

I beneficiari del Piano sono 281, tra cui non figurano né il precedente Amministratore Delegato J.P. Mustier (che ha rinunciato ai suoi potenziali diritti nell'ambito del Piano al momento della cessazione del suo rapporto contrattuale con UniCredit), né l'attuale Amministratore Delegato Andrea Orcel, in quanto il Piano è legato alla strategia passata. I beneficiari comprendono anche 88 leavers.

A. Membri del GEC /ESR sono esclusi

Data in HC; inclusi I cessati.

Tenuto conto di quanto sopra, l'assegnazione complessiva di azioni per i 281 beneficiari è di circa €44,6 milioni come importo nominale, convertito in 3.352.291 azioni (diluizione del capitale stimata allo 0,19%), secondo il prezzo di conversione delle azioni definito all'inizio del periodo di performance in base al regolamento del Piano approvato (prezzo medio delle azioni ordinarie UniCredit nei 30 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione del 14 gennaio 2020 che ha approvato il prezzo di conversione delle azioni rivenienti dal Piano, pari a €13,305).

Come approvato nell'Assemblea 2022, una parte delle azioni complessivamente promesse ai beneficiari al lancio del Piano (in particolare le quote annuali 2022 e 2023), in considerazione della revisione del Piano Strategico di UniCredit e della connessa revisione del framework di remunerazione variabile, sono state oggetto di rinuncia volontaria nel 2022 da parte dei beneficiari e trasferite al nuovo Sistema Incentivante di Gruppo.

Le azioni sono assegnate ai beneficiari in un certo numero di rate secondo schemi di differimento che variano in base ai relativi cluster di popolazione, come da struttura approvata in Consiglio di Amministrazione nel 2020. Come previsto dalla legge, ogni pagamento di azioni è soggetto ad un periodo di retention di un anno.

Vista Allocation

A. Criteri più stringenti possono essere stati applicati a livello locale su specifici sub-cluster di beneficiari. Per una completa rappresentazione pregasi di riferirsi alla Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione del 2020.

Inoltre, le azioni sono assegnate solo nel caso in cui siano state rispettate, durante il periodo di performance del Piano, specifiche condizioni di accesso, in aggiunta alle regole di conformità della legal entity e del Gruppo, alle policy aziendali e ai valori di integrità richiamati nel Codice di Condotta (incluse le clausole di malus e claw-back)..

Evidenze di cattiva condotta o negligenza da parte dei beneficiari riscontrate durante il periodo di differimento e il periodo di claw-back (es. violazione del codice di condotta o altri regolamenti interni, specialmente relativi ai rischi) causeranno l'applicazione delle condizioni di malus e claw-back, in linea con quanto già previsto per il periodo di performance.

Indipendentemente dallo schema di differimento, le clausole di claw-back si applicheranno per i cinque anni successivi a tutti i pagamenti.

› Sistema Incentivante di Gruppo 2022 - Sustainable Performance Plan (condizioni aggiuntive di performance di lungo termine 2023-25)

Un aggiornamento sullo stato di avanzamento delle condizioni aggiuntive di performance di lungo termine 2023- 2025, legate al Sustainable Performance Plan 2022 è stato fornito al Comitato di Remunerazione del 29 gennaio 2024, come di seguito illustrato:

RoTE with CET 1 underpin^A (peso 70%), misurato come media 2023-35 vs Target 2022 (7,1%): risultato 2023 pari a 16,6%;
Relative TSR vs Peers^B (peso 30%), misurato nel periodo 2023-25: risultato 2023 al top quartile – Rank 1st .

A. Min. tra 12.5% come target RAF e 3,50 bps over MDA.

B. Peer Group come definito nella Politica 2022 di Remunerazione - Compensation peer Group include: Santander, Barclays, Commerzbank, Crédit Agricole, Deutsche Bank, ING, Intesa Sanpaolo, Nordea, Société Générale, UBS, Erste BBVA. Potenziali eventi straordinari che possono impattare il Peer Group in modo asimmetrico saranno debitamente tenuti in considerazione.

La valutazione finale sarà effettuata alla fine del 2025, sulla base dei risultati complessivi del 2023-25, e porterà alla conferma o all'adeguamento (da 0% a 130%, fino al limite regolamentare tra remunerazione variabile e fissa) della parte differita del premio 2022, come previsto dalle regole del Sustainable Performance Plan 2022.

3.4 Risultati del processo di identificazione dei Material Risk Takers di gruppo

Il secondo ciclo 2023 del processo di identificazione dei Material Risk Takers di gruppo (GMRT) ha portato all'identificazione di 827 GMRT (di cui 129 risorse nuove rispetto all'anno precedente e 94 risorse identificate per la prima volta), ovvero 108 risorse in meno rispetto al personale più rilevante identificato alla fine del 2022. Del totale del personale più rilevante di gruppo, circa 500 sono appartenenti alle funzioni di business o di supporto (vedasi grafico in basso), per i quali è possibile applicare il rapporto 2:1 tra remunerazione variabile e fissa nel 2023. La popolazione del personale più rilevante di Gruppo rappresenta circa l'1,2% della popolazione complessiva di gruppo, dato in linea con i risultati del processo 2022 e con la mediana dei peers.

Alla fine del 2023 non sono stati individuati agenti o consulenti abilitati all'offerta fuori sede tra il personale più rilevante di Gruppo sulla base dei criteri qualitativi stabiliti dal Regolamento Delegato (EU) 923/2021 e dalla CRD V (è stato attivato e completato nel corso dell'anno un processo di esclusione per 4 agenti e consulenti finanziari).

Il risultato del secondo ciclo del processo di identificazione dei GMRT è stato presentato al Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2024 come incluso in questa Relazione sui compensi corrisposti.

Di seguito una rappresentazione dei Material Risk Takers di Gruppo per il 2023.

Distribuzione dei Material Risk Takers di Gruppo 2023

NUMERO COMPLESSIVO DEI RISK TAKERS DI GRUPPO^B : 827 (di cui 94 IDENTIFICATI PER LA PRIMA VOLTA)

La somma potrebbe non essere puntuale a causa degli arrotondamenti

A. Il rapporto massimo tra variabile e fisso è il rapporto tra i compensi variabili e fissi applicabile secondo le disposizioni regolamentari.

B. Il numero total dei GMRT non include membri del Management Body di Gruppo non dipendenti del Gruppo UniCredit.

4. Dati retributivi 2023

4.1 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

4.1.1 Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2021 ha eletto il Consiglio di Amministrazione di UniCredit per gli esercizi 2021 - 2023, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023. Il Consiglio così eletto è presieduto dal Sig. Pietro Carlo Padoan.

L'Assemblea del 15 aprile 2021 ha anche approvato la proposta del Consiglio uscente di fissare in €1.805.000, la remunerazione complessiva, per ogni anno di mandato, agli amministratori per l'attività svolta in relazione al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati consiliari, di cui €1.170.000 destinati alla remunerazione dei membri del Consiglio e €635.000 alla remunerazione dei membri dei Comitati Consiliari.

La stessa Assemblea aveva anche approvato l'attribuzione di un gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione formalmente convocata del Consiglio e di ciascun Comitato, così differenziato:

Consiglio di Amministrazione e Comitato per i Controlli Interni & Rischi: €1.000 in caso di presenza fisica del Consigliere;
altri Comitati Consiliari: €800 in caso di presenza fisica del Consigliere;
Consiglio di Amministrazione e Comitati: €400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza.

La proposta è stata formulata tenendo in considerazione, tra l'altro, i seguenti elementi:

la riduzione del numero degli Amministratori a 13;
dati di riferimento di mercato (benchmark) forniti da Willis Towers Watson, un primario consulente indipendente – relativi alla remunerazione dei membri dell'organo amministrativo e dei Comitati consiliari del peer group di UniCredit e delle maggiori aziende dei Servizi Finanziari del FTSE MIB. Da tali dati emergeva, tra l'altro, che il posizionamento del compenso proposto per i membri del Consiglio era coerente con la Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione, soggetta all'approvazione nella stessa Assemblea ordinaria;
il diverso impegno richiesto in relazione alle attività dei singoli Comitati⁶⁵, in termini di time commitment (durata media delle riunioni) e ambito delle attività di competenza.

Si rammenta che i membri del Consiglio di Amministrazione beneficiano di una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile verso terzi, comprensiva dei relativi costi di difesa, dei Directors e Officers (D&O). Tale polizza viene rinnovata annualmente, anche sulla base dell'autorizzazione assembleare, da ultimo rilasciata il 15 aprile 2021. La polizza attualmente in essere, valida per il periodo 16/05/2023 - 15/05/2024, prevede una copertura massima complessiva di € 160 milioni e comporta un costo, a carico della Banca, di €10.420 per ogni amministratore o sindaco di UniCredit S.p.A. Il costo complessivo per l'intero Consiglio di Amministrazione ammonta quindi a €125.040.

⁶⁵ Per informazioni di dettaglio, si rinvia al documento "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", sezione 5 "Comitati interni al Consiglio", pubblicato sul sito internet della Società nella sezione Governance.

Sommando il corrispondente costo per il Collegio Sindacale (€52.100), l'importo complessivo a carico della Banca per i propri organi sociali corrisponde a €177.140, a fronte di un importo massimo autorizzato dall'Assemblea, per il rinnovo della polizza 2021, di €250.000. Il valore della polizza D&O può rappresentare, a seconda della normativa fiscale, un fringe benefit tassabile per i beneficiari.

Il suddetto compenso complessivo (€1.805.000) è stato poi ripartito da parte del Consiglio di Amministrazione riunitosi il 5 maggio 2021 portando all'approvazione di un ammontare finale di €1.790.000, €15.000 in meno rispetto a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti, a causa di un remix delle cariche tra il Comitato per i Controlli Interni e Rischi ed altri Comitati. Il Consiglio di Amministrazione, nella stessa riunione - in conformità all'art. 26 dello Statuto - ha altresì stabilito la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, 3° comma, del Codice Civile (cfr. tabella "Remunerazione 2023 degli Amministratori, dei membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche").

In particolare, il suddetto compenso definito dall'Assemblea degli Azionisti è stato così allocato:

€90,000 per ciascun membro del Consiglio;
€50,000 per ciascun membro del Comitato per i Controlli Interni & Rischi;
€35,000 per ciascun membro dei Comitati Remunerazione, Corporate Governance & Nomination (già Corporate Governance, Nomination and Sustainability) e Parti Correlate. A seguito della costituzione del Comitato ESG nel corso del 2021, lo stesso compenso è stato poi allocato ai membri di tale Comitato, in ogni caso senza aumentare la spesa totale a seguito della modifica della composizione numerica degli altri Comitati.

Inoltre, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio ha previsto le seguenti speciali remunerazioni ex art. 2389, 3° comma codice civile:

€789.000 per il Presidente del Consiglio, oltre alla conferma della copertura assicurativa per infortuni extra professionali;
€560.000 per l'Amministratore Delegato;
€100.000 per il Presidente del Comitato per i Controlli Interni & Rischi;
€10.000 per i Presidenti degli altri Comitati.

Nel febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, sentito il parere positivo del Collegio Sindacale, un aumento della retribuzione fissa complessiva dell'Amministratore Delegato di €750.000 euro, portandola a €3.250.000 euro, che si è riflesso per il 20% in un aumento della retribuzione speciale ex art. 2389 a €560.000.

Come previsto nelle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in tema di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, l'ammontare della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha superato l'ammontare di quella fissa percepita dall'Amministratore Delegato.

Si ricorda infine che il compenso complessivo dell'Amministratore Delegato, comprensivo della remunerazione da lavoro dipendente come Direttore Generale ed al netto dei gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari, è stato pari a € 9.750.000 nel 2023 su base annuale (€ 9.957.000 includendo €207.000 other fixed/altre componenti fisse - si precisa che l'importo non è comprensivo di fondo pensione, in quanto l'AD non è iscritto al fondo pensione di Gruppo).

4.1.2 Collegio Sindacale

In data 8 aprile 2022 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha nominato il Collegio Sindacale per gli esercizi 2022 - 2024.

Il Collegio uscente ha messo a disposizione dell'Assemblea del 2022 le informazioni relative all'impegno temporale richiesto per l'espletamento dell'incarico, compresa l'attività relativa alle funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi

del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231. Tale impegno, per il 2021, è stato individuato in 94,5 giorni, pari a 756 ore (140 giorni, pari a 1.120 ore, per il Presidente).

All'Assemblea dell'8 aprile 2022 è stato inoltre comunicato che:

l'emolumento annuo deliberato dall'Assemblea dei Soci del 11 aprile 2019 per il Collegio uscente era stato di €170.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di €125.000 per ciascun Sindaco effettivo, oltre a €400 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale e a €400 quale gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione degli altri organi aziendali;
come anticipato nella sezione relativa al Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea del 15 aprile 2021 ha deliberato il rinnovo dei termini della polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori e dei Sindaci della Società, che copre anche i Sindaci. Il valore della polizza ammonta a €10.420 per ciascun sindaco effettivo, corrispondente a €52.100 per l'intero Collegio Sindacale. Il valore della polizza D&O rappresenta un fringe benefit tassabile per i sindaci.

Sulla base di tali informazioni - e tenendo specificamente conto del fatto che il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni dell'Organismo di Vigilanza - un azionista di UniCredit S.p.A ha proposto all'Assemblea, che ha approvato, un compenso annuo di:

€190,000 per il Presidente del Collegio Sindacale;
€125,000 per ciascun Sindaco Effettivo;

oltre a €400 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale e a €400 quale gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione degli altri organi aziendali. Tale remunerazione è stata assegnata coerentemente al Collegio Sindacale nel 2023.

4.1.3 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nell'ambito dell'ultima riorganizzazione del Gruppo e della composizione del top management, con particolare riferimento alla creazione del Group Executive Committee (GEC), è stata attuata una modifica nella definizione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al fine di ottimizzare il quadro di governance del Gruppo. Sulla base dell'attuale struttura organizzativa, il Consiglio di Amministrazione ha identificato come Dirigenti con Responsabilità Strategiche i seguenti ruoli: Chief Audit Executive; Membri del GEC con un impatto diretto e significativo sulla strategia del Gruppo (Amministratore Delegato di Gruppo, Responsabile Italy, Responsabile Germany, Responsabile Central Europe e Eastern Europe di Gruppo, Responsabile Client Solutions, Chief Financial Officer, Responsabile People & Culture di Gruppo, Group Digital & Information Officer, Group Chief Operating Officer, Group Risk Officer, Group Compliance Officer, Group Legal Officer).

› Struttura del Pay-mix

Per il 2023, conformemente alla Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, in linea con le previsioni normative vigenti, è stato definito ex ante il rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa sia per l'Amministratore Delegato di Gruppo (unico amministratore esecutivo presente in Consiglio e dipendente della Società) sia per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il bilanciamento tra componente variabile e fissa è stato definito tenendo conto anche degli obiettivi strategici dell'azienda, delle politiche di gestione dei rischi e degli altri elementi caratterizzanti l'operatività dell'azienda. Facendo riferimento alla tabella riportata alla pagina successiva, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si specifica che:

la componente fissa è stata definita tenendo opportunamente in considerazione le informazioni di mercato e in modo tale da essere sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
nel 2023, la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato è stata revisionata, con un incremento da €2,5 milioni a €3,25 milioni, mentre la remunerazione variabile target è rimasta invariata, garantendo un margine per premiare l'overperfromance. La remunerazione variabile dell'Amministratore delegato è stata determinata sulla base del Sistema Incentivante di Gruppo 2023;

• in linea con le più recenti richieste regolamentari, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno una parte bilanciata della loro retribuzione collegata ai risultati economici di UniCredit, che tiene conto anche della profittabilità complessiva, ponderata per il rischio e il costo del capitale, oltre che di obiettivi di sostenibilità (sulla base di indicatori patrimoniali e di liquidità).

In linea con il Sistema di Incentivazione di Gruppo 2023, con specifico riferimento alla componente variabile e alla distribuzione dei pesi tra componente a breve termine e componente a lungo termine, nel 2023 la struttura del paymix retributivo per i Dirigenti con Responsabilità Strategica è stato:

per i membri del Group Executive Committee, escluse le funzioni di controllo, People & Culture e Dirigente Preposto, 60% del premio soggetto a condizioni aggiuntive di performance a lungo termine.
per il Chief Audit Executive e i membri del GEC appartenenti alle funzioni di controllo, People & Culture e il "Dirigente Preposto", tutto il piano è soggetto a condizioni di breve termine.

› Obiettivi

Considerando quanto sopra, gli incentivi annuali hanno tenuto in considerazione il raggiungimento di specifici obiettivi individuali preventivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, come opportuno.

Gli specifici obiettivi individuali sono stati assegnati tenendo in considerazione le prassi di mercato e la posizione ricoperta all'interno del Gruppo, attraverso l'utilizzo sistematico di indicatori che mirano a rafforzare la sostenibilità del business, quale ad esempio la soddisfazione della clientela, indicatori di rischio e di sostenibilità finanziaria e misure di solidità patrimoniale.

Per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, gli obiettivi, in conformità con le indicazioni di Banca d'Italia, sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione coerentemente ai compiti assegnati ed evitando il collegamento alle performance della Banca. Nel processo decisionale relativo alle Funzioni Aziendali di Controllo sono stati altresì coinvolti il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, per quanto di rispettiva competenza.

In particolare per il 2023, al Group CAE, ai Responsabili di Group Compliance, Group Risk Management (CRO), Group People & Culture e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari non sono stati assegnati obiettivi individuali collegati ai risultati economici aziendali.

Le condizioni di performance a lungo termine si basano su obiettivi specifici definiti a livello di Gruppo che coprono i tre anni successivi alla performance annuale del 2023.

› Pagamento

In linea con la governance di Gruppo, le valutazioni della performance e i pagamenti dei bonus per il 2023 per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati analizzati dal Comitato Remunerazione e approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, come necessario.

È stato inoltre previsto l'assoggettamento a differimento/retention su 6 anni del 100% dell'incentivo, riconosciuto interamente in azioni.

Tutti gli importi sono soggetti, per quanto applicabili, a clausole di malus e claw-back.

Il 100% dell'incentivo viene corrisposto attraverso l'assegnazione di azioni UniCredit, il cui numero da corrispondere nelle rispettive tranche è determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati dall'inizio dell'anno fino all'Assemblea degli Azionisti che ha approvato il Sistema Incentivante di Gruppo 2023, aggiustato per tenere conto dei vincoli di disponibilità durante il periodo di differimento, come da requisiti regolamentari⁶⁶ .

Per ulteriori dettagli sull'allocazione individuale del Sistema Incentivante di Gruppo 2023, si rimanda alla Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione - Sezione I paragrafo 5.1.

⁶⁶ Convertito in azioni totali utilizzando un prezzo di conversione fissato in linea con le regole del Sistema Incentivante di Gruppo approvato per il 2023, ossia calcolato partendo dal prezzo di mercato delle azioni UniCredit rilevato all'inizio del periodo di performance (€17,011 come Prezzo medio di mercato dal 01.01.2023 al 31.03.2023, vale a dire la data di Assemblea degli Azionisti del 2023 cha ha approvato il Sistema Incentivante di Gruppo 2023), aggiustato per ripristinare un'equa valutazione finanziaria delle azioni considerando i vincoli di disponibilità previsti dalla normativa, come ad esempio i mancati dividendi durante il periodo di differimento. L'aggiustamento del prezzo delle azioni è stato stimato dopo l'Assemblea 2023 attraverso un modello ad hoc certificato dalla funzione Risk Management, basato sui dividendi attesi, da fonti pubbliche, ossia i futures quotati, attualizzati attraverso un approccio di flussi di cassa per dedurre i dividendi attesi fino alla consegna degli strumenti, ponderati in base alla dimensione e alla durata di ciascun piano di differimento.

› Requisiti di possesso azionario

Per l'Amministratore Delegato e per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono in vigore specifiche linee guida sul possesso azionario, riportate in dettaglio nella Sezione I, paragrafo 4.8.

Per loro e per tutti gli altri ruoli di Executive cui si applicano tali linee guida, i livelli di possesso azionario sono stati verificati a fine ottobre 2023.

Per circa il 75% degli Executive, i livelli risultano già in linea con i requisiti previsti dalle linee guida (i restanti Executive sono al di sotto della soglia, ma nella fase di accumulo azioni).

Nelle tabelle seguenti sono rappresentate le informazioni di sintesi in merito alla remunerazione percepita durante l'esercizio 2023 da parte degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Dettagli>>

Ulteriori informazioni sull'implementazione ed i risultati dei piani incentivanti 2023 vengono fornite nel paragrafo 3.1

Remunerazione 2023 degli Amministratori, dei membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Beneficiari	Componente retributiva	Approvata da	Ammontare	Note
Amministratori non esecutivi	Solo retribuzione fissa	Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2021. Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2021, ai sensi dell'articolo 2389, par. 3 del Codice Civile italiano e dello Statuto sociale, e sentito il parere del Collegio Sindacale.	• € 1.790.000, di cui € 1.170.000 destinati alla remunerazione dei membri del Consiglio e € 620.000 alla remunerazione dei membri dei Comitati Consiliari. • Gettone di presenza per ogni partecipazione alle riunioniA : − Consiglio di Amministrazione e Comitato Controlli Interni e Rischi: € 1.000, in caso di presenza fisica del Consigliere, € 400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza; − altri Comitati Consiliari: € 800 in caso di presenza fisica del Consigliere, € 400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza. • € 1.339.000 per ogni anno di incarico, ripartiti tra: − Presidente del CdA; − Amministratore Delegato (esecutivo); − Presidenti dei Comitati Consiliari.	La retribuzione è determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate. I compensi corrisposti non sono legati ai risultati economici conseguiti da UniCredit e non vi sono piani di incentivazione basati su stock option o, più in generale, di piani basati su strumenti finanziari in essere.
Collegio Sindacale	Solo retribuzione fissa	Assemblea degli Azionisti dell'8 aprile 2022.	• Ammontari per ogni anno di incaricoB : − per il Presidente del Collegio Sindacale: € 190.000; − per ciascun componente effettivo: € 125.000. • € 400 come gettone presenza per ogni partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale, del CdA e dei Comitati Consiliari.
Dirigenti con responsabilità strategiche	Retribuzione fissa e variabile	Consiglio di Amministrazione.	Livelli retributivi 2023 su base annualizzata: • per l'Amministratore Delegato: € 3.250.000 fissoC , € 6.500.000 variabile • per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche: − € 10.214.332 fisso − € 11.394.830 variabile	Per il 2023, il rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa è: • 200% per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale (laddove nominato) e gli altri Dirigenti con Responsabilità StrategicheD ; • 33% per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo

A. Anche se tenute nella stessa giornata.

B. I Membri supplenti del Collegio Sindacale non ricevono alcun compenso.

C. Compresi i compensi relativi al rapporto di amministrazione (esclusi i gettoni di presenza).

D. Per la funzione People & Culture e il Dirigente Preposto il compenso fisso è prevalente rispetto al variabile.

Compensi e corrisposti nel 2023 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Consiglio di Amministrazione (Eur)	CdA	Comitato peri Controlli Interni & Rischi	Comitato Remunerazione	Comitato Corporate Governance and Nomination	Comitato દર્ભ દરિણ	Comitato Parti Correlate	Totale Compensi fissi*	Compensi variabili non- equity-bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi in equity **	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Pier Carlo Padoan	P	M					946.945 €	. €	21.404 €	€ -	968.349 €	€	€
Lamberto Andreotti	VP			P			156.800 €	- €	ಕ	€ -	156.800 €	- €	€
Andrea Orcel (AD)	M						3.265.800 €	. €	1.440 €	22,368 €	3.289.608 €	3.605.376 €	€
Vincenzo Cariello	M					M	151.800 €	- €	10.461 €	ಕ -	162.261 €	- €	€
Elena Carletti	M	P				M	323.800 €	- €	€	દ -	323,800 €	- €	€
Jayne-Anne Gadhia	Ma		рс	Mo			20.299 €	- €	€ -	ಕ -	20.299 €	€ -	€ -
Jeffrey Alan Hedberg	M		pe		M		196.129 €	. €	€ -	€ -	196.129 €	€ -	€
Beatriz Lara Barolomé	M				M		144.800 €	- €	€ -	€ -	144.800 €	€ -	€ -
Luca Molinari	M		M				143.000 €	. €	ಕ -	E -	143.000 €	- €	€
Maria Pierdicchi	M	M		Me		P	219953 €	- €	ಕ	ಕ -	219.953 €	€	€
Francesca Tondi	M	м			P		217.200 €	- €	ಕ -	ಕ -	217.200 €	€	€
Renate Wagner	M		M				138.400 €	- €	€	€ -	138.400 €	€	€
Alexander Wolfgring	M	M		M			213.600 €	. €	10.461 €	E -	224.061 €	€	€
Totale Consiglio di Amministrazione							6.138.526 €	- €	43.766 €	22.368 €	6.204.660 €	3.605.376 €	ਵ

Remunerazione degli Amministratori

P Presidente; VP Vice Presidente; M Membro

A. Carica ricoperta dal 30 marzo 2023 B. Carica ricoperta fino al 7 febbraio 2023

C. Carica ricoperta fino al 7 febbraio 2023

D. Carica ricoperta fino al 7 febbraio 2023

E. Carica ricoperta dal 16 febbraio 2023

F. Carica ricoperta fino al 30 marzo 2023

G. Carica ricoperta dal 30 marzo 2023

* Inclusi compensi per la partecipazione ai comitati e gettoni di presenza.

** Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza – secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione – in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

Remunerazione dei Membri del Collegio Sindacale

Collegio Sindacale (Eur)	Carica	Totale	Benefici non monterai	Totale
Marco Rigotti	Presidente	241.200 €	10.420 €	251.620 €
Antonella Bientinesi	Sindaco Effettivo	162.200 €	10.420 €	172.620 €
Claudio Cacciamani	Sindaco Effettivo	161.800 €	10.420 €	172,220 €
Benedetta Navarra	Sindaco Effettivo	168.463 €	10.612 €	179.074 €
Giudo Paolucci	Sindaco Effettivo	178.000 €	11.615 €	189.615 €

Totale Collegio Sindacale		911.663 €	53.487 €	965.149 €

* Inclusi compensi per la partecipazione ai comitati e gettoni di presenza.

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Eur)	Totale compensi fissi*	Compensi variabili non equity – bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi in equity**	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (totale 11,5 FTE su base annua)	10.660.347 €	402.038 €	551.697 €	81.696 €	11.695.778 €	7.957.997 €	385.951 €

* Inclusi compensi per la partecipazione ai comitati e gettoni di presenza.

Dettagli>>

Per ulteriori dettagli, consultare l'Allegato 1 della Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicato sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti.

Sviluppo della remunerazione totale dell'AD e degli Amministratori, remunerazione media dei dipendenti e performance dell'azienda

EUR K —vista contabile		2019	2020	2021	2022	2023	Delta 2023 vs 2022
Amministratore Delegato	Andrea Orcel			6.700	4.719	6.895	46%
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Pier Carlo Padoan		26	708	922	ರಿಕೆ ಕಿರಿ ಕ	5%
	Lamberto Andreotti	141	166	। ਦਰ	178	157	-12%
	Vincenzo Cariello	146	151	164	168	162	-3%
	Elena Carletti	178	224	298	332	324	-2%
	Jayne-Anne Gadhiaª			149	208	20	-90%
	Jeffrey Alan Hedberg			109	151	196	30%
Membro del Consiglio di Amministrazione	Beatriz Lara Bartolomé		87	139	153	145	-5%
	Luca Molinari			110	156	143	-8%
	Maria Pierdicchi	171	217	236	235	220	-6%
	Francesca Tondi	155	227	239	233	217	-7%
	Renate Wagner			110	151	138	-8%
	Alexander Wolfgring	314	327	569	231	224	-3%
Presidente del Collegio Sindacale	Marco Rigotti	154	224	230	241	252	4%
	Antonella Bientinesi	160	167	174	169	173	2%
	Claudio Cacciamani				127	172	36%
Membro del Collegio Sindacale	Benedetta Navarra	190	200	202	184	179	-3%
	Guido Paolucci	178	188	187	185	190	2%
Dipendenti	Media di Gruppo6	53	52	ર્દ ર	57	60	5%
Risultati società (mln)	Net Profit	4.675	1.264	3.539	5.227	8.189	57%

Rapporto della remunerazione tra AD e dipendenti		43x	101x	121x	82x	115x	33x

Come rappresentato nella tabella CONSOB e in linea con i principi contabili: remunerazione totale complessiva che include il fair value delle azioni.

A. In carica fino al 7 febbraio 2023.

B. Gli anni 2019 e 2020 sono calcolati rispetto alla total compensation dell'ex AD sig. Mustier: 2.248 K€ nel 2019 e 5.241 K€ nel 2020.

C. Per gli anni 2019, 2020, Net Profit calcolato con logica underlying. 2023 Net Profit after AT1 /Cashes

FOCUS

Pagamenti di Fine Rapporto - Componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state attribuite indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

La risoluzione del rapporto di lavoro di altri 3 ex-Dirigenti con Responsabilità Strategiche – che è occorsa durante il 2023, in relazione ad un ordinario turnover manageriale, è stata gestita in stretta conformità con le previsioni incluse nella politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

FOCUS

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Nessuno degli Amministratori ha contratti che contengano clausole che prevedano il pagamento di indennità, o il mantenimento di benefici dopo la cessazione, in caso di dimissioni o di licenziamento/ revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. In caso di interruzione anticipata del mandato si applicano quindi le normali previsioni di legge.

Il rapporto in qualità di Dirigente, dell' Amministratore Delegato, Sig. Andrea Orcel, è regolata - anche per quanto riguarda il caso di dimissioni, licenziamento/revoca o risoluzione - dalle disposizioni ordinarie della legge e del contratto collettivo nazionale per i quadri e i dirigenti del settore bancario del 13 luglio 2015, integrata da alcune disposizioni specifiche contenute nel suo contratto individuale che, in particolare, prevedono:

un'indennità sostitutiva del preavviso pari a 12 mesi di compenso totale, calcolata convenzionalmente includendo anche i compensi di amministrazione e considerando, ai fini del CCNL, l'anzianità già maturata all'interno del settore bancario in posizioni dirigenziali;
il diritto a mantenere qualsiasi eventuale remunerazione differita al momento della risoluzione, salvo in caso di licenziamento per giusta causa o qualora il Sig. Orcel, entro 6 mesi dalla cessazione, dovesse iniziare un nuovo impiego o ruolo di amministratore con un concorrente diretto di UniCredit elencato in un allegato specifico.

Gli Amministratori non esecutivi non risultano beneficiari di diritti di sottoscrizione di azioni UniCredit nell'ambito di piani di incentivazione.

Per nessuno degli Amministratori attualmente in carica è prevista la stipula di contratti di consulenza, per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, né è previsto il mantenimento di "post retirement perks", come pure non esistono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza. Un Dirigente con Responsabilità Strategiche tra quelli attualmente in servizio ha un contratto che prevede un preavviso convenzionale di 12 mesi, tenendo conto di una permanenza ventennale in altri ruoli dirigenziali.

4.2 Dati retributivi granulari

La politica retributiva complessiva per i Consiglieri non esecutivi, i Material Risk Taker di Gruppo e la popolazione complessiva di Gruppo mostra in particolare che:

la retribuzione dei Consiglieri non esecutivi come approvata dall'Assemblea dei Soci non prevede remunerazione variabile correlata alla performance;
la remunerazione variabile dei Material Risk Taker di Gruppo è in linea con il loro ruolo strategico, i requisiti normativi e la cultura di remunerazione correlata alla performance;
alla generalità dei dipendenti è offerta una struttura retributiva bilanciata in linea con il ruolo, le responsabilità nonché la tipologia di business e il contesto di mercato di riferimento.

› Material Risk Takers di Gruppo

Per il 2023, il processo di valutazione, documentato all'interno della Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione, ha condotto all'identificazione di circa 800 risorse all'inizio del 2023.

Durante tutto il corso dell'esercizio 2023 la lista del personale più rilevante di Gruppo è stata oggetto di aggiornamento nel continuo, tenendo tra l'altro conto del turnover di risorse e del processo di revisione del banding e cambiamenti organizzativi portando il numero di risorse a 827 a fine anno.

› Popolazione⁶⁷ complessiva di Gruppo

I costi retributivi complessivi a livello di Gruppo ammontano a circa €5.861 milioni nel 2023, di cui la componente di retribuzione variabile è stata pari a € 602 milioni⁶⁸ .

Pay-mix retributivo per categoria di popolazione/ tipologia di business

	Pay-Mix retributivo
Popolazione Complessiva di Gruppo	Retribuzione fissa a non collegata Retribuzione variabile collegata a a performance	performance
Consiglieri non esecutivi
Presidente e Vice Presidenti	100%	0%
Consiglieri	100%	0%
Collegio Sindacale	100%	0%
Popolazione complessiva di Gruppo
Area di businessA	90%	10%
Corporate Center/Funzioni di supporto®	89%	11%
Totale complessivo di Gruppo	91%	9%

A. Italy, Germany, CE and EE business divisions (ovvero escl. Local Corporate Centers).

B. Group Corporate Center e Local Corporate Centers di Italy, Germany, CE and EE.

⁶⁷ Popolazione totale a livello di Gruppo 70.752 FTEs, al 31 dicembre 2023.

⁶⁸ Al netto dei rilasci one-off.

› Benefits

Inoltre, i dipendenti hanno usufruito di benefit migliorativi delle previsioni contrattuali e delle prestazioni pubbliche in materia di previdenza, di assistenza sanitaria e di supporto al life balance. I benefit sono strutturati in modo da fornire garanzie sostanziali per il benessere dei dipendenti e dei loro familiari nel corso della vita lavorativa e anche dopo il pensionamento.

In Italia, tra i piani di previdenza complementare, ci sono sia fondi a prestazione definita sia piani a contribuzione definita. Nella maggior parte dei casi le prestazioni si ottengono una volta raggiunti i requisiti di pensionamento: nei primi la modalità di calcolo della prestazione è predeterminabile, nei secondi dipende dai risultati della gestione delle risorse economiche versate.

I piani pensionistici complementari operanti nel Gruppo UniCredit per il perimetro Italia sono fondi pensione esterni, giuridicamente autonomi dal Gruppo. Detti fondi sono chiusi a nuove iscrizioni, tranne la sezione a capitalizzazione individuale del Fondo Pensione per il Personale delle Aziende del Gruppo (che, in base agli ultimi dati ufficiali disponibili riferiti al Bilancio 2022 del Fondo stesso, conta circa 41.299 dipendenti iscritti attivi).

Presso tale Sezione i dipendenti possono distribuire la contribuzione in base alla propensione al rischio - scegliendo tra varie linee di investimento (una assicurativa, tre finanziarie, a breve, medio e lungo periodo) caratterizzate da differenti rapporti di rischio/ rendimento. Inoltre, sempre all'interno di questa sezione, è stata resa operativa la possibilità, per i dipendenti iscritti, di attivare delle posizioni previdenziali a favore di familiari fiscalmente a carico. Inoltre, nella maggior parte dei paesi in cui UniCredit è presente, sono previsti piani pensionistici messi a disposizione dei dipendenti dalle Aziende del Gruppo. Maggiori dettagli e informazioni sono reperibili all'interno del Bilancio Integrato di UniCredit e del relativo Supplemento.

4.2.rmativa Pillar 3 sulla remunerazione dei Material Risk Takers di Gruppo e informativa sui dipendenti più retribuiti

Questa sezione contiene una serie di informazioni che sono richieste in conformità all'articolo 450 del regolamento sui requisiti patrimoniali (Capital Requirements Regulation II)⁶⁹ .

In particolare, con riferimento alla tabella REM 3, la componente "maturata" di remunerazione variabile degli esercizi precedenti si riferisce a importi monetari e azionari per i quali il diritto è maturato in quanto sono state soddisfatte le condizioni di performance:

i pagamenti in denaro maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di Gruppo 2018, 2020, 2021 e 2022 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile;
i pagamenti in azioni maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di Gruppo 2019, 2020, 2021 e 2022 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

Invece, la componente "non maturata" di remunerazione variabile dagli esercizi precedenti si riferisce a importi monetari e azionari per i quali il diritto non è ancora maturato e per i quali qualsiasi potenziale guadagno futuro non è ancora stato realizzato e rimane soggetto alla performance futura:

i pagamenti in denaro non maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di Gruppo 2019, 2020, 2021 e 2022, ove previsti, ad altre forme di remunerazione variabile;
i pagamenti in azioni non maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di Gruppo 2020, 2021 e 2022 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

La retribuzione variabile relativa ad esercizi precedenti erogata nel 2023 comprende pagamenti basati sui risultati di performance pluriennale effettivamente raggiunti riferiti ai piani di incentivazione di Gruppo e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

⁶⁹ In questo contesto, Identified Staff e Material Risk Takers sono usati in maniera intercambiabile.

Table EU REMA - Politica di remunerazione

Gli istituti descrivono i principali elementi delle loro politiche in materia di remunerazione e le modalità di attuazione di tali politiche. In particolare, sono descritti i seguenti elementi, se pertinenti:

Informativa Qualitativa
	a) Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni. Le informazioni comprendono:
1. Nome, composizione e mandato dell'organo Alla fine del 2023 il Comitato Remunerazione era composto dai Consiglieri Sig. Jeffrey Alan Hedberg (Presidente), Sig. Luca Molinari e Sig.ra Renate Wagner.
principale (organo di amministrazione e comitato per le remunerazioni, se istituito) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni	Tutti i membri del Comitato nella sua attuale composizione risultano indipendenti ai sensi dell'articolo 13 del Decreto n. 169/2020 emesso dal Ministero dell'Economia e delle Finanze italiano (il "Decreto") e dell'articolo 147-ter, comma 4, unitamente all'art. 148 del TUF, e la maggior parte di loro possiede i requisiti di indipendenza previsti dal Codice.
tenute da tale organo nel corso dell'esercizio.
	Al fine di favorire un efficiente sistema informativo e consultivo che consenta al Consiglio di Amministrazione di valutare al meglio gli argomenti di sua competenza, è stato is tituito , dal Consiglio, in conformità alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di governo societario emanate dall a Banca d'Italia ed in linea con le disposizioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate ("Codice di Autodisciplina"), il Comitato Remunerazione, dotato di poteri istruttori, co nsultivi e propositivi. In particolare, il Comitato Remunerazione ha il ruolo di fornire consigli, pareri e proposte al Consiglio di Amministrazione in relazione alla strategia retributiva di Gruppo.
	Nel 2023 il Comitato Remunerazione si è riunito 12 volte.

2. Consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi,	Nel corso del 2023, il Comitato Remunerazione si è avvalso dei servizi di PricewaterhouseCoopers (PwC), consulente esterno indipendente, che fornisce consulenza su prassi di remunerazione e tendenze, nonché
l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione;	analisi aggiornate di benchmarking.
	PwC collabora con il Comitato dal quarto trimestre del 2021. Durante il suo incarico, i rappresentanti di PwC sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato, fornendo la loro opinione indipendente al Comitato Remunerazione sui vari argomenti all'ordine del giorno.
3. Una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad	I principi della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione sono applicabili a tutta l'organizzazione e si riflettono in tutte le prassi retributive applicate alle diverse categorie di dipendenti delle varie aree di business, compreso il personale appartenente alle reti distributive esterne, tenendo in considerazione le loro peculiarità retributive.
esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi.	Con specifico riferimento alla popolazione del personale più rilevante, la funzione People & Culture di Gruppo stabilisce le linee guida e prevede una gestione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione centralizzata ed omogenea. Coerentemente con la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e la regolamentazione locale, le Legal Entity, i Paesi e le divisioni applicano il quadro retributivo per tutta la popolazione, con adattamenti in base alle specificità normative locali e/o di business.
4. Una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività	A seguito dell'analisi sui Material Risk Taker di Gruppo e come approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione ed in linea con quanto previsto dal Regolamento Delegato (UE) nr. 923/2021 emanato dalla Commissione Europea, sono state identificate per il 2023 come Material Risk Taker le seguenti categorie di dipendenti.
professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente.	Tutti i membri dell'organo di gestione, incluso l'AD e tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, oltre al Senior Management che esercita funzioni esecutive all'interno di un istituto e che è responsabile, e risponde all'organo di gestione, della gestione quotidiana dell'istituto.
	Inoltre, sono state identificate ulteriori posizioni con responsabilità manageriali sulle funzioni aziendali di controllo (Audit, Risk Management, Compliance) o su material business unit, così come altri ruoli, poiché responsabili delle decisioni a livello di Gruppo che possono avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca.
	Infine, sono stati inclusi nel novero del personale più rilevante di Gruppo altri ruoli specifici delle Legal Entity di Gruppo, ai sensi dell'applicazione della normativa vigente.
	Per ulteriori dettagli, si prega di fare riferimento al paragrafo 2.4 Processo di identificazione degli Material Risk Takers di Gruppo all'interno della Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione.
	b) Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono:
1. Un riepilogo delle caratteristiche e degli	Il modello di governance retributiva di UniCredit mira ad assicurare chiarezza e affidabilità nei processi decisionali in mat eria di remunerazione attraverso un adeguato controllo delle prassi
obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo	retributive in tutto il Gruppo e assicurando che le decisioni vengano assunte in modo indipendente, informato e tempestivo a un livello appropriato, così da evitare conflitti di interesse e garantire una corretta informativa nel pieno rispetto dei principi generali definiti dalle Autorità di Vigilanza.
delle parti interessate.	Sulla base del modello di governance, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione stabilisce il quadro di riferimento per un disegno, un'implementazione e un monitoraggio coerenti e omogenei delle prassi retributive in tutto il Gruppo.
	All'interno di questo quadro, vengono definite le linee guida per l'implementazione di programmi e piani retributivi che raff orzino le politiche di una solida gestione del rischio e le nostre strategie di business di lungo periodo e perseguano in generale la creazione di valore a lungo termine e la sostenibilità del l'azienda. Così facendo, ci assicuriamo che il nostro approccio alla retribuzione sia sempre allineato con le nostre strategie di business e con le politiche sulle risorse umane, rispondendo in maniera effica ce all'evoluzione delle specifiche esigenze dei nostri diversi mercati, aree di business e segmenti di popolazione, comprese le reti esterne e gli agenti, ove applicabile, come previsto dalla normativa.
	Annualmente, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formulata dalla funzione People & Culture di Gruppo, con il coinvolgimento di Risk Management di Gruppo e di altre funzioni rilevanti (e.g. funzione Finance di Gruppo) e viene validata dalla funzione Compliance di Gruppo, per ogni aspetto di sua competenza, prima di essere sottoposta al Comitato Remunerazione. Dopo il suo esame, il documento viene sottoposto al Consiglio di Amministrazione e presentato all'Assemblea Generale degli Azionisti per l'approvazione, in linea con i requisiti normativi.
	Una volta approvata, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione vi ene formalmente adottata dagli organi competenti delle principali Società del Gruppo e applicata in conformità con i requisiti legali e normativi locali.
2. Informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex	Il Sistema Incentivante di Gruppo 2023 si basa su un approccio di bonus pool, allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali ed internazionali e collega i bonus ai risultati aziendali a livello di Gruppo e di Paese/divisione, garantendo una forte connessione tra redditività, rischio e remunerazione combinando gli obiettivi annuali con condizioni a lungo termine aggiuntive per orientare la misurazione della performance verso risultati sostenibili nel tempo.
post.	Ai fini dell'allineamento con i requisiti normativi, sono stati definiti sia a livello di Gruppo specifici indicatori atti a misurare la profittabilità, la solidità e la liquidità, che fungono da condizioni di accesso. La verifica delle condizioni di accesso a livello di Gruppo e successivamente al processo di cascanding a livello locale, determina possibili scenari che consentono di confermare, aumentare, ridurre o azzerare il bonus pool. La clausola di malus (Zero Factor) ex-ante, si applica nel caso in cui le specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non vengano raggi unte a livello di Gruppo. Le condizioni di ingresso sono verificate anche durante il cascading a livello locale, ove applicabile. Nel lo specifico, lo Zero Factor si applica alla popolazione dei Material Risk Takers, mentre per la popolazione non Material Risk Takers verrà applicata una significativa riduzione.
	Più in generale, il Gruppo si riserva di attivare meccanismi ex-post di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile in caso di verifica dei comportamenti adottati dai dipendenti come descritto nel Focus "Compliance Breach, Malus e Claw-back".
	Per maggiori dettagli sui criteri per la misurazione della performance, si rinvia al punto e)1. di questa tabella come anche direttamente ai paragrafi 5.1 Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e 5.2 Framework per la misurazione della performance all'interno della Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione.
3. Se l'organo di amministrazione o il	Nel 2023, il Comitato Remunerazione ha rivisto la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione degli istituti.
comitato remunerazioni, ove istituito, ha
riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal	I principali cambiamenti della Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti rispetto all'anno precedente sono guidati dall'obiettivo di assicurare
caso, un riepilogo delle eventuali modifiche	che la strategia di remunerazione possa attrarre Amministratori, Executive e persone chiave per il raggiungimento degli obiettivi a lungo termine del Gruppo, nel rispetto degli ultimi
apportate, dei motivi di tali modifiche e del	aggiornamenti normativi. Questi cambiamenti includono, tra gli altri: 1) revisione del Sistema Incentivante di Gruppo, in linea con il nuov o orientamento strategico, includendo a) aggiornamento
relativo impatto sulla remunerazione.	delle condizioni di performance, degli obiettivi e della curva di payout per la scorecard di breve e lungo termine dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in
	linea con il Piano Strategico; , b) remunerazione variabile interamente pagata in azioni per l'Amministrator e Delegato, membri del GEC e Group CAE per migliorare ulteriormente l'allineamento
	con gli investitori;c) calcolo del prezzo di conversione basato sul prezzo di mercato delle azioni all'inizio del periodo di performance (prezzo medio dall'inizio dell'anno fino all'ass emblea di approvazione del sistema di incentivazione per ridurre la possibile volatilità derivante da un periodo di osservazione più breve), aggiustato per tenere conto dei vincoli di disponibilità durante
	il periodo di differimento, come da requisiti regolamentari (1); 2) possesso azionario: aumento dei requisiti per l'Amministratore Delegato (da 2x a 3x dello stipendio base annuo) e per i membri
	del GEC non appartenenti a funzioni di controllo (da 1x a 1,5x dello stipendio base annuo), oltre all'aggiornamento dei crite ri per identificare la popolazione interessata;. 3) ripristino
	dell'applicazione più ampia del rapporto 2:1 tra retribuzione variabile e fissa all'intera popolazione, escludendo le Funzioni az iendali di controllo e il personale per il quale si applicano limiti
	normativi locali più restrittivi. (1) In considerazione del divieto normativo di distribuire dividendi o di accantonarli e pagarli ex-post (Circolare 285 di Banca d'Italia; linee guida EBA), viene applicato uno
	sconto sul prezzo di conversione delle azioni in caso di indisponibilità delle stesse, in modo da ripristinare il valore di mercato. Il modello, certificato dalla funzione di Risk Management, si basa sui dividendi attesi provenienti da fonti pubbliche, ossia i futures quotati, scontati attraverso un approccio di flussi di cassa, al fine di portare in deduzione i dividendi attesi fino alla consegna degli strumenti, ponderati in base a dimensione e periodo di ciascun piano di differimento.

4. Informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre	Il KPI Bluebook, framework che supporta la definizione delle Scorecard fornendo un set di indicatori di performance e linee guida, fornisce specifiche linee guida relative alla selezione degli obiettivi per le Funzioni Aziendali di Controllo, al fine di garantirne l'indipendenza (es. evitare KPI legati a misure economiche, utilizzare KPI indipendenti dai risultati delle aree monitorate per evitare conflitti di interesse).
funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla.	A supporto della definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione, sono stati definiti anche i seguenti "driver di compliance e sostenibilità", in linea con la normativa applicabile, per affrontare anche l'indipendenza delle Funzioni Aziendali di Controllo.
	- disegnare sistemi incentivanti che stabiliscano soglie minime di performance al di sotto delle quali non viene riconosciuto alcun bonus. Al fine di mantenere un adeguato livello di indipendenza per le Funzioni Aziendali di Controllo, per la Funzione Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, prevedere una soglia massima per la progressiva riduzione del bonus pool, il quale può eventualmente azzerarsi solo in presenza di una situazione eccezionalmente negativa, nell'ambito di un iter approvativo che comprenda un passaggio di governance da parte del Consiglio di Amministrazione
	- evitare bonus collegati ai risultati economici per le Funzioni Aziendali di Controllo, per la Funzione Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e definire, per i dipendenti di tali funzioni, obiettivi individuali che riflettano principalmente la performance delle stesse, nonché essere indipendenti dai risultati delle aree controllate, al fine di minimizzare i potenziali conflitti di interesse.

5. politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto.	La remunerazione variabile garantita è una forma retributiva non-standard e come tale gli elementi della retribuzione vengono considerati delle eccezioni e limitati esclusivamente a situazioni specifiche, a seconda dai casi in base al regolamento in vigore di volta in volta (e.g. assunzione di nuovo personale e limitata al primo anno di lavoro e non può essere assegnata più di una volta alla stessa persona). Le forme retributive non standard sono gestite dalla funzione People & Culture con il coinvolgimento della funzione Compliance e sono approvate secondo la delega interna P&C.
	Con riferimento ai pagamenti di fine rapporto, in ottemperanza alle previsioni regolamentari, una specifica Politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (la c.d. Severance Policy) era stata approvata in prima istanza dall'Assemblea dei Soci 2015. Successivamente, sono stati sottoposti all'approvazione dell'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2019 e del 15 aprile 2021, degli aggiornamenti della Severance Policy. Per maggiori dettagli, si rinvia al documento "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto" disponibile sul sito web aziendale.
Informativa Qualitativa
	c) Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione.
	Il Sistema Incentivante di Gruppo si basa su un approccio di bonus pool. Al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di Gruppo e di
	Paese/divisione, i bonus pool possono essere rivisti in aumento/riduzione sulla base della "qualità della performance" complessiva. La metodologia prevede la valutazione da parte della funzione Risk Management di Gruppo sulla base di specifici dashboard locali e di Gruppo.
	I dashboard di rischio locali e di Gruppo (Risk Adjustment-CRO Dashboard) includono indicatori relativi a tutti i rischi rilevanti, quali credito, mercato, liquidità, nonché alla posizione di rischio assunta, all'aderenza ai requisiti regolamentari e al rapporto tra rischio e profittabilità. Le metriche di dettaglio sono misurate con riferimento alle rispettive soglie rilevanti (limit, trigger e target), stabilite coerentemente con il Risk Appetite Framework di Gruppo.
	La funzione Risk Management di Gruppo fornisce la propria valutazione complessiva della dashboard, definendo un "moltiplicatore" per quantificare l'aggiustamento del bonus pool funding in un range di 50%-120%. I "moltiplicatori" negativi e neutrali (es. 50%, 75% e 100%) sono direttamente applicati al bonus pool. I "moltiplicatori" positivi (es. 110% e 120%) rappresentano il limite superiore del valore teorico del bonus pool e sono soggetti a valutazione manageriale, considerando il contesto più ampio dell'azienda.

	d) I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD.
	In linea con le previsioni regolamentari, il 2:1 rappresenta il limite massimo al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione per tutti i dipendenti, compreso il personale più rilevante, ad eccezione del personale appartenente alle funzioni di controllo aziendale, People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per i quali si applica un limite più restrittivo. Dal 2014, le successive politiche retributive, approvate annualmente, hanno fornito indicazioni più dettagliate sulla popolazione target per l'applicazione del limite massimo del 2:1, focalizzandosi principalmente sulle funzioni di business e su ruoli specifici, pur prevedendo l'applicazione del rapporto 1:1 per altri ruoli che non rientrano in tali funzioni di business o alle funzioni aziendali di controllo.
	Nel febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 31 marzo 2023 la proposta di ripristinare l'applicazione più ampia del rapporto 2:1 tra variabile e fisso a tutta la popolazione (1), escluse le Funzioni Aziendali di Controllo (Audit, Risk, Compliance), People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per i quali si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale, in ottemperanza alle previsioni normative di Banca d'Italia (Circolare 285).
	Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre 2013 -37° aggiornamento del 24 novembre 2021. (1) Inclusi gli Intermediari del Credito e i Consulenti Abilitati all'Offerta Fuori Sede.

	e) Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione. Le informazioni comprendono:
1. Un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone.	Il Sistema Incentivante di Gruppo 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2023 si basa su un approccio bonus pool, similmente agli anni passati, allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali ed internazionali e che collega direttamente i bonus con i risultati aziendali a livello di Gruppo e di Paese/divisione, garantendo una stretta connessione tra profittabilità, rischio e remunerazione. Il bonus pool è calcolato a livello di Gruppo e poi distribuito a livello divisionale in linea con la vista dell'informativa finanziaria per segmenti. Viene inizialmente proposto durante la fase di budget come percentuale del funding KPI pre-definito (Operating EVA1 pre-bonus). In tale definizione viene considerato il contesto e le prospettive di business, l'ammontare degli anni precedenti e le previsioni di profittabilità. Il budget viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit.
Inoltre, la dimensione del bonus pool considera qualsiasi eventuale raccomandazione espressa da regolatori europei e locali sulla remunerazione variabile.
	Il bonus individuale sarà assegnato al beneficiario sulla base di una valutazione manageriale che tiene conto della valutazione individuale della performance e del Valore di Riferimento (che tiene conto del benchmark interno e/o di mercato per posizioni analoghe, della seniority e del rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa), aggiustato in base all'effettivo bonus pool disponibile. A livello individuale saranno inoltre considerati il rispetto delle previsioni normative, le regole di conformità di Gruppo, le politiche o i valori di integrità aziendali, il Codice di Condotta e l'applicazione di clausole di claw-back, in conformità con le previsioni regolamentari.
	Inoltre, per avere accesso al bonus, ogni partecipante dovrà aver completato i corsi di formazione obbligatoria e, per i ruol i impattati, la revisione periodica della due diligence sui clienti (Know Your Customer) rispettando la soglia minima definita. La valutazione della performance individuale si basa su un risultato complessivo che riflette la valutazione deterministica dei KPI finanziari e la valutazione qualitativa degli obiettivi non finanziari, compresi i comportamenti adottati per raggiungerli. La definizione degli obiettivi annuali (il cosiddetto Goal Setting) è la fase iniziale di questo processo ed è supportato da un framework strutturato, che include un catalogo di indicatori di performance (il "KPI Bluebook"), certificato annualmente dalle funzioni rilevanti di Gruppo (es. People & Culture, Finance, Risk Management, Compliance, Group ESG Strategy & Impact Bank).
	Le diverse categorie del KPI Bluebook rappresentano indicatori finanziari e non-finanziari della performance e sono mappate, a seconda della loro applicabilità, in sezioni personalizzate per Paese/ divisione/ business di riferimento, per supportare l'identificazione dei KPI standard più appropriati (tutti certificati dalle relative funzioni), con un focus specifico sull e misure ponderate per il rischio, sulle metriche di sostenibilità e sugli indicatori economici. In particolare, per i Material Risk Taker di Gruppo sono previsti da un minimo di 4 ad un massimo di 8 obiettivi per scheda con un adeguato mix finanziario/non finanziario, sia in termini di numero di obiettivi assegnati che di peso attribuito a ciascun cluster (finanz iario/non finanziario). Tali obiettivi sono selezionati obbligatoriamente dal KPI Bluebook. I valori aziendali e i comportamenti ritenuti rilevanti sono considerati dal manager per la valutazione complessiva della performance.
	Per i dirigenti con responsabilità strategica, in linea con i loro ruoli, per gli obiettivi 2023 sono stati considerati i seguenti driver di performance: Ricavi netti;Net Profit; Costi (C/I and Opex)/ Efficienza dei costi; Generazione Organica di Capitale; UniCredit Unlock Transformation, Winning the right way together (relativo a valori aziendali, condotta e cultura di compliance/rishio). Tra le condizioni di performance di Lungo Termine (applicabili con l'esclusione di Corporate Control Functions, People & Culture ed il Dirigente Preposto): Sostenibilità (es. ESG volumes, DE&I ambitions, Climate-risk);. ROTE con CET1 @13
	(1) Operating EVA definito come Net Operating Profit - Cost of Capital. Il Cost of Capital è l'Allocated Capital medio moltiplicato per il Cost of Equity (Ke) più il fattore correttivo additional Tier 1, rettificato per AT1, eccesso di capitale e oneri di cassa.
2. Un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente.	La remunerazione variabile individuale è guidata in primo luogo dalla performance dell'istituto, al fine di determinare l'entità del bonus pool disponibile (maggiore è il livello di redditività dell'istituto, maggiore è il bonus pool disponibile), e in secondo luogo dalla performance individuale considerando i principi del Pay-for-Performance individuale (maggiore è il rating di performance individuale, maggiore è la remunerazione variabile assegnata agli individui).
	I bonus pool possono essere rivisti in aumento/riduzione sulla base della "qualità della performance" complessiva, al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di Gruppo e di Paese/divisione nel tempo. La metodologia prevede la valutazione da parte della funzione Risk Management di Gruppo sulla base di specifici dashboard locali e di Gruppo.
3. informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni,	Il bonus individuale è costituito da 100% in azioni per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) , per più del 50% in azioni per i GEC-1, diretti riporti del CAE di Gruppo e il Senior Management(1) e dal 50% in denaro e 50% in azioni per i restanti Material Risk Taker di Gruppo. Il pagamento è differito per un periodo fino a 7 anni, in linea con l'interesse degli azionisti e con le condizioni di malus e claw-back legalmente applicabili.
partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti.	L'equilibrio tra azioni e denaro è guidato dai requisiti normativi specifici in materia.
(1) I membri del personale che sono linee di riporto dei GEC-1 e che sono Senior Management delle Entità del Gruppo che sono MBU. Questo include: AD di Gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di Gruppo, Responsabili di Competence Line di Gruppo, linee di riporto dell'AD di Gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di Gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile.

4. Informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli". 1. Un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale.	La metodologia del sistema incentivante prevede specifiche condizioni di accesso "Entry Condition" definite a livello di Gruppo e di Paese/divisione che hanno un impatto sulla dimensione del bonus pool. La verifica delle condizioni di accesso, a livello di Gruppo prima e locale successivamente (anche in funzione di metriche di performance weak) determina 3 possibili scenari che consentono di confermare, aumentare, ridurre o azzerare il bonus pool per ciascun cluster. A. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso di Capitale o Liquidità non siano raggiunte a livello di Gruppo, la clausola di malus viene attivata, facendo scattare l'applicazione dello Zero Factor sia sull'incentivo dell'anno che sui differimenti degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti, una significativa riduzione verrà applicata. B. Nel caso in cui solo la Condizione di Accesso di Redditività non venga raggiunta a livello di Gruppo, il gate è "parzialmente aperto" e uno scenario di bonus pool ridotto viene attivato, facendo scattare una riduzione del 50% del pool per Material Risk Takers di Gruppo sia sull'incentivo dell'anno che sui differimenti degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti, una riduzione rilevante verrà applicata. C. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso siano raggiunte a livello di Gruppo, il gate è "completamente aperto", il che comporta che il Bonus Pool possa essere confermato o anche aumentato, nel caso di performance positiva della dashboard di Sostenibilità e Rischio. Le condizioni di accesso di ogni anno agiscono come malus ex ante per il pagamento dei differimenti nell'anno e, nel caso in cui le condizioni di accesso non siano soddisfatte sia a livello di Gruppo che a livello locale attivando il Fattore Zero, i differimenti sono annullati. f) Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine. Le informazioni comprendono: Rispetto alla struttura di pagamento del Sistema di Incentivazione di Gruppo, la popolazione dei Material Risk Taker sarà differenziata in 4 gruppi usando un approccio combinato tra posizione remunerazione: - per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo si applicano schemi di differimento di 6 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 7 anni; una curva di differimento più lineare è applicata in caso di funzioni di controllo, People & Culture e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; - per GEC-1 e riporti diretti del CAE di ruppo si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una curva di differimento più lineare è applicata in caso di funzioni di controllo e People & Culture; - per altri Senior Management (1) si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di componente variabile > € 430.000 (2) - per altri Material Risk Takers si applicano schemi di differimento di 4 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 5 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di componente variabile > € 430.000. Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale e sarà effettuato attraverso tranche immediate e differite, in denaro o in azioni ordinarie UniCredit. Ogni tranche in azioni è soggetta a un periodo di retention di 1 anno sulle azioni cd. "immediate" e "differite", come previsto dalla regolamentazione. Tutte le tranche sono anche soggette all'applicazione di condizioni di claw-back, legalmente applicabili.
	Dall'altra parte, il Piano di Incentivazione di Lungo Termine - che condidera l'assegnazione di incentivi in azioni ordinarie gratuite - prevede: - periodo di differimento di 4 anni (dalla data di assegnazione del Piano LTI) soggetto a condizioni di 'malus'(3) e - anno aggiuntivo di detenzione obbligatoria (dopo il quale le azioni potranno essere vendute, nel rispetto delle linee guida per il possesso azionario) A livello locale, le Entità del Gruppo possono effettuare delle calibrazioni in merito alla durata degli schemi di differimento e/o l'utilizzo di strumenti finanziari per rispettare eventuali normative locali più restrittive. (1) I membri del personale che sono linee di riporto dei GEC-1 e che sono Senior Management delle Entità del Gruppo che sono MBU. Questo include: AD di Gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di Gruppo, Responsabili di Competence Line di Gruppo, linee di riporto dell'AD di Gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di Gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile. (2) 430.000 Euro è l'importo minore tra 10 volte la media della remunerazione complessiva della Banca e il 25% della remunerazione complessiva degli Italian High Earners come riportato da EBA. (3) Condizioni di malus che potrebbero ridurre il pagamento basato su profittabilità, liquidità e capitale.
nformativa Qualitativa 2. Informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale).	I meccanismi di malus e claw-back possono essere attivati in caso di accertamento di comportamenti adottati nel periodo di riferimento in cui la retribuzione variabile è maturata (periodo di performance), in cui il dipendente: - abbia contribuito con dolo o colpa grave a perdite finanziarie significative, ovvero con la sua condotta abbia realizzato un impatto negativo sul profilo di rischio o su altri requisiti regolamentari a livello di Gruppo o di Paese/divisione; - abbia posto in essere condotte e/o azioni che hanno contribuito significativamente a un danno reputazionale per il Gruppo o il Paese/divisione, ovvero siano stati oggetto di provvedimenti sanzionatori da parte di Autorità; - sia oggetto di iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o caratterizzati da colpa grave posti in essere nel periodo di riferimento; - abbia violato gli obblighi previsti dagli art. 26 TUB e 53 TUB, laddove applicabili, oppure gli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione. I meccanismi di malus sono inoltre attivati al fine di tenere in considerazione la performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità.
3. Se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante.	Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria attesi per gli Executive(1) coinvolti, al fine di allineare gli interessi manageriali a quelli degli azionisti, garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo. Alla fine del 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida per il possesso azionario applicate alle posizioni dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale, ove nominati, e a partire dal 2023, in linea con la struttura organizzativa attualmente in vigore, le linee guida per il possesso azionario sono applicabili ai membri del Group Executive Committee (GEC) alla loro prima linea di riporto manageriale, i cosiddetti GEC-1. - 3 x retribuzione annua fissa per l'Amministratore Delegato; - 1,5 x retribuzione annua fissa i membri del Group Executive Committee (GEC); - 0,5 x retribuzione annua fissa per i GEC-1 con responsabilità manageriale. I predetti livelli devono essere raggiunti, di norma, entro 5 anni dalla nomina nelle categorie di Executive sopra menzionate e devono essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto. Il raggiungimento dei livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno, anche in funzione della maturazione dei piani azionari per la specifico posizione. Gli Executive coinvolti sono inoltre tenuti a evitare di attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore non maturato delle azioni concesse assegnate all'interno dei piani incentivanti (c.d "hedging"). Tali clausole sono contenute nei regolamenti dei piani incentivanti e applicate a tutti i beneficiari, dal momento in cui la partecipazione a tali piani compromette l'intento di limitazione al rischio. Qualsiasi violazione delle linee guida sul possesso azionario, nonché qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste da regolamenti, norme e procedure tempo per tempo in vigore. Possono inoltre essere previsti adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business consistenti con l'approccio globale a livello di Gruppo. (1) Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per le Funzioni Aziendali di Controllo (che non supera il limite di un terzo per i Material Risk Taker delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche), le linee guida sul possesso azionario non si applicano agli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.
	g) La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR. Le informazioni comprendono:
1. Informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti.	La componente variabile della remunerazione è determinata principalmente dall' Operating EVA (1) pre-bonus quale indicatore di performance operativa. Il Sistema Incentivante di Gruppo prevede la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. 'immediati' (effetuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. 'differiti', in denaro e/o azioni per i Material Risk Taker. La distribuzione dei pagamenti in azioni tiene conto dei requisiti normativi attuabili in materia di applicazione dei periodi di conservazione delle azioni. Per i Material Risk Taker di Gruppo, la remunerazione variabile annuale deve essere differita se: - è superiore a 50.000 EUR o - rappresenta più di un terzo della remunerazione complessiva annuale. Al di sotto di questa soglia non verranno applicati meccanismi di differimento, in linea con le rilevanti indicazioni regolamentari. Il pagamento del bonus individuale è costituito da 100% in azioni per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) , per più del 50% in azioni per i GEC-1, i diretti riporti del CAE di Gruppo e il Senior Management(2) e dal 50% in denaro e 50% in azioni per i restanti Material Risk Taker di Gruppo. Il pagamento è differito per un periodo fino a 7 anni, in linea con l'interesse degli azionisti e con le condizioni di malus e claw-back legalmente applicabili. L'equilibrio tra azioni e contanti è guidato dai requisiti normativi specifici in materia. (1) Operating EVA definito come Net Operating Profit - Cost of Capital. Cost of Capital è l'Allocated Capital medio moltiplicato per il Cost of Equity (Ke) più il fattore correttivo additional Tier 1 rettificato per AT1, eccesso di capitale e oneri di cassa. (2) I membri del personale che sono linee di riporto dei GEC-1 e che sono Senior Management delle Entità del Gruppo che sono MBU. Questo include: AD di Gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di Gruppo, Responsabili di Competence Line di Gruppo, linee di riporto dell'AD di Gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di Gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile.
	h) A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza. Si rinvia alle tabelle presenti nel paragrafo 4.1 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti.
1. Ai fini di questo punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa si basa sull'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi indicano inoltre a quali dei principi di remunerazione applicano la deroga o le deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in remunerazione fissa e remunerazione variabile	i) Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR. Deroga basata sulla lettera b): - numero di membri del personale che beneficiano della deroga: 280 - retribuzione totale: 50.522 k euro - di cui retribuzione fissa: 38.155 k euro - di cui retribuzione variabile: 12.367 k euro
	j) I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.
	Si rinvia alle tabelle presenti nel paragrafo 4.1 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti.

		Template EU REM1 - Remuneration awarded for the financial year
			a	b	c	d
			MB Supervisory function1	MB Management function	Other senior management	Other identified staff
1		Number of identified staff	12	1	320	452
2		Total fixed remuneration	2.585	3.457	104.260	97.431
3		Of which: cash-based	2.543	3.250	89.644	88.077
4		(Not applicable in the EU)	-	-	-	-
EU-4a	Fixed	Of which: shares or equivalent ownership interests	-	-	-	-
5	remuneration	Of which: share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	-	-
EU-5x		Of which: other instruments	-	-	-	-
6		(Not applicable in the EU)	-	-	-	-
7		Of which: other forms2	42	207	14.616	9.354
8		(Not applicable in the EU)	-	-	-	-
9		Number of identified staff	-	1	320	452
10		Total variable remuneration	-	6.500	117.172	80.079
11		Of which: cash-based	-	-	35.970	41.530
12		Of which: deferred	-	-	10.002	11.922
EU-13a		Of which: shares or equivalent ownership interests	-	6.500	79.752	38.417
EU-14a	Variable	Of which: deferred	-	3.900	49.328	19.565
EU-13b	remuneration	Of which: share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	1.271	-
EU-14b		Of which: deferred	-	-	786	-
EU-14x		Of which: other instruments	-	-	-	-
EU-14y		Of which: deferred	-	-	-	-
15		Of which: other forms2	-	-	179	132
16		Of which: deferred	-	-	-	-
17	Total remuneration (2 + 10)		2.585	9.957	221.433	177.510

Data in K Eur

Note:

number of Group Material Risk Takers reported in the table refers to FTEs at 31/12/2023 (net of 54 leavers during 2023)
other Senior Management includes employees identified as per art 92.3 a together with GEC -1 with managerial responsibility
the fixed payments are referred at data as of 31/12/2023 for current GMRTs employed, while for the GMRTs who left/joined the company during 2023 a pro rata approach has been applied. - the variable remuneration includes: 2023 bonus outcome, non standard compensations awarded in 2023, 2023 severance payments excluding notice period and other payments, benefit ad personam and LTI 20-23 awarded at italian fiscal price 2024.

1 Number and remuneration of MB in Supervisory Function are pro-rated as represented in Consob tables.

2 Value related to a sub-set of benefits - accommodation, company car, health insurance, integrative pension fund, and schooling - assigned according to Group/Local Policies. Values are

estimated, based on the costs borne by the Company to grant the mentioned benefits and includes also one off payments; amounts are net, gross only if defined as such within the Policies. For new hirings and terminated employees pro-quota values were considered.

Template EU REM2 - Special payments to staff whose professional activities have a material impact on institutions' risk profile (identified staff)

		a	b	c	d
		MB Supervisory function	MB Management function	Other senior management	Other identified staff
	Guaranteed variable remuneration awards
	1 Guaranteed variable remuneration awards - Number of identified staff	0	0	2	9
	2 Guaranteed variable remuneration awards -Total amount	0	0	650	2.226
3	Of which guaranteed variable remuneration awards paid during the financial year, that are not taken into account in the bonus cap	0	0	650	2.038
	Severance payments awarded in previous periods, that have been paid out during the financial year
	4 Severance payments awarded in previous periods, that have been paid out during the financial year - Number of identified staff	0	1	46	39
	5 Severance payments awarded in previous periods, that have been paid out during the financial year - Total amount	0	217	12.276	7.971
	Severance payments awarded during the financial year
	6 Severance payments awarded during the financial year - Number of identified staff	0	0	29	41
	7 Severance payments awarded during the financial year - Total amount	0	0	27.407	20.843
8	Of which paid during the financial year	0	0	12.138	11.728
9	Of which deferred	0	0	15.269	9.114
10	Of which severance payments paid during the financial year, that are not taken into account in the bonus cap	0	0	12.138	11.728
11	Of which highest payment that has been awarded to a single person	0	0	3.290	1.337

Data in K Eur Note:

The severance payments awarded in previous periods includes previous years Group Material Risk Takers

The severance payments awarded during the financial year includes 2023 Group Material Risk Takers and also those that were identified in the previous year GMRT cycle but not confirmed in 2023 The severance amounts include all elements of the exit package (e.g. Indemnity in Lieu of Notice)

Template EU REM3 - Deferred remuneration

	a	b	c	d	e	f	EU - g	EU - h
Deferred and retained remuneration	Total amount of deferred remuneration awarded for previous performance periods1	Of which due to vest in the financial year	Of which vesting in subsequent financial years	Amount of performance adjustment made in the financial year to deferred remuneration that was due to vest in the financial year	Amount of performance adjustment made in the financial year to deferred remuneration that was due to vest in future performance years	Total amount of adjustment during the financial year due to ex post implicit adjustments (i.e.changes of value of deferred remuneration due to the changes of prices of instruments)2	Total amount of deferred remuneration awarded before the financial year actually paid out in the financial year3	Total of amount of deferred remuneration awarded for previous performance period that has vested but is subject to retention periods1
MB Supervisory function	-	-	-	-	-	-	-	-
Cash-based	-	-	-	-	-	-	-	-
Shares or equivalent ownership interests	-	-	-	-	-	-	-	-
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other forms	-	-	-	-	-	-	-	-
MB Management function	8.946	-	8.946	-	-	7.705	5.108	2.926
Cash-based	168	-	168	-	-	-	1.000	-
Shares or equivalent ownership interests	8.778	-	8.778	-	-	7.705	4.108	2.926
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other forms	-	-	-	-	-	-	-	-
Other senior management	121.709	25.275	96.434	-	-	77.450	45.858	50.812
Cash-based	23.714	7.064	16.650	-	-	-	20.923	-
Shares or equivalent ownership interests	96.298	17.932	78.366	-	-	77.450	24.175	50.223
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	1.697	279	1.418	-	-	-	760	589
Other instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other forms	-	-	-	-	-	-	-	-
Other identified staff	60.602	22.422	38.180	-	-	33.374	51.253	32.666
Cash-based	20.726	4.924	15.802	-	-	-	23.900	-
Shares or equivalent ownership interests	39.876	17.498	22.378	-	-	33.374	27.353	32.666
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other forms	-	-	-	-	-	-	-	-
Total amount	191.257	47.697	143.560	-	-	118.528	102.219	86.404

Data in K Eur

Note: Population in scope refers to 2023 Group Material Risk Takers

1 For UniCredit Shares: equity-based deferral based on the 2024 Italian Fiscal price 2024 as average of the month preceding the shares delivery (28,343 EUR);

Template EU REM4 - Remuneration of 1 million EUR or more per year

For Zaba Shares: based on average Zaba share price from 29/01/24 to 28/02/24 (18,2435 EUR). 2 Delta between share price at grant and share price as reported in note 1.

³For UniCredit Share: Italian fiscal value (normal value: average of the month preceding the share allocation 2023 Jan24th - Feb 24th ): 17,931 EUR

For Zaba Shares: average share price in the period of 2023 Feb 17th - March 17th, one month prior to SB: 11,757 EUR

	a
EUR	Identified staff that are high earners as set out in Article 450(i) CRR
1 1 000 000 to below 1 500 000	40
2 1 500 000 to below 2 000 000	11
3 2 000 000 to below 2 500 000	3
4 2 500 000 to below 3 000 000	7
5 3 000 000 to below 3 500 000	1
6 3 500 000 to below 4 000 000	1
7 4 000 000 to below 4 500 000	1
8 4 500 000 to below 5 000 000	0
9 5 000 000 to below 6 000 000	2
10 6 000 000 to below 7 000 000	1
11 7 000 000 to below 8 000 000	0
12 8 000 000 to below 9 000 000	0
13 9 000 000 to below 10 000 000	1

Note: remuneration includes severance payments as per REM1 table and LTI 2020-23 awarded. The number of Identified staff reported in the table includes also leavers during 2023.

	Management body remuneration				Business areas
		MB Supervisory function	MB Management function	Total MB	Investment banking	Retail banking	Asset management	Corporate functions	Independent internal control functions	All other	Total
1	Total number of identified staff										785
2	Of which: members of the MB	12	1	13
3	Of which: other senior management				33	57	0	167	63
4	Of which: other identified staff				131	109	0	57	155
5	Total remuneration of identified staff	2.585	9.957	12.542	121.673	80.255	-	136.288	60.725	-
6	Of which: variable remuneration	-	6.500	6.500	71.420	40.292	-	69.788	15.751	-
7	Of which: fixed remuneration	2.585	3.457	6.042	50.254	39.963	-	66.500	44.974	-

UniCredit S.p.A. - Società per azioni - Sede Sociale e Direzione Generale: Piazza Gae Aulenti 3, Tower A - 20154 Milano; Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo UniCredit - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1- iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. IVA n° 00348170101 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia - Imposta di bollo, ove dovuta, assolta in modo virtuale – Autorizzazione Agenzia delle Entrate, Uffi cio di Roma 1, n. 143106/07 rilasciata il 21.12.2007.

AI assistant

Unicredit — Remuneration Information 2024

4272_def-14a_2024-03-12_1a1a7cc9-0798-43dd-878e-536b5ffcdb16.pdf

2024

Contenuti

Lettera del Presidente

Sezione I. Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione

Sezione II. Relazione sui compensi corrisposti

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione

Jeffrey Hedberg

Cari Azionisti,

Strategia e risultati

Framework di remunerazione

Coinvolgimento degli Azionisti

In evidenza

FOCUS Strategia Aziendale e di Remunerazione

Record FY RoTE at 16.6% notwithstanding €1.1bn integration costs

1. Pilastri chiave

2. Identificazione del personale più rilevante (Material Risk Takers)

Distribuzione dei Material Risk Takers di Gruppo 2023

NUMERO COMPLESSIVO DEI RISK TAKERS DI GRUPPOB : 827 (di cui 94 IDENTIFICATI PER LA PRIMA VOLTA)

3. Benchmarking retributive e obiettivo di politica

4. Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

Dettagli

5. Sustainable Performance Plan

6. Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti – U Share

Dettagli

7. Violazione per non conformità, Malus e Claw-back

8. Linee guida per il possesso azionario

Linee guida per il possesso azionario

9. Pagamenti di fine rapporto

10. Decisioni retributive 2023

› Risultati del Bonus Pool 2023

Indicatore di performance per la definizione dei bonus pool (Net Operating EVA7 pre bonus)

Distribuzione del bonus 2023 per i GMRT

Differenziazione dei bonus 2023 e pay-for-performance per i GMRT

› Condizioni di lavoro dei dipendenti

› Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2023 (LTIP 2020-23)

› Informativa sulla retribuzione

11. Informativa ex-post sulla performance e remunerazione dell'Amministratore Delegato

Scheda obiettivi 2023 dell'AD: risultati

12. Informativa ex ante sula scheda degli obiettivi e remunerazione 2024 dell'Amministratore Delegato

Dettagli

Sezione I Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione

1. Introduzione e principi

2. Governance

3. Driver di compliance e sostenibilità

4. Struttura della remunerazione

5. Sistemi retributivi di Gruppo

1. Introduzione e principi

1.1 Allineamento della politica in materia di remunerazione alla strategia della sostenibilità

Dettagli

FOCUS

Diversity, Equity & Inclusion (DE&I)

FOCUS

ESG - Environmental, Social & Governance

➢ DE&I Ambitions:

1.2 Le condizioni di lavoro dei dipendenti, parte integrante della politica in materia di remunerazione

FOCUS

Condizioni di lavoro dei dipendenti

FOCUS

Welfare in Italia

1.3 Voto degli azionisti e principali cambiamenti introdotti dalla Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione

2. Governance

2.1 Organi Societari e Comitati

2.1.1 Ruolo del Comitato Remunerazione

primo trimestre:

secondo trimestre:

terzo trimestre:

quarto trimestre:

FOCUS

FOCUS

Evoluzione della Governance

2.1.2 Ruolo dell'Assemblea degli Azionisti

2.1.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

2.1.4 Ruolo del Comitato per il Controllo sulla Gestione

2.1.5 Ruolo del comitato specializzato in tema di rischi

2.1.6 Ruolo del comitato specializzato in remunerazioni

2.1.7 Ruolo del comitato specializzato in operazioni con parti correlate e soggetti collegati

2.2 Definizione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione

Unicredit Remuneration Information 2024

NUMERO COMPLESSIVO DEI RISK TAKERS DI GRUPPO^B : 827 (di cui 94 IDENTIFICATI PER LA PRIMA VOLTA)

Indicatore di performance per la definizione dei bonus pool (Net Operating EVA⁷ pre bonus)