Allegato 2 alla Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Piani Retributivi 2024 basati su strumenti finanziari a favore dei dipendenti di UniCredit Assemblea dei Soci di UniCredit – Aprile 2024

Indice

1. Premessa 2
2. Il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo 2
2.1 I soggetti destinatari 2
2.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano 4
2.3 Iter di approvazione del piano e i tempi per l'assegnazione degli strumenti finanziari 6
2.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 8
3. Employee Share Ownership Plan – U Share 13
3.1 Premessa 14
3.2.1. I soggetti destinatari 15
3.2.2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano 17
3.2.3 Iter di approvazione del piano e i tempi per l'assegnazione degli strumenti finanziari 19
3.2.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 21
4. Esecuzione dei "Sistemi Retributivi di Gruppo" 26
4.1 I soggetti destinatari 26
4.2 Le ragioni che motivano l'adozione del Piano 29
4.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione 33
4.4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 36

1. Premessa

In conformità alle prescrizioni di cui all'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 nonché alle prescrizioni del Regolamento Emittenti emanato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") (da ultimo modificato con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020) in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit (il "Consiglio di Amministrazione") ha predisposto il presente documento informativo (il "Documento Informativo") in vista dell'Assemblea Ordinaria dei Soci di UniCredit convocata per il 12 aprile 2024 per deliberare, inter alia, l'approvazione per l'anno 2024 dei seguenti nuovi piani di incentivazione:

il "Sistema Incentivante 2024 di Gruppo" finalizzato a premiare i dipendenti che ricoprono posizioni di particolare rilievo all'interno del Gruppo UniCredit con un incentivo da corrispondere in denaro e/o in strumenti di capitale nell'arco di un periodo pluriennale, secondo le modalità più oltre descritte e condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.
Il "Piano di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti– U Share" finalizzato ad offrire ai dipendenti del Gruppo la possibilità di investire in azioni UniCredit a condizioni favorevoli.

Il presente documento informativo - redatto in conformità a quanto previsto nello Schema n.7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti - è stato anche predisposto allo scopo di dare informativa relativamente all'esecuzione dei seguenti piani già approvati dall'Assemblea dei Soci del 31 marzo 2023, 08 aprile 2022, 15 aprile 2021, 09 aprile 2020, 11 aprile 2019, 12 aprile 2018, 20 aprile 2017:

i "Sistemi retributivi di Gruppo" finalizzati all'assegnazione di azioni gratuite a selezionate risorse del Gruppo, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance:
- Sistema incentivante 2023 di Gruppo;
- Sistema incentivante 2022 di Gruppo;
- Sistema incentivante 2021 di Gruppo;
- Piano LTI 2020-2023;
- Sistema incentivante 2020 di Gruppo;
- Sistema incentivante 2019 di Gruppo;
- Sistema incentivante 2018 di Gruppo;
- Piano LTI 2017-2019.

Alla luce della definizione contenuta all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che i piani di incentivazione illustrati nel Documento Informativo, avuto riguardo ai beneficiari dei medesimi, presentano i caratteri di "piani rilevanti".

2. Il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo

In conformità alle disposizioni di Banca d'Italia, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Fascicolo «Disposizioni di vigilanza per le banche») - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021, parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, che recepiscono la disciplina comunitaria contenuta nella Direttiva 2019/878/UE (CRD 5), per la parte attinente alle politiche di remunerazione e in linea con le indicazioni emanate dal European Banking Authority (EBA), si è proceduto alla definizione di sistemi retributivi basati su strumenti finanziari volti ad allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine, l'apprezzamento del titolo e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse strategiche del Gruppo. In tale ottica, è proposta l'adozione del "Sistema Incentivante 2024 di Gruppo" (nel prosieguo anche il "Sistema 2024"), che prevede l'assegnazione di un incentivo da corrispondere in denaro e/o in strumenti di capitale nell'arco di un periodo pluriennale, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

2.1 I soggetti destinatari

I dipendenti di UniCredit e delle società direttamente o indirettamente controllate da UniCredit che sono destinatari del Sistema Incentivante 2024 di Gruppo sono circa 830, inclusi Executive del Gruppo ed altri ruoli la cui attività ha un impatto sui rischi della Banca come specificato nella sezione 2.1.2.

Sulla base dei criteri determinati dall'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione procederà all'individuazione degli effettivi beneficiari tra gli appartenenti alle categorie indicate in questa sezione 2.1.

2.1.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

L'Amministratore Delegato di UniCredit è tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2024 di Gruppo. Si segnala che alcuni dei potenziali beneficiari del Sistema Incentivante 2024 di Gruppo, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo svolto, ricoprono cariche in Organi Amministrativi di società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari del Sistema Incentivante 2024 di Gruppo in quanto dipendenti del Gruppo UniCredit, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni riportate in appresso.

2.1.2 Categorie dei dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

I dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che sono definiti come Personale più rilevante e che potranno beneficiare del Sistema Incentivante 2024 di Gruppo sono definiti in base ai criteri forniti dal Regolamento Delegato (EU) 923/2021, come di seguito:

l'Amministratore Delegato (CEO), i membri del Group Executive Committee (GEC) e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo;
i dipendenti che riportano direttamente a membri del GEC (GEC-1), al CAE di Gruppo e altre posizioni di Senior Management, ad esempio i membri degli Organi di Gestione delle Legal Entity del Gruppo individuate;
altri ruoli selezionati del Gruppo che hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo.

2.1.3 Soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a)Dirigenti con responsabilità strategiche in UniCredit (che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010) nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione di UniCredit.

Non vi sono dirigenti in UniCredit che rientrino nella casistica; pertanto, la presente disposizione non trova applicazione.

b) Persone fisiche controllanti UniCredit, che siano dipendenti di UniCredit stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in UniCredit.

Non esistono persone fisiche e/o giuridiche controllanti UniCredit; la presente disposizione non trova, pertanto applicazione.

2.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 2.1.3.

Tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2024 di Gruppo vi sono n. 12 dirigenti di UniCredit che rientrano tra i soggetti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di UniCredit:

Amministratore Delegato, Sig. Andrea Orcel;
Responsabile Germany, Sig.ra Marion Hoellinger;
Responsabile Central Europe ed Eastern Europe, Sig.ra Teodora Petkova;
Responsabile Client Solutions, Sig. Richard Burton;
Chief Financial Officer, Sig. Stefano Porro;
Group Digital & Information Officer, Sig. Ali Khan;
Group Chief Operating Officer, Sig. Gianfranco Bisagni;
Group Risk Officer, Sig. Tj Lim;
Group Compliance Officer, Sig.ra Serenella De Candia;
Group Legal Officer, Sig. Gianpaolo Alessandro;

Chief Audit Executive, Sig. Guglielmo Zadra;
Responsabile di Group People & Culture, Sig.ra Siobhan Mc Donagh

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari.

La presente disposizione non trova applicazione.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.)

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Sistema Incentivante 2024 di Gruppo.

2.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

Il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire nell'interesse di tutti gli stakeholder - a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso. Il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo è conforme alla Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ed alle più recenti disposizioni normative emanate dalle autorità nazionali ed internazionali prevedendo:

la definizione di un bonus pool a livello di Gruppo, con suddivisione secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria, basata sull'effettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale;
l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, la valutazione della performance individuale, il benchmark interno per specifici ruoli/mercati e il rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione come approvato dall'Assemblea dei Soci;
una condizione di malus (scenari Zero Factor o Reduced) che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano raggiunte, sia a livello di Gruppo, che di Paese/divisione;
metriche ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per i Material Risk Takers di Gruppo ad eccezione dell'Amministratore Delegato di Gruppo, dei membri del GEC e del CAE di Gruppo la cui remunerazione variabile è pagata interamente in strumenti finanziari;
pagamenti differiti per certi beneficiari¹ soggetti a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili.

2.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale, secondo quanto di seguito indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento:

4 Allegato 2 alla Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti · UniCredit

¹ membri del Group Executive Committee ("GEC") e manager che riportano direttamente ai membri del GEC ("GEC-1"), escluse le funzioni di controllo, People & Culture ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive di Gruppo (CAE) la prima tranche dell'incentivo complessivo verrà pagata in azioni ordinarie UniCredit gratuite nel 2026, dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (es. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
per tutti gli altri Material Risk Taker di gruppo, la prima quota dell'incentivo complessivo verrà pagata in denaro nel 2025 e azioni nel 2026, dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (es. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
il restante ammontare dell'incentivo complessivo verrà pagato in più tranche in denaro e/o in strumenti di capitale nel periodo:
- 2029-2031 per l'Amministratore di Gruppo e GEC (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo e People & Culture);
- 2029-2030 per i GEC-1 (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari);
- 2027-2031 per i GEC appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo e People & Culture;
- 2027-2030 per i GEC-1 appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo, People & Culture, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i riporti diretti dei CAE di gruppo ed altri Senior Management;
- 2027-2029 per altri Material Risk Takers di gruppo.
Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (es. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

2.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Nel Sistema 2024 il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente i bonus pool con i risultati aziendali, il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti per il Gruppo così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio. In questa fase il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo non prevede l'esatta indicazione dell'entità del compenso basato sugli strumenti di capitale da assegnare in concreto ai beneficiari, limitandosi a fissare il numero massimo delle azioni gratuite da emettere. Sono comunque previsti i criteri cui dovrà attenersi il Consiglio di Amministrazione nel procedere alla concreta determinazione sia del numero effettivo di soggetti beneficiari, sia del numero di strumenti di capitale da attribuire ai medesimi nelle deliberazioni che, successivamente all'Assemblea dei Soci, daranno esecuzione ai Piani. Il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo prevede che nel 2025 sia formulata la promessa di pagamento dell'incentivo in strumenti di capitale. Le percentuali dei pagamenti in denaro e strumenti di capitale saranno stabilite a seconda della categoria dei beneficiari, come infra illustrato. Il raggiungimento dei parametri di performance di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

2.2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da UniCredit, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto. Tuttavia, è prevista la possibilità per i Paesi di sottoporre alla Capogruppo richieste di non binding opinion per localizzare il Sistema sulla base dei requisiti normativi e legali locali, che possono comportare anche l'utilizzo di strumenti finanziari emessi dalle singole società e diversi dalle azioni UniCredit.

2.2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione del Sistema Incentivante 2024 di Gruppo non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato alle azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale del dipendente.

2.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Allo stato attuale non si prevede il sostegno del Sistema Incentivante 2024 di Gruppo da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

2.3 Iter di approvazione del piano e i tempi per l'assegnazione degli strumenti finanziari

2.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Coerentemente con la pratica osservata nel mercato e con la strategia di remunerazione per gli azionisti, a partire dal 2022 si è proposto l'utilizzo di azioni proprie eventualmente anche tramite dedicati Share Buy-Back ("SBB") come metodo alternativo all'aumento di capitale sociale a titolo gratuito ("FCI") per procurarsi le azioni necessarie per i nuovi e precedenti sistemi incentivanti. Con riferimento al Sistema 2024, in linea con lo scorso anno, nessuna proposta specifica di emissione di azioni tramite FCI è stata sottoposta all'Assemblea dei Soci del 2024. Eventuali dedicate proposte di SBB o di FCI relative al Sistema 2024 verranno sottoposte di volta in volta all'Assemblea in base alle azioni necessarie per servire il Sistema 2024, in funzione delle valutazioni di opportunità che, alla luce del contesto economico più ampio, verranno effettuate dal Management e dal Consiglio di Amministrazione e ferma l'esigenza dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di Vigilanza.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere con l'allocazione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2024 ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi moltiplicando il numero di azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni dopo la fine del periodo di retention obbligatoria.

Il numero di azioni da allocare nelle rispettive rate sarà definito nel 2025, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente al Consiglio di Amministrazione che approva i risultati 2024..Si stima l'assegnazione di un numero massimo di 11.200.000 azioni ordinarie UniCredit, pari a circa lo 0,65% del capitale sociale di UniCredit.

Nel periodo 2026-2031 ciascuna tranche di strumenti rappresentativi di capitale di UniCredit sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e in assenza di violazione della compliance individuale/di valori, considerata anche la gravità di eventuali rilievi interni/esterni (es. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o enti locali analoghi). I pagamenti in azioni rispettano le disposizioni regolamentari applicabili in termini di periodo di indisponibilità.

2.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L'Unità Organizzativa "Group Performance & Rewards" all'interno del departement "Group People succession, Analytics & Rewards" della Holding è incaricata dell'amministrazione del Sistema Incentivante 2024 di Gruppo.

2.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

UniCredit si riserva il diritto di modificare e/o variare il Sistema e di conseguenza il Regolamento a seguito di eventuali modifiche del quadro normativo o regolamentare² vigente e/o in relazione ad eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possano interessare il Gruppo, la Società o il mercato in cui essa opera (tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, M&A o altre operazioni straordinarie o eventi societari³ , cambiamenti degli scenari macroeconomici, modifiche del piano strategico e/o revisione dei perimetri del piano strategico, ecc. ), il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazione, si riserva di adottare le necessarie misure correttive al Sistema 2024, alle relative regole e ai KPI sottostanti, in coerenza con l'assetto complessivo approvato

6 Allegato 2 alla Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti · UniCredit

² Compresa l'interpretazione o l'applicazione da parte delle autorità competenti di tali leggi e quadri normativi.

³ Comprese eventuali operazioni che interessino le azioni (come l'emissione di diritti, il frazionamento o il consolidamento di azioni, la scissione, la riduzione o altre variazioni del capitale), in tal caso la Società potrà adeguare il numero di azioni promesse che potranno essere assegnate nell'ambito del Sistema, applicando i fattori di aggiustamento raccomandati dalle autorità competenti

dall'Assemblea degli Azionisti ed in quanto funzionale a mantenere sostanzialmente inalterati i contenuti essenziali del Sistema 2024, preservandone le principali finalità incentivanti e fidelizzanti.

In caso di cambio di controllo della Società, quest'ultima si riserva il diritto di prendere in considerazione l'accelerazione dei diritti in sospeso o il pagamento pro-rata nell'ambito del Sistema o la risoluzione di quest'ultimo⁴ .

2.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano

Coerentemente con la pratica osservata nel mercato e con la strategia di remunerazione per gli azionisti, a partire dal 2022 è stato proposto l'utilizzo di azioni proprie eventualmente anche tramite dedicati Share Buy-Back ("SBB") come metodo alternativo e preferito all'aumento di capitale sociale a titolo gratuito ("FCI") per procurarsi le azioni necessarie per i nuovi e precedenti sistemi incentivanti. Con riferimento al Sistema 2024, in linea con lo scorso anno, nessuna proposta specifica di emissione di azioni tramite FCI è stata sottoposta all'Assemblea dei Soci del 2024.

Eventuali dedicate proposte di SBB o di FCI relative al Sistema 2024 verranno sottoposte di volta in volta all'Assemblea in base alle azioni necessarie per servire il Sistema 2024, in funzione delle valutazioni di opportunità che, alla luce del contesto economico più ampio, verranno effettuate dal Management e dal Consiglio di Amministrazione e ferma l'esigenza dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di Vigilanza.

Il numero di azioni da allocare nelle rispettive rate sarà definito nel 2025, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente al Consiglio di Amministrazione che approva i risultati 2024. . . Si stima l'assegnazione di un numero massimo di 11.200.000 azioni ordinarie UniCredit, pari a circa lo 0,65% del capitale sociale di UniCredit.

2.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati

Ai fini della definizione della proposta sottoposta all'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ha individuato gli elementi essenziali del Sistema Incentivante 2024 di Gruppo attenendosi alle linee guida ed ai criteri elaborati dal Comitato Remunerazione di UniCredit. L'Amministratore Delegato di UniCredit non ha partecipato alla decisione consiliare concernente il Sistema Incentivante relativo 2024.

2.3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del Piano

Il Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2024 ha approvato la proposta relativa al Sistema Incentivante 2024 di Gruppo da sottoporre all'Assemblea dei Soci di UniCredit. Inoltre, in esercizio delle deleghe ricevute dall'Assemblea Straordinaria dei Soci di cui alla precedente sezione 2.3.1, il Consiglio di Amministrazione di volta in volta procederà in una o più volte all'assegnazione degli strumenti oggetto del Sistema Incentivante 2024.

2.3.7 Data della decisione assunta dal Comitato Remunerazione di UniCredit

⁴ Ad esempio, scambio di strumenti di capitale nell'ambito del Sistema con nuovi piani della società acquisente (riflettendone valore e metodologia equivalenti).

Il Comitato Remunerazione di UniCredit in data 5 marzo 2024 ha espresso il proprio parere positivo sui criteri decisionali e le metodologie elaborate per la definizione del Sistema Incentivante 2024, condividendone le ragioni e le motivazioni.

2.3.8 Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 2.3.6 e 2.3.7

Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit registrato nella data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta relativa al Sistema Incentivante 2024 di Gruppo (7 marzo 2024) e nella data del parere espresso dal Comitato Remunerazione di UniCredit (5 marzo 2024), è risultato pari rispettivamente ad €31,560 e ad € 31,630.

2.3.9 I termini e le modalità secondo le quali UniCredit tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e

la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D. Lg. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a) non già pubbliche e idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b) già pubblicate e idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Si precisa che è stata data comunicativa al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea dei Soci. Analoga informativa al mercato, ricorrendone gli estremi, verrà data in occasione di ogni ulteriore delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del Sistema Incentivante 2024 di Gruppo. Pur presente che le proposte deliberative sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazione di UniCredit per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo, l'informativa al mercato viene data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

2.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

2.4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

I bonus individuali saranno assegnati sulla base di un bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale del beneficiario, del benchmark interno per specifici ruoli/mercati. La valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi definiti partendo dalla strategia di business e in linea con il KPI Bluebook. Il raggiungimento dei parametri di performance di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit. Il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo prevede che nel 2025 il Consiglio di Amministrazione - verificati gli obiettivi definiti per il 2024 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro ed azioni a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nella seguente tabella:

Payout view	2024 2025	2025 2026	2026 2027	2027 2028	2028 2029	2029 2030	2030 2031
AD del Gruppo, GEC (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di ControlloA e People & Culture)		40% azioni			20% azioni	20% azioni	20% azioni
GEC appartenenti al personale delle Funzioni Aziendali di ControlloA , People & Culture e CAE di Gruppo		40% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
GEC-1 (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di ControlloA , People & Culture e per il Dirigente Preposto)	20% denaro	20% azioni			20% azioni	20% denaro + 20% azioni
GEC-1 appartenenti al personale delle Funzioni di ControlloA , People & Culture, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, linee di riporto del CAE di Gruppo e altro Senior ManagementB con remunerazione variabile >€430k	20% denaro	20% azioni	10% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro + 10% azioni
B con remunerazione variabile ≤ €430k Altro Senior Management	25% denaro	25% azioni	5% denaro	10% azioni	10% azioni	10% denaro + 15% azioni
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile >€430k	20% denaro	20% azioni	15% azioni	15% denaro + 15% azioni	15% denaro
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile ≤ €430k	30% denaro	30% azioni	10% azioni	10% denaro + 10% azioni	10% denaro

Schema di differimento – vista payout includendo anche il periodo di retention di 1 anno sulle azioni

Il numero di azioni da allocare nelle rispettive tranche sarà definito nel 2025⁵ sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente al Consiglio di Amministrazione che approva i risultati 2024..

La distribuzione di pagamenti in strumenti di capitale tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative a periodi di indisponibilità sulle azioni stesse.

2.4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2025-2031) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", sia in denaro che in azioni, secondo quanto sopra indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2024 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (come da tabella di cui al punto che precede) subordinatamente all'approvazione del bonus 2024 da parte del Consiglio di Amministrazione nel 2025.

2.4.3 Il termine del piano

Il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2031.

2.4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

È stimata l'assegnazione di massimo 11.200.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,65% del capitale sociale di UniCredit. Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni gratuite assegnate

⁵ l primo anno di pagamento potrà essere il 2024 per quei tipi di pagamenti (ad esempio, i pagamenti di fine rapporto) per i quali è previsto il pagamento immediato in occasione o poco dopo la cessazione del rapporto di lavoro o la verifica di altre previsioni contrattuali rilevanti. In tali casi anche tutti gli altri pagamenti differiti saranno anticipati di un anno (rispettivamente al 2025, 2026, 2027, 2028, 2029 e 2030).

in ciascun anno fiscale di durata del Sistema Incentivante 2024, in quanto la loro esatta individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri approvati dall'Assemblea dei Soci.

2.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

In linea con l'approccio adottato negli scorsi anni, il Sistema 2024 si basa sul concetto di "bonus pool" che è in linea con i più recenti requisiti regolamentari nazionali ed internazionali e collega i bonus ai risultati aziendali a livello di Gruppo e Paese/Divisione, assicurando una forte connessione tra redditività, rischio e rendimento. In particolare, il sistema prevede:

la definizione di un bonus pool a livello di gruppo, con suddivisione secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria, basata sull'effettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale;
l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, la valutazione della performance individuale, il benchmark interno per specifici ruoli/mercati e il rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione come approvato dall'Assemblea dei Soci;
una condizione di malus (scenari Zero Factor o Reduced) che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano raggiunte, sia a livello di gruppo, che di Paese/divisione;
metriche ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per i Material Risk Takers di gruppo;
pagamenti differiti per certi beneficiari⁶ soggetti a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine basati su specifici obiettivi definiti a livello di gruppo che coprono i tre anni successivi all'anno di performance 2024;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili.

2.4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit potrà stabilire di assegnare, a servizio del Sistema Incentivante 2024, azioni ordinarie gratuite UniCredit liberamente trasferibili al termine del periodo di indisponibilità, oppure nell'anno di competenza, ma soggette a limitazioni sulla trasferibilità per il periodo di indisponibilità previsto (di un anno per i pagamenti cd."immediati" e "differiti").

2.4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con le linee guida delle autorità nazionali e internazionali e la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, i beneficiari non devono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni volte ad inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi remunerativi. Il coinvolgimento in qualsiasi forma di copertura personale dovrà essere considerato come violazione delle politiche di compliance del Gruppo e di conseguenza i diritti derivanti dal Sistema decadranno automaticamente.

2.4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Sistema Incentivante 2024 prevede che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di individuare, nella delibera che darà corso all'attuazione del Piano 2024, la cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la relativa società del Gruppo quale causa di decadenza dal diritto di ricevere le azioni gratuite.

2.4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

⁶ Membri del Group Executive Committee ("GEC") and manager che riportano direttamente ai membri del GEC ("GEC-1"), escluse le funzioni di controllo, People & Culture ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo non prevede cause di annullamento.

2.4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di UniCredit, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi dell'articolo 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo non prevede un riscatto da parte di UniCredit o di altre società del Gruppo con riferimento alle azioni gratuite.

2.4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3

Il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo non prevede prestiti o altre agevolazioni con riferimento all'acquisto delle azioni.

2.4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per UniCredit alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

La valutazione sull'onere atteso per UniCredit a seguito dell'adozione del Sistema Incentivante 2024 di Gruppo alla data di assegnazione delle azioni gratuite è stata compiuta sulla base dei principi contabili IAS.

Sulla base delle suddette valutazioni risulta che l'onere complessivamente atteso per UniCredit al momento dell'assegnazione complessiva del numero target di azioni gratuite potrebbe ammontare a totali Euro 123 mn da ripartirsi in 6 anni.

In base all'effettivo raggiungimento delle condizioni di performance, il costo IAS sostenuto potrà variare da Euro 0 fino ad un massimo di Euro 123 mn.

Fermo restando quanto precede, non è allo stato possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso in ciascun anno di durata del Sistema Incentivante 2024, in quanto la determinazione del numero di azioni gratuite che verranno effettivamente assegnate è rimessa al Consiglio di Amministrazione.

2.4.13 L'indicazione dell'eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal piano

L'impatto massimo del Sistema 2024 sul capitale sociale di UniCredit sarà pari a circa 0,65% nell'ipotesi che siano assegnate tutte le azioni gratuite ai dipendenti.

2.4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Attualmente il Sistema Incentivante 2024 non prevede limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni gratuite assegnate.

2.4.15 Nel caso in cui le azioni non siano negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Sempre relativamente alle azioni, si precisa che il Sistema Incentivante 2024 prevede esclusivamente l'assegnazione di azioni negoziate in mercati regolamentati.