Unicredit — Remuneration Information 2023

Mar 1, 2023

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1. Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

31 marzo 2023 Assemblea parte ordinaria

Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione della "Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione", riportata nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, predisposta in conformità alle prescrizioni delle "Disposizioni di vigilanza per le Banche" emanate da Banca d'Italia che dispongono che l'Assemblea dei Soci approvi, tra l'altro, la politica di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale della Banca.

Dall'approvazione della politica in materia di remunerazione e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio e alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Si propone pertanto che questa Assemblea dei Soci approvi la revisione annuale della Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica e che sono utilizzati per disegnare, implementare e monitorare le prassi e i sistemi retributivi nel Gruppo nel suo complesso. La proposta è stata formulata con il contributo delle funzioni Group People & Culture, Group Compliance, Group Risk Management e Group Chief Financial Office relativamente alle parti la cui descrizione rientra nella competenza delle stesse.

Il documento in questione è predisposto anche in assolvimento agli obblighi prescritti dall'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98 (TUF).

I principi generali previsti a livello di Gruppo dalla Politica in materia di remunerazione potranno essere oggetto di calibrazione in coerenza con le previsioni normative e regolamentari localmente applicabili.

Relazione Sulla Politica 2023 Di Gruppo In Materia Di Remunerazione

I principi fondamentali della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, che risultano sostanzilamente confermati rispetto a quelli approvati dall'Assemblea dei Soci dell'8 aprile 2022, sono descritti nella Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione - che recepisce integralmente le previsioni regolamentari della Circolare n° 285 di Banca d'Italia su "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" del 17 dicembre 2013, 37° aggiornamento del 24 novembre 2021 - che è stata resa disponibile agli azionisti e al mercato, nei modi e nei termini di legge - e sono sintetizzati qui di seguito:

(a) l'approccio alla retribuzione in UniCredit è orientato alla performance, alla consapevolezza del mercato e all'allineamento con le strategie di business e con gli interessi degli stakeholder, assicurando la competitività e l'efficacia delle retribuzioni nonché l'equità e la trasparenza interna ed esterna, nel guidare i comportamenti e le prestazioni nel rispetto dell'etica e della sostenibilità;

(b) all'interno della struttura di governance di UniCredit, le regole e i processi di delega e di compliance sono definiti con l'obiettivo di assicurare adeguato controllo, coerenza e conformità delle strutture retributive in tutto il Gruppo;

(c) i principali pilastri della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, in allineamento con la strategia di business e di rischio del Gruppo, sono:

• governance chiara e trasparente;

• conformità con tutti i requisiti normativi e i principi di buona condotta professionale;

• monitoraggio continuo delle tendenze e prassi di mercato;

• retribuzione sostenibile per performance sostenibile;

• motivazione, fidelizzazione e trattamento equo di tutti i dipendenti, con un'attenzione particolare sui talenti e sulle risorse considerate strategiche;

(d) sulla base di questi principi, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione stabilisce il quadro di riferimento per un approccio coerente e per un'attuazione omogenea della retribuzione sostenibile in UniCredit, con particolare riferimento ai vertici aziendali e al personale più rilevante.

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, l'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2014 ha approvato l'adozione di un rapporto massimo tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1 da applicarsi a tutta la popolazione, ad eccezione del personale delle Funzioni Aziendali di Controllo al quale si applica una regolamentazione più stringente in termini di rapporto massimo fra componente variabile e fissa.

Dal 2014, le successive politiche di remunerazione annuali hanno fornito indicazioni più dettagliate sul personale target del rapporto massimo tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1, concentrandosi principalmente sul personale appartenente alle posizioni di business e su ruoli specifici, prevedendo al contempo l'applicazione del rapporto massimo tra la componente variabile e quella fissa di 1:1 agli altri ruoli non appartenenti a funzioni di business o di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione di febbraio 2023 ha approvato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 31 marzo 2023, tenendo conto di eventuali riscontri ricevuti dal regolatore, la proposta di ripristinare l'applicazione più ampia del rapporto massimo tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1 a tutta la popolazione, ad esclusione del personale delle Funzioni di Controllo Aziendale e delle altre funzioni alle quali si applica un rapporto massimo fra componente variabile e fissa normativo più restrittivo.

In particolare, al personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, delle Risorse Umane e per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applica una regolamentazione più stringente in termini di rapporto massimo fra componente variabile e fissa e si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale e che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per tali Funzioni Aziendali, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2019/878/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera, onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo.

La conferma di un rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non avrà nessun impatto sulla capacità della banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali, in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

Inoltre, in linea con i più recenti requisiti normativi, UniCredit esegue su base continua una valutazione preliminare delle categorie di personale la cui attività professionale ha un impatto significativo sul profilo di rischio di un istituto. L'autovalutazione è effettuata a livello locale e di Gruppo, come richiesto dalla Banca d'Italia, e il processo e i criteri sono rappresentati nella Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione. Per il processo e i risultati dell'identificazione 2023, non sono previste variazioni sostanziali rispetto al risultato del secondo ciclo 2022.

In aggiunta, in conformità con le indicazioni normative nazionali ed internazionali, si è ritenuto opportuno apportare alcuni aggiornamenti nella revisione annuale della politica e dei sistemi di remunerazione, compresi:

• aggiornamento delle condizioni di performance, degli obiettivi e della curva di pagamento della scheda di valutazione di breve e di lungo termine dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con il Piano Strategico;

• remunerazione variabile pagata interamente in azioni per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche per migliorare ulteriormente l'allineamento verso gli investitori;

• il prezzo di conversione delle azioni si basa sul prezzo di mercato delle azioni all'inizio del periodo di performance (prezzo medio dall'inizio dell'anno fino all'assemblea di approvazione del sistema di incentivazione per

ridurre la possibile volatilità derivante da un periodo di osservazione più breve), aggiustato per tenere conto dei vincoli di disponibilità durante il periodo di differimento, come da requisiti regolamentari¹

• possesso azionario: aumento dei requisiti per l'Amministratore Delegato (da 2x a 3x della retribuzione annua fissa) e per i membri del GEC non appartenenti a funzioni di controllo (da 1x a 1,5x della retribuzione annua fissa), insieme all'aggiornamento dei criteri per identificare la popolazione interessata;

• proposta soggetta ad approvazione separata da parte dell'Assemblea degli Azionisti per ripristinare l'applicazione più ampia del rapporto 2:1 tra componente variabile e fissa a tutta la popolazione, ad esclusione delle funzioni di controllo e del personale al quale si applica una regolamentazione locale più stringente in termini di rapporto massimo fra componente variabile e fissa.

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Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UniCredit S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

l'approvazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, della "Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione", i cui elementi sono contenuti nella Sezione I della "Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che forma parte integrante della presente Relazione, al fine di definire i principi e gli standard che UniCredit applica nel disegnare, implementare e monitorare la politica e i piani retributivi in tutta l'organizzazione."

¹ In considerazione del divieto normativo di distribuire dividendi o di accantonarli e pagarli ex-post (Circolare 285 di Banca d'Italia; linee guida EBA), viene applicato uno sconto sul prezzo di conversione delle azioni in caso di indisponibilità delle stesse, in modo da ripristinare il valore di mercato. Il modello, certificato dalla funzione di Risk Management, si basa sui dividendi attesi provenienti da fonti pubbliche, ossia i futures quotati, scontati attraverso un approccio di flussi di cassa risk-free, al fine di portare in deduzione i dividendi attesi fino alla consegna degli strumenti, ponderati in base a dimensione e periodo di ciascun piano di differimento.