Unicredit — Remuneration Information 2023

Mar 1, 2023

Unlocking...

A better bank A better world A better future

Allegato 2 alla Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Piani Retributivi 2023 basati su strumenti finanziari a favore dei dipendenti di UniCredit Assemblea dei Soci di UniCredit - Marzo 2023

1. Premessa

2. Sistema Incentivante 2023 di Gruppo

2.1 I soggetti destinatari

2.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.3 Iter di approvazione del piano e i tempi per l'assegnazione degli strumenti finanziari

2.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

3. Esecuzione dei "Sistemi Retributivi di Gruppo"

3.1 I soggetti destinatari

3.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano

3.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione

3.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

Indice

In conformità alle prescrizioni di cui all'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 nonché alle prescrizioni del Regolamento Emittenti emanato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") (da ultimo modificato con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020) in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit (il "Consiglio di Amministrazione") ha predisposto il presente documento informativo (il "Documento Informativo") in vista dell'Assemblea Ordinaria dei Soci di UniCredit convocata per 31 marzo 2023 per deliberare, inter alia, l'approvazione per l'anno 2023 del seguente nuovo piano di incentivazione:

• il "Sistema Incentivante 2023 di Gruppo" finalizzato a premiare i dipendenti che ricoprono posizioni di particolare rilievo all'interno del Gruppo UniCredit con un incentivo da corrispondere in denaro e/o in strumenti di capitale nell'arco di un periodo pluriennale, secondo le modalità più oltre descritte e condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Il presente documento informativo - redatto in conformità a quanto previsto nello Schema n.7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti - è stato anche predisposto allo scopo di dare informativa relativamente all'esecuzione dei seguenti piani già approvati dall'Assemblea dei Soci del 08 aprile 2022, 15 aprile 2021, 09 aprile 2020, 11 aprile 2019, 12 aprile 2018, 20 aprile 2017:

• i "Sistemi retributivi di Gruppo" finalizzati all'assegnazione di azioni gratuite a selezionate risorse del Gruppo, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance:
• Sistema incentivante 2022 di Gruppo;
• Sistema incentivante 2021 di Gruppo;
• Sistema incentivante 2020 di Gruppo;
• Sistema incentivante 2019 di Gruppo;
• Sistema incentivante 2018 di Gruppo;
• Sistema incentivante 2017 di Gruppo;
• Piano LTI 2017-2019.

Alla luce della definizione contenuta all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che i piani di incentivazione illustrati nel Documento Informativo, avuto riguardo ai beneficiari dei medesimi, presentano i caratteri di "piani rilevanti". In conformità alle disposizioni di Banca d'Italia, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Fascicolo «Disposizioni di vigilanza per le banche») - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021, parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, che recepiscono la disciplina comunitaria contenuta nella Direttiva 2019/878/UE (CRD 5), per la parte attinente alle politiche di remunerazione e in linea con le indicazioni emanate dal European Banking Authority (EBA), si è proceduto alla definizione di sistemi retributivi basati su strumenti finanziari volti ad allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine, l'apprezzamento del titolo e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse strategiche del Gruppo. In tale ottica, è proposta l'adozione del "Sistema Incentivante 2023 di Gruppo" (nel prosieguo anche il "Sistema 2023"), che prevede l'assegnazione di un incentivo da corrispondere in denaro e/o in strumenti di capitale nell'arco di un periodo pluriennale, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

2.1 I soggetti destinatari

I dipendenti di UniCredit e delle società direttamente o indirettamente controllate da UniCredit che sono destinatari del Sistema Incentivante 2023 di Gruppo sono circa 950, inclusi Executive del Gruppo ed altri ruoli la cui attività ha un impatto sui rischi della Banca come specificato nella sezione 2.1.2. Sulla base dei criteri determinati dall'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione procederà all'individuazione degli effettivi beneficiari tra gli appartenenti alle categorie indicate in questa sezione 2.1.

2.1.1 Componenti del consiglio di amministrazione di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

L'Amministratore Delegato di UniCredit è tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2022 di Gruppo. Si segnala che alcuni dei potenziali beneficiari del Sistema Incentivante 2022 di Gruppo, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo svolto, ricoprono cariche in Organi Amministrativi di società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari del Sistema Incentivante 2022 di Gruppo in quanto dipendenti del Gruppo UniCredit, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni riportate in appresso.

2.1.2 Categorie dei dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano I dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che sono definiti come Personale più rilevante e che potranno beneficiare del Sistema Incentivante 2023 di Gruppo sono definiti in base ai criteri forniti dal Regolamento Delegato (EU) 923/2021, come di seguito:

• l'Amministratore Delegato (CEO), i membri del Group Executive Committee (GEC) e il Chief Audit Executive (CAE) di

• Gruppo;
• i dipendenti che riportano direttamente a membri del GEC (GEC-1), al CAE di Gruppo e altre posizioni di Senior Management, ad esempio i membri degli Organi di Gestione delle Legal Entity del Gruppo individuate;
• altri ruoli selezionati del Gruppo che hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo.

2.1.3 Soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi: a) Dirigenti con responsabilità strategiche in UniCredit (che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010) nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione di UniCredit. Non vi sono dirigenti in UniCredit che rientrino nella casistica; pertanto la presente disposizione non trova applicazione. b) Persone fisiche controllanti UniCredit, che siano dipendenti di UniCredit stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in UniCredit.

Non esistono persone fisiche e/o giuridiche controllanti UniCredit; la presente disposizione non trova, pertanto, applicazione.

1. Premessa 2. Il Sistema Incentivante 2022 di Gruppo

soggetti a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;

• pagamenti differiti per certi beneficiari 1
• l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili.

2.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I bonus individuali saranno assegnati sulla base di un bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale del beneficiario, del benchmark interno per specifici ruoli/mercati. La valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi definiti partendo dalla strategia di business ed in linea con il framework del KPI Bluebook.

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale, secondo quanto di seguito indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento:

dell'incentivo complessivo verrà pagata in azioni ordinarie UniCredit gratuite nel 2025, dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (es. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità

• per tutti gli altri Material Risk Taker di gruppo, la prima quota dell'incentivo complessivo verrà pagata in denaro e azioni nel 2024, dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (es.

• per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive di gruppo(CAE) la prima tranche locali);
• Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
• periodo:
• Controllo, People & Culture ed il Dirigente Preposto);
• Preposto;
• CAE di gruppo ed altri Senior Management;
• 2026-2028 per altri Material Risk Takers di gruppo

• il restante ammontare dell'incentivo complessivo verrà pagato in più tranche in denaro e/o in strumenti di capitale nel

• 2028-2030 per l'Amministratore di Gruppo e GEC (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di

• 2028-2029 per i GEC-1 (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo e People & Culture); - 2026-2030 per i GEC appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo, People & Culture, ed il Dirigente

• 2026-2029 per i GEC-1 appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo e People & Culture, i riporti diretti dei

.

Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (es. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

2.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Nel Sistema 2023 il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente i bonus pool con i risultati aziendali, il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti per il Gruppo così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio. In questa fase il Sistema Incentivante 2023 di Gruppo non prevede l'esatta indicazione dell'entità del compenso basato sugli strumenti di capitale da assegnare in concreto ai beneficiari, limitandosi a fissare il numero massimo delle azioni gratuite da emettere. Sono comunque previsti i criteri cui dovrà attenersi il Consiglio di Amministrazione nel procedere alla concreta determinazione sia del numero effettivo di soggetti beneficiari, sia del numero di strumenti di capitale da attribuire ai medesimi nelle deliberazioni che, successivamente all'Assemblea dei Soci, daranno esecuzione ai Piani. Il Sistema Incentivante 2023 di Gruppo prevede che nel 2024 sia formulata la promessa di pagamento dell'incentivo in strumenti di capitale. Le percentuali dei pagamenti in denaro e strumenti di capitale saranno stabilite a seconda della categoria dei beneficiari, come infra illustrato. Il raggiungimento dei parametri di performance di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

2.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 2.1.3.

Tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2022 di Gruppo vi sono n. 13 dirigenti di UniCredit che rientrano tra i soggetti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di UniCredit:

• Amministratore Delegato, Sig. Andrea Orcel;
• Responsabile Germany, Sig.ra Marion Hoellinger;
• Responsabile Central Europe, Sig. Gianfranco Bisagni;
• Responsabile Eastern Europe, Sig.ra Teodora Petkova;
• Responsabile Client Solutions, Sig. Richard Burton;
• Chief Financial Officer, Sig. Stefano Porro;
• Group Digital & Information Officer, Sig.ra. Jingle Pang;
• Group Operating Officer, Sig. Bart Schlatmann;
• Group Risk Officer, Sig. Tj Lim;
• Group Compliance Officer, Sig.ra Serenella De Candia;
• Group Legal Officer, Sig. Gianpaolo Alessandro;
• Chief Audit Executive, Sig. Guglielmo Zadra;
• Responsabile di Group People & Culture, Sig.ra Siobhan Mc Donagh.

b) Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari.

La presente disposizione non trova applicazione.

c) Delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.)

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Sistema Incentivante 2023 di Gruppo.

2.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

Il Sistema Incentivante 2023 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholder - a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso. Il Sistema Incentivante 2023 di Gruppo è conforme alla Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ed alle più recenti disposizioni normative emanate dalle autorità nazionali ed internazionali prevedendo:

• la definizione di un bonus pool a livello di gruppo, con suddivisione secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria, basata sull'effettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale;
• l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, la valutazione della performance individuale, il benchmark interno per specifici ruoli/mercati e il rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione come approvato dall'Assemblea dei Soci;
• una condizione di malus (scenari Zero Factor o Reduced) che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano raggiunte, sia a livello di gruppo, che di Paese/divisione;
• metriche ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
• la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per i Material Risk Takers di gruppo ad eccezione dell'Amministratore Delegato di gruppo, dei membri del GEC e del CAE di gruppo la cui remunerazione variabile è pagata interamente in strumenti finanziari;

⁶ Allegato 2 alla Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo • UniCredit UniCredit • Allegato 2 alla Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo

^1. membri del Group Executive Committee ("GEC") e manager che riportano direttamente ai membri del GEC ("GEC-1"), escluse le funzioni di controllo, People & Culture ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

2023 di Gruppo.

2.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Sistema Incentivante 2023 di Gruppo, ferma la delega fornita dall'Assemblea degli Azionisti all'Amministratore Delegato e al Responsabile di Group People & Culture, anche in via disgiunta fra loro, di apportare eventualmente modifiche al Sistema 2023.

2.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano

Coerentemente con la pratica osservata nel mercato e con la strategia di remunerazione per gli azionisti, a partire dal 2022 è stato proposto l'utilizzo di azioni proprie eventualmente anche tramite dedicati Share Buy-Back ("SBB") come metodo alternativo. e preferito all'aumento di capitale sociale a titolo gratuito ("FCI") per procurarsi le azioni necessarie per i nuovi e precedenti sistemi incentivanti. Con riferimento al Sistema 2023, in linea con lo scorso anno, nessuna proposta specifica di emissione di azioni tramite FCI è stata sottoposta all'Assemblea dei Soci del 2023. Eventuali dedicate proposte di SBB o di FCI relative al Sistema 2023 verranno sottoposte di volta in volta all'Assemblea in base alle azioni necessarie per servire il Sistema 2023, in funzione delle valutazioni di opportunità che, alla luce del contesto economico più ampio, verranno effettuate dal Management e dal Consiglio di Amministrazione e ferma l'esigenza dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di Vigilanza.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere con l'allocazione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2023 ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi moltiplicando il numero di azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni dopo la fine del periodo di retention obbligatoria.

Il numero di azioni da allocare nelle rispettive rate sarà definito nel 2024, basato sul prezzo di mercato delle azioni all'inizio del periodo di performance (prezzo medio dall'inizio dell'anno fino all'assemblea di approvazione del sistema di incentivazione per ridurre la possibile volatilità derivante da un periodo di osservazione più breve), aggiustato per tenere conto dei vincoli di disponibilità durante il periodo di differimento, come da requisiti regolamentari 3 . Si stima l'assegnazione di un numero massimo di 11.300.000 azioni ordinarie UniCredit, pari a circa lo 0,58% del capitale sociale di UniCredit. Nel periodo 2025-2030 ciascuna tranche di strumenti rappresentativi di capitale di UniCredit sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e in assenza di violazione della compliance individuale/di valori, considerata anche la gravità di eventuali rilievi interni/esterni (es. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o enti locali analoghi). I pagamenti in azioni rispettano le disposizioni regolamentari applicabili in termini di periodo di indisponibilità.

2.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati Ai fini della definizione della proposta sottoposta all'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ha individuato gli elementi essenziali del Sistema Incentivante 2023 di Gruppo attenendosi alle linee guida ed ai criteri elaborati dal Comitato Remunerazione di UniCredit. L'Amministratore Delegato di UniCredit non ha partecipato alla decisione consiliare concernente il Sistema Incentivante relativo 2023.

2.3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del Piano

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2023 ha approvato la proposta relativa al Sistema Incentivante 2023 di Gruppo da sottoporre all'Assemblea dei Soci di UniCredit. Inoltre, in esercizio delle deleghe ricevute dall'Assemblea Straordinaria dei Soci di cui alla precedente sezione 2.3.1, il Consiglio di Amministrazione di volta in volta procederà in una o più volte all'assegnazione degli strumenti oggetto del Sistema Incentivante 2023.

2.3.7 Data della decisione assunta dal Comitato Remunerazione di UniCredit

Il Comitato Remunerazione di UniCredit in data 23 febbraio 2023 ha espresso il proprio parere positivo sui criteri decisionali e le metodologie elaborate per la definizione del Sistema Incentivante 2023, condividendone le ragioni e le motivazioni.

2.2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da UniCredit, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Il Sistema Incentivante 2023 di Gruppo non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto. Tuttavia è prevista la possibilità per i Paesi di sottoporre alla Capogruppo richieste di non binding opinion per localizzare il Sistema sulla base dei requisiti normativi e legali locali, che possono comportare anche l'utilizzo di strumenti finanziari emessi dalle singole società e diversi dalle azioni UniCredit.

2.2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione del Sistema Incentivante 2023 di Gruppo non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato alle azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale del dipendente.

2.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Allo stato attuale non si prevede il sostegno del Sistema Incentivante 2023 di Gruppo da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

2.3 Iter di approvazione del piano e i tempi per l'assegnazione degli strumenti finanziari

2.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Coerentemente con la pratica osservata nel mercato e con la strategia di remunerazione per gli azionisti, a partire dal 2022 si è proposto l'utilizzo di azioni proprie eventualmente anche tramite dedicati Share Buy-Back ("SBB") come metodo alternativo e preferito all'aumento di capitale sociale a titolo gratuito ("FCI") per procurarsi le azioni necessarie per i nuovi e precedenti sistemi incentivanti. Con riferimento al Sistema 2023, in linea con lo scorso anno, nessuna proposta specifica di emissione di azioni tramite FCI è stata sottoposta all'Assemblea dei Soci del 2023. Eventuali dedicate proposte di SBB o di FCI relative al Sistema 2023 verranno sottoposte di volta in volta all'Assemblea in base alle azioni necessarie per servire il Sistema 2023, in funzione delle valutazioni di opportunità che, alla luce del contesto economico più ampio, verranno effettuate dal Management e dal Consiglio di Amministrazione e ferma l'esigenza dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di Vigilanza.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere con l'allocazione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2023 ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi moltiplicando il numero di azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni dopo la fine del periodo di retention obbligatoria.

Il numero di azioni da allocare nelle rispettive rate sarà definito nel 2024, basato sul prezzo di mercato delle azioni all'inizio del periodo di performance (prezzo medio dall'inizio dell'anno fino all'assemblea di approvazione del sistema di incentivazione per ridurre la possibile volatilità derivante da un periodo di osservazione più breve), aggiustato per tenere conto dei vincoli di disponibilità durante il periodo di differimento, come da requisiti regolamentari 2 . Si stima l'assegnazione di un numero massimo di 11.300.000 azioni ordinarie UniCredit, pari a circa lo 0,58% del capitale sociale di UniCredit.

Nel periodo 2025-2030 ciascuna tranche di strumenti rappresentativi di capitale di UniCredit sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e in assenza di violazione della compliance individuale/di valori, considerata anche la gravità di eventuali rilievi interni/esterni (es. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o enti locali analoghi). I pagamenti in azioni rispettano le disposizioni regolamentari applicabili in termini di periodo di indisponibilità.

2.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza L'Unità Organizzativa "Group Performance & Rewards" di Holding è incaricata dell'amministrazione del Sistema Incentivante

1. In considerazione del divieto normativo di distribuire dividendi o di accantonarli e pagarli ex-post (Circolare 285 di Banca d'Italia; linee guida EBA), viene applicato uno sconto sul prezzo di conversione delle azioni in caso di indisponibilità delle stesse, in modo da ripristinare il valore di mercato. Il modello, certificato dalla funzione di Risk Management, si basa sui dividendi attesi provenienti da fonti pubbliche, ossia i futures quotati, scontati attraverso un approccio di flussi di cassa

^2. In considerazione del divieto normativo di distribuire dividendi o di accantonarli e pagarli ex-post (Circolare 285 di Banca d'Italia; linee guida EBA), viene applicato uno sconto sul prezzo di conversione delle azioni in caso di indisponibilità delle stesse, in modo da ripristinare il valore di mercato. Il modello, certificato dalla funzione di Risk Management, si basa sui dividendi attesi provenienti da fonti pubbliche, ossia i futures quotati, scontati attraverso un approccio di flussi di cassa risk-free, al fine di portare in deduzione i dividendi attesi.

risk-free, al fine di portare in deduzione i dividendi attesi.

2.3.8 Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 2.3.6 e 2.3.7

Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit registrato nella data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta relativa al Sistema Incentivante 2023 di Gruppo (26 febbraio 2023) e nella data del parere espresso dal Comitato Remunerazione di UniCredit (23 febbraio 2023), è risultato pari rispettivamente ad € 18,236 e ad € 18,452.

2.3.9 I termini e le modalità secondo le quali UniCredit tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

• • detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e
• • la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D. Lgs. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche e idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate e idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Si precisa che è stata data comunicativa al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea dei Soci. Analoga informativa al mercato, ricorrendone gli estremi, verrà data in occasione di ogni ulteriore delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del Sistema Incentivante 2023 di Gruppo. Pur presente che le proposte deliberative sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazione di UniCredit per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo, l'informativa al mercato viene data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

2.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

2.4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

I bonus individuali saranno assegnati sulla base di un bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale del beneficiario, del benchmark interno per specifici ruoli/mercati. La valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi definiti partendo dalla strategia di business e in linea con il KPI Bluebook. Il raggiungimento dei parametri di performance di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit. Il Sistema Incentivante 2023 di Gruppo prevede che nel 2024 il Consiglio di Amministrazione - verificati gli obiettivi definiti per il 2023 definisca le percentuali dei pagamenti in denaro ed azioni a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nella seguente tabella:

	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030
AD del Gruppo e GEC (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, della funzione Risorse Umane e per il Dirigente Preposto)		40% azioni			20% azioni	20% azioni	20% azioni
GEC appartenenti al personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, della funzione Risorse Umane e per il Dirigente Preposto, e CAE di Gruppo		40% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
GEC-1 (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, People & Culture	20% denaro	20% azioni			20% azioni	20% denaro+ 20% azioni
GEC -1 appartenenti al personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, della funzione Risorse Umane, linee di riporto del CAE di Gruppo e altro Senior Management con remunerazione variabile > €430kA	20% denaro	20% azioni	10% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro+ 10% azioni
Altro Senior Management con remunerazione variabile ≤ €430kA	25% denaro	25% azioni	5% denaro	10% azioni	10% azioni	10% denaro+ 15% azioni
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile > €430k	20% denaro	20% azioni	15% azioni	15% denaro+ 15% azioni	15% denaro
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile ≤ €430k	30% denaro	30% azioni	10% azioni	10% denaro+ 10% azioni	10% denaro

A. Incluso altro personale più rilevante identificato come Senior Management in linea con la normativa di riferimento.

Il numero di azioni da allocare nelle rispettive tranche sarà definito nel 2024⁴ , basato sul prezzo di mercato delle azioni all'inizio del periodo di performance (prezzo medio dall'inizio dell'anno fino all'assemblea di approvazione del sistema di incentivazione per ridurre la possibile volatilità derivante da un periodo di osservazione più breve), aggiustato per tenere conto dei vincoli di disponibilità durante il periodo di differimento, come da requisiti regolamentari⁵ . La distribuzione di pagamenti in strumenti di capitale tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative a periodi di indisponibilità sulle azioni stesse.

2.4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2024-2030) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", sia in denaro che in azioni, secondo quanto sopra indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2023 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (come da tabella di cui al punto che precede) subordinatamente all'approvazione del bonus 2023 da parte del Consiglio di Amministrazione nel 2024.

saranno anticipati di un anno (rispettivamente al 2024, 2025, 2026, 2027, 2028 e 2029).

risk-free, al fine di portare in deduzione i dividendi attesi.

^4. Il primo anno di pagamento potrà essere il 2023 per quei tipi di pagamenti (ad esempio, i pagamenti di fine rapporto) per i quali è previsto il pagamento immediato in occasione o poco dopo la cessazione del rapporto di lavoro o la verifica di altre previsioni contrattuali rilevanti. In tali casi anche tutti gli altri pagamenti differiti

^5. In considerazione del divieto normativo di distribuire dividendi o di accantonarli e pagarli ex-post (Circolare 285 di Banca d'Italia; linee guida EBA), viene applicato uno sconto sul prezzo di conversione delle azioni in caso di indisponibilità delle stesse, in modo da ripristinare il valore di mercato. Il modello, certificato dalla funzione di Risk Management, si basa sui dividendi attesi provenienti da fonti pubbliche, ossia i futures quotati, scontati attraverso un approccio di flussi di cassa

2.4.3 Il termine del piano

Il Sistema Incentivante 2023 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2030.

2.4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

È stimata l'assegnazione di massimo 11.300.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,58% del capitale sociale di UniCredit. Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni gratuite assegnate in ciascun anno fiscale di durata del Sistema Incentivante 2023, in quanto la loro esatta individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri approvati dall'Assemblea dei Soci.

2.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

In linea con l'approccio adottato negli scorsi anni, il Sistema 2023 si basa sul concetto di "bonus pool" che è in linea con i più recenti requisiti regolamentari nazionali ed internazionali e collega i bonus ai risultati aziendali a livello di Gruppo e Paese/Divisione, assicurando una forte connessione tra redditività, rischio e rendimento. In particolare, il sistema prevede:

• la definizione di un bonus pool a livello di gruppo, con suddivisione secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria, basata sull'effettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale;
• l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, la valutazione della performance individuale, il benchmark interno per specifici ruoli/mercati e il rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione come approvato dall'Assemblea dei Soci;
• una condizione di malus (scenari Zero Factor o Reduced) che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano raggiunte, sia a livello di gruppo, che di Paese/divisione;
• metriche ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
• la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per i Material Risk Takers di gruppo;
• pagamenti differiti per certi beneficiari 6 soggetti a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine basati su specifici obiettivi definiti a livello di gruppo che coprono i tre anni successivi all'anno di performance 2023;
• l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili.

2.4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit potrà stabilire di assegnare, a servizio del Sistema Incentivante 2023, azioni ordinarie gratuite UniCredit liberamente trasferibili al termine del periodo di indisponibilità, oppure nell'anno di competenza, ma soggette a limitazioni sulla trasferibilità per il periodo di indisponibilità previsto (di un anno per i pagamenti cd."immediati" e "differiti").

2.4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con le linee guida delle autorità nazionali e internazionali e la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, i beneficiari non devono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni volte ad inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi remunerativi. Il coinvolgimento in qualsiasi forma di copertura personale dovrà essere considerato come violazione delle politiche di compliance del Gruppo e di conseguenza i diritti derivanti dal Sistema decadranno automaticamente.

2.4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Sistema Incentivante 2023 prevede che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di individuare, nella delibera che darà corso all'attuazione del Piano 2023, la cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la relativa società del Gruppo quale causa di decadenza dal diritto di ricevere le azioni gratuite.

2.4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano Il Sistema Incentivante 2023 di Gruppo non prevede cause di annullamento.

2.4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di UniCredit, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi dell'articolo 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Sistema Incentivante 2023 di Gruppo non prevede un riscatto da parte di UniCredit o di altre società del Gruppo con riferimento alle azioni gratuite.

2.4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3 Il Sistema Incentivante 2023 di Gruppo non prevede prestiti o altre agevolazioni con riferimento all'acquisto delle azioni.

2.4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per UniCredit alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

La valutazione sull'onere atteso per UniCredit a seguito dell'adozione del Sistema Incentivante 2023 di Gruppo alla data di assegnazione delle azioni gratuite è stata compiuta sulla base dei principi contabili IAS. Sulla base delle suddette valutazioni risulta che l'onere complessivamente atteso per UniCredit al momento dell'assegnazione complessiva del numero target di azioni gratuite potrebbe ammontare a totali Euro 233 mn da ripartirsi in 6 anni.

In base all'effettivo raggiungimento delle condizioni di performance, il costo IAS sostenuto potrà variare da Euro 0 fino ad un massimo di Euro 233 mn.

Fermo restando quanto precede, non è allo stato possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso in ciascun anno di durata del Sistema Incentivante 2023, in quanto la determinazione del numero di azioni gratuite che verranno effettivamente assegnate è rimessa al Consiglio di Amministrazione.

2.4.13 L'indicazione dell'eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal piano

L'impatto massimo del Sistema 2023 sul capitale sociale di UniCredit sarà pari a circa 0,58% nell'ipotesi che siano assegnate tutte le azioni gratuite ai dipendenti.

2.4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Attualmente il Sistema Incentivante 2023 non prevede limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni gratuite assegnate.

2.4.15 Nel caso in cui le azioni non siano negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Sempre relativamente alle azioni, si precisa che il Sistema Incentivante 2023 prevede esclusivamente l'assegnazione di azioni negoziate in mercati regolamentati.

2.4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Il Sistema Incentivante 2023 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.17 Scadenza delle opzioni

Il Sistema Incentivante 2023 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle opzioni Il Sistema Incentivante 2023 non prevede di assegnare opzioni.

1. Membri del Group Executive Committee ("GEC") and manager che riportano direttamente ai membri del GEC ("GEC-1"), escluse le funzioni di controllo, People & Culture ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

2.4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value), e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio.

Il Sistema Incentivante 2023 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio dell'opzione non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 2.4.19.b, motivazioni di tale differenza Il Sistema Incentivante 2023 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari del piano Il Sistema Incentivante 2023 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non siano negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Il Sistema Incentivante 2023 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti Ferme le previsioni che al riguardo potranno essere fissate dal Consiglio di Amministrazione nella delibera con cui lo stesso eserciterà la delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit, il Sistema Incentivante 2023 non prevede aggiustamenti a seguito di operazioni straordinarie sul capitale di UniCredit.

3.1 I soggetti destinatari

Con riferimento alle risoluzioni del Consiglio di Amministrazione:

• del 16 febbraio 2023;
• del 15 febbraio 2022;
• del 10 febbraio 2021;
• del 5 febbraio 2020;
• del 6 febbraio 2019;
• del 7 febbraio 2018;

per l'esecuzione del Sistema Incentivante 2022 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo e del Piano LTI 2017-2019 (di seguito anche i "Sistemi Retributivi di Gruppo" o i "Piani"), approvati dalle Assemblee ordinarie degli Azionisti il 15 aprile 2021, il 9 aprile 2020, l'11 aprile 2019, il 12 aprile 2018, il 20 aprile 2017, il 14 aprile 2016, sono stati identificati i seguenti beneficiari per i rispettivi piani:

ordinarie gratuite UniCredit - da assegnare ai Group Material Risk Takers in un periodo pluriennale (2023-2029),

ordinarie gratuite UniCredit – da assegnare ai Group Material Risk Takers in un periodo pluriennale (2022-2027),

• Sistema Incentivante 2020 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere ai Material Risk Takers di Gruppo su un arco temporale di più anni (2021-2026), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Pertanto prevede l'assegnazione della seconda tranche di denaro e azioni promesse nel 2021, a seguito della verifica del raggiungimento dello Zero Factor

• Sistema Incentivante 2019 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere ai Material Risk Takers di Gruppo su un arco temporale di più anni (2020-2025), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. È pertanto prevista l'allocazione della terza tranche in denaro o azioni promesse nel 2020, in seguito alla verifica del raggiungimento del fattore di azzeramento

• • Sistema Incentivante 2022 di Gruppo, che prevede l'attribuzione di un incentivo in denaro e/o azioni subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance;
• • Sistema Incentivante 2021 di Gruppo, che prevede l'attribuzione di un incentivo in denaro e/o azioni subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance;
• previsto dal sistema dei pagamenti differiti;
• ("Zero Factor") previsto dal sistema sui pagamenti differiti;
• ("Zero Factor") previsto dal sistema sui pagamenti differiti;
• fattore di azzeramento ("Zero Factor") previsto dal sistema sui pagamenti differiti;
• su un arco temporale di più anni (2020-2023) a selezionati beneficiari del Gruppo che ricoprono posizioni di del raggiungimento dello Zero Factor previsto dal sistema dei pagamenti differiti.

• Sistema Incentivante 2018 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere ai Material Risk Takers di Gruppo su un arco temporale di più anni (2019-2024), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. È pertanto prevista l'allocazione della terza tranche in denaro o azioni promessa nel 2019, in seguito alla verifica del raggiungimento del fattore di azzeramento

• Sistema Incentivante 2017 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere ai Material Risk Takers di Gruppo su un arco temporale di più anni (2018-2023), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. È pertanto prevista l'allocazione della terza tranche in denaro e della quarta tranche in azioni promessa nel 2018, in seguito alla verifica del raggiungimento del

• Piano LTI 2017-2019, prevede il riconoscimento di un incentivo in azioni ordinarie gratuite UniCredit da corrispondere

particolare rilievo, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance legati al Piano Strategico 2017-2019. Prevede pertanto l'assegnazione della terza tranche di azioni promesse nel 2020, a seguito della verifica

3. Esecuzione dei "Sistemi Retributivi di Gruppo"

3.1.1 Componenti del consiglio di amministrazione di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

Il Signor Andrea Orcel, Amministratore Delegato di UniCredit, è beneficiario del Sistema Incentivante di Gruppo 2023. Si segnala che alcuni dei potenziali beneficiari dei predetti Piani, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo dagli stessi svolto, ricoprono cariche in Organi Amministrativi di società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari dei Piani in quanto dipendenti del Gruppo UniCredit, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni riportate in appresso.

3.1.2 Categorie dei dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

I dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano dei Sistemi retributivi di Gruppo sono:

• per il Sistema Incentivante 2022 di Gruppo:
• l'Amministratore Delegato (CEO), i membri del Group Executive Committee (GEC) e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo;
• i manager che riportano direttamente a membri del GEC (GEC-1), al CAE di Gruppo e altre posizioni di Senior Management, ad esempio i membri degli Organi di Gestione delle Legal Entity del Gruppo individuate;
• altri ruoli selezionati del Gruppo che hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo;

• per il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo:

• Amministratore Delegato di UniCredit;
• Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo;
• Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno;
• Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta;
• Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante;
• altri ruoli selezionati;

• per il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo:

• Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo;
• Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno;
• Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta;
• Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante;
• altri ruoli selezionati;

• per il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo:

• Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo;
• Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno;
• Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta;
• Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante;
• altri ruoli selezionati.
• per il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo:
• Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo;
• Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno;
• Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta;
• Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante;
• altri ruoli selezionati;

• per il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo:

• Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di

• Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo;

• Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno ;
• Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta;
• rilevante;
• altri ruoli selezionati;
• per il Piano LTI 2017-2019:
• Senior Executive Vice President di UniCredit;

• Executive Vice President di UniCredit e delle Società del gruppo;

• Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più

• Altri ruoli chiave nel gruppo, inclusi selezionati talenti non appartenenti alle categorie sopra menzionate. Non ha partecipato al Piano il Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo.

3.1.3 Soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi: a) Direttori Generali di UniCredit

Non ci sono individui che in UniCredit coprono esclusivamente il ruolo di Direttore Generale. Considerando questo aspetto, non viene fornita alcuna informazione al riguardo.

b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche in UniCredit (che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010) nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali di UniCredit Non vi sono dirigenti in UniCredit che abbiano percepito tali compensi; pertanto la presente disposizione non trova applicazione.

c) Persone fisiche controllanti UniCredit, che siano dipendenti di UniCredit stesso ovvero che prestino attività di

collaborazione in UniCredit

Non esistono persone fisiche e/o giuridiche controllanti UniCredit; pertanto la presente disposizione non trova applicazione.

3.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie: a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 3.1.3 Tra i beneficiari del Sistema Incentivante di Gruppo, vi sono n. 12 dirigenti di UniCredit che rientrano tra i soggetti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di UniCredit:

• Responsabile Germany, Sig. Michael Diederich;
• Responsabile Central Europe, Sig. Gianfranco Bisagni;
• Responsabile Eastern Europe, Sig.ra Teodora Petkova;
• Responsabile Client Solutions, Sig. Richard Burton;
• Chief Financial Officer, Sig. Stefano Porro;
• Group Digital & Information Officer, Sig.ra. Jingle Pang;
• Group Operating Officer, Sig. bart Schlatmann
• Group Risk Officer, Sig. Tj Lim;
• Group Compliance Officer, Sig.ra Serenella De Candia;
• Group Legal Officer, Sig. Gianpaolo Alessandro;
• Chief Audit Executive, Sig. Guglielmo Zadra;
• Responsabile di Group People & Culture, Sig.ra Siobhan Mc Donagh.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

La presente disposizione non trova applicazione.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano LTI.

3.2 Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

3.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

Il Sistema Incentivante 2022 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

• la definizione di un bonus pool a livello di gruppo, con suddivisione secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria, basata sull'effettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale;
• l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, la valutazione della performance individuale, il benchmark interno per specifici ruoli/mercati e il rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione come approvato dall'Assemblea dei Soci;
• una condizione di malus (scenari Zero Factor o Reduced) che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano raggiunte, sia a livello di gruppo, che di Paese/divisione;
• metriche ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
• la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per i Material Risk Takers di gruppo;
• pagamenti differiti per certi beneficiari⁷ soggetti a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;
• l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili.

Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

• l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
• la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni;
• la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni. In particolare, la struttura dei pagamenti è stata definita considerando le disposizioni di Banca d'Italia che prevedono il vincolo di 2 anni sulle azioni "immediate" e di 1 anno sulle azioni "differite";
• misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
• una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione;
• ogni singola tranche sarà soggetta alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (es. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

Il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

• l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
• la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e

differiti, sotto forma di denaro e di azioni;

• la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni. In particolare, la struttura dei pagamenti è stata definita considerando le disposizioni di Banca d'Italia che prevedono il vincolo di 1 anno sulle azioni sia "immediate" che "differite";
• misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
• una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione.
• Ogni singola tranche sarà soggetta alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (es. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il

Sistema prevede:

• l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
• la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni;
• la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni. In particolare, la struttura dei pagamenti è stata definita considerando le disposizioni di Banca d'Italia che prevedono il vincolo di 1 anno sulle azioni sia "immediate" che "differite";
• misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
• una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione.

Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in

linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

• l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
• la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni;
• la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni. In particolare, la struttura dei pagamenti è stata definita considerando le disposizioni di Banca d'Italia che prevedono un vincolo di 2 anni sulle azioni "immediate" e di 1 anno sulle azioni "differite";
• misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
• una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione.

Il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il

Sistema prevede:

• l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
• la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni;
• la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla

^7. Membri del Group Executive Committee ("GEC") and manager che riportano direttamente ai membri del GEC ("GEC-1"), escluse le funzioni di controllo, People & Culture ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni. In particolare, la struttura dei pagamenti è stata definita considerando le disposizioni di Banca d'Italia che prevedono un vincolo di 2 anni sulle azioni "immediate" e di 1 anno sulle azioni "differite";

• misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
• una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione.

Il Piano LTI 2017-2019 è finalizzato ad allineare gli interessi del Top e Senior Management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti, all'apprezzamento del titolo ed alla performance di Gruppo, nonché a sostenere una sana e prudente gestione del rischio, orientando la misurazione della performance verso un orizzonte pluriennale. Il Piano ha anche la finalità di qualificarsi quale strumento di "retention" al fine di trattenere persone chiave per il conseguimento della strategia di medio-lungo termine del Gruppo.

3.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Sistema Incentivante 2022 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi definiti partendo dalla strategia di business ed aderenti al KPI Bluebook. Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2023-2029) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai "Five Fundamentals" del modello di competenze di UniCredit: "Customers First", "People Development", "Cooperation and Synergies", "Risk Management", "Execution and Discipline". Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2022-2027) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 "Five Fundamentals" del modello di competenze di UniCredit: "Customers First", "People Development", "Cooperation and Synergies", "Risk Management", "Execution and Discipline". Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2022-2027) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 "Five Fundamentals" del modello di competenze di UniCredit: "Customers First", "People Development", "Cooperation and Synergies", "Risk Management", "Execution and Discipline". Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2020-2025) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 "Five Fundamentals" del modello di competenze di UniCredit: "Customers First", "People Development", "Cooperation and Synergies", "Risk Management", "Execution and Discipline". Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2019-2024) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 "Five Fundamentals" del modello di competenze di UniCredit: "Customers First", "People Development", "Cooperation and Synergies", "Risk Management", "Execution and Discipline".

Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2018-2023) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Il Piano LTI 2017-2019 prevede l'assegnazione-subordinatamente al raggiungimento di specifici indicatori di performance legati al Piano Strategico 2017-2019-di azioni ordinarie gratuite UniCredit, in più tranche su un orizzonte temporale di più anni.

Di seguito sono riportati gli indicatori di performance previsti dal Piano LTI e oggetto di valutazione ai fini della determinazione del numero di azioni da assegnare:

• Return on Allocated Capital;
• Cost/Income Ratio;
• NET Non Performing Exposure.

3.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Di seguito i criteri generali cui si è attenuto il Consiglio di Amministrazione nel procedere alla concreta determinazione sia del numero effettivo di soggetti beneficiari, sia del numero di azioni gratuite o performance stock option da attribuire ai medesimi nelle deliberazioni che, successivamente all'Assemblea dei Soci, hanno dato esecuzione ai Piani. Il Sistema Incentivante 2022 di Gruppo prevede che nel 2023 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il 2022 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari. Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo prevede che nel 2021 il Consiglio di Amministrazione verificate le condizioni definite per il 2021 definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari. Il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo prevede che nel 2021 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il 2020 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari. Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo prevede che nel 2020 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il 2019 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari. Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo prevede che nel 2019 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il 2018 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari. Il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo prevede che nel 2018 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il 2017 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari. Il Piano LTI 2017-2019 prevede che nel 2020 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il per il triennio 2017-2019 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari.

3.2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da UniCredit, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non siano negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto.

3.2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione dei Sistemi Retributivi di Gruppo non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. A corredo di quanto precede, si segnala che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato alle azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale del dipendente.

3.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Allo stato attuale non si prevede il sostegno dei Sistemi retributivi di Gruppo da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione

3.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata l'8 aprile 2022 ha approvato il Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e ha apportato una modifica al Sistema Incentivante di Gruppo 2021, al Sistema Incentivante di Gruppo 2020, al Sistema Incentivante di Gruppo 2019, al Sistema Incentivante di Gruppo 2018, al Sistema Incentivante di Gruppo 2017, al Piano LTI 2017-2019 ha inoltre deliberato che le azioni ordinarie UniCredit da assegnare ai beneficiari potranno derivare, alternativamente o congiuntamente, (i) dall'esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della delega all'aumento gratuito del capitale sociale di cui ai paragrafi successivi o (ii) dall'utilizzo di azioni proprie di volta in volta in portafoglio e destinate a tale scopo. Le modalità di regolamento del Sistema Incentivante 2022 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2020 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo, del Piano LTI 2017-2019, verranno determinate dal Consiglio di Amministrazione di volta per volta sulla base di quanto ritenuto nel miglior interesse sociale e in coerenza con le previsioni dei relativi piani di compensi.

Alla luce di quanto sopra, all'Assemblea degli Azionisti del 31 marzo 2023 si propone di delegare il Consiglio di Amministrazione ad eseguire entro il 2024 un aumento di capitale gratuito per circa 6,2 milioni di azioni per le azioni necessarie nel 2024, non coperto da precedenti conferimenti di delega (Sistema Incentivante 2022 di Gruppo e Piano LTI 2017-2019). In particolare:

• con riferimento al Sistema Incentivante 2022 di Gruppo, in considerazione delle nuove modalità di finanziamento che prevedono di scegliere anno per anno tra aumento di capitale gratuito o acquisto di azioni, relativamente alla prima tranche in azioni da assegnare nel 2024, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nel 2023 la delega al Consiglio di Amministrazione di approvare l'esecuzione di un aumento di capitale gratuito in una o più fasi, entro il 2024, per un massimo di 4,2 milioni di azioni ordinarie;
• con riferimento al Piano LTI 2017-2019, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nel 2023 la delega al Consiglio di Amministrazione di approvare, entro il 2024, l'esecuzione di un aumento di capitale gratuito per un di massimo 2 milioni di azioni ordinarie a servizio dell'ultima tranche in azioni, eccedente il limite di 5 anni previsto dal Codice Civile;

Per il 2023 l'aumento di capitale gratuito viene eseguito in base alle seguenti deleghe, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, che sono state conferite al Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2021, in riferimento al Sistema Incentivante 2021, dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 09 aprile 2020, in riferimento al Sistema Incentivante 2020 di Gruppo, dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'11 aprile 2019, in riferimento al Sistema Incentivante 2019 di Gruppo, dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 aprile 2018, in riferimento al Sistema Incentivante 2018 di Gruppo e dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 20 aprile 2017, in riferimento al Sistema Incentivante 2017 di Gruppo e al Piano LTI 2017-2019, secondo le seguenti indicazioni:

• in riferimento al Sistema di incentivazione 2021 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 18.700.000 azioni ordinarie UniCredit; detta facoltà potrà essere successivamente integrata per massimo di 1.904.000 azioni ordinarie UniCredit;
• in riferimento al Sistema di incentivazione 2020 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 13.100.000 azioni ordinarie UniCredit; detta facoltà potrà essere successivamente integrata per massimo di 1.360.000 azioni ordinarie UniCredit;
• in riferimento al Sistema di incentivazione 2019 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349

del Codice Civile, di massime 14.000.000 azioni ordinarie UniCredit a cui si aggiungono massime 2.000.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo;

• in riferimento al Sistema di incentivazione 2018 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 8.200.000 azioni ordinarie UniCredit a cui si aggiungono massime 800.000 azioni ordinarie,

• di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo;
• Incentivante 2017 di Gruppo.

• in riferimento al Sistema Incentivante 2017 di Gruppo e al Piano LTI 2017-2019 il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 101.800.000 azioni ordinarie UniCredit (tale numero è stato rideterminato a 20.000.000 azioni ordinarie a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 23 gennaio 2017 e dell'applicazione del fattore di rettifica AIAF conseguente alle operazioni sul capitale effettuate da UniCredit) a cui si aggiungono massime 3.000.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema

3.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L'Unità Organizzativa " Group Performance & Reward" della Holding è incaricata dell'amministrazione dei Sistemi retributivi di Gruppo.

3.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione dei Sistemi Retributivi di Gruppo.

3.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano

Al fine di dare esecuzione ai piani, in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 aprile 2022 che ha deliberato la possibilità che le azioni ordinarie UniCredit da assegnare ai beneficiari dei Piani di Remunerazione possano derivare, alternativamente o congiuntamente, (i) dall'esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione delle sottoelencate deleghe per l'esecuzione di un aumento di capitale gratuito - in virtù della delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2021, del 9 aprile 2020, dell'11 aprile 2019, del 12 aprile 2018, del 20 aprile 2017, al Consiglio di Amministrazione - ovvero (ii) dall'utilizzo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio e destinate a tale scopo, comprese le azioni proprie UniCredit eventualmente acquistate sul mercato in esecuzione di eventuali autorizzazioni deliberate dall'Assemblea degli Azionisti:

ordinarie UniCredit; la delega potrà essere successivamente integrata per massimo di 1.904.000 azioni ordinarie

ordinarie UniCredit; la delega potrà essere successivamente integrata per massimo di 1.360.000 azioni ordinarie

ordinarie UniCredit a cui si aggiungono massime 800.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare

• con riferimento al Sistema di incentivazione 2021 di Gruppo in una o più volte, di massime 18.700.000 azioni UniCredit;
• con riferimento al Sistema di incentivazione 2020 di Gruppo in una o più volte, di massime 13.100.000 azioni UniCredit;
• con riferimento al Sistema di incentivazione 2019 di Gruppo in una o più volte, di massime 14.000.000 azioni ordinarie UniCredit a cui si aggiungono massime 2.000.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo;
• con riferimento al Sistema di incentivazione 2018 di Gruppo in una o più volte, di massime 8.200.000 azioni l'esecuzione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo;
• con riferimento al Sistema di incentivazione 2017 di Gruppo e al Piano LTI 2017-2019, in una o più volte, di ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo;
• con riferimento al Sistema Incentivante 2022 di Gruppo prima quota in azioni da assegnare nel 2024 la delega al 2023.

massime 101.800.000 azioni ordinarie UniCredit (tale numero è stato rideterminato a 20.000.000 azioni ordinarie a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 23 gennaio 2017 e dell'applicazione del fattore di rettifica AIAF conseguente alle operazioni sul capitale effettuate da UniCredit) a cui si aggiungono massime 3.000.000 azioni

Consiglio di Amministrazione per approvare l'aumento di capitale gratuito in una o più tranche entro il 2024, per un massimo di 4.200.000 azioni ordinarie UniCredit sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nel

3.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati

Ai fini della definizione della proposta sottoposta all'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ha individuato gli elementi essenziali dei Sistemi Retributivi di Gruppo attenendosi alle linee guida ed ai criteri elaborati dal Comitato Remunerazione di UniCredit.

Poiché l'Amministratore Delegato di UniCredit è tra i beneficiari di alcuni Sistemi di Incentivazione di Gruppo, quest'ultimo si è astenuto dal partecipare alla definizione dei Piani.

3.3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del Piano

In considerazione delle deleghe ricevute dall'Assemblea degli Azionisti di cui alla precedente sezione 3.3.1, il Consiglio di Amministrazione si è espresso in data 16 febbraio 2023 al fine di dare esecuzione ai Sistemi Retributivi di Gruppo.

3.3.7 Data della decisione assunta dal Comitato Remunerazione di UniCredit

Il Comitato Remunerazione di UniCredit in data 13 febbraio 2023 ha espresso il proprio parere positivo sui criteri da applicare all'esecuzione dei Sistemi Retributivi di Gruppo.

3.3.8 Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 3.3.6 e 3.3.7

Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit registrato nelle date della approvazione dell'esecuzione dei Sistemi Retributivi di Gruppo assunta dal Consiglio di Amministrazione (16 febbraio 2023) e nella data in cui il Comitato Remunerazione di UniCredit ha manifestato il proprio parere favorevole (13 febbraio 2023) è risultato pari, rispettivamente, ad € 18,782 ed € 19,468.

3.3.9 I termini e le modalità secondo le quali UniCredit tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D. Lgs. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Si precisa che è stata data comunicativa al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea dei Soci. Analoga informativa al mercato, ricorrendone gli estremi, verrà data in occasione di ogni ulteriore delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione in attuazione dei Sistemi di Incentivazione di Gruppo. Pur presente che le proposte deliberative sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazione di UniCredit per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo, l'informativa al mercato viene data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

3.4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

3.4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

Il Sistema Incentivante 2022 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Material Risk Takers su un arco temporale di più anni (2023-2029), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance

Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Material Risk Takers su un arco temporale di più anni (2022-2027), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Material Risk Takers su un arco temporale di più anni (2021-2026), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

anni (2020-2025), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie anni (2019-2024), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie anni (2018-2023), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

3.4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

• Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Material Risk Takers su un arco temporale di più
• gratuite UniCredit da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Material Risk Takers su un arco temporale di più
• gratuite UniCredit da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Material Risk Takers su un arco temporale di più
• Il Piano LTI 2017-2019 prevede il riconoscimento di un incentivo in azioni ordinarie gratuite UniCredit da corrispondere a selezionati beneficiari del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilievo su un arco temporale di più anni (2021- 2024), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance legati al Piano Strategico 2017-2019.
• Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2022 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2024-2029) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2023 degli obiettivi
• Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2021 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2023-2027) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2022 degli obiettivi
• Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2020 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2022-2026) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2021 degli obiettivi
• Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2019 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2021-2025) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2020 degli obiettivi
• Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2018 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2021-2024) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2019 degli obiettivi
• Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2017 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2020-2023) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2018 degli obiettivi
• Le azioni gratuite relative al Piano LTI 2017-2019 saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2021- 2024 subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2020 degli obiettivi definiti per il

definiti per il 2022.

definiti per il 2021.

definiti per il 2020.

definiti per il 2019.

definiti per il 2018.

definiti per il 2017.

triennio 2017-2019.

3.4.3 Il termine del piano

Il Sistema Incentivante 2022 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2029. Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2027. Il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2026. Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2025 Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2024. Il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2023. Il Piano LTI 2017-2019 terminerà entro il 2024.

3.4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2022 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 19.700.000. In base alle nuove metodologie di funding, la delega al Consiglio di Amministrazione per deliberare l'aumento di capitale gratuito in una o più volte entro il 2024 - relativamente alla prima quota da consegnare nel 2024 - per un massimo di 4.200.000 azioni ordinarie UniCredit sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nel 2023.

Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2021 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 18.700.000. La delega potrà essere integrata in seguito per un massimo di 1.904.000 azioni ordinarie di UniCredit. Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2020 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 13.100.000. La delega potrà essere integrata in seguito per un massimo di 1.360.000 azioni ordinarie di UniCredit. Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2019 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 16.000.000 Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2018 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 9.000.000. Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2017 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 16.000.000. Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Piano LTI 2017-2019 ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 7.000.000. La delega al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dell'aumento di capitale gratuito entro il 2024, riguardante l'ultima quota di azioni, eccedente il limite di 5 anni previsto dal Codice Civile, da assegnare nel 2024, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti nel 2023.

Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni gratuite assegnate in ciascun anno fiscale di durata dei Sistemi Retributivi di Gruppo in quanto la loro esatta individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri approvati dall'Assemblea dei Soci.

3.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Fermi i criteri di assegnazione descritti alla sezione 4.2.2 che precede, l'assegnazione delle azioni gratuite è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti dal Consiglio. La verifica del conseguimento di detti obiettivi dovrà avvenire ad opera del Consiglio di Amministrazione alla fine del periodo di performance di cui alla suddetta sezione 4.4.2.

3.4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi I Sistemi Retributivi di Gruppo prevedono che le azioni gratuite che verranno assegnate siano libere da vincoli e, pertanto, liberamente trasferibili dalla data dell'emissione e avranno gli stessi diritti di quelle già in circolazione.

3.4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con le linee guida delle autorità nazionali e internazionali e la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti i beneficiari non devono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni volte ad inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi remunerativi. Il coinvolgimento in qualsiasi forma di copertura personale dovrà essere considerato come violazione delle politiche di compliance del Gruppo e di conseguenza il diritto a ricevere azioni decadrà automaticamente.

3.4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Tranne i casi di "good leavers" previsti dai Regolamenti, nel caso di uscita del Beneficiario dal Gruppo o che sia sottoposto a provvedimenti disciplinari qualificati da parte del datore di lavoro rispetto ad irregolarità nei processi e nelle normative relative a: i) assunzione di rischio ii) processi di commercializzazione di servizi bancari e finanziari iii) codici interni di comportamento, il beneficiario perde il diritto a ricevere le azioni gratuite; quanto precede salva l'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione, in riferimento al singolo caso, stabilisca diversamente.

3.4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono cause di annullamento.

3.4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di UniCredit, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto I Sistemi Retributivi di Gruppo non prevedono un riscatto da parte di UniCredit o di altre società del Gruppo con riferimento alle azioni gratuite.

3.4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle

azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3

I Sistemi Retributivi di Gruppo non prevedono prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto di azioni.

3.4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per UniCredit alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano La valutazione sull'onere atteso per UniCredit a seguito dell'adozione dei Sistemi Retributivi di Gruppo alla data della promessa di assegnare le azioni gratuite è stata compiuta sulla base dei principi contabili IAS, tenendo in considerazione le assunzioni utilizzabili ai fini contabili sia con rispetto alle prevedibili "uscite" dei beneficiari prima dell'assegnazione delle azioni gratuite sia con riferimento alla probabilità di conseguimento o meno degli obiettivi di performance cui è subordinata l'assegnazione delle azioni gratuite. Sulla base delle suddette valutazioni risulta che l'onere complessivamente atteso per UniCredit al momento della promessa di assegnazione del numero target delle azioni gratuite ammonta a totali 928 mn:

• Euro 146 mn per il Sistema Incentivante 2022;
• Euro 131 mn per il Sistema Incentivante 2021;
• Euro 170 mn per il Sistema Incentivante 2020;
• Euro 107 mn per il Sistema Incentivante 2019;
• Euro 148 mn per il Sistema Incentivante 2018;
• Euro 160 mn per il Sistema Incentivante 2017;
• Euro 66 mn per il Piano LTI 2017-2019.

3.4.13 L'indicazione dell'eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal piano

Il massimo effetto diluitivo determinato dai Sistemi Retributivi di Gruppo è pari a circa 1,74%.

3.4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Attualmente il Piano LTI 2017-2019 e i Sistemi incentivanti 2022, 2021, 2020, 2019, 2018 e 2017 non prevedono limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni gratuite assegnate.

3.4.15 Nel caso in cui le azioni non siano negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile I Sistemi retributivi di Gruppo prevedono esclusivamente l'assegnazione di azioni negoziate in mercati regolamentati.

3.4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.17 Scadenza delle opzioni

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle opzioni I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value), e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio dell'opzione non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 3.4.19.b, motivazioni di tale differenza

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari del piano

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

Ferme le previsioni che al riguardo potranno essere fissate dal Consiglio di Amministrazione nella delibera con cui lo stesso eserciterà la delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit, i Sistemi Retributivi di Gruppo non prevedono aggiustamenti a seguito di operazioni straordinarie sul capitale di UniCredit.

Periodo di vesting 08/04/2022 14/01/2020 31/12/2027 31/12/2025 08/03/2022 31/12/2026 31/12/2027 31/12/2021 05/03/2021 31/12/2021 05/03/2021 31/12/2027 10/01/2017 31/12/2022 05/03/2018 05/03/2019 31/12/2022 05/03/2020 31/12/2024 14/01/2020 31/12/2027 31/12/2025 08/03/2022 31/12/2026 31/12/2027 10/01/2017 31/12/2022 05/03/2018 05/03/2019 31/12/2022 14/01/2020 31/12/2027 14/01/2020 31/12/2027 31/12/2025 31/12/2027 08/03/2022 10/01/2017 31/12/2026 31/12/2022 05/03/2018 31/12/2027 05/03/2019 31/12/2022 05/03/2020 31/12/2024 14/01/2020 31/12/2027 31/12/2025 08/03/2022 31/12/2026 31/12/2021 05/03/2021 31/12/2021 05/03/2021 31/12/2021 05/03/2021 (14) (14) n/a n/a n/a n/a n/a n/a (14) (14) n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari all'assegnazione all'assegnazione all'assegnazione all'assegnazione Prezzo di Prezzo di mercato mercato Prezzo di Prezzo di mercato mercato 13,816 11,015 12,984 13,305 13,039 13,816 11,015 13,305 13,305 13,305 13,039 13,648 11,324 11,333 17,451 17,451 10,961 7,420 9,686 9,686 9,686 8,148 13,816 11,015 12,984 13,305 13,039 13,816 11,015 13,305 13,305 13,305 13,039 13,816 11,015 13,648 12,984 11,324 13,305 11,333 13,039 8,561 17,451 17,451 17,451 10,961 7,420 7,420 9,686 9,686 9,686 9,686 8,148 8,561 8,561 - dell'organo di competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea Eventuale prezzo di Eventuale prezzo di Eventuale prezzo di Eventuale prezzo di acquisto degli acquisto degli Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: acquisto degli acquisto degli strumenti strumenti strumenti strumenti Strumenti finanziari diversi dalle Stock Option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Strumenti finanziari diversi dalle Stock Option Strumenti finanziari diversi dalle Stock Option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 del c.d.a. di proposta per l'assemblea Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamneto n. 11971/1999 Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamneto n. 11971/1999 (a) Il dato riportato è riferito è riferito al numero di strumenti al 31.12.2022 Data assegnazione 10/01/2017 cda/oc 05/03/2018 cda/oc 05/03/2019 cda/oc 05/03/2020 cda/oc 14/01/2020 cda/oc 05/03/2021 cda/oc 08/03/2022 cda/oc Data assegnazione 10/01/2017 cda/oc 05/03/2018 cda/oc 05/03/2019 cda/oc 14/01/2020 cda/oc 14/01/2020 cda/oc 05/03/2021 cda/oc 08/03/2022 cda/oc Data assegnazione 2701/2021 cda/oc 10/01/2017 cda/oc 05/03/2018 cda/oc 05/03/2019 cda/oc 05/03/2020 cda/oc 14/01/2020 cda/oc 05/03/2021 cda/oc 08/03/2022 cda/oc 10/01/2017 cda/oc 05/03/2018 cda/oc 05/03/2019 cda/oc 14/01/2020 cda/oc 14/01/2020 cda/oc 05/03/2021 cda/oc 08/03/2022 cda/oc 10/01/2017 cda/oc 05/03/2018 cda/oc 05/03/2019 cda/oc 05/03/2020 cda/oc 14/01/2020 cda/oc 05/03/2021 cda/oc 08/03/2022 cda/oc 27/01/2021 cpr 13/02/2023 cpr 09/01/2017 cpr 05/03/2018 cpr 05/03/2019 cpr 04/03/2020 cpr 13/01/2020 cpr 03/03/2021 cpr 07/03/2022 cpr 13/02/2023 cpr 09/01/2017 cpr 05/03/2018 cpr 05/03/2019 cpr 13/01/2020 cpr 13/01/2020 cpr 03/03/2021 cpr 07/03/2022 cpr 13/02/2023 cpr 2701/2021 cda/oc 2701/2021 cda/oc 08/04/22 agm 08/04/22 agm 08/04/22 agm assegnazione 27/01/2021 cpr 13/02/2023 cpr 09/01/2017 cpr 05/03/2018 cpr 05/03/2019 cpr 04/03/2020 cpr 13/01/2020 cpr 03/03/2021 cpr 07/03/2022 cpr 13/02/2023 cpr 09/01/2017 cpr 05/03/2018 cpr 05/03/2019 cpr 13/01/2020 cpr 27/01/2021 cpr 03/03/2021 cpr 13/02/2023 cpr 07/03/2022 cpr 09/01/2017 cpr 05/03/2018 cpr 13/02/2023 cpr 05/03/2019 cpr 04/03/2020 cpr 13/01/2020 cpr 03/03/2021 cpr 07/03/2022 cpr 08/04/22 agm 08/04/22 agm 08/04/22 agm 08/04/22 agm 16/02/23 cda 16/02/23 cda 16/02/23 cda Quadro 1 Sezione 2 16/02/23 cda 16/02/23 cda 16/02/23 cda 16/02/23 cda Data della Sezione 1 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Quadro 1 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Quadro 1 Sezione 1 Sezione 1 13/01/2020 (10) (10) (8) (9) (10) (10) (8) (8) Numero strumenti Numero strumenti Numero strumenti Numero strumenti finanziari 2.409.525 1.381.195 1.676.912 1.475.615 5.647.335 finanziari 1.550.711 4.363.651 assegnati finanziari 2.409.525 1.381.195 finanziari 1.475.615 5.647.335 229.110 412.964 333.987 140.253 373.866 290.017 827.220 140.646 528.100 1.676.912 502.761 1.550.711 4.363.651 (11) (a) 22.090 80.110 70.914 26.322 73.821 229.110 412.964 333.987 140.253 373.866 290.017 827.220 229.110 412.964 333.987 140.253 373.866 140.646 290.017 528.100 (11) (a) 7.869 (11) (a) 502.761 22.090 80.110 26.322 22.090 80.110 70.914 73.821 73.821 7.869 - strumenti finanziari strumenti finanziari strumenti finanziari strumenti finanziari Tipologia degli Tipologia degli Tipologia degli Tipologia degli UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. (12) (12) (12) (12) Data della delibera Data della relativa Data della delibera Data della delibera assembleare assembleare assembleare assembleare delibera 08/04/22 20/04/17 20/04/17 12/04/18 11/04/19 09/04/20 09/04/20 08/04/22 20/04/17 20/04/17 12/04/18 11/04/19 09/04/20 09/04/20 08/04/22 12/04/18 11/04/19 09/04/20 08/04/22 15/04/21 15/04/21 15/04/21 15/04/21 08/04/22 20/04/17 20/04/17 12/04/18 11/04/19 09/04/20 09/04/20 08/04/22 20/04/17 20/04/17 12/04/18 11/04/19 09/04/20 09/04/20 08/04/22 20/04/17 08/04/22 20/04/17 12/04/18 11/04/19 09/04/20 09/04/20 08/04/22 15/04/21 15/04/21 15/04/21 15/04/21 15/04/21 15/04/21 menti finanziari diversi dalle Stock Option Strumenti finanziari diversi dalle Stock Option Strumenti finanziari diversi dalle Stock Option Carica Carica Carica Carica AD AD AD AD AD AD Nome e cognome o categoria Nome e cognome o categoria Nome e cognome o categoria Nome e cognome o categoria 11 Dirigenti con Responsabilità 11 Dirigenti con Responsabilità 11 Dirigenti con Responsabilità 13 Dirigenti con Responsabilità 13 Dirigenti con Responsabilità 11 Dirigenti con Responsabilità 11 Dirigenti con Responsabilità 11 Dirigenti con Responsabilità 13 Dirigenti con Responsabilità 13 Dirigenti con Responsabilità 11 Dirigenti con Responsabilità 11 Dirigenti con Responsabilità 11 Dirigenti con Responsabilità 13 Dirigenti con Responsabilità 8 Dirigenti con Responsabilità 8 Dirigenti con Responsabilità 8 Dirigenti con Responsabilità 8 Dirigenti con Responsabilità 8 Dirigenti con Responsabilità 8 Dirigenti con Responsabilità 8 Dirigenti con Responsabilità 8 Dirigenti con Responsabilità 8 Dirigenti con Responsabilità dipendenti: Severance dipendenti: Severance dipendenti: Severance dipendenti: Severance dipendenti: Severance dipendenti: Severance dipendenti: Severance dipendenti: Severance dipendenti: Severance dipendenti: Severance (1) (1) dipendenti: Dirigenti dipendenti: Dirigenti dipendenti: Dirigenti dipendenti: Dirigenti dipendenti: Dirigenti dipendenti: Dirigenti dipendenti: Dirigenti dipendenti: Dirigenti (1) (1) dipendenti: Dirigenti dipendenti: Dirigenti dipendenti: Dirigenti dipendenti: Dirigenti dipendenti: Dirigenti dipendenti: Dirigenti dipendenti: Dirigenti dipendenti: Dirigenti Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri Andrea Orcel Andrea Orcel Andrea Orcel Andrea Orcel Andrea Orcel Andrea Orcel strategica strategica strategica strategica strategica strategica strategica strategica strategica strategica strategica strategica strategica strategica strategica strategica strategica strategica strategica strategica strategica strategica strategica Stru			Strumenti finanziari diversi dalle Stock Option
					Periodo di vesting
					08/04/2022 31/12/2027
					10/01/2017 31/12/2022
					05/03/2018
					05/03/2019 31/12/2022
					05/03/2020 31/12/2024
					14/01/2020 31/12/2027
					31/12/2025
					08/03/2022 31/12/2026
					Periodo di vesting 08/04/2022 31/12/2027
					10/01/2017 31/12/2022
					05/03/2018 08/04/2022
					05/03/2019 31/12/2022
					14/01/2020 31/12/2027
					08/04/2022
					Periodo di vesting
					08/04/2022
					08/04/2022

Strumenti finanziari diversi dalle Stock Option 13 Dirigenti con Responsabilità dipendenti: Severance Categoria degli altri Categoria degli altri strategica strategica		11/04/19 09/04/20 08/04/22	UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord.	140.646 70.914 827.220	Strumenti finanziari diversi dalle Stock Option 13/02/2023 cpr 08/04/22 agm 16/02/23 cda Quadro 1 (8)	0 0 0	11,324 8,148 9,686	08/04/2022 31/12/2027 n/a n/a
Nome e cognome o categoria dipendenti: Severance dipendenti: Severance dipendenti: Dirigenti Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri	Carica	15/04/21 20/04/17	UniCredit ord. UniCredit ord.	2.409.525 502.761	10/01/2017 cda/oc 09/01/2017 cpr 05/03/2018 cpr Sezione 1	Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari 0 0	11,333 13,816	10/01/2017 31/12/2022 05/03/2018 n/a
dipendenti: Severance (1) dipendenti: Dirigenti dipendenti: Dirigenti dipendenti: Dirigenti Categoria degli altri Categoria degli altri Categoria degli altri		Data della delibera assembleare 08/04/22 20/04/17 12/04/18 11/04/19	strumenti finanziari Tipologia degli UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. UniCredit ord. (12)	Numero strumenti 1.381.195 finanziari 528.100 1.550.711 (11) (a) 26.322	(a) Il dato riportato è riferito è riferito al numero di strumenti al 31.12.2022 Data assegnazione 05/03/2018 cda/oc 05/03/2019 cda/oc 14/01/2020 cda/oc 05/03/2019 cpr 13/01/2020 cpr (10)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti 0 0 0 0	all'assegnazione Prezzo di mercato 10,961 11,015 13,305 17,451	Periodo di vesting 05/03/2019 31/12/2022 14/01/2020 31/12/2027 31/12/2021 n/a (14)
dipendenti: Dirigenti Categoria degli altri Andrea Orcel	AD	09/04/20 15/04/21	UniCredit ord.	1.676.912 229.110	14/01/2020 cda/oc 2701/2021 cda/oc 27/01/2021 cpr 13/01/2020	0 0	13,305 7,420	14/01/2020 31/12/2027 n/a
dipendenti: Dirigenti Categoria degli altri Andrea Orcel	AD	09/04/20 08/04/22	UniCredit ord. UniCredit ord.	1.475.615 412.964	05/03/2021 cda/oc 03/03/2021 cpr 13/02/2023 cpr 08/04/22 agm	0 0	13,305 9,686	08/04/2022 31/12/2025 31/12/2027 05/03/2021
8 Dirigenti con Responsabilità dipendenti: Dirigenti Categoria degli altri		20/04/17 15/04/21	UniCredit ord. UniCredit ord.	4.363.651 22.090	08/03/2022 cda/oc 07/03/2022 cpr 09/01/2017 cpr 16/02/23 cda	0 0	13,039 13,816	08/03/2022 10/01/2017 31/12/2026
menti finanziari diversi dalle Stock Option 11 Dirigenti con Responsabilità dipendenti: Dirigenti Categoria degli altri strategica strategica Stru		20/04/17 08/04/22	UniCredit ord. UniCredit ord.	5.647.335 333.987	10/01/2017 cda/oc 05/03/2018 cda/oc 05/03/2018 cpr 13/02/2023 cpr 08/04/22 agm 16/02/23 cda	0 0	17,451 9,686	08/04/2022 31/12/2022 05/03/2018 31/12/2027 31/12/2021
11 Dirigenti con Responsabilità dipendenti: Severance Categoria degli altri strategica		12/04/18	UniCredit ord.	80.110 7.869	Strumenti finanziari diversi dalle Stock Option 05/03/2019 cda/oc 05/03/2019 cpr Quadro 1	0	11,015 13,648	05/03/2019 31/12/2022 n/a
11 Dirigenti con Responsabilità dipendenti: Severance Categoria degli altri strategica		11/04/19	UniCredit ord.	140.253 70.914	Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: 05/03/2020 cda/oc 04/03/2020 cpr Sezione 2	0	12,984 11,324	05/03/2020 31/12/2024 n/a
Nome e cognome o categoria 8 Dirigenti con Responsabilità dipendenti: Severance (1) Categoria degli altri strategica	Carica	09/04/20	UniCredit ord.	373.866 140.646 -	del c.d.a. di proposta per l'assemblea 14/01/2020 cda/oc 13/01/2020 cpr	- dell'organo di competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea 0	13,305 8,148	14/01/2020 31/12/2027 n/a
8 Dirigenti con Responsabilità dipendenti: Severance Categoria degli altri strategica		Data della relativa 09/04/20 15/04/21	Tipologia degli UniCredit ord.	Numero strumenti 502.761 73.821	05/03/2021 cda/oc 03/03/2021 cpr Data della (9)	Eventuale prezzo di 0	Prezzo di 11,333 8,561	Periodo di vesting 31/12/2025 05/03/2021 n/a
13 Dirigenti con Responsabilità dipendenti: Severance Categoria degli altri strategica		assembleare delibera 08/04/22 15/04/21	strumenti finanziari UniCredit ord. (12)	finanziari assegnati 290.017 528.100	08/03/2022 cda/oc assegnazione 07/03/2022 cpr (10)	acquisto degli strumenti 0	all'assegnazione mercato 13,039 10,961	08/03/2022 31/12/2026 (14) n/a
15 Dirigenti con Responsabilità 13 Dirigenti con Responsabilità Andrea Orcel strategica	AD	08/04/22 ND	(a) Il dato riportato è riferito è riferito al numero di strumenti al 31.12.2022 UniCredit ord. UniCredit ord.	827.220 ND	13/02/2023 cpr 08/04/22 agm ND	ND 0	9,686 ND	08/04/2022 31/12/2027 ND

FMARKE IR
CERTIFIED

	menti finanziari diversi dalle Stock Option
					Strumenti finanziari diversi dalle Stock Option Quadro 1
Nome e cognome o categoria (1)	Carica			-	Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: del c.d.a. di proposta per l'assemblea Sezione 2 (9)	- dell'organo di competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
		Data della relativa assembleare delibera	strumenti finanziari Tipologia degli (12)	Numero strumenti finanziari assegnati	assegnazione Data della (10)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	all'assegnazione Prezzo di mercato	Periodo di vesting (14)
AD Andrea Orcel		ND	UniCredit ord.	ND	ND	ND	ND	ND
15 Dirigenti con Responsabilità strategica		ND	UniCredit ord.	ND	ND	ND	ND	ND
dipendenti: Dirigenti Categoria degli altri		ND	UniCredit ord.	ND	ND	ND	ND	ND

	STOCK OPTIONS
						Stock Option Quadro 2
						Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Sezione 1 (8)
	Nome e cognome o categoria (1)	Carica	Data della delibera Assembleare	Descrizione strumento (12)	opzioni detenute dell'esercizio sottostanti le precedente Strumenti finanziari alla fine	sottostanti le opzioni Strumenti finanziari esercitate (13) (a)	Data di assegnazione (10)	normalizzato Prezzo di esercizio	delle azioni sottostanti Prezzo di mercato assegnazione alla data di ( b)	esercizio (dal-al) Periodo del possibile
	STOCK OPTIONS Andrea Orcel	AD	ND	UniCredit	ND	Quadro 2 ND	ND	ND	ND	ND
	15 Dirigenti con Responsabilità Categoria degli altri strategica		ND	UniCredit	ND	Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Stock Option Sezione 1 ND	ND	ND	ND	ND
	Nome e cognome o categoria (1) dipendenti: Dirigenti	Carica	ND	UniCredit Descrizione	sottostanti le ND Strumenti finanziari	(8) Strumenti finanziari ND	Prezzo di ND	delle azioni sottostanti Prezzo di mercato ND	ND	ND Periodo del
	15 Dirigenti con Responsabilità STOCK OPTIONS Andrea Orcel strategica	AD	Data della delibera Assembleare ND ND	strumento UniCredit UniCredit (12)	opzioni detenute dell'esercizio precedente alla fine ND ND	sottostanti le opzioni esercitate (13) (a) ND ND	normalizzato esercizio ND ND Data di assegnazione (10) ND ND	assegnazione alla data di ( b) ND ND	esercizio (dal-al) ND ND	possibile
	dipendenti: Dirigenti Categoria degli altri		ND	UniCredit	ND	ND	ND Stock Option Quadro 2 ND	ND	ND
	Nome e cognome o categoria	Carica				X dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell' assemblea Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione:	- del c.d.a. di proposta per l'assemblea Sezione 2
	STOCK OPTIONS (1)		Data delibera assembleare	Descrizione strumento (12)		Stock Option Quadro 2 Sezione 2 Numero opzioni	Data di assegnazione (10) (9)	Prezzo di esercizio	sottostanti alla mercato delle assegnazione Prezzo di data di azioni	Periodo del possibile esercizio (dal-al)
	Nome e cognome o categoria Andrea Orcel	AD	ND	UniCredit		X dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell' assemblea Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione: - del c.d.a. di proposta per l'assemblea ND	ND	ND	ND	ND
	15 Dirigenti con Responsabilità (1) strategica	Carica	ND	UniCredit		(9) ND	ND	Prezzo di ND	ND	ND
	dipendenti: Dirigenti Categoria degli altri		Data delibera assembleare ND	UniCredit Descrizione strumento (12)	Numero opzioni	Data di assegnazione (10) ND	Prezzo di esercizio ND	sottostanti alla mercato delle azioni ND	Periodo del possibile esercizio (dal-al) ND	ND
nell'e deter	mittente azioni e non siano legati alla società da rapporti di lavoro subordinato. minano differenti tipologie di opzioni); ii) ogni piano deliberato da asse determinano differenti tipologie di opzioni); ii) ogni piano deliberato da asse deve essere riportata una riga diversa per: i) ogni tipologia di stru deve essere riportata una riga diversa per: i) ogni tipologia di stru società controllate o controllanti. società controllate o controllanti. minativo dei co 15 Dirigenti con Responsabilità (1) Deve essere co (2) Indicare il no m dipendenti: Dirigenti Categoria degli altri dell'articolo 3, co (2) Indicare il no (5) Indicare il no (4) Indicare il no (3) Indicare il no strategica	ma 1, lett. f), del Regola minativo dei co	minativo degli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'e minativo delle persone fisiche controllanti l'e mpilata una riga per ogni soggetto individual mponenti del consiglio di a mponenti del consiglio di a minativo dei direttori generali dell'e ND ND	mittente azioni. mento n. 17221 del 12 UniCredit UniCredit m m	ND ND	mente identificato e per ogni categoria considerata; per ciascun soggetto o categoria mittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di ministrazione o del consiglio di gestione dell'e mento o opzione assegnato (ad es. marzo 2010, nel caso in cui abbiano ministrazione o del consiglio di gestione dell'e mento o opzione assegnato (ad es. diversa. ND ND mblea diversa. mblea	mittente azioni che non risulta di " ND ND	percepito nel corso dell'esercizio co differenti prezzi di esercizio e/o scadenze mittente stru ND ND mittente stru	menti finanziari e delle ND menti ND di minori	differenti prezzi di esercizio e/o scadenze finanziari e delle collaborazione mensioni", ai sensi mpensi
co i	(7) Indicare la categoria degli altri dipendenti e la categoria dei collaboratori non dipendenti. È necessario riportare diverse righe in relazione a (7) Indicare la categoria degli altri dipendenti e la categoria dei collaboratori non dipendenti. È necessario riportare diverse righe in relazione a categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad ese mittente azioni e non siano legati alla società da rapporti di lavoro subordinato. elevato tra quelli attribuiti ai co elevato tra quelli attribuiti ai co (8) I dati si riferiscono agli stru approva la proposta per l'asse mplessivi (ottenuti so m mblea; mplessivi (ottenuti so m (6) Indicare l'insie dell'articolo 3, co (5) Indicare il no (4) Indicare il no (3) Indicare il no (6) Indicare l'insie dall'asse mpiegati). nell'e ricevuta co i	ma 1, lett. f), del Regola mblea e/o mando i co mando i co m	minativo degli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'e menti relativi a piani approvati sulla base di: me dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'e me dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'e minativo delle persone fisiche controllanti l'e mpensi monetari e i co mponenti del consiglio di a b. delibere asse mponenti del consiglio minativo dei direttori generali dell'e mpensi	mittente azioni. m monetari e i co m di a	mpensi basati su stru mpensi basati su stru	mittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione ministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'e mittente azioni, per i quali è prevista l'indicazione per categorie. mento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio co ministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'e mittente azioni, per i quali è prevista l'indicazione per categorie. mbleari precedenti la data in cui l'organo co menti finanziari) a. delibere asse	mbleari precedenti la data in cui l'organo co menti finanziari) maggiori rispetto al co mittente azioni che non risulta di "	mpenso co maggiori rispetto al co di minori	mensioni", ai sensi mplessivo più mpio, dirigenti, quadri, mittente. mpenso co (ad ese	mplessivo più mpio, dirigenti, quadri, mpetente mpetente a decidere da attuazione alla delega mittente. mpensi
infor	• nell'ipotesi ii), dati aggiornati alla data della decisione dell'organo co • nell'ipotesi i), dati aggiornati alla data della proposta dell'organo co (8) I dati si riferiscono agli stru approva la proposta per l'asse La tabella contiene pertanto: La tabella contiene pertanto: mblea; mativo per l'asse ricevuta dall'asse mpiegati).		menti relativi a piani approvati sulla base di: a. delibere asse mblea e/o b. delibere asse mblea di approvazione dei piani);			mpetente per l'attuazione dei piani, (in tale caso la tabella è allegata ai mbleari precedenti la data in cui l'organo co mpetente per l'asse	mpetente a decidere da attuazione alla delega mbleari precedenti la data in cui l'organo co mblea (in tale caso la tabella è			mento unita al docu mpetente
co	mblea; in tale caso la tabella riporterà soltanto le caratteristiche eventual • nell'ipotesi ii), dati aggiornati alla data della decisione dell'organo co • nell'ipotesi i), dati aggiornati alla data della proposta dell'organo co municati pubblicati a seguito della decisione dell'organo co (9) I dati possono riferirsi: informativo per l'asse in asse		a. alla decisione del consiglio di a mblea di approvazione dei piani);	m		mpetente per l'attuazione dei piani, (in tale caso la tabella è allegata ai mpetente per l'attuazione dei piani). ministrazione precedente l'asse mpetente per l'asse	mblea, per la tabella unita al docu mblea (in tale caso la tabella è mente già definite dal consiglio di	m a	ministrazione; unita al docu	mento presentato mento
	mblea; in tale caso la tabella riporterà soltanto le caratteristiche eventual mbi i casi occorre segnare il corrispondente riquadro nel ca municati pubblicati a seguito della decisione dell'organo co (9) I dati possono riferirsi: a. alla decisione del consiglio di a b. alla decisione dell'organo co b. alla decisione dell'organo co tabella unita al co in asse In entra co		mpetente a decidere l'attuazione del piano successiva mpetente a decidere l'attuazione del piano successiva municato da pubblicare in occasione di tale ulti	m		mpo relativo alla presente nota 9. Per i dati non ancora mpetente per l'attuazione dei piani). ministrazione precedente l'asse ma decisione inerente	mblea, per la tabella unita al docu mente all'approvazione da parte dell'asse mente all'approvazione da parte mente già definite dal consiglio di a all'attuazione.	ministrazione; m	mblea, nel caso di mento presentato dell'asse	mblea, nel caso di definiti indicare nel
	(10) Se la data di assegnazione è diversa dalla data in cui l'eventuale co tabella unita al co corrispondente ca In entra		mbi i casi occorre segnare il corrispondente riquadro nel ca municato da pubblicare in occasione di tale ulti mpo il codice "N.D." (Non disponibile).			mpo relativo alla presente nota 9. Per i dati non ancora ma decisione inerente all'attuazione. mitato per le re	munerazione ha for mitato evidenziando la	mulato la proposta	definiti indicare nel	con riguardo a tale data in cui ha deliberato il cda o altro
	mero di opzioni detenute alla fine dell'esercizio, ossia l'anno precedente a quello in cui l'asse mpetente con il codice "cda/oc" e la data della proposta del co (10) Se la data di assegnazione è diversa dalla data in cui l'eventuale co assegnazione aggiungere nel ca assegnazione aggiungere nel ca corrispondente ca (12) Indicare ad ese organo co assegnazione. (11) Nu organo co (11) Nu		mpo anche la data della proposta del predetto co mpo anche la data della proposta del predetto co mpio, nel quadro 1: i) azioni della società X, ii) stru mpetente con il codice "cda/oc" e la data della proposta del co mpo il codice "N.D." (Non disponibile).			mitato evidenziando la mero di opzioni detenute alla fine dell'esercizio, ossia l'anno precedente a quello in cui l'asse mitato per le re mitato per le re mitato per le re mento para	metrato al valore delle azioni Y, e nel quadro 2: iii) opzioni sulle munerazione ha formulato la proposta con riguardo a tale munerazione con il codice "cpr". munerazione con il codice "cpr". mblea è chia	data in cui ha deliberato il cda o altro mblea è chia mata ad	approvare la nuova mata ad	approvare la nuova
	mero di opzioni esercitate dall'inizio del piano fino alla fine dell'esercizio precedente a quello in cui l'asse W con liquidazione fisica; iv) opzioni sulle azioni Z con liquidazione per contanti, ecc. W con liquidazione fisica; iv) opzioni sulle azioni Z con liquidazione per contanti, ecc. (12) Indicare ad ese assegnazione. azioni (13) Nu azioni		mpio, nel quadro 1: i) azioni della società X, ii) stru		mento para		metrato al valore delle azioni Y, e nel quadro 2: iii) opzioni sulle		chia mblea è	mata ad approvare
	(14) Per periodo di vesting si intende il periodo intercorrente tra il (14) Per periodo di vesting si intende il periodo intercorrente tra il incentivazione e quello in cui il diritto un nuovo piano di stock option. un nuovo piano di stock option. (13) Nu		matura.		mo mo	mento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al mento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al mero di opzioni esercitate dall'inizio del piano fino alla fine dell'esercizio precedente a quello in cui l'asse		mblea è chia	mata ad approvare siste	ma di siste ma di

(14) Per periodo di vesting si intende il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura.

		STOCK OPTIONS		Nome e cognome o categoria	(1)
					Carica
					Strumenti finanziari
		Quadro 2	Stock Option Sezione 1	(8)	Strumenti finanziari
				Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
					Prezzo di mercato

unicreditgroup.eu