Unicredit — Remuneration Information 2022

Mar 9, 2022

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4. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

8 aprile 2022 Assemblea parte ordinaria

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione agli azionisti ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") e dell'articolo 73 del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti")

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per deliberare, fra l'altro, in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto di un massimo di azioni ordinarie di UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o la "Società") corrispondenti a un esborso complessivo fino a massimi Euro 2.579.954.000,00 e, in ogni caso, non superiore a n. 215.000.000 azioni ordinarie UniCredit (pari a 9,87% del capitale sociale di UniCredit al 9 marzo 2022 (di seguito, la "Data della Relazione"), da effettuarsi, anche in via frazionata, entro la prima tra: (i) la data che cadrà dopo 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data della delibera autorizzativa dell'Assemblea e (ii) la data dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022, ai sensi e per gli effetti, rispettivamente, dell'articolo 2357 del codice civile, nonché dell'articolo 132 del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") e relative norme di attuazione, e dell'articolo 2357-ter del codice civile.

Sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione, redatta in conformità e seguendo la struttura dell'Allegato 3A, schema n. 4, del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

1 Motivazioni della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie di cui alla presente relazione si inquadra nelle attività previste dal Piano strategico 2022-2024 ("UniCredit Unlocked" o il "Piano") presentato al mercato in data 9 dicembre 2021. Nell'ambito di UniCredit Unlocked, la Società si prefigge, infatti, l'obiettivo di garantire una remunerazione degli Azionisti significativamente maggiore e in progressiva crescita nell'arco del Piano, anche per il tramite di programmi di acquisto di azioni proprie (quale quello oggetto della presente proposta di deliberazione).

In particolare, per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, sostanzialmente in linea con quanto stabilito da UniCredit Unlocked, si prevede, una distribuzione di circa Euro 3.750 milioni, composta da:

un dividendo in denaro pari ad un controvalore complessivo di Euro 1.170.046.000,00 a valere sulla destinazione dell'utile d'esercizio 2021, corrispondente a circa il 30% del c.d. "utile netto consolidato sottostante"¹, su cui l'Assemblea dei soci è chiamata ad esprimersi ai sensi del punto 2 all'ordine del giorno

¹ Utile netto contabile rettificato per le poste non operative.

di parte ordinaria. Per ulteriori informazioni in merito alla proposta di distribuzione del dividendo in denaro, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria; e, per la parte restante,

da acquisti di azioni ordinarie UniCredit corrispondenti a un esborso complessivo fino a massimi Euro 2.579.954.000,00, eventualmente eseguiti in virtù dell'autorizzazione richiesta ai sensi della presente relazione. Le azioni così acquistate saranno poi oggetto di annullamento. Si precisa infatti che il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento di dette azioni. Per ulteriori informazioni in merito alla proposta di annullamento delle azioni proprie UniCredit, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 3 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

Fermo restando quanto sopra, si precisa, altresì, che ogni acquisto effettuato ai sensi della presente richiesta di autorizzazione sarà effettuato nel rispetto delle finalità sancite dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e applicabile e delle indicazioni eventualmente ricevute dalle competenti Autorità di Vigilanza. L'esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie sarà, inoltre, valutato con un approccio prudente e sostenibile alla distribuzione. In particolare, l'esecuzione dello stesso sarà condizionata al mantenimento del CET1 ratio proforma 2021 di UniCredit al di sopra del 13,0%; si precisa pertanto sin d'ora che il programma di acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione potrà non essere eseguito, ovvero essere eseguito solo parzialmente.

2 Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla Data della Relazione, il capitale sociale di UniCredit ammonta a Euro 21.133.469.082,48 ed è diviso in numero 2.177.593.299 azioni ordinarie prive del valore nominale.

In conformità alle finalità di cui al precedente Paragrafo 1 e tenuto conto delle riserve disponibili come risultanti dal bilancio civilistico di UniCredit alla medesima data, si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, anche in più tranche, sino a un limite massimo di azioni ordinarie UniCredit corrispondente a un esborso complessivo fino a massimi Euro 2.579.954.000,00 (l'"Ammontare Massimo della Distribuzione") e, in ogni caso, non superiore a n. 215.000.000 azioni ordinarie UniCredit (pari a 9,87% del capitale sociale di UniCredit alla Data della Relazione).

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio civilistico approvato, fermo restando che eventuali acquisti, ove effettivamente eseguiti secondo quanto indicato al Paragrafo 1 che precede, saranno altresì effettuati nei limiti e in conformità alle autorizzazioni rilasciate dalla Banca Centrale Europea. In particolare, a seguito della delibera autorizzativa dell'Assemblea e dell'autorizzazione che verrà rilasciata dalla Banca Centrale Europea, una quota parte delle riserve disponibili e nello specifico della "Riserva Sovrapprezzo Azioni", pari all'esborso complessivo massimo autorizzato dalla Banca Centrale Europea, sarà utilizzata per costituire una specifica riserva indisponibile denominata "Riserva indisponibile per Acquisto Azioni Proprie". Inoltre, a fronte degli acquisti eseguiti in forza della delibera autorizzativa dell'Assemblea, un importo pari al controvalore degli acquisti effettivamente realizzati sarà imputato a specifica componente negativa di patrimonio netto (voce "Azioni proprie"), fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio.

3 Informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile

Alla Data della Relazione, UniCredit non detiene azioni proprie in portafoglio. Alla data del 28 febbraio 2022 le società controllate da UniCredit detenevano n. 1.381.779 azioni della Società.

Per completezza, si ricorda che in data 15 aprile 2021 l'Assemblea degli azionisti di UniCredit ha deliberato di autorizzare l'acquisto di un massimo di n. 20.000.000 azioni ordinarie UniCredit finalizzato ad attribuire al Consiglio di Amministrazione di UniCredit la facoltà di avviare la procedura volta ad ottenere la revoca dalle negoziazioni (c.d. delisting) delle azioni UniCredit dalla Borsa di Varsavia. Detta autorizzazione resta formalmente valida sino al 15

ottobre 2022, tuttavia in data 15 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto dell'assenza delle condizioni di mercato per procedere al delisting delle azioni UniCredit dalla Borsa di Varsavia. Pertanto, non si procederà con acquisti ai sensi di detta autorizzazione.

L'acquisto oggetto della Vostra autorizzazione è conforme al limite disposto dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile, dato che esso ha ad oggetto un numero di azioni inferiore al limite previsto dall'articolo in oggetto (i.e., un quinto del capitale sociale).

4 Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto, che potrà effettuarsi anche in parte e/o in via frazionata, viene richiesta sino al primo tra: (i) il termine del 18 (diciottesimo) mese a far data dalla delibera autorizzativa dell'Assemblea; e (ii) la data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022. Resta inteso che le eventuali operazioni di acquisto – ove da Voi autorizzate – potranno essere avviate solo successivamente al rilascio della prescritta autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea (e nei limiti della stessa) e saranno valutate tenuto conto di quanto indicato al Paragrafo 1 che precedete.

5 Corrispettivo minimo e massimo

Gli acquisti delle azioni oggetto della presente relazione dovranno essere realizzati a un prezzo che sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche dell'Unione Europea, pro-tempore vigenti, fermo restando che il prezzo di acquisto non potrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo UniCredit avrà registrato nella seduta di Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Fermo restando quanto precede, la Società opererà, in ogni caso, nel rispetto degli ulteriori limiti operativi previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e applicabile (ivi inclusi i regolamenti e le altre norme dell'Unione Europea) e delle indicazioni eventualmente ricevute dalle competenti Autorità di Vigilanza.

6 Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti di azioni proprie

Le operazioni di acquisto oggetto della Vostra autorizzazione verranno effettuate (anche in più tranche) in conformità alle modalità disciplinate dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "MAR") e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, allo stato si prevede che gli acquisti verranno effettuati, in conformità a quanto previsto dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione su cui sono negoziate le azioni ordinarie UniCredit secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

La Società comunicherà le eventuali operazioni di acquisto di azioni proprie in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e applicabile.

7 Annullamento senza riduzione del capitale sociale

Il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente relazione, con la precisazione che l'annullamento verrà realizzato senza riduzione nominale del capitale sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale delle azioni UniCredit.

Per ulteriori informazioni in merito (i) alle riserve che si propone di utilizzare ai fini delle eventuali operazioni di acquisto di azioni proprie e dell'eventuale annullamento delle stesse e (ii) agli effetti contabili di dette operazioni, si rinvia al paragrafo 2 che precede e alla relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 3 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

*****

Per tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a deliberare quanto segue:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") e dell'articolo 73 del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e in conformità e seguendo la struttura dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti e la proposta ivi contenuta;

delibera

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile e 132 del TUF, ad effettuare atti di acquisto, anche in parte e/o in via frazionata, di azioni ordinarie della Società, previo ottenimento dell'autorizzazione della Banca Centrale Europea, per le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; l'autorizzazione è concessa per un massimo di azioni ordinarie UniCredit corrispondente a un esborso complessivo fino a massimi Euro 2.579.954.000,00 e, in ogni caso, non superiore a n. 215.000.000 azioni ordinarie UniCredit, sino al primo tra: (a) il termine del 18 (diciottesimo) mese a far data dalla presente delibera dell'Assemblea; e (b) la data dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022;

2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere agli acquisti di azioni ordinarie UniCredit ai sensi della deliberazione di cui al punto 1) della presente deliberazione, secondo le modalità di seguito precisate:

(i) gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche dell'Unione Europea, pro-tempore vigenti, fermo restando che il prezzo di acquisto non potrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo UniCredit avrà registrato nella seduta di Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;

(ii) le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell'articolo 132 del TUF, nell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, nonché in conformità ad ogni altra normativa, anche regolamentare (ivi inclusi i regolamenti e le altre norme dell'Unione Europea), di volta in volta vigente e applicabile;

3. di autorizzare, per l'esecuzione del piano di acquisto di cui al punto 1 della presente deliberazione e in conformità all'autorizzazione che sarà rilasciata dalla Banca Centrale Europea, lo stanziamento di un importo massimo fino a Euro 2.579.954.000,00 a specifica riserva denominata "Riserva indisponibile per Acquisto Azioni Proprie" mediante prelievo dalla "Riserva da Sovrapprezzo Azioni";

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega al Personale della Società, ogni opportuno potere, affinché proceda, nel rispetto delle condizioni di cui alla predetta relazione, all'attuazione dell'operazione di acquisto di azioni proprie e ad ogni necessaria scrittura o appostazione contabile conseguente alle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3) , nonché ai successivi acquisti eventualmente effettuati in esecuzione della presente autorizzazione, in ogni caso nel pieno rispetto della normativa vigente e dei limiti oggetto della presente autorizzazione come sopra deliberata, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità al fine di ottenere le necessarie autorizzazioni per le delibere di cui sopra e, in generale, ogni altra autorizzazione per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere) ritenute necessarie e/o opportune per il deposito presso il Registro Imprese o per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza.".