Unicredit — Remuneration Information 2021

Mar 8, 2021

11. Sistema Incentivante di Gruppo 2021

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

15 aprile 2021 Assemblea ordinaria e straordinaria

Sistema Incentivante di Gruppo 2021

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021 (di seguito anche: il "Sistema 2021") finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse del Gruppo, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e tenuto altresì conto della disciplina attuativa emanata da Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato altresì redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ed al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio dei sistemi retributivi illustrati nella presente relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di Gruppo, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti), alle indicazioni contenute nella Direttiva 2019/878/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD V) che modifica la direttiva (EU) 2013/36 (c.d. CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo si evidenzia che UniCredit, nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, conferma - per il personale appartenente alle funzioni di business - l'adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1. Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo¹ , della funzione Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per i quali si prevede che la remunerazione variabile sia contenuta e che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo. Per tali Funzioni, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2019/878/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera, onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo.

SISTEMA INCENTIVANTE DI GRUPPO 2021

Finalità

Il Sistema 2021 è finalizzato a incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholder - a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi

¹ Internal Audit, Risk Management, Compliance, secondo la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia.

distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso.

Destinatari

Di seguito sono indicati i potenziali beneficiari del Sistema 2021, identificati in coerenza con le disposizioni vigenti in materia:

• l'Amministratore Delegato (CEO), i Senior Executive Vice President (SEVP), gli Executive Vice President (EVP), i Senior Vice President (SVP), i membri degli Organi di Gestione delle Legal Entity del Gruppo individuate;
• i Dipendenti del Gruppo con retribuzione totale superiore ai limiti previsti dalla regolamentazione nell'anno 2020;
• i Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante a livello di Gruppo;
• altri ruoli selezionati del Gruppo.

Il numero complessivo di beneficiari è stimato a ca. 1.100 sulla base della popolazione individuata negli ultimi anni. Le logiche e l'ammontare complessivo del Sistema Incentivante, come negli anni passati, si applicano all'intera popolazione del Gruppo.

Elementi del Sistema 2021

Ferme le previsioni di maggior dettaglio contenute all'interno della Politica di Remunerazione sottoposta alla medesima Assemblea (a cui si fa rinvio), il Sistema presenta in sintesi i seguenti principali elementi:

• (a) In linea con l'approccio adottato negli scorsi anni, il Sistema 2021 si basa sul concetto di "bonus pool" per la determinazione della remunerazione variabile che sarà corrisposta nel 2022. Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente i bonus pool con i risultati aziendali (a livello di Gruppo e di Paese/Divisione), il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti per il Gruppo così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio.
• (b) I bonus pool saranno definiti sulla base delle performance di Paese/Divisione e di Gruppo e distribuiti ai dipendenti secondo le prestazioni individuali.
• (c) Il Sistema 2021 oltre ad attrarre, trattenere e motivare i beneficiari risulta allineato alle disposizioni normative nazionali ed internazionali, infatti prevede:
• l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, della valutazione della prestazione individuale del beneficiario e del benchmark per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
• la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", sotto forma di denaro e di azioni;
• la distribuzione di pagamenti in azioni con periodi di indisponibilità sulle azioni stesse (di un anno sia per i pagamenti cd. "immediati" che per quelli cd. "differiti");

• misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità.

• (d) Una clausola di malus ("Zero Factor") sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione. In particolare verrà azzerato il bonus pool relativo alla performance 2021, mentre i differimenti relativi ai sistemi incentivanti degli anni precedenti potranno essere ridotti nella misura tra il 50% e il 100% in base ai risultati effettivi e alla valutazione effettuata dalla funzione di Group Risk Management.

• (e) La valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 elementi fondamentali del modello di competenze di UniCredit: "Customers First"; "People Development"; "Cooperation and Synergies"; "Risk Management"; "Execution and Discipline".
• (f) Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale, secondo quanto di seguito indicato, dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali) e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento²:
• la prima quota dell'incentivo complessivo verrà pagata in denaro e/o azioni nel 2022,;
• il restante ammontare dell'incentivo complessivo verrà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit nel periodo:
  • 2023-2027 per il Senior Management (Executive Vice President e i livelli superiori³),
  • 2023-2026 per il restante personale più rilevante (Senior Vice President ed altri ruoli).

Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza.

• (g) Il raggiungimento dei parametri di performance di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit.
• (h) Le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni⁴ sono sintetizzate, a seconda della categoria dei destinatari, nella seguente tabella:

	20225	2023	2024	2025	2026	2027
Senior Management (EVP e livelli superiori) con remunerazione variabile > €430k6	20% denaro	20% azioni	12% denaro	12% azioni	12% azioni	12% denaro + 12% azioni
Senior Management (EVP e livelli superiori) con remunerazione	25% denaro	25% azioni	10% denaro	10% azioni	10% azioni	10% denaro + 10%

² Da intendersi come la definitiva maturazione del diritto all'incentivo e non come l' effettivo pagamento e/o assegnazione delle azioni al termine del periodo di vincolo

³ Incluso altro personale più rilevante identificato come Senior Management in linea con la normativa di riferimento ⁴ Nella tabella è riportata la distribuzione dei pagamenti in azioni a valle del periodo di indisponibilità delle stesse (di un anno per i pagamenti cd. "immediati" e per i pagamenti cd. "differiti")

⁵ Il primo anno di pagamento potrà essere il 2021 per quei tipi di pagamenti (ad esempio, i pagamentio di fine rapporto) per i quali è previsto il pagamento immediato in occasione o poco dopo la cessazione del rapporto di lavoro o la verifica di altre previsioni contrattuali rilevanti. In tali casi anche tutti gli altri pagamenti differiti saranno anticipati di un anno (rispettivamente al 2022, 2023, 2024, 2025 e 2026).

⁶ Incluso altro personale più rilevante identificato come Senior Management in linea con la normativa di riferimento

variabile ≤ €430k						azioni
Altro personale più rilevante (SVP ed altri ruoli) con remunerazione variabile > €430k	20% denaro	20% azioni	15% azioni	15% denaro + 15% azioni	15% denaro
Altro personale più rilevante (SVP ed altri ruoli) con remunerazione variabile ≤€430k	30% denaro	30% azioni	10% azioni	10% denaro + 10% azioni	10% denaro

• (i) In coerenza con gli scorsi anni, è prevista l'introduzione di una soglia minima al di sotto della quale non verrà applicato alcun differimento. Il bonus viene differito se la remunerazione variabile annuale è superiore a Euro 50.000 o un terzo della remunerazione annuale complessiva del beneficiario (soglie inferiori possono essere definite a livello locale).
• (j) Il Sistema 2021 potrà essere utilizzato per altre forme di remunerazione variabile (es. sign-on, buy-out) e di pagamenti di fine rapporto (severance) a favore di dipendenti del Gruppo, per i quali la normativa preveda la corresponsione differita in strumenti azionari.
• (k) Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2022 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente il Consiglio al quale i bonus 2021 sono sottoposti per informativa, dopo aver valutato i risultati della performance. Per le azioni da assegnare a titolo di pagamenti di fine rapporto (severance), la media aritmetica sarà calcolata considerando il prezzo ufficiale di mercato del mese di giugno 2021 per le risoluzioni stipulate nel primo semestre del 2021 e del mese di dicembre 2021 per quelle stipulate nel secondo semestre del 2021, salvo diversa decisione del Consiglio di Amministrazione per la gestione di casi specifici.
• (l) E' stimata l'assegnazione di massime 20.604.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,92% del capitale sociale di UniCredit, di cui massime 3.500.000 azioni ordinarie UniCredit saranno eventualmente destinate al pagamento di altre forme di remunerazione variabile e ai pagamenti di fine rapporto (severance).
• (m) Il Consiglio di Amministrazione a fronte della verifica del fatto che tutte le condizioni previste sono state soddisfatte - potrà, alla fine del periodo di vincolo (di un anno sia per le azioni "immediate", sia per quelle "differite") stabilire di assegnare azioni ordinarie gratuite UniCredit liberamente trasferibili 7.

Modifiche al Sistema 2021

Eventuali modifiche al Sistema Incentivante potranno essere apportate oltre che nei casi previsti dalla Politica di Remunerazione 2021 (a cui si fa rinvio), nelle ipotesi di seguito indicate.

Tenute presenti le disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) applicabili in alcuni paesi in cui hanno sede le società del Gruppo, in linea di continuità con il passato, si ritiene di prevedere per i dipendenti di alcune Società del Gruppo (e.g. Zagrebačka Banka in Croazia, UniCredit Bank Czech Republic & Slovakia e UniCredit Bank Srbija), alcuni interventi modificativi in fase di attuazione del Sistema 2021 (ad esempio prevedendo l'assegnazione di azioni locali al posto di azioni UniCredit).

⁷ Purché il Beneficiario non sia soggetto a obblighi di mantenimento delle azioni di UniCredit S.p.A. come previsto dalle eventuali Share Ownership Guidelines o da altre restrizioni previste dalle politiche aziendali (es. internal/personal dealing)

Al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) tempo per tempo vigenti nei paesi in cui hanno sede le società del Gruppo, nonché di assicurare che non si determinino effetti negativi (legali, fiscali o di altra natura) nei confronti delle Società del Gruppo e/o dei beneficiari residenti in paesi in cui il Gruppo opera, in fase di attuazione del Sistema 2021, appare opportuno proporre il conferimento di delega all'Amministratore Delegato e al Responsabile di Group Human Capital, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società per apportare eventuali modifiche al Sistema 2021 che non alterino la sostanza di quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2021, consentano di raggiungere i medesimi risultati (es. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un diverso periodo di claw-back; un diverso periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'assegnazione di azioni di aziende appartenenti al Gruppo in luogo di azioni ordinarie UniCredit; l'applicazione di condizioni di accesso che possono incorporare criteri di profittabilità, solidità e liquidità di aziende appartenenti al Gruppo; l'estensione del Sistema 2021 ad altri beneficiari considerati equivalenti a personale più rilevante; avvalersi di società fiduciarie o prevedere l'assegnazione di azioni o altri strumenti della società locale appartenente al Gruppo UniCredit presso la quale il beneficiario presta la propria attività lavorativa; pagare un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinarsi moltiplicando il numero di azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni dopo la fine del periodo di retention obbligatoria.

Resta inteso che le predette modifiche dovranno essere adottate nel rispetto delle disposizioni applicabili ed in particolare delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.

Provvista relativa al Sistema 2021

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2021, come già in passato, è oggetto di delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile.

In tale ottica, l'odierna Assemblea dei Soci in sessione straordinaria verrà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il periodo massimo di cinque anni, di massimi € 176.024.708 corrispondenti a massimo 18.700.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, ai beneficiari del Sistema 2021.

Tale ammontare non include l'ultima tranche di assegnazione prevista per il 2027 (il completamento dell'esecuzione del Sistema 2021 ha durata 6 anni e in alcune Entità del Gruppo anche 7 anni, fino al 2028), in quanto la facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile può essere esercitata per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi, considerata la data dell'odierna deliberazione assembleare, sino al 2026. Perciò, per le assegnazioni delle ultime tranche di azioni previste per il 2027 e 2028 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione, in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2021. Tale aumento di capitale avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime. Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2021 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi moltiplicando il numero di azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato

delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni dopo la fine del periodo di retention obbligatoria.

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Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. l'adozione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021 che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o di azioni ordinarie gratuite UniCredit, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati beneficiari appartenenti al Personale del Gruppo UniCredit nei termini e con le modalità sopra illustrati;
• 1. il conferimento all'Amministratore Delegato e al Responsabile di Group Human Capital, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, di ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea (che non alterino la sostanza della deliberazione, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2021, consentano di raggiungere i medesimi risultati) o per garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) e le Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti nei paesi in cui hanno sede le Società del Gruppo, nonché di assicurare che non si determino effetti negativi (legali, fiscali o di altra natura) nei confronti delle Società del Gruppo e/o dei beneficiari residenti in paesi in cui il Gruppo opera."