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Unicredit Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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Q
Relazione Illustrativa
del Consiglio di Amministrazione di Unicredit S.p.A.
Assemblea straordinaria - 4 maggio 2026
UniCredit
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- Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'2443 del Codice Civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, e con emissione di un numero massimo di 470.000.000 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Commerzbank Aktiengesellschaft; conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. (la "Banca" o "UniCredit") ha convocato un Assemblea dei Soci in sessione straordinaria in data 4 maggio 2026, alle ore 10:00, in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione il sopraindicato argomento, di cui al punto n. 1 dell'ordine del giorno, relativo alla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale della Banca, in una o più volte, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, mediante l'emissione di un numero massimo di 470.000.000 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie di COMMERZBANK Aktiengesellschaft, a servizio dell'offerta pubblica di scambio volontaria da parte di UniCredit (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta") e avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di COMMERZBANK Aktiengesellschaft, non direttamente detenute da UniCredit, annunciata in data 16 marzo 2026 (la "Data di Annuncio") con l'annuncio diffuso ai sensi dell'articolo 10, comma 1, primo periodo, della Legge tedesca sull'acquisizione di titoli e sulle offerte pubbliche di acquisto (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz - "WpÜG" e la "Comunicazione ex Art. 10"), e da promuovere mediante la presentazione all'Autorità Federale Tedesca di Vigilanza Finanziaria (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht - "BaFin") del documento di offerta predisposto ai sensi degli artt. 34 e 14, commi 2 e 3 del WpÜG (il "Documento di Offerta"), che sarà reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.
La proposta di modifica statutaria, relativa al conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione di UniCredit, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale di UniCredit (la "Delega") è descritta nella presente relazione illustrativa (la "Relazione"), approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione del 2 aprile 2026 e redatta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'articolo 70, comma 4, del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive integrazioni e modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF").
- ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE, RAGIONI DELLA PROPOSTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA, MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
In data 16 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato di annunciare un'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta", comprensiva di ogni sua modifica, integrazione o variazione consentita) ai sensi degli articoli 34 e 14, commi 2 e 3, della WpÜG, avente ad oggetto la totalità delle azioni, non direttamente detenute da UniCredit, di COMMERZBANK Aktiengesellschaft ("Commerzbank"), società per azioni (Aktiengesellschaft), costituita secondo la legge tedesca, con azioni quotate nel mercato regolamentato (regulierter Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse - "FSE"), con
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ammissione contestuale al sotto segmento del mercato regolamentato e con obblighi aggiuntivi successivi all'ammissione p. FSE (Prime Standard), ISIN DE000CBK1001.
La decisione è stata annunciata da UniCredit alla Data di Annuncio mediante la Comunicazione ex Art. 10, nonché mediante apposito comunicato stampa disponibile sul sito istituzionale della Banca al seguente link: https://www.unicreditgroup.eu/en/press-media/press-releases.html (il "Comunicato Stampa").
Il perfezionamento dell'Offerta sarà subordinato all'avveramento di talune condizioni sospensive, maggiormente dettagliate nel Documento di Offerta. Tali condizioni includeranno le autorizzazioni in materia di controllo delle concentrazioni, di controllo sugli investimenti esteri e di sovvenzioni estere distorsive del mercato dell'Unione Europea, nonché autorizzazioni di natura regolamentare (incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le autorizzazioni da parte della Banca Centrale Europea e dell'Autorità Federale Tedesca di Vigilanza Finanziaria (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) in Germania) nonché ulteriori condizioni consuete per questa tipologia di offerte.
In conformità con la legge tedesca, l'Offerta è rivolta alla totalità delle azioni di Commerzbank, non detenute direttamente da UniCredit.
L'Offerta prevedrà che UniCredit riconosca, per ciascuna azione di Commerzbank portata in adesione all'Offerta, un corrispettivo unitario (il "Corrispettivo") pari a 0,485 azioni ordinarie di UniCredit di nuova emissione, prive di valore nominale, con godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di UniCredit già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan, sul mercato regolamentato (regulierter Markt) (General Standard) FSE, gestito da Deutsche Boerse AG, nonché sulla Borsa di Varsavia (Gielda Papierów Wartościowych w Warszawie SA) (le "Azioni UniCredit"). Si rinvia, per ulteriori informazioni sul rapporto di cambio, al successivo paragrafo 6.
La ragione della proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione della Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta consiste nel fatto che tale opzione, rispetto alla delibera di aumento di capitale assunta direttamente dall'assemblea degli azionisti, è maggiormente idonea a garantire la flessibilità necessaria nella definizione dei termini e delle condizioni dell'aumento di capitale al servizio dell'Offerta e, quindi, a rispondere e adattarsi alle caratteristiche dell'Offerta. Come confermato in precedenti operazioni aventi strutture comparabili all'Offerta, lo strumento della Delega permette inoltre di coordinare in modo più efficiente gli adempimenti previsti dal Codice Civile per l'esecuzione di un aumento di capitale da liberarsi in natura, in conformità con le disposizioni applicabili in materia di promozione, svolgimento e perfezionamento di un'offerta pubblica di scambio volontaria in Germania.
La proposta di Delega prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2027, in una o più volte e in via scindibile. La Delega proposta prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile (nei casi in cui l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura), in quanto le Azioni UniCredit di nuova emissione da offrire in scambio sono riservate agli aderenti all'Offerta e saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento in favore di UniCredit delle azioni di Commerzbank portate in adesione all'Offerta dagli azionisti di Commerzbank che accetteranno l'Offerta.
In sede di esercizio della Delega, ove conferita, il Consiglio di Amministrazione provvederà a determinare il prezzo unitario di emissione delle nuove Azioni UniCredit ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile. Si rinvia, per ulteriori informazioni al riguardo, al successivo paragrafo 7.
Ferme tutte le facoltà e prerogative del Consiglio di Amministrazione in merito all'operazione (ivi inclusa, ai meri fini di chiarezza, la possibilità di rimodulare e/o modificare il contenuto e/o la struttura dell'Offerta e/o individuare modalità diverse e/o ulteriori per dare esecuzione alla stessa), si dà atto che il numero di azioni di nuova emissione che verranno emesse in sede di esercizio della presente Delega dipenderà, inter alia, dal numero di azioni di Commerzbank in circolazione, dal numero di azioni portate in adesione all'Offerta e potrà eventualmente variare, fermo il rispetto dell'ammontare massimo di cui sopra.
2. STRUTTURA DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO A SEGUITO DELL'OPERAZIONE
Il conferimento delle azioni Commerzbank oggetto dell'Offerta non è destinato ad avere impatti sulla struttura di indebitamento finanziario di UniCredit.
3. INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO CONCLUSO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO
In data 31 marzo 2026, l'assemblea in sessione ordinaria degli azionisti di UniCredit si è tenuta per approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.
Si rinvia pertanto alla relazione del Consiglio di Amministrazione con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti in sessione ordinaria, alla documentazione di bilancio nonché alla documentazione pubblicata nel contesto della presentazione dei risultati dell'esercizio 2025 per una completa informativa circa i risultati di UniCredit nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, nonché per le indicazioni in merito alla gestione e prevedibile chiusura dell'esercizio corrente.
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4. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO
Non sono previsti consorzi di garanzia o di collocamento né ulteriori forme di collocamento in considerazione del fatto che la Delega ha a oggetto un aumento di capitale sociale al servizio di un'offerta pubblica di scambio.
5. NUMERO, CATEGORIA E DATA DI GODIMENTO DELLE NUOVE AZIONI
In caso di esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, ove conferita, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta avrà ad oggetto l'emissione di massime n. 470.000.000 Azioni UniCredit da liberare mediante conferimento in natura delle azioni di Commerzbank portate in adesione all'Offerta.
Il numero massimo di Azioni UniCredit che possono essere emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, secondo un approccio prudenziale e, in particolare, per garantire che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sia sufficiente a coprire tutte le adesioni all'Offerta e, in una certa misura, le ulteriori azioni Commerzbank che potrebbero essere emesse da Commerzbank prima della scadenza del periodo di adesione all'Offerta.
Il rapporto di cambio previsto dall'Offerta è stato stabilito ad un livello lievemente superiore al corrispettivo minimo previsto dalla normativa tedesca. Il corrispettivo minimo di legge è pari a Euro 34,24 per Azione Commerzbank e il valore delle Azioni UniCredit quale corrispettivo può essere determinato ad un importo non superiore ad Euro 70,832 per Azione UniCredit, entrambi come definitivamente determinati in data 23 marzo 2026 dall'Autorità Federale Tedesca di Vigilanza Finanziaria (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Su tali basi, le Azioni UniCredit da emettere a seguito del conferimento in natura delle azioni di Commerzbank saranno pari a n. 0,485 Azioni UniCredit per ciascuna azione di Commerzbank portata in adesione all'Offerta, pari ad un valore di Euro 34,35 per Azione Commerzbank.
Le Azioni UniCredit avranno godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di UniCredit già in circolazione alla data di emissione.
6. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO E DEL RAPPORTO DI CAMBIO TRA AZIONI UNICREDIT E AZIONI COMMERZBANK E PER LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI UNICREDIT DI NUOVA EMISSIONE
Quale corrispettivo per l'acquisizione delle azioni di Commerzbank, UniCredit ha deciso di offrire agli azionisti di Commerzbank un corrispettivo determinato in conformità con i requisiti di legge relativi al corrispettivo minimo di offerta. Ai sensi della WpÜG e del regolamento sulle offerte (WpÜG Offer Regulation), un corrispettivo è ritenuto congruo qualora sia almeno pari o superiore al corrispettivo minimo previsto dalla legge.
Corrispettivo minimo
Ai sensi dell'articolo 31, commi 1, 2 e 7, della WpÜG, in combinato disposto con gli articoli 3, 4 e 5 del regolamento sulle offerte WpÜG (WpÜG-Angebotsverordnung), il corrispettivo minimo per ciascuna azione Commerzbank è pari al maggiore tra i due valori di seguito indicati:
(a) Corrispettivo dei prezzi di mercato domestici: il prezzo medio ponderato per il volume delle azioni di Commerzbank sul mercato azionario domestico calcolato nei tre mesi precedenti alla Data di Annuncio (ossia nel periodo dal 16 dicembre 2025 (incluso) al 15 marzo 2026 (incluso)) (il "Prezzo Medio Trimestrale di Commerzbank"); e
(b) Corrispettivo delle precedenti acquisizioni: il corrispettivo più elevato offerto o concordato per l'acquisizione delle azioni di Commerzbank da parte di UniCredit o di soggetti che agiscono di concerto con UniCredit o delle relative controllate nei sei mesi precedenti alla pubblicazione del Documento di Offerta.
Alla data della presente Relazione, non è stata effettuata alcuna acquisizione di azioni Commerzbank durante il periodo di riferimento ad un prezzo superiore al Prezzo Medio Trimestrale di Commerzbank.
Il Prezzo Medio Trimestrale di Commerzbank è stato determinato da BaFin in data 23 marzo 2026 e corrisponde ad Euro 34,24 per ciascuna azione Commerzbank. Il corrispettivo minimo previsto dalla legge ammonta, pertanto, ad Euro 34,24 per azione Commerzbank.
Corrispettivo offerto
Il corrispettivo offerto da UniCredit è pari a 0,485 Azioni UniCredit per ciascuna azione Commerzbank portata in adesione all'Offerta (il "Rapporto di Cambio").
Qualora il corrispettivo offerto sia costituito, in tutto o in parte, da azioni, l'articolo 31, commi 1, 2 e 7 della WpÜG, in combinato disposto con gli articoli 7 e 5, commi 1 e 3, del relativo regolamento sulle offerte (WpÜG Offer Regulation), stabilisce che, al fine di determinare il corrispettivo minimo, il valore delle azioni offerte non debba essere superiore al prezzo medio ponderato per il volume delle azioni di UniCredit sul mercato azionario domestico tedesco calcolato nel medesimo trimestre di riferimento (il "Prezzo Medio Trimestrale UniCredit"). Il Prezzo Medio Trimestrale UniCredit alla data di riferimento del 16 marzo 2026 è pari ad Euro 70,832 (come determinato da BaFin in data 23 marzo 2026).
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Il Rapporto di Cambio è stato determinato su tale base. Tenuto conto che il Prezzo Medio Trimestrale UniCredit è pari a 70,832, il valore di 0,485 Azioni UniCredit per azione Commerzbank ammonta a Euro 34,35.
Numero massimo di Azioni UniCredit
Il numero massimo di Azioni UniCredit che possono essere emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta è stato determinato moltiplicando il Rapporto di Cambio al numero massimo delle azioni di Commerzbank che possono essere portate in adesione all'Offerta (come dettagliato nel paragrafo 5) includendo una riserva per eventuali aumenti di capitale deliberati da Commerzbank.
Adequatezza dei metodi di determinazione del corrispettivo e di valutazione
UniCredit ha deciso di offrire agli azionisti di Commerzbank un corrispettivo per l'acquisizione delle loro azioni Commerzbank determinato in conformità ai requisiti di legge in materia di corrispettivo minimo di offerta. Ai sensi della WpÜG e del regolamento sulle offerte (WpÜG Offer Regulation), un corrispettivo si considera adeguato laddove corrisponda almeno al corrispettivo minimo previsto dalla legge.
In ragione della sufficiente liquidità del titolo azionario Commerzbank, UniCredit non era tenuta a determinare l'ammontare del corrispettivo mediante una valutazione societaria di Commerzbank, ai sensi dell'articolo 5, comma 4, del regolamento sulle offerte della WpÜG. Si considera adeguato ai sensi delle relative disposizioni di legge un corrispettivo che sia pari o superiore al prezzo medio calcolato su base trimestrale e che sia pari o superiore al corrispettivo più elevato in caso di precedenti acquisizioni. Il Corrispettivo pari a 0,485 Azioni UniCredit per Azione Commerzbank rispetta il minimo di legge previsto dall'articolo 31, commi 1 e 7 della WpÜG in combinato disposto con l'articolo 3 e seguenti del regolamento sulle offerte (WpÜG Offer Regulation).
UniCredit ritiene, pertanto, adeguato il Corrispettivo di 0,485 Azioni UniCredit per ciascuna Azione Commerzbank.
Ulteriori dettagli in relazione al Corrispettivo saranno resi noti con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.
Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha conferito incarico a KPMG S.p.A. ("KPMG"), società incaricata della revisione legale dei conti di UniCredit, per la predisposizione, su base volontaria, di una relazione avente a oggetto i metodi utilizzati dal Consiglio di Amministrazione stesso per la determinazione del Rapporto di Cambio.
Ai fini di una più completa e puntuale informativa agli azionisti di UniCredit in vista dell'assemblea in sessione straordinaria, verrà messa a disposizione del pubblico, contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione, anche la predetta relazione di KPMG redatta su base volontaria. Si fa pertanto integrale rinvio alla relazione di KPMG per ogni ulteriore informazione al riguardo.
7. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI UNICREDIT DI NUOVA EMISSIONE
Il prezzo di emissione delle Azioni UniCredit da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, ove conferita, ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile.
Inoltre, in sede di esercizio della Delega, ove conferita, fermo il limite costituito dal valore che l'esperto indipendente da nominarsi attribuirà alle azioni oggetto di conferimento nella propria relazione di stima ai sensi degli articoli 2440, comma 2, e 2343-ter, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione determinerà quanta parte del prezzo di emissione andrà imputata a capitale sociale e quanta a riserva sovrapprezzo, con la precisazione che, con riferimento alla parte del prezzo di emissione da imputarsi a capitale sociale, la stessa sarà pari al valore nominale implicito delle azioni UniCredit attualmente emesse, quale rilevato alla data della presente Relazione.
Si ricorda infine che KPMG, società incaricata della revisione legale dei conti di UniCredit, è stata incaricata di emettere il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni UniCredit da offrire nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'articolo 158 TUF. Tale parere, in conformità a tali previsioni di legge, sarà emesso in relazione alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit che eserciterà la Delega, ove conferita.
8. AZIONISTI DISPONIBILI A SOTTOSCRIVERE PRO-QUOTA LE AZIONI UNICREDIT AL SERVIZIO DELL'OFFERTA; EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI
La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta potrà avvenire unicamente in conformità con i termini dell'Offerta, una volta che il periodo di adesione sia avviato. Trattandosi di un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, non spetta ai sensi di legge il diritto di opzione da parte degli attuali azionisti di UniCredit.
Il periodo di adesione dell'Offerta non è ancora iniziato e, di conseguenza, gli azionisti di Commerzbank non hanno ancora avuto la possibilità di portare in adesione le proprie azioni. In ogni caso, alla data della presente Relazione, non vi sono azionisti di Commerzbank che abbiano manifestato la disponibilità alla sottoscrizione delle Azioni UniCredit per effetto dell'adesione all'Offerta.
9. AUTORIZZAZIONI
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Con riferimento all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, UniCredit presenterà nei termini previsti (i) l'istanza alla Banca Centrale Europea per l'accertamento che le modifiche statutarie di cui alla presente Relazione non contrastino con una sanità prudente gestione di UniCredit, ai sensi e per gli effetti degli articoli 56 e 61 del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 ("TUB"); e (ii) l'istanza alla Banca Centrale Europea per l'autorizzazione alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta nei fondi propri di UniCredit in qualità di capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.
L'efficacia della deliberazione nell'ambito della presente Relazione (e la conseguente iscrizione della relativa modifica statutaria presso il Registro delle Imprese) è subordinata alla positiva conclusione del procedimento presso la Banca Centrale Europea di cui agli articoli 56 e 61 del TUB, previsto al punto (i) di cui sopra.
Pertanto, qualora l'autorizzazione della Banca Centrale Europea prevista al punto (i) di cui sopra venisse rilasciata in una data successiva a quella di adozione della delibera proposta dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, tale delibera non potrà essere iscritta nel Registro delle Imprese fino a tale data successiva. UniCredit provvederà a pubblicare un comunicato stampa al riguardo e a informare gli azionisti in merito all'esito della procedura della Banca Centrale Europea necessaria ai fini dell'efficacia della delibera.
10. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE
Si ricorda che il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente: (i) al conferimento della Delega al Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea in sessione straordinaria di UniCredit e (ii) all'approvazione del Documento di Offerta, da parte di BaFin.
Si prevede che il periodo di adesione all'Offerta decorra dal 5 maggio 2026, con un periodo di adesione della durata di 4 settimane, soggetto ad estensione in conformità con la legge tedesca.
Subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia, ove applicabile) delle condizioni dell'Offerta, che saranno indicate nel Documento di Offerta, si stima che il regolamento dell'Offerta possa avvenire entro il primo semestre del 2027.
Si prevede, inoltre, che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in esercizio della Delega, venga deliberato da parte del Consiglio di Amministrazione a tempo debito prima del regolamento dell'Offerta.
11. EFFETTI ECONOMICI-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'AUMENTO DI CAPITALE ED EFFETTI DILUITIVI
Trattandosi di un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, non spetta ai sensi di legge il diritto di opzione da parte degli attuali azionisti di UniCredit. Il numero di nuove Azioni UniCredit da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e, quindi, la percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di UniCredit dipenderanno dal risultato dell'Offerta.
Si prega di notare che:
(i) in caso di accettazione totalitaria dell'Offerta di tutte le attuali n. 825.641.690 azioni Commerzbank, è previsto che siano assegnate agli aderenti, quale corrispettivo complessivo, sulla base del rapporto di cambio indicato nella Comunicazione ex Art. 10, un numero massimo di complessive n. 400.436.220 Azioni UniCredit rinvenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta. Tale importo corrisponde approssimativamente a circa il 21 % delle azioni di UniCredit, calcolato assumendo l'integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (fully diluted) e sulla base del numero di azioni di UniCredit emesse alla data odierna che è soggetto ad eventuali modifiche;
(ii) in caso di accettazione totalitaria dell'Offerta di tutte le attuali 825.641.690 azioni di Commerzbank, nonché di tutte le ulteriori 125.235.763 azioni rinvenienti in caso di aumento di capitale di Commerzbank prima del regolamento dell'Offerta, è previsto che siano assegnate agli aderenti, quale corrispettivo complessivo, sulla base del Rapporto di Cambio dell'Offerta, e in ogni caso, entro il numero massimo delle azioni UniCredit che possono essere emesse in virtù dell'Aumento di Capitale Riservato all'Offerta, come descritto nel Paragrafo 6 di cui sopra (i.e. 470.000.000), un numero massimo di complessive n. 461.175.565 Azioni UniCredit derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta. L'importo descritto nel presente punto (ii) corrisponde a circa il 23 % delle azioni di UniCredit, calcolato assumendo l'integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (fully diluted) e sulla base del numero di azioni di UniCredit emesse alla data odierna che è soggetto ad eventuali modifiche.
12. DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI PRO-FORMA DELL'IPOTETICA AGGREGAZIONE AZIENDALE CON IL GRUPPO COMMERZBANK SULLA SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE DEL GRUPPO UNICREDIT
Si rinvia al documento informativo ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti, pubblicato e messo a disposizione del pubblico contestualmente alla presente Relazione, per un'informativa completa in merito alle principali informazioni sullo stato patrimoniale e sul conto economico pro-forma risultanti dall'aggregazione dei dati relativi a UniCredit, alle sue società controllate
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e collegate (il "Gruppo UniCredit") e a Commerzbank, alle sue società controllate e collegate (il "Gruppo Commerzbank") dicembre 2025, nonché ad alcune note di commento ivi contenute.
13. INDICAZIONE DEL VALORE ATTRIBUITO AI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO CONTENUTO NELLA RELAZIONE DI STIMA EX ART. 2440 C.C.
Le disposizioni applicabili del Codice Civile per le ipotesi di conferimenti in natura prevedono che il valore delle azioni di Commerzbank che saranno conferite in UniCredit in adesione all'Offerta debba essere oggetto di un'apposita valutazione da parte di un esperto.
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, secondo comma, del Codice Civile, di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343-ter, comma 2, lett. b) e 2343-quater del Codice Civile per la stima delle azioni Commerzbank oggetto di conferimento.
Si ricorda che tale disciplina consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società o dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità.
La decisione di avvalersi, in linea con la prassi di mercato in tema di offerte pubbliche di scambio, di una valutazione effettuata da un esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) del Codice Civile è stata altresì giustificata dall'esigenza di valutare il conferimento di un pacchetto azionario eventualmente rappresentativo della maggioranza del capitale sociale di Commerzbank (e non solo di singoli titoli quotati).
UniCredit conferirà ad un esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), del Codice Civile, l'incarico di redigere la valutazione delle azioni Commerzbank oggetto di conferimento in natura.
In considerazione, inoltre, delle tempistiche complessive dell'Offerta, l'esperto indipendente emetterà la propria relazione di stima sulle azioni Commerzbank ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, nel contesto della riunione del Consiglio di Amministrazione che delibererà sull'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta in esecuzione della Delega che sarà conferita dall'Assemblea degli Azionisti (la "Relazione dell'Esperto").
Per ogni ulteriore informazione in merito alle modalità di esecuzione dei conferimenti in natura e alla Relazione dell'Esperto si rinvia alla disciplina di legge e, in particolare, agli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2443, quarto comma, del Codice Civile.
14. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU UNICREDIT
Il conferimento in natura previsto nell'ambito dell'operazione di cui alla presente Relazione non comporta oneri fiscali di alcun tipo in capo a UniCredit.
15. COMPAGINE AZIONARIA DI UNICREDIT A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA; EFFETTI SU EVENTUALI PATTI PARASOCIALI
Alla data della presente Relazione, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione di UniCredit, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto di UniCredit superiori al 3% del capitale sociale ordinario di UniCredit sono indicati nella seguente tabella.
| Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa | Azionista diretto | % sul capitale sociale di UniCredit (***) |
|---|---|---|
| BlackRock Group (*) | BlackRock Group | 7.620 |
| Capital Research and Management Company (**) | Capital Research Management Company | and 5.333 |
() A titolo di gestione non discrezionale del risparmio.
() A titolo di gestione discrezionale del risparmio.
(**) Le percentuali qui indicate sono calcolate sul numero di azioni che rappresentano il capitale sociale aggiornato (ossia n. 1.507.953.015), tenendo conto della cancellazione delle azioni proprie iscritte nel Registro delle Imprese in data 24 febbraio 2026.
Fonte: sito internet di UniCredit.
Sulla base delle informazioni disponibili alla data della presente Relazione, nessun soggetto esercita il controllo su UniCredit ai sensi dell'articolo 93 del TUF e non sussistono patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del TUF riguardanti UniCredit.
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In considerazione della natura dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e delle variabili connesse ai risultati dell'Offerta medesima, non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di UniCredit all'esito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.
Con riferimento agli effetti diluitivi sugli attuali azionisti di UniCredit in caso di esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta si rinvia a quanto indicato al paragrafo 11.
16. MODIFICHE STATUTARIE
L'attribuzione della Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta comporta la modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale di UniCredit che, come anticipato, è subordinata alla positiva conclusione del procedimento di accertamento presso la Banca Centrale Europea ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB.
Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto articolo 6 nel testo vigente e in quello proposto, segnalando che il testo di cui si propone l'inserimento è evidenziato in carattere grassetto e che lo stesso testo verrà aggiornato, sotto la responsabilità del Consiglio di Amministrazione, a seguito dell'effettivo esercizio della Delega. L'aggiornamento include (i) l'inserimento di una nuova clausola transitoria a seguito dell'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, (ii) l'abrogazione delle clausole transitorie a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta ovvero alla scadenza del termine per l'esercizio della stessa; e (iii) l'adeguamento dell'importo del capitale sociale e del numero delle azioni all'articolo 5 a seguito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.
| TESTO VIGENTE | PROPOSTA DI MODIFICA |
|---|---|
| Art. 6 | Art. 6 |
| 1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 15 Aprile 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 18.700.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021. In conformità alla deliberazione assembleare del 31 marzo 2023, in sede di eventuale esercizio della predetta delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse al momento dell'eventuale esercizio della delega. | (invariato) |
| 2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 1.540 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2019. | (invariato) |
| 3. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 250.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2020 e per altre forme di remunerazione variabile. | (invariato) |
| 4. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 850.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile. | (invariato) |
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| 5. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 600.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di remunerazione variabile. | (invariato) |
|---|---|
| 6. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 3.300.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 e per altre forme di remunerazione variabile. | (invariato) |
| 7. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 650.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023. | (invariato) |
| [8¹. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 247 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2020. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.] | (invariato) |
| [9. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 650.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.] | (invariato) |
| [10. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 1.750.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.] | (invariato) |
| [11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di | (invariato) |
¹ Le modifiche riportate tra parentesi quadre sono state approvate dall'assemblea degli azionisti tenutasi il 31 marzo 2026 e la loro iscrizione nel registro delle imprese è attualmente in corso.
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| 750.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.] | |
|---|---|
| [12. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 450.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.] | (invariato) |
| [13. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 1.650.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2025 e per ogni altra forma di remunerazione. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.] | (invariato) |
| [14. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 550.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.] | (invariato) |
| [15]. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte entro il 31 dicembre 2027 un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 6.704.080.000 oltre sovraprezzo, con emissione di un massimo di n. 470.000.000 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di Commerzbank Aktiengesellschaft portate in adesione all'offerta pubblica volontaria di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie, non direttamente detenute da UniCredit, di Commerzbank Aktiengesellschaft, annunciata da UniCredit in data 16 marzo 2026 con comunicazione ai sensi dell'art. 10, comma 1, primo periodo, della Legge tedesca sull'acquisizione di titoli e sulle offerte pubbliche di acquisto. Il Consiglio di Amministrazione avrà, tra le altre cose, il potere di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, l'importo dell'aumento di capitale entro i limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova |
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emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), gli
termini e condizioni dell'aumento di capitale delegato, en
i limiti stabiliti dalla normativa applicabile.
17. DIRITTO DI RECESSO
Le modifiche statutarie illustrate nel precedente paragrafo 16 non comportano il diritto di recesso ai sensi di legge e di statuto.
18. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA IN SESSIONE STRAORDINARIA
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea degli Azionisti di UniCredit S.p.A., in sessione straordinaria,
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che per quanto necessario viene approvata in ogni sua parte, e le proposte ivi formulate,
- la relazione di KPMG relativa ai criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del rapporto di cambio dell'offerta;
- esaminati gli altri documenti predisposti con riferimento al corrente punto dell'ordine del giorno
DELIBERA DI
1) attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà - da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027 - di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, a servizio dell'Offerta, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, Codice Civile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 6.704.080.000, oltre sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di 470.000.000 azioni ordinarie di UniCredit, prive del valore nominale e con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e il cui prezzo sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni Commerzbank Aktiengesellschaft portate in adesione all'Offerta;
2) attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire di volta in volta, nell'esercizio della suindicata delega e nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili: (i) l'importo dell'aumento di capitale da deliberare, anche in via scindibile, nel suo complesso, e così il numero delle azioni emittende, entro i limiti complessivi fissati al precedente punto 1); (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni, compreso il sovrapprezzo, tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile; e (iii) ogni altro termine e condizione dell'aumento di capitale delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega; il tutto in coerenza con le risultanze della valutazione ai sensi dell'articolo 2343-ter del Codice Civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari; restando altresì il Consiglio di Amministrazione autorizzato agli adeguamenti statutari dipendenti dall'esercizio della delega, quali previsti nella Relazione illustrativa degli Amministratori;
3) stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che (i) il capitale sociale si intende aumentato di volta in volta in base all'ammontare delle adesioni raccolte nella suddetta offerta pubblica di scambio e (ii) l'aumento di capitale, se non interamente sottoscritto entro il 31 dicembre 2027, si intenderà limitato all'importo risultante dal totale delle adesioni pervenute entro il suddetto termine;
4) modificare conseguentemente l'articolo 6 dello statuto sociale mediante l'inserimento del seguente nuovo comma:
"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte entro il 31 dicembre 2027 un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 6.704.080.000 oltre sovrapprezzo, con emissione di un massimo di n. 470.000.000 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di Commerzbank Aktiengesellschaft portate in adesione all'offerta pubblica volontaria di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie, non direttamente detenute da UniCredit, di Commerzbank Aktiengesellschaft, annunciata da UniCredit in data 16 marzo 2026 con comunicazione ai sensi dell'art. 10, comma 1, primo periodo, della Legge tedesca sull'acquisizione di titoli e sulle offerte pubbliche di acquisto. Il Consiglio di Amministrazione avrà, tra le altre cose, il potere di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, l'importo dell'aumento di capitale entro i limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), gli altri termini e condizioni dell'aumento di capitale delegato, entro i limiti stabiliti dalla normativa applicabile."
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5) stabilire che l'efficacia delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3, così come della modifica statutaria di cui al precedente punto 4), sia subordinata al positivo esito del procedimento di accertamento avviato ai sensi degli articoli 56 e 61 del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, ove tale esito positivo non sia intervenuto prima della data della presente deliberazione;
6) conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato di UniCredit e, per quanto consentito, al personale direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori speciali, nei limiti di legge, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché:
(i) predisporre e presentare ogni documento necessario ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione alla quotazione su Euronext Milano, sul mercato regolamentato (regulierter Markt) (General Standard) della Borsa di Francoforte (FSE) gestita da Deutsche Boerse AG, nonché alla Borsa di Varsavia (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA) delle azioni di nuova emissione, ivi compreso il potere di redigere e presentare alle competenti autorità italiane ed estere ogni domanda, istanza, documento o prospetto necessario o opportuno a tali fini, nonché ai fini del deposito e della pubblicazione dell'attestazione prevista dall'articolo 2444 del Codice Civile;
(ii) adempiere alle formalità previste dell'articolo 2343-quater del Codice Civile;
(iii) apportare le necessarie modifiche all'articolo 6 dello Statuto, ivi compresa l'introduzione di clausole transitorie che tengano conto dell'adozione della delibera di esercizio dei poteri delegati in relazione all'aumento di capitale e, a seguito dell'esecuzione parziale e/o totale dell'aumento di capitale, modificare l'articolo 5 dello Statuto al fine di riflettere l'ammontare aggiornato del capitale sociale e il numero delle azioni e depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436 del Codice Civile, il testo aggiornato dello Statuto, anche ai fini della soppressione di eventuali disposizioni transitorie alla scadenza della delega;
(iv) apportare alle delibere adottate le modifiche e/o le integrazioni che si rendano necessarie e/o opportune, anche su richiesta di un'autorità competente o al momento della registrazione, e
(v) in generale, compiere ogni atto necessario per la completa esecuzione delle suddette delibere, avvalendosi di tutti i poteri necessari e opportuni a tal fine, senza alcuna esclusione o eccezione."
UniCredit
UniCredit S.p.A. - Società per azioni - Sede Sociale e Direzione Generale: Piazza Gae Aulenti 3, Tower A - 20154 Milano; Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo UniCredit - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1- iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. IVA n° 00348170101 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia - Imposta di bollo, ove dovuta, assolta in modo virtuale - Autorizzazione Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma 1, n. 143106/07 rilasciata il 21.12.2007.
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L'Offerta sarà soggetta esclusivamente alla legge della Repubblica Federale di Germania, che differisce dagli obblighi informativa, procedurali e di deposito previsti dalla normativa statunitense in materia di offerte pubbliche di acquisto ai sensi del US Securities Exchange Act del 1934, e successive modifiche (lo "Exchange Act"), relativamente alle offerte pubbliche aventi ad oggetto i titoli di società statunitensi. L'Offerta sarà effettuata nel rispetto della normativa e regolamentazione statunitense applicabile, ivi inclusi la Sezione 14(e) e il Regolamento 14E ai sensi dell'Exchange Act. Le nuove azioni ordinarie di UniCredit offerte quale corrispettivo per le azioni Commerzbank portate in adesione all'offerta non saranno registrate ai sensi del US Securities Act del 1933, e successive modifiche (il "Securities Act"), e tali azioni UniCredit non potranno essere offerte, vendute o consegnate negli Stati Uniti o verso gli Stati Uniti, se non in conformità ad un'apposita esenzione applicabile rispetto ai requisiti di registrazione del Securities Act, ovvero nell'ambito di un'operazione non soggetta a tali requisiti di registrazione. Né l'Offerta né il presente documento sono stati approvati o respinti dalla US Securities and Exchange Commission, da alcuna commissione statale per i titoli negli Stati Uniti o da qualsiasi altra autorità di regolamentazione statunitense, né tali autorità hanno approvato o respinto l'Offerta o espresso un giudizio in merito all'equità o ai meriti della stessa, né hanno accertato se le informazioni contenute nel presente documento siano adeguate, accurate o complete. Qualsiasi dichiarazione contraria costituisce reato negli Stati Uniti.
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