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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Assemblea Ordinaria 31 marzo 2026

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07. Sistema Incentivante di Gruppo 2026

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante di Gruppo 2026 (di seguito anche: il "Sistema 2026") finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in strumenti di capitale, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse del Gruppo, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e tenuto altresì conto della disciplina attuativa emanata da Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato altresì redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 (il "Documento Informativo") che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ed al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio dei sistemi retributivi illustrati nella presente relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di Gruppo (come parimenti sottoposta ad approvazione dell'Assemblea Ordinaria), alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti), alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD e succesivi aggiornamenti) nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo si evidenzia che UniCredit, nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, conferma - per tutta la popolazione - l'adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1 ad eccezione del personale per il quale si applica un limite normativo locale più restrittivo. Per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo¹ , della funzione People & Culture (Risorse Umane) e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari² (nel testo anche "Dirigente Preposto"), si prevede che la remunerazione variabile sia contenuta e che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo. Per le Funzioni di Controllo, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2013/36/EU (e successivi aggiornamenti) nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera, onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo. Si specifica che in linea con le disposizioni attualmente emanate da Banca d'Italia, UniCredit eserciterà la facoltà di non applicare tale limite tra componente variabile e fissa del 2:1, relativamente al personale delle imprese di investimento e delle società di gestione del risparmio del Gruppo, stabilendo un rapporto massimo tra la componente variabile e fissa fino al 5:1. Questo, in considerazione del fatto che tale personale opera esclusivamente per le suddette imprese. Per ulteriori dettagli, si rimanda alla Relazione sulla Politica di Gruppo 2026 in materia di remunerazione e compensi corrisposti sottoposta all'approvazione dell'Assemblea.

Internal Audit, Risk Management, Compliance, secondo la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia. Per le unità operative del Risk Management non classificate come funzione di controllo, viene confermato il limite dell' 1:1.

² La stessa previsione si applica al Responsabile del Bilancio di Sostenibilità, laddove nominato.

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FINALITA'

Il Sistema 2026 è finalizzato a incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholder - a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso.

DESTINATARI

Di seguito sono indicati i potenziali beneficiari del Sistema 2026, identificati in coerenza con le disposizioni vigenti in materia:

l'Amministratore Delegato (CEO), i membri del Group Executive Committee (GEC) e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo;
i dipendenti che riportano direttamente a membri del GEC (GEC-1), al CAE di Gruppo e altre posizioni di Senior Management3 , ad esempio i membri degli Organi di Gestione delle Legal Entity del Gruppo individuate;
altri ruoli selezionati del Gruppo che hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo.

Il numero complessivo di beneficiari è stimato a ca. 850 sulla base della popolazione individuata negli ultimi anni. Le logiche e l'ammontare complessivo del Sistema Incentivante, come negli anni passati, si applicano all'intera popolazione del Gruppo.

ELEMENTI DEL SISTEMA 2026

Fermo quanto illustrato in maggior dettaglio nel Documento Informativo (e nella Politica Retributiva di Gruppo), cui si rinvia, il Sistema 2026 presenta le seguenti principali caratteristiche.

(a) In linea con l'approccio adottato negli scorsi anni, il Sistema 2026 si basa sul concetto di "bonus pool" per la determinazione della remunerazione variabile che sarà corrisposta a partire daL 2027. Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente i bonus pool con i risultati aziendali, il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti per il Gruppo così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio.
(b) I bonus pool saranno definiti sulla base della performance di Gruppo, con una suddivisione a cascata sulle Divisioni in base ad indicatori di performance ponderati per il rischio, e distribuiti ai dipendenti secondo le prestazioni individuali.
(c) Il Sistema 2026 oltre ad attrarre, trattenere e motivare i beneficiari risulta allineato alle disposizioni normative nazionali ed internazionali, infatti prevede:
l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, della valutazione della prestazione individuale del beneficiario e del benchmark per specifici

Linee di riporto a GEC-1 o al di sotto, che sono Senior Management delle Legal Entities di Gruppo che sono MBU. Questo include: AD di Gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di Gruppo, Responsabili di Competence Lines di Gruppo, ), linee di riporto dell'AD di Gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile

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ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci

la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", sotto forma di denaro e di strumenti di capitale;
la distribuzione di pagamenti in strumenti di capitale con periodi di indisponibilità sugli strumenti stessi (di un anno sia per i pagamenti cd. "immediati" che per quelli cd. "differiti");
misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità.
(d)Una clausola di malus ("Zero Factor" o "Reduced Scenario") sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di capitale, liquidità e profittabilità non siano raggiunte a livello di Gruppo. In particolare verrà azzerato o ridotto il bonus pool relativo alla performance 2026, mentre i differimenti relativi ai sistemi incentivanti degli anni precedenti potranno essere ridotti nella misura tra il 50% e il 100% in base ai risultati effettivi e alla valutazione effettuata dalla funzione di Group Risk Management.
(e) La valutazione annuale individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, con un mix bilanciato di indicatori finanziari quantitativi e obiettivi qualitativi, inclusivi di priorità strategiche e di sostenibilità, oltre ad elementi relativi alla condotta e ai comportamenti ispirati dalla cultura e dai valori del Gruppo.
(f) Per l'Amministratore Delegato, i GEC e i GEC-1 (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, della funzione People & Culture e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, anche "Dirigente Preposto"), vengono definite – al fine di favorire l'orientamento al medio-lungo termine, e dotarsi di un periodo pluriennale di valutazione della performance – alcune condizioni addizionali di performance di lungo periodo in relazione agli anni 2027-2029 , il cui effettivo grado di conseguimento consentirà di variare (a seconda dei casi, azzerare, ridurre, confermare o aumentare fino al 20%, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni regolamentari in termini di rapporto massimo fra la componente variabile della remunerazione e quella fissa) l'ammontare della componente differita dell'incentivo (60% dell'incentivo annuale). Tali condizioni addizionali di performance di lungo periodo fanno leva su due indicatori: profittabilità in termini assoluti (peso del 80% tramite RoTE con sostegno del CET 1 @13%) e Sustainability (peso del 20% attraverso un assessment qualitativo su ESG business penetration, priorità DE&I ed impegno su tematiche legate al rischio climatico – Net Zero).
(g) Il riconoscimento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale, secondo quanto di seguito indicato, dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali) e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento4 :
per il CEO, membri del GEC e il Group Chief Audit Executive nel 2027 maturerà la prima quota dell'incentivo totale, in azioni UniCredit;
per tutti gli altri Group Material Risk Takers, nel 2027 la prima quota dell'incentivo totale in parte verrà pagata in denaro e in parte maturerà in azioni UniCredit;

⁴ Da intendersi come la definitiva maturazione del diritto all'incentivo e non come l' effettivo pagamento e/o assegnazione degli strumenti di capitale al termine del periodo di vincolo (cd. "Allocation View").

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il restante ammontare dell'incentivo complessivo verrà allocato in più tranche in denaro e/o strumenti di capitale nel periodo:
2030-2032 per l'Amministatore Delegato e i GEC (escluso il personale appartenente alle Fuznioni Aziendali di Controllo, People & Culture);
2028-2032 per i GEC appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo, alla funzione People & Culture; ed il Group Chief Audit Executive;
2030- 2032 per i GEC-1 (escluso il personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo, People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari5 );
2028-2032 per i GEC-1 appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo, alla funzione People & Culture e per i Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenibilità, per i riporti diretti del Group Chief Audit Executive e altro Senior Management;
2028-2031 per altri Material Risk Takers.

Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza.

Allocation view	2027	2028	2029	2030	2031	2032
AD del Gruppo, GEC (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo A e People & Culture)	40% azioni			20% azioni	20% azioni	20% azioni
GEC appartenenti al personale delle Funzioni A Aziendali di Controllo , People & Culture e CAE di Gruppo	40% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
GEC-1 (fatta eccezione per il personale delle A Funzioni Aziendali di Controllo , People & Culture e per il Dirigente Preposto)B	20% denaro + 20% azioni			20% azioni	20% azioni	20% denaro
GEC-1 appartenenti al personale delle Funzioni di ControlloA , People & Culture, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, linee di riporto del CAE di Gruppo e altro Senior Managementc con remunerazione variabile >€430k	20% denaro + 20% azioni	10% azioni	10% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro
c con remunerazione Altro Senior Management variabile ≤ €430k	25% denaro + 25% azioni		5% denaro + 10% azioni	10% azioni	15% azioni	10% denaro
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile >€430k	20% denaro + 20% azioni	15% azioni	15% azioni	15% denaro	15% denaro
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile ≤ €430k	30% denaro + 30% azioni	10% azioni	10% azioni	10% denaro	10% denaro

A. Audit, Compliance, Risk Management

B. In UniCredit SpA, il presente schema si applica anche all'Head of Chairman, Board&Board's Committee Office.

C. Incluso altro personale più rilevante identificato come Senior Management in linea con la normativa di riferimento

Per il Responsabile del Bilancio di Sostenibilità, laddove nominato, si utilizzerà il relativo schema di differimento previsto in base al livello di riporto dal GEC, senza l'applicazione di ulteriori condizioni di performance di LT.

⁵ Per il Responsabile del Bilancio di Sostenibilità, laddove nominato, si utilizzerà il relativo schema di differimento previsto in base al livello di riporto dal GEC, senza l'applicazione di ulteriori condizioni di performance di LT.

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(h) Il raggiungimento dei parametri di performance di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit.
(i) Le percentuali dei pagamenti in denaro e in strumenti di capitale sono sintetizzate, a seconda della categoria dei destinatari, nella seguente tabella (cd. "payout view"):

Payout view	2027	2028	2029	2030	2031	2032	2033
AD del Gruppo, GEC (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo ^A e People & Culture)		40% azioni			20% azioni	20% azioni	20% azioni
GEC appartenenti al personale delle Funzioni Aziendali di Controllo ^A , People & Culture e CAE di Gruppo		40% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
GEC-1 (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo ^A , People & Culture e per il Dirigente Preposto) ^B	20% denaro	20% azioni			20% azioni	20% denaro + 20% azioni
GEC-1 appartenenti al personale delle Funzioni di Controllo ^A , People & Culture, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, linee di riporto del CAE di Gruppo e altro Senior Management ^c con remunerazione variabile >€430k	20% denaro	20% azioni	10% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro + 10% azioni
Altro Senior Management ^c con remunerazione variabile ≤€430k	25% denaro	25% azioni	5% denaro	10% azioni	10% azioni	10% denaro + 15% azioni
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile >€430k	20% denaro	20% azioni	15% azioni	15% denaro + 15% azioni	15% denaro
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile ≤ €430k	30% denaro	30% azioni	10% azioni	10% denaro + 10% azioni	10% denaro

A. Audit, Compliance, Risk Management

B. In UniCredit SpA, il presente schema si applica anche all'Head of Chairman, Board&Board's Committee Office.

C. Incluso altro personale più rilevante identificato come Senior Management in linea con la normativa di riferimento

(j) In coerenza con gli scorsi anni, è prevista l'introduzione di una soglia minima al di sotto della quale non verrà applicato alcun differimento. Il bonus viene differito se la remunerazione variabile annuale del singolo beneficiario è superiore a Euro 50.000 o un terzo della remunerazione annuale complessiva del beneficiario (soglie inferiori possono essere definite a livello locale).
(k) Il Sistema 2026 potrà essere utilizzato per altre forme di remunerazione (es. sign-on, buy-out) e di pagamenti di fine rapporto (severance) a favore di dipendenti del Gruppo, per i quali la normativa preveda una corresponsione in parte differita e in strumenti di capitale, oltre che a favore di altri selezionati dipendenti chiave.
(l) Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2027 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati durante il mese precedente al Consiglio di Amministrazione che approva i risultati 2026. Per le azioni da assegnare a titolo di pagamenti di fine rapporto (severance), la media aritmetica sarà calcolata considerando il prezzo ufficiale di mercato nel periodo tra il 15 maggio 2026 e il 15 giugno 2026, per le risoluzioni stipulate nel primo semestre del 2026 e del periodo compreso tra il 15 novembre 2026 e il 15 dicembre 2026 per quelle stipulate nel secondo semestre del 2026,

^<sup>6 Nella tabella è riportata la distribuzione dei pagamenti in strumenti di capitale a valle del periodo di indisponibilità degli stessi (di un anno per i pagamenti cd. "immediati" e per i pagamenti cd. "differiti")

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salvo diversa decisione del Consiglio di Amministrazione per la gestione di casi specifici.

(m) E' stimata l'assegnazione gratuita di massime 5.180.000 azioni ordinarie UniCredit, rappresentanti circa lo 0,33% del capitale sociale di UniCredit.
(n) Il Consiglio di Amministrazione a fronte della verifica del fatto che tutte le condizioni previste sono state soddisfatte - potrà, stabilire a propria discrezione se attribuire, alle date indicate nalle tabelle sopra riportate, azioni soggette a vincolo di indisponibilità (per un periodo di un anno sia per le azioni "immediate", sia per quelle "differite), ovvero assegnare le azioni solo al termine dei predetti periodi di vincolo (in tal caso liberamente trasferibili sin dall'attribuzione) ⁷ , incluse le azioni che verranno riconosciute ai Beneficiari quale controvalore dei dividendi non percepiti sui titoli sotto retention (c.d. dividend equivalent),

MODIFICHE AL SISTEMA 2026

Tenute presenti le disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) applicabili in alcuni paesi in cui hanno sede le società del Gruppo, in linea di continuità con il passato, si ritiene di prevedere per i dipendenti di alcune Società del Gruppo (e.g. Zagrebačka Banka in Croazia, UniCredit Bank Czech Republic & Slovakia e UniCredit Bank Srbija), alcuni interventi modificativi in fase di attuazione del Sistema 2026 (ad esempio prevedendo l'assegnazione di azioni locali al posto di azioni UniCredit).

Al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) tempo per tempo vigenti nei paesi in cui hanno sede le società del Gruppo, nonché di assicurare che non si determinino effetti negativi (legali, fiscali o di altra natura) nei confronti delle Società del Gruppo e/o dei beneficiari residenti in paesi in cui il Gruppo opera, in fase di attuazione del Sistema 2026, appare opportuno proporre il conferimento di delega all'Amministratore Delegato di Gruppo e al Responsabile di People & Culture di Gruppo, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società per apportare eventuali modifiche al Sistema 2026 che non alterino la sostanza di quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2026, consentano di raggiungere i medesimi risultati (es. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un diverso periodo di claw-back; un diverso periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'assegnazione di azioni di aziende appartenenti al Gruppo in luogo di azioni UniCredit; l'applicazione di condizioni di accesso che possono incorporare criteri di profittabilità, solidità e liquidità di aziende appartenenti al Gruppo; l'estensione del Sistema 2026 ad altri beneficiari considerati equivalenti a personale più rilevante; avvalersi di società fiduciarie o prevedere l'assegnazione di azioni o altri strumenti della società locale appartenente al Gruppo UniCredit presso la quale il beneficiario presta la propria attività lavorativa; pagare un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinarsi moltiplicando il numero di azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni dopo la fine del periodo di retention obbligatoria).

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base del parere del Comitato Remunerazione, può inoltre apportare modifiche al risultato deterministico del sistema per riflettere eventi eccezionali una tantum (ad esempio operazioni di M&A, eventi geopolitici, eventi di rischio significativi), eventuali modifiche di leggi o del framework normativo/fiscale vigente, al fine di allineare maggiormente l'outcome alla valutazione del Consiglio rispetto alla performance finanziaria complessiva, che tiene in considerazione tutte le metriche rilevanti (adottando una revisione olistica che consideri anche la performance relativa rispetto ai competitor e l'evoluzione imprevista del contesto macroeconomico) e/o l'esperienza più ampia degli stakeholder (l'esperienza degli azionisti misurata attraverso il Total Shareholder Return, la customer experience misurata attraverso l'NPS e/o altre metriche rilevanti), garantendo così un' equilibrata, equa e sana valutazione della performance. In circostanze normali, il Consiglio di Amministrazione si aspetterebbe che qualsiasi eventuale adeguamento fosse di natura riduttiva. Qualsiasi discrezionalità nell'aumentare gli esiti sulla base dei fattori sopra menzionati sarebbe limitata a circostanze eccezionali. Infine, tali aggiustamenti

⁷ Purché il Beneficiario non sia soggetto a obblighi di mantenimento delle azioni di UniCredit S.p.A. come previsto dalle eventuali Share Ownership Guidelines o da altre restrizioni previste dalle politiche aziendali (es. internal/personal dealing)

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devono essere coerenti con l'assetto complessivo approvato dall'Assemblea degli Azionisti ed in quanto funzionale a mantenere sostanzialmente inalterati i contenuti essenziali del Sistema 2026, preservandone le principali finalità incentivanti e fidelizzanti.

In caso di cambio di controllo della Società (sottoposizione a controllo/successivo cambio di controllo), il Consiglio di Amministrazione determinerà la misura in cui i diritti in essere matureranno, subordinatamente ad una valutazione delle performance. Il Comitato Remunerazioni, nella propria determinazione, terrà inoltre conto del periodo lavorato prima del cambio di controllo, salvo diversa decisione. In alternativa, i diritti non maturati potranno essere scambiati o sostituiti con diritti equivalenti in un'altra società, che continueranno secondo i normali orizzonti temporali e rimanendo soggetti agli stessi o equivalenti parametri di performance.

PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA 2026

Coerentemente con la pratica osservata nel mercato e con la strategia di remunerazione per gli azionisti, anche per il 2026 si propone l'utilizzo di azioni proprie eventualmente anche tramite dedicati Share Buy-Back ("SBB") come metodo alternativo all'aumento di capitale sociale a titolo gratuito ("FCI") per procurarsi le azioni necessarie per i nuovi e precedenti sistemi incentivanti.

Con riferimento al Sistema 2026, nessuna proposta specifica di emissione di azioni tramite FCI sarà sottoposta all'odierna Assemblea dei Soci. Eventali dedicate proposte di SBB o di FCI relative al Sistema 2026 verranno sottoposte di volta in volta all'Assemblea in base alle azioni necessarie per servire il Sistema 2026, in funzione delle valutazioni di opportunità che, alla luce del contesto economico più ampio, verranno effettuate dal Management e dal Consiglio di Amministrazione e ferma l'esigenza dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di Vigilanza.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere con l'allocazione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2026 ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi moltiplicando il numero di azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni dopo la fine del periodo di retention obbligatoria.

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Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. l'adozione del Sistema Incentivante di Gruppo 2026 che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o strumenti di capitale di UniCredit, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati beneficiari appartenenti al Personale del Gruppo UniCredit nei termini e con le modalità sopra illustrati;
2. il conferimento all'Amministratore Delegato di Gruppo e al Responsabile di People & Culture di Gruppo, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, di ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni al Sistema 2026 che si rendessero necessarie e/o opportune per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea .

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UniCredit S.p.A. - Sede Legale e Direzione Generale: Piazza Gae Aulenti 3, Torre A, 20154 Milano, Italia - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1 - iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. IVA n° 00348170101 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Imposta di bollo, ove dovuta, assolta in modo virtuale - Autorizzazione Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma 1 n. 143106/07 rilasciata il 21.12.2007.

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Unicredit Proxy Solicitation & Information Statement 2026

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione