Unicredit — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 27, 2026

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Assemblea Ordinaria 31 marzo 2026

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02. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 650.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2021 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporVi la seguente proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Cod. Civ. (assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai dipendenti del Gruppo UniCredit) e la conseguente modifica statutaria.

Come noto, in un'ottica di maggiore flessibilità al contesto di mercato, l'Assemblea Ordinaria dei Soci del 8 aprile 2022 ha previsto che la provvista dei Piani di Compensi, tra cui il Sistema incentivante di Gruppo 2021 venisse attuata mediante dedicate proposte di acquisto di azioni proprie ("SBB") o di aumento gratuito del capitale sociale ("FCI") da sottoporre all'Assemblea in funzione delle valutazioni di opportunità che, alla luce del contesto economico più ampio, verranno effettuate dal Management e dal Consiglio di Amministrazione e ferma l'esigenza dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di Vigilanza.

L'attuale struttura dei piani rende quindi necessario valutare anno per anno come si intende dare provvista alle azioni in consegna nell'anno successivo e sottoporre alla Assemblea le relative autorizzazioni.

Posto che l'Assemblea dei Soci del 15 aprile 2021, nel deliberare il Sistema Incentivante di Gruppo 2021, tenuto conto dello schema temporale del Piano stesso e dei limiti quinquennali della delega, non ha conferito al Consiglio di Amministrazione, la delega per aumentare il capitale sociale per il sesto anno e posto che per le azioni in consegna

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nel 2027 è stato ritenuto di procedere con l'aumento gratuito di capitale, si rende necessario acquisire la delega a servizio della quinta tranche del Piano medesimo.

Tutto ciò premesso si propone all'odierna Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile anche in più volte nel 2027, per aumentare il capitale di massime 650.000 azioni ordinarie, a servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2021 e per altre forme di remunerazione variabile (e.g. Severance e Non Standard Compensation), con conseguente aumento del capitale sociale per un valore pari al valore nominale implicito delle azioni emesse in sede di esercizio della delega.

Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società, che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime. A tale riguardo, si precisa che ai fini della ricostituzione e/o modifica della riserva si dovrà tenere conto del valore nominale implicito delle azioni.

In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 del Codice Civile, è inoltre sottoposta all'approvazione dell'odierna Assemblea la conseguente modifica statutaria, che prevede l'inserimento di un nuovo comma all'art. 6 dello Statuto sociale secondo il seguente testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 650.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse"

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Le modifiche allo Statuto sociale di UniCredit sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea – che peraltro non integrano fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile - sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte della competente Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dall'art. 56 del D.Lgs. 385/93.

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Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di UniCredit S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA DI

• attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime n. 650.000 azioni da assegnare al Personale di UniCredit S.p.A., delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021 e per altre forme di remunerazione variabile (e.g. Severance e Non Standard Compensation). Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse;
• conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di determinare, in sede di esecuzione dell'aumento di capitale delegato ex. art. 2443 del Codice Civile di cui al punto precedente, l'effettiva entità del valore

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• dell'aumento di capitale sulla base del valore nominale implicito delle azioni emesse al momento del perfezionamento di ciascun aumento di capitale;
• inserire, a seguito di quanto deliberato ai precedenti punti, un nuovo comma nell'articolo 6 dello Statuto sociale avente il seguente testo: "Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 650.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse";
• delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'emissione delle nuove azioni nonché quella di apportare le conseguenti modifiche allo Statuto sociale, ivi compresa l'abrogazione del nuovo comma inserito all'articolo 6, una volta che la delega sarà stata esercitata o non sarà più esercitabile per scadenza del termine;
• conferire al Presidente, al Responsabile di People & Culture e al Responsabile di Group Legal, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, ogni opportuno potere per:
• (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra;
• (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;
• (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra."

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