Unicredit — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 27, 2026

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Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Assemblea ordinaria - 31 marzo 2026

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4. Autorizzazione all'acquisto di azioni

proprie finalizzato alla remunerazione
degli azionisti. Deliberazioni inerenti e
conseguenti

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea in sessione ordinaria per deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto di massime n. 100.000.000 azioni di UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o la "Società"), da effettuarsi, anche in via frazionata, per le finalità, nei termini e con le modalità illustrate nella presente relazione, ai sensi e per gli effetti, rispettivamente, dell'articolo 2357 del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del D.Lgs. n.58/1998 (il "TUF") e delle relative norme di attuazione ivi incluso il Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). Tale programma di acquisto di azioni proprie è altresì soggetto alle preventive autorizzazioni della Banca Centrale Europea ("BCE").

Sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione, redatta in conformità e seguendo la struttura dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti.

1. MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie si inquadra nelle iniziative delineate dalla Società funzionali all'attuazione della politica di remunerazione degli azionisti.

A seguito dei risultati conseguiti nell'esercizio 2025, con un utile netto contabile pari a Euro 10,915 miliardi (Euro 10,579 miliardi escluso il risultato del test di sostenibilità delle perdite fiscali pregresse), il Consiglio di Amministrazione ha approvato una politica di remunerazione degli azionisti per l'esercizio 2025, comunicata al mercato in data 9 febbraio 2026, che prevede distribuzioni complessive pari a Euro 9,500 miliardi, così composte:

• dividendi per cassa per Euro 4,750 miliardi, di cui Euro 2,172 miliardi corrisposti tramite un acconto sul dividendo pagato a Novembre 2025 e Euro 2,578 miliardi sottoposti all'approvazione dell'Assemblea in sessione ordinaria in data odierna e pagamento previsto nel mese di aprile 2026;
• acquisti di azioni UniCredit, c.d. programma di share buy-back ("SBB 2025"), per Euro 4,750 miliardi, sottoposti all'approvazione dell'Assemblea in sessione ordinaria in data odierna.

Le azioni acquistate in virtù dell'autorizzazione richiesta all'Assemblea in sessione ordinaria saranno oggetto di annullamento. Al riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, in sessione straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni proprie acquistate, da eseguire entro la prima data tra (i) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026 e (ii) la data che cade 18 (diciotto) mesi dopo la relativa delibera dell'Assemblea. Le azioni proprie saranno oggetto di annullamento senza riduzione del capitale sociale; per ulteriori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 8 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

In relazione a quanto sopra, si precisa che il programma di acquisto di azioni proprie sarà (i) soggetto alle preventive autorizzazioni della BCE; (ii) effettuato nel rispetto della normativa, italiana e dell'Unione Europea, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e delle indicazioni eventualmente ricevute dalle Autorità di Vigilanza; e (iii) eseguito secondo un approccio prudente e sostenibile alla distribuzione.

2. NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ALLE QUALI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO

Il capitale sociale di UniCredit ammonta a Euro 21.509.089.303 ed è diviso in numero 1.507.953.015 azioni prive del valore nominale.

In conformità alle finalità richiamate al Paragrafo 1, l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di massime n. 100.000.000 azioni UniCredit.

Al riguardo, si precisa che il numero massimo di azioni proprie acquistabili è stato determinato tenendo conto, tra l'altro, del corso storico delle azioni UniCredit su Euronext Milan nei 12 mesi precedenti la data di approvazione della presente relazione.

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Si segnala che l'importo dello SBB 2025 tiene conto degli utili distribuibili e delle riserve disponibili come risultanti dal bilancio civilistico di UniCredit al 31 dicembre 2025 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea in sessione ordinaria in data odierna e conforme agli ulteriori limiti normativi¹.

Gli acquisti saranno effettuati nei limiti e in conformità alle autorizzazioni che verranno rilasciate dalla BCE nonché in conformità ai predetti limiti normativi.

A seguito della delibera autorizzativa dell'Assemblea e delle autorizzazioni della BCE, una quota parte delle riserve disponibili e nello specifico della "Riserva Statutaria" sarà utilizzata per costituire, anche mediante distinti e separati accantonamenti, a seconda delle modalità di realizzazione del programma di buy-back e delle autorizzazioni che verranno rilasciate dalla BCE, una specifica riserva indisponibile denominata "Riserva indisponibile per Acquisto Azioni Proprie". Inoltre, in forza della delibera autorizzativa dell'Assemblea, un importo pari al controvalore degli acquisti effettivamente eseguiti sarà imputato a specifica componente negativa di patrimonio netto (voce "Azioni proprie"), fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio.

3. INFORMAZIONI UTILI PER LA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELL'ARTICOLO 2357, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE

Alla data della presente relazione UniCredit S.p.A. non detiene azioni proprie in portafoglio. Alla data del 31 dicembre 2025 le società controllate da UniCredit detenevano n. 2.855.208 azioni della Società.

L'acquisto oggetto dell'autorizzazione che viene richiesta all'Assemblea è conforme all'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile, dato che riguarda un numero di azioni inferiore al limite previsto dalla stessa norma (i.e., un quinto del capitale sociale).

4. DURATA DELL'AUTORIZZAZIONE

L'autorizzazione all'acquisto, che potrà effettuarsi anche in parte e/o in via frazionata, viene richiesta sino al primo tra: (i) il termine di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera autorizzativa dell'Assemblea; e (ii) la data dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026. Si precisa che eventuali operazioni di acquisto potranno essere avviate solo successivamente al rilascio delle prescritte autorizzazioni della BCE (e nei limiti delle stesse) e saranno valutate tenuto conto di quanto indicato nella presente relazione.

5. CORRISPETTIVO MINIMO E MASSIMO

Gli acquisti delle azioni dovranno essere realizzati a un prezzo che sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle eventuali prescrizioni della normativa italiana e dell'Unione Europea, anche regolamentare, pro-tempore vigenti, fermo restando che il prezzo di acquisto non potrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo UniCredit avrà registrato nella seduta di Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

La Società opererà, in ogni caso, nel rispetto degli ulteriori limiti previsti dalla normativa italiana e dell'Unione Europea, anche regolamentare, di volta in volta vigente e delle indicazioni eventualmente ricevute dalle Autorità di Vigilanza.

6. MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI SARANNO EFFETTUATI GLI ACQUISTI DI AZIONI PROPRIE

Le operazioni di acquisto oggetto dell'autorizzazione richiesta all'assemblea potranno essere effettuate (anche in più tranche) in conformità alle modalità disciplinate dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e più in generale dalla normativa, italiana e dell'Unione Europea, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e potranno essere realizzate nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "MAR") e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, allo stato si prevede che gli acquisti verranno effettuati, in conformità a quanto previsto dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione su cui sono negoziati le azioni UniCredit secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita ovvero, in ogni caso, in conformità a quanto previsto dall'articolo 144-bis, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti.

La Società comunicherà gli acquisti di azioni proprie in conformità alla normativa italiana e dell'Unione Europea, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

7. ANNULLAMENTO SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

¹ Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile la Società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

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Il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, in sessione straordinaria, la proposta di annullamento di azioni proprie acquistate in forza della presente richiesta di autorizzazione, da eseguire entro la prima data tra (i) la data di stasi dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026 e (ii) la data che cade 18 (diciotto) mesi dopo la relativa delibera dell'Assemblea, con la precisazione che l'annullamento sarà realizzato senza riduzione del capitale sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale espresso delle azioni UniCredit.

Per ulteriori informazioni in merito all'annullamento delle azioni, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 8 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Codice Civile e 132 del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), ad effettuare atti di acquisto, anche in parte e/o in via frazionata, di azioni della Società, previo ottenimento delle autorizzazioni della Banca Centrale Europea, per le finalità di cui alla presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione"); l'autorizzazione è concessa per massime n. 100.000.000 azioni UniCredit, sino al primo tra: (a) il termine di 18 (diciotto) mesi a far data dalla presente delibera dell'Assemblea; e (b) la data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026;

2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a (i) determinare l'esborso massimo effettivo di ciascuna tranche di acquisto in coerenza con quanto indicato nella Relazione e (ii) procedere agli acquisti di azioni UniCredit ai sensi della deliberazione di cui al precedente punto 1), secondo le modalità di seguito precisate:

(a) gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative e regolamentari, anche dell'Unione Europea, pro-tempore vigenti, fermo restando che il prezzo di acquisto non potrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo UniCredit avrà registrato nella seduta di Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;

(b) le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell'articolo 132 del TUF, nell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) e comma 1-bis, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, nonché in conformità ad ogni altra normativa, anche regolamentare (ivi inclusi i regolamenti e le altre norme dell'Unione Europea), di volta in volta vigente e applicabile;

1. di autorizzare, per l'esecuzione del piano di acquisto di cui al precedente punto 1) e in conformità alle autorizzazioni che saranno rilasciate dalla Banca Centrale Europea, lo stanziamento di un importo massimo fino a Euro 4.750 milioni a specifica riserva denominata "Riserva indisponibile per Acquisto Azioni Proprie" mediante prelievo dalla "Riserva Statutaria", anche mediante distinti e separati accantonamenti;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, nonché al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, a quest'ultimo per quanto consentito, anche in via disgiunta, ogni opportuno potere, affinché proceda, nel rispetto delle condizioni di cui alla Relazione, all'attuazione delle operazioni di acquisto di azioni proprie, in ogni caso nel pieno rispetto della normativa vigente e dei limiti oggetto della presente autorizzazione come sopra deliberata, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità al fine di ottenere le necessarie autorizzazioni per le delibere di cui sopra e, in generale, ogni altra autorizzazione per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle stesse) ritenute necessarie e/o opportune per il deposito presso il Registro delle Imprese o per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza.

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UniCredit

UniCredit S.p.A. - Società per azioni - Sede Sociale e Direzione Generale: Piazza Gae Aulenti 3, Tower A - 20154 Milano; Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo UniCredit - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1- iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. IVA n° 00348170101 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia - Imposta di bollo, ove dovuta, assolta in modo virtuale – Autorizzazione Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma 1, n. 143106/07 rilasciata il 21.12.2007.

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