Unicredit — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 27, 2026

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Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Assemblea straordinaria - 31 marzo 2026

UniCredit

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8. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento all'acquisto di azioni di UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o la "Società") sottoposto alla Vostra autorizzazione e di cui al punto n. 4 all'ordine del giorno della presente Assemblea in sessione ordinaria, Vi abbiamo convocato in sessione straordinaria per deliberare in merito (i) alla proposta di annullamento delle azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza della predetta autorizzazione, da effettuarsi senza riduzione del capitale sociale e (ii) alla conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

1. PROPOSTA DI ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE

La proposta di annullamento ha ad oggetto le azioni proprie UniCredit che verranno eventualmente acquistate in forza dell'autorizzazione richiesta all'Assemblea degli azionisti di UniCredit convocata in sessione ordinaria e, in particolare, è coerente con la finalità di remunerazione degli azionisti rappresentata dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa relativa al punto 4 all'ordine del giorno della predetta Assemblea, alla quale si rimanda per maggiori informazioni al riguardo.

L'annullamento verrà operato senza alcuna riduzione del capitale sociale: tenuto conto che le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono prive di valore nominale, si procederà alla riduzione del numero delle azioni esistenti. Si precisa che dal punto di vista contabile l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.

Per le attività pertinenti l'annullamento delle azioni proprie si propone di conferire opportuna delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta tra loro. In particolare, l'annullamento delle azioni proprie potrà essere eseguito anche in via frazionata, anche prima che sia stato acquistato il numero massimo di azioni autorizzato dall'Assemblea e comunque entro e non oltre la prima data tra: (i) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026 e (ii) la data che cade 18 (diciotto) mesi dopo la presente delibera dell'Assemblea.

La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento delle azioni proprie in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, vigente e provvederà ad aggiornare corrispondentemente lo Statuto Sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

2. CONSEGUENTE DELEGA ALL'AGGIORNAMENTO DELL'ART. 5, COMMA 1, DELLO STATUTO SOCIALE

Contestualmente all'annullamento delle azioni proprie sarà aggiornato il primo comma dell'art. 5 dello Statuto Sociale per indicare il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale a seguito dell'annullamento. A tal fine si propone di conferire delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta tra loro, affinché aggiornino il comma 1 di tale articolo riducendo il numero delle azioni ivi indicato di un numero corrispondente alle azioni proprie che saranno effettivamente annullate in esecuzione di quanto precedentemente illustrato.

3. PROPOSTE DI MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE DI UNICREDIT

La modifica statutaria sottoposta all'approvazione dell'Assemblea in sessione straordinaria, la cui iscrizione nel Registro delle Imprese è subordinata al provvedimento di accertamento dell'Autorità di Vigilanza, si sostanzia nell'aggiunta di un ultimo comma al vigente art. 5 dello Statuto Sociale, come illustrato nel quadro sinottico di seguito riportato. Tale comma verrà successivamente abrogato una volta ultimate le operazioni di annullamento in forza di ulteriore delega che si propone all'Assemblea di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta tra loro.

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TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
Art. 5	Art. 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 21.509.089.303 diviso in 1.507.953.015 azioni ordinarie prive del valore nominale.	(invariato)
2. Le azioni sono nominative.	(invariato)
3. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, con emissione di azioni anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.	(invariato)
4. L'Assemblea Straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate in ottemperanza alla normativa vigente.	(invariato)
5. (Non esistente)	5. L'Assemblea dei soci del 31 marzo 2026, in sessione straordinaria, ha approvato l'annullamento di massime n. 100.000.000 azioni proprie UniCredit che potranno essere acquistate in forza dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea medesima, in sessione ordinaria, conferendo delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire le attività pertinenti tale annullamento, anche in via frazionata o in unica soluzione, entro la prima data tra (i) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026 e (ii) la data che cade 18 (diciotto) mesi dopo la delibera dell'Assemblea, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma.

4. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO E ALTRI ASPETTI

La prospettata modifica statutaria non integra una delle fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile; la relativa iscrizione nel Registro delle Imprese è subordinata al provvedimento di accertamento dell'Autorità di Vigilanza previsto dal D.Lgs. n. 385/1993 ("Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia").

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, nel presupposto che l'odierna Assemblea abbia approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società di cui al punto n. 4 all'ordine del giorno in sessione ordinaria, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di annullare tutte le azioni UniCredit che verranno eventualmente acquisite in base all'autorizzazione assembleare rilasciata in sessione ordinaria fino ad un massimo di azioni UniCredit complessivamente non superiore a n. 100.000.000 azioni e di conferire delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire le attività pertinenti tale annullamento e in particolare a (i) determinare l'effettivo numero di azioni proprie oggetto di annullamento in coerenza con le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; a (ii) procedere al relativo annullamento in via frazionata o in un'unica soluzione comunque entro e non oltre la prima data tra (a) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026 e (b) la data che cade 18 (diciotto) mesi dopo la presente delibera dell'Assemblea e (iii) a compiere ogni atto necessario o opportuno a tal fine;

2. di procedere a detto annullamento senza la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico e senza alcun effetto sul patrimonio netto della Società, fermo restando l'ammontare del capitale sociale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni emesse dalla Società;

3. di approvare sin d'ora, dopo ciascun annullamento di azioni proprie, la modifica dell'art. 5, comma 1, dello Statuto Sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di UniCredit S.p.A., indicando nello stesso comma il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di ogni annullamento, e di conferire a tal fine delega al

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Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta tra loro, a modificare la predetta previsione statutaria aggiornando il numero di tali azioni, compiere ogni atto necessario o opportuno al riguardo;

1. di inserire, a seguito di quanto deliberato ai precedenti punti, un nuovo ultimo comma nell'art. 5 dello Statuto Sociale avente il seguente testo:

"5. L'Assemblea dei soci del 31 marzo 2026, in sessione straordinaria, ha approvato l'annullamento di massime n. 100.000.000 azioni proprie UniCredit che potranno essere acquistate in forza dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea medesima, in sessione ordinaria, conferendo delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire le attività pertinenti tale annullamento, anche in via frazionata o in unica soluzione, entro la prima data tra (i) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026 e (ii) la data che cade 18 (diciotto) mesi dopo la delibera dell'Assemblea, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma";

1. di conferire delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta tra loro, a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del predetto nuovo ultimo comma dell'art. 5 dello Statuto Sociale;

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, a quest'ultimo per quanto consentito, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto Sociale aggiornato con quanto sopra."

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UniCredit

UniCredit S.p.A. - Società per azioni - Sede Sociale e Direzione Generale: Piazza Gae Aulenti 3, Tower A - 20154 Milano; Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo UniCredit - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1- iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. IVA n° 00348170101 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia - Imposta di bollo, ove dovuta, assolta in modo virtuale - Autorizzazione Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma 1, n. 143106/07 rilasciata il 21.12.2007.

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