Unicredit — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 1, 2024

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione Assemblea ordinaria - 12 aprile 2024

6. Nomina degli Amministratori e dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Signori Azionisti,

il mandato dell'organo amministrativo di UniCredit S.p.A. (la "Società" o "UniCredit") viene a cessare con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, per cui siete oggi chiamati a deliberare, tra l'altro, in merito alla nomina degli Amministratori e dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Si ricorda che l'Assemblea tenutasi il 27 ottobre 2023 ha deliberato di approvare le modifiche statutarie per adottare il modello monistico di amministrazione e controllo. Pertanto, l'Assemblea chiamata a rinnovare il Consiglio di Amministrazione dovrà tenere conto della futura composizione del prossimo Consiglio, che includerà il Comitato per il Controllo sulla Gestione, il quale svolgerà le funzioni attribuite all'organo di controllo dalle norme applicabili.

In proposito ricordiamo che l'articolo 20 dello Statuto Sociale stabilisce che il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società è composto da un numero di membri compreso tra nove e diciannove. Ai sensi dello Statuto Sociale, almeno 3 e non più di 5 di tali membri compongono il Comitato per il Controllo sulla Gestione. La durata del mandato è fissata in tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina, e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Quale conseguenza della modifica del modello di amministrazione e controllo, si ricorda che il voto espresso dagli azionisti riguarderà sia Amministratori che non siano membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, che i membri dello stesso comitato.

Ricordiamo inoltre che, a norma del medesimo articolo 20 dello Statuto Sociale e in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste e che i soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione e tanti azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Rispetto al processo di deposito delle liste, si ricorda che la lista deve essere divisa in due sezioni di nominativi: la prima sezione, recante i candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; la seconda sezione, recante i soli candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. A pena di decadenza dette liste devono essere depositate presso la Sede Sociale di UniCredit entro i termini di legge, ovvero il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, corredate delle informative e dei documenti previsti dalla vigente normativa e dallo Statuto Sociale.

Rammentiamo inoltre che, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance e le disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia in materia di governo societario, il Consiglio di Amministrazione, assistito dal Comitato Corporate Governance & Nomination, ha definito il profilo qualitativo e quantitativo che gli Amministratori di UniCredit S.p.A. devono auspicabilmente possedere, in aggiunta ai requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, per assicurare il buon funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Di tale profilo qualitativo e quantitativo, UniCredit ha dato informativa al mercato – e in particolare ai soci – del documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.", mediante pubblicazione sul sito internet della Società. In tal modo, gli azionisti possono scegliere in tempo utile i propri candidati da presentare, tenendo conto degli esiti della preventiva identificazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione sulla propria composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e responsabilità affidate al Consiglio, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi effettuate dal Consiglio stesso.

Con riferimento alla possibilità, espressamente prevista dallo Statuto, che il Consiglio di Amministrazione presenti una propria lista di candidati, Vi informiamo che l'Organo Amministrativo uscente ha individuato, sulla base del predetto documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.", una propria lista di candidati. Tale documentazione è stata pubblicata anche sul sito internet della Società.

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit – in esecuzione delle deliberazioni dal medesimo assunte nella riunione del 16 febbraio 2024 – formula, in coerenza con quanto sopra, la sua proposta all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di nominare gli Amministratori e, tra questi, nominare i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori di cui sopra, e dato atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, e delle indicazioni contenute nel documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.", Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di nominare gli Amministratori e, tra questi, nominare i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione."

N.B. Lasciare inalterata la presente pagina, che deve riportare soltanto i dati societari.

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