Unicredit — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Sep 22, 2023

1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

27 ottobre 2023 Assemblea parte straordinaria

Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento all'acquisto di azioni di UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o la "Società") sottoposto alla Vostra autorizzazione e di cui al punto n. 1 all'ordine del giorno della presente assemblea in sessione ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per deliberare, fra l'altro, in merito (i) alla proposta di annullamento delle azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza della predetta autorizzazione, da effettuarsi senza riduzione del capitale sociale; e (ii) alla conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale, con conferimento di apposita delega per l'esecuzione di entrambe le decisioni.

1 Proposta di annullamento di azioni proprie

L'annullamento concerne tutte le azioni proprie UniCredit che verranno eventualmente acquistate e detenute dalla Società in forza dell'autorizzazione assembleare richiesta in sessione ordinaria. In particolare, la proposta di annullamento è coerente con le finalità dell'operazione di acquisto rappresentate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione concernente tale autorizzazione, trattandosi di intervento che si inquadra nelle attività finalizzate alla remunerazione degli azionisti previste dal Piano strategico 2022-2024 ("UniCredit Unlocked"). Per maggiori informazioni al riguardo, si rimanda alla predetta relazione.

L'annullamento verrà operato senza alcuna riduzione del capitale sociale nominale: tenuto conto che le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono prive di valore nominale, si procederà alla riduzione del numero delle azioni esistenti. Si precisa che dal punto di vista contabile l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sui risultati economici e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.

L'annullamento – per la cui concreta esecuzione si propone di conferire opportuna delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta tra loro – potrà essere eseguito anche con più atti in via frazionata, anche prima che sia stato acquistato il numero massimo di azioni autorizzato dall'assemblea in sede ordinaria in data odierna e comunque entro e non oltre la prima data tra: (i) la data dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023 e (ii) il 30 giugno 2024.

La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

2 Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale

All'annullamento delle azioni proprie conseguirà la modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale nella parte in cui lo stesso indica il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. A tal fine si propone di conferire opportuna delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta tra loro, affinché aggiornino il comma 1 di tale articolo riducendo il numero delle azioni ivi indicato di un numero corrispondente alle azioni che saranno effettivamente annullate in esecuzione di quanto precedentemente illustrato.

Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso e altri aspetti

La prospettata modifica statutaria non integra una delle fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile; la relativa iscrizione nel Registro delle Imprese è subordinata al provvedimento di accertamento dell'Autorità di Vigilanza previsto dal D.Lgs. n. 385/1993 ("Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia").

Proposte di modifica dello Statuto Sociale di UniCredit

La modifica statutaria sottoposta all'approvazione dell'assemblea, subordinata al rilascio dell'autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza, secondo quanto sopra indicato, si sostanzia nell'aggiunta di un ultimo comma al vigente art. 5 dello Statuto Sociale come illustrato nel quadro sinottico di seguito riportato. Tale comma verrà successivamente abrogato una volta ultimate le operazioni di annullamento in forza di ulteriore delega che si propone all'assemblea di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta tra loro.

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
Art. 5	Art. 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 21.277.874.388,48 diviso in 1.784.663.080 azioni ordinarie prive del valore nominale.	(invariato)
2. Le azioni sono nominative.	(invariato)
3. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, con emissione di azioni anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.	(invariato)
4. L'Assemblea Straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate in ottemperanza alla normativa vigente.	(invariato)
5. L'Assemblea Straordinaria dei soci del 31 marzo 2023 ha approvato l'annullamento di massime n. 230.000.000 azioni proprie UniCredit, conferendo delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento,	(invariato)

anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, anche con più atti in via frazionata ovvero in unica soluzione, entro la prima data tra (a) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023 e (b) il 31 luglio 2024, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma.

6. (Non esistente)

6. L'Assemblea straordinaria dei soci del 31 ottobre 2023 ha approvato l'annullamento di massime n. 160.000.000 azioni proprie UniCredit, conferendo delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, anche con più atti in via frazionata o in unica soluzione, entro la prima data tra (a) la data dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023 e (b) il 30 giugno 2024, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma.

3 Deliberazioni proposte all'assemblea straordinaria

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'odierna assemblea abbia approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società di cui al punto n. 1 all'ordine del giorno in sessione ordinaria, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 72 del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e in conformità e seguendo la proposta ivi contenuta;

delibera

1. di annullare tutte le azioni UniCredit che verranno eventualmente acquisite in base all'odierna autorizzazione assembleare rilasciata in sessione ordinaria fino a un massimo di azioni UniCredit complessivamente non superiore a 160.000.000 azioni della Società, e di conferire a tal fine delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta tra loro, a (i) determinare l'effettivo numero di azioni proprie oggetto di annullamento in coerenza con le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; e a (ii) procedere al relativo annullamento con più atti in via frazionata ovvero in un'unica soluzione comunque entro e non oltre la prima data tra

(a) la data dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023 e (b) il 30 giugno 2024, e a compiere ogni atto necessario o opportuno a tal fine;

2. di procedere a detto annullamento senza la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico e senza alcun effetto sul patrimonio netto della Società, fermo restando l'ammontare del capitale sociale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni emesse dalla Società;

3. di inserire, a seguito di quanto deliberato ai precedenti punti 1 e 2, un nuovo ultimo comma nell'art. 5 dello Statuto sociale avente il seguente testo:

"L'Assemblea straordinaria dei soci del 31 ottobre 2023 ha approvato l'annullamento di massime n. 160.000.000 azioni proprie UniCredit, conferendo delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, anche con più atti in via frazionata ovvero in unica soluzione, entro la prima data tra (a) la data dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023 e (b) il 30 giugno 2024, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma."

4. di conferire delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta tra loro, a procedere, ultimate le operazioni di annullamento di cui ai punti 1 e 2, all'abrogazione del predetto nuovo ultimo comma dell'art. 5 dello Statuto Sociale;

5. di approvare sin d'ora, ultimate le operazioni di annullamento di azioni proprie di cui ai punti 1 e 2 che precedono, la modifica dell'art. 5, comma 1, dello Statuto Sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di UniCredit S.p.A. indicando nello stesso comma il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di ogni annullamento e di conferire a tal fine delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta tra loro, a modificare la predetta previsione statutaria aggiornando il numero di tali azioni e a compiere ogni atto necessario o opportuno al riguardo;

6. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto Sociale aggiornato con quanto sopra."