Unicredit — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 8, 2021

1. Delega per aumento di capitale al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2021

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

15 aprile 2021 Assemblea ordinaria e straordinaria

Delega per aumento di capitale al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2021

Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 176.024.708 al fine di eseguire il Sistema Incentivante di Gruppo 2021 e conseguenti modifiche statutarie.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporVi la seguente proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Cod. Civ. (assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai dipendenti del Gruppo UniCredit).

E' stato sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea Ordinaria il Sistema Incentivante di Gruppo 2021 (nel seguito, il "Sistema 2021") basato su strumenti rappresentativi del capitale che permettano di allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo termine, l'apprezzamento del titolo e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse chiave del Gruppo.

Il Sistema 2021 è finalizzato a incentivare, nell'arco di un periodo pluriennale, i seguenti dipendenti del Gruppo: Amministratore Delegato (CEO), Senior Executive Vice President (SEVP), Executive Vice President (EVP), Senior Vice President (SVP), i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo individuate, i Dipendenti del Gruppo con retribuzione totale superiore ai limiti previsti dalla regolamentazione nell'anno 2020, i Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management o del personale più rilevante a livello di Gruppo e altri ruoli selezionati. Il numero complessivo di beneficiari è stimato a ca. 1.100 sulla base della popolazione individuata negli ultimi anni.

I bonus individuali saranno assegnati ai beneficiari del Sistema 2021 sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione, del benchmark interno per specifici ruoli/mercati e del tetto sui bonus definito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci.

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", sia in denaro che in azioni¹ , e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento², come illustrato nella seguente tabella:

¹ Nella tabella è riportata la distribuzione dei pagamenti in azioni a valle del periodo di indisponibilità delle stesse (di un anno per il pagamento "immediato" e per il pagamento "differito")

²Da intendersi come il momento della definitiva maturazione del diritto all'incentivo e non come l' effettivo pagamento e/o assegnazione delle azioni al termine del periodio di vincolo

	20223	2023	2024	2025	2026	2027
Senior Management (EVP e livelli superiori) con remunerazione variabile > €430k4	20% denaro	20% azioni	12% denaro	12% azioni	12% azioni	12% denaro + 12% azioni
Senior Management (EVP e livelli superiori) con remunerazione variabile ≤ €430k	25% denaro	25% azioni	10% denaro	10% azioni	10% azioni	10% denaro + 10% azioni
Altro personale più rilevante (SVP ed altri ruoli) con remunerazione variabile > €430k	20% denaro	20% azioni	15% azioni	15% denaro + 15% azioni	15% denaro
Altro personale più rilevante (SVP ed altri ruoli) con remunerazione variabile ≤ €430k	30% denaro	30% azioni	10% azioni	10% denaro + 10% azioni	10% denaro

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2022 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit, rilevati nel mese precedente il Consiglio al quale i bonus 2021 sono presentati per informazione, dopo aver valutato i risultati conseguiti. Per le azioni da assegnare a titolo di pagamento di fine rapporto (severance), la media aritmetica sarà calcolata considerando il prezzo ufficiale di mercato del mese di giugno 2021 per le risoluzioni stipulate nel primo semestre del 2021 e del mese di dicembre 2021 per quelle stipulate nel secondo semestre del 2021, salvo diversa decisione del Consiglio di Amministrazione per la gestione di casi specifici.

Il numero massimo complessivo di azioni al servizio del Sistema 2021 è stimato pari a 20.604.000⁵.

Considerando il numero dei destinatari e la quantità complessiva di strumenti finanziari che si prevede di assegnare, come strumento per dare esecuzione al Sistema 2021 è stato scelto, la deliberazione - in una o più volte - da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile - da attuare entro cinque anni dalla data di deliberazione assembleare - di massimi Euro 176.024.708 (ammontare calcolato sulla base del valore implicito dell'azione UniCredit) per le emissioni di massime 18.700.000 azioni ordinarie, da assegnare alle categorie di beneficiari sopra indicate appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo.

Fermo che, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può avere una durata superiore ad un periodo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2021 - avente durata 6 anni e in alcune Entità del Gruppo anche 7 anni - verrà proposta a una futura Assemblea l'attribuzione di un'ulteriore delega al Consiglio di Amministrazione rispetto a quella di cui si propone oggi il

³ Il primo anno di pagamento può essere il 2021 per quei pagamenti (ad esempio le "severance") per i quali il pagamento della quota "immediata" è previsto in occasione o poco tempo dopo la cessazione del rapporto o la verifica di altre condizioni previste contrattualmente. In tali casi anche tutti gli altri pagamenti differiti saranno anticipati di un anno (rispettivamente al 2022, 2023, 2024, 2025 e 2026)

⁴ Incluso altro personale più rilevante identificato come Senior Management in linea con la normativa di riferimento 5 In caso di operazioni sul capitale (e.g. aumento di capitale) successive alla determinazione del numero massimo di azioni, al fine di mantenere una situazione di neutralità per i possessori dei titoli interessati dall' operazione, è prevista l'applicazione di fattori di rettifica

conferimento, in modo da completare l'esecuzione al Sistema 2021 mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie che si stima potrà essere pari a n. 1.904.000, corrispondenti ad un aumento di capitale di massimi Euro 17.922.516.

Si precisa che, una quota pari a massimo 3.500.000 azioni ordinarie UniCredit a servizio del Sistema 2021 potrà essere utilizzata per altre forme di remunerazione variabile (es. sign-on, buy-out) e di pagamenti di fine rapporto (severance) a favore di dipendenti del Gruppo, per i quali la normativa preveda la corresponsione differita in strumenti azionari.

Gli aumenti avverranno mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società, che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2021 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni dopo la fine del periodo di retention obbligatoria.

Qualora la delega come sopra proposta venisse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione verrebbero a rappresentare complessivamente lo 0,84% del capitale sociale esistente (0,92% considerando il numero massimo di azioni pari a 20.604.000 che comprende anche 1.904.000 azioni per l'assegnazione delle ultime tranche di azioni previste per il 2027 e 2028).

In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 del Codice Civile, è inoltre sottoposta all'approvazione dell'odierna Assemblea la conseguente modifica statutaria, che prevede l'inserimento di un nuovo ultimo comma, avente il numero 10, all'art. 6 dello Statuto sociale secondo il seguente testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 15 Aprile 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 176.024.708 corrispondenti ad un numero massimo di 18.700.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021".

Le modifiche allo Statuto sociale di UniCredit sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea – che peraltro non integrano fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile - sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte della competente Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dall'art. 56 del D.Lgs. 385/93.

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Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'odierna Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria abbia approvato l'adozione del Sistema incentivante 2021 di Gruppo, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di UniCredit S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA DI

• attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare - anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare - un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 176.024.708 corrispondenti a un numero massimo di 18.700.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit S.p.A., delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo, in esecuzione del Sistema 2021 approvato dall'odierna Assemblea Ordinaria. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime;
• inserire, a seguito di quanto deliberato al precedente punto, un nuovo ultimo comma, avente il numero 10, nell'articolo 6 dello Statuto sociale avente il seguente testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 15 Aprile 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 176.024.708 corrispondenti a un numero massimo di 18.700.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021";

• delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'emissione delle nuove azioni nonché quella di apportare le conseguenti modifiche allo Statuto sociale;
• conferire al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Responsabile di Group Human Capital, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, ogni opportuno potere per:
• (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra;
• (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;
• (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra."