Unicredit — M&A Activity 2019

Nov 30, 2019

Informazione Regolamentata n. 0263-119-2019		Data/Ora Ricezione 30 Novembre 2019 07:04:49	MTA
Societa'	:	UNICREDIT
Identificativo Informazione Regolamentata	:	125335
Nome utilizzatore	:	UNICREDITN03 - Berneri
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	30 Novembre 2019 07:04:49
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Novembre 2019 07:04:50
Oggetto	:	UNICREDIT SEMPLIFICA ULTERIORMENTE LA STRUTTURA DEL GRUPPO
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

UNICREDIT SEMPLIFICA ULTERIORMENTE LA STRUTTURA DEL GRUPPO UNICREDIT RIDUCE LA PARTECIPAZIONE IN YAPI KREDI BANK AD UNA PARCENTUALE INFERIORE AL 32 PER CENTO

Nell'ambito dell'operazione, il Gruppo Koç diventerà azionista unico di Koç Finansal Hizmetleri A.S. ("KFS"), il veicolo (joint venture) attraverso il quale il Gruppo Koç e UniCredit S.p.A. ("UniCredit") hanno condotto con successo le attività bancarie in Turchia a partire dal 2002. Nell'ambito dell'accordo, il 31,93 per cento delle quote di Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ("YKB" o "la Banca") sarà trasferito da KFS a UniCredit mentre il 9,02 per cento di YKB sarà trasferito da KFS a Koç Holding A.Ş. ("Koç Holding").

In data odierna, UniCredit e il Gruppo Koç hanno firmato una serie di documenti relativi all'operazione citata, inclusi gli accordi per il trasferimento delle azioni e la risoluzione del patto parasociale di KFS.

Al termine dell'operazione, che è soggetta ad autorizzazioni regolamentari:

(i) il Gruppo Koç acquisirà l'intera partecipazione del 50 per cento di UniCredit in KFS, diventando così l'unico azionista di KFS. KFS venderà contemporaneamente il 31,93 per cento e il 9,02 per cento di YKB, rispettivamente a UniCredit e Koç Holding;

(ii) contestualmente, le parti scioglieranno il patto parasociale di KFS.

Come risultato, al completamento dell'operazione, UniCredit deterrà una partecipazione diretta del 31,93 per cento in YKB¹ . Koç Holding e gli azionisti collegati deterranno una partecipazione complessiva, diretta ed indiretta, in YKB del 49,99 per cento (di cui il 40,95 per cento indirettamente tramite KFS e il 9,04 per cento direttamente). Il restante circa 18 per cento delle azioni di YKB continuerà ad essere quotato alla Borsa di Istanbul.

Il corrispettivo complessivo per UniCredit, al netto della penale concordata per lo scioglimento anticipato del patto (circa Euro 110 milioni, incluse le relative imposte) e di tutte le imposte applicabili che si prevede di pagare a livello di KFS (ovvero circa Euro 150 milioni) e liquidate da UniCredit, avrà un impatto di cassa sostanzialmente nullo. L'impatto dell'operazione sul conto economico consolidato, pari a Euro -0,4 miliardi² , sarà contabilizzato al momento della sottoscrizione dell'accordo, nel quarto trimestre 2019. Alla chiusura dell'operazione, il rilascio della riserva negativa di cambio su base pro-rata sarà stornato a conto economico generando un ulteriore impatto pari a Euro -0,6 miliardi³ , mentre sarà neutrale sul CET1.

Alla chiusura dell'operazione, si prevede un impatto positivo sul CET1 ratio di UniCredit in un intorno di 5 punti base, tenendo conto sia dell'impatto negativo a conto economico di cui sopra, sia del rilascio delle attività ponderate per il rischio per circa Euro 5 miliardi, dovuto alla riduzione del 9,02 per cento della quota di YKB, su un totale di circa Euro 23 miliardi al 30 settembre 2019.

¹ Dal 40,95 per cento precedentemente detenuto da UniCredit in YKB, attraverso la sua partecipazione del 50 per cento in KFS, al 31,93 per cento.

² Sulla base del prezzo YKB per azione di TL 2,122 (circa Euro 0,34, sulla base del tasso di cambio EUR/TL alla data del 29 novembre 2019), corrispondente all'11,6 per cento di sconto sul prezzo per azione di YKB al 29 novembre 2019 ed in linea con il prezzo medio ponderato per i volumi negoziati di YKB degli ultimi 12 mesi e il valore contabile consolidato al 30 settembre 2019. 3 Sulla base del tasso di cambio EUR/TL al 29 novembre 2019, pari a 6,32.

Sono attualmente in discussione con la BCE le condizioni per il deconsolidamento della partecipazione da un punto di vista regolamentare (passando dal consolidamento proporzionale al metodo del patrimonio netto), al fine di ottenere il rilascio delle restanti attività ponderate per il rischio⁴ .

L'operazione rientra nella strategia di UniCredit di semplificazione della struttura del Gruppo e di ottimizzazione dell'allocazione del capitale.

Il completamento dell'operazione è soggetto ad autorizzazioni regolamentari in tutte le giurisdizioni competenti e si prevede che avvenga nella prima metà del 2020.

Milano/Istanbul, 30 novembre 2019

Contatti

Investor Relations Tel +39 02 88621028 e mail: investorrelations@unicredit.eu

Media Relations Tel +39 02 88623569 e mail: mediarelations@unicredit.eu

⁴ Una volta soddisfatte tali condizioni, le attività ponderate per il rischio attualmente consolidate saranno rilasciate e la rimanente quota di partecipazione sarà soggetta al meccanismo di deduzione per le partecipazioni in istituti finanziari.