Denominazione Emittente: UniCredit S.p.A.

Sito Web: www.unicreditgroup.eu

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1° gennaio 2020/31 dicembre 2020

Data di approvazione della Relazione: 5 marzo 2021

2020

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Indice

Glossario
1. Profilo dell'Emittente	6
2. Informazioni sugli assetti proprietari	17
2.1 Struttura del capitale sociale	17
2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli	18
2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale	18
2.4 Restrizioni al diritto di voto	21
2.5 Clausole di change of control e disposizioni
statutarie in materia di OPA	21
2.6 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e
autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	22
3. Assemblea	23
4. Consiglio di Amministrazione	26
4.1 Nomina e sostituzione	26
4.2 Composizione	29
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione	39
4.4 Organi Delegati	43
4.5 Amministratori Indipendenti	44
4.6 Lead Independent Director	45
5. Comitati interni al Consiglio	47
5.1 Comitato per i Controlli Interni & Rischi	51
5.2 Comitato Corporate Governance, Nomination and
Sustainability	53
5.3 Comitato Remunerazione	56
5.4 Comitato Parti Correlate	56

6. Remunerazione degli Amministratori	59
Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione
del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
7. Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate	60
8. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	62
8.1 Organi e funzioni	62
8.2 Processo di informativa finanziaria, anche consolidata	71
8.3 Modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel
sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi	73
8.4 Meccanismi di governance di Gruppo	74
8.5 Modello Organizzativo ex d.lgs. 231/2001	75
8.6 Whistleblowing	75
8.7 Società di Revisione	76
9. Trattamento delle informazioni societarie	77
10. Nomina dei sindaci	79
11. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale	80
12. Rapporti con gli azionisti	86

ALLEGATI:

-	Incarichi ricoperti dagli Amministratori di UniCredit in
	altre società quotate in mercati regolamentati (anche
	esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di
	rilevanti dimensioni	87
-	Deleghe gestionali	90

Glossario

Autorità di Vigilanza

La Banca Centrale Europea, la Banca d'Italia, la CONSOB, come di seguito definite, e/o ogni altra autorità e/o amministrazione indipendente a livello nazionale o comunitario

Banca d'Italia

La banca centrale della Repubblica Italiana, parte dell'Eurosistema, composto dalla Banca Centrale Europea e dalle banche centrali nazionali dei Paesi dell'Unione Europea che hanno adottato l'euro

Codice di Autodisciplina o Codice

Il "Codice di Autodisciplina delle società quotate" approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria- versione aggiornata al luglio 2018

Banca (anche Capogruppo o Società)

UniCredit S.p.A.

Circolare n. 285/2013

La Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia concernente le disposizioni di vigilanza prudenziale applicabili alle banche e ai gruppi bancari, e successive modificazioni

CONSOB

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, Autorità di controllo che vigila sulla trasparenza e correttezza dei comportamenti nei mercati finanziari italiani

Banca Centrale Europea (BCE)

La banca centrale dei 19 Stati Membri dell'Unione Europea che hanno adottato l'euro

Codice civile

Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive modificazioni

CRD IV

Capital Requirements Directive IV, la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, come modificata dalla Direttiva 2019/878/UE del 20 maggio 2019

Dirigente Preposto

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di cui all'art. 154-bis del TUF)

Disposizioni di Vigilanza in tema di governo societario

Disposizioni in materia di governo societario per le banche, contenute nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima, Titolo IV, Cap. 1)

Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni

Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, contenute nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima, Titolo IV, Cap. 2)

D.Lgs. n. 231/2001

correlate CONSOB

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, e successive modificazioni

Regolamento Operazioni con parti

Il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate realizzate da società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio direttamente o tramite società controllate, adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive

Esercizio cui si riferisce la Relazione (anche Esercizio)

1° gennaio 2020/31 dicembre 2020

Relazione

Società

Regolamento Emittenti CONSOB

Il Regolamento recante norme di attuazione del Testo Unico della Finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni

Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

La Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti CONSOB (da ultimo modificato con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020) e delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione

Sito web di UniCredit

modificazioni

Il Sito web istituzionale della Società www.unicreditgroup.eu Testo Unico Bancario o TUB Il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive

modificazioni

La presente "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2020, disponibile sul Sito web della

Testo Unico della Finanza o TUF

Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni

Profilo dell'emittente

Premessa

Il quadro complessivo della "corporate governance" di UniCredit S.p.A. è stato definito in conformità alla disciplina vigente nazionale ed europea, nonché alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

UniCredit è inoltre soggetta alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia e, in particolare, quanto al tema della corporate governance, a quelle in materia di governo societario per le banche (Circolare n. 285/2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo 1). Ai sensi delle suddette Disposizioni di Vigilanza, UniCredit, quale banca significativa soggetta alla vigilanza prudenziale diretta della BCE, nonché quale banca quotata, è qualificabile banca di maggiori dimensioni o complessità operativa e conseguentemente si conforma alle previsioni applicabili alle stesse.

UniCredit quale emittente titoli quotati anche sui mercati regolamentati di Francoforte e Varsavia assolve, altresì, agli obblighi normativi e regolamentari connessi alla quotazione in tali mercati, nonché alle previsioni in tema di governo societario contenute nel Polish Corporate Governance Code predisposto dalla Warsaw Stock Exchange.

Il Codice di Autodisciplina

Il Codice, in linea con l'esperienza dei principali mercati internazionali, indica gli standard di corporate governance e le best practice raccomandati dal Comitato per la Corporate Governance alle società quotate italiane, da applicarsi secondo il principio del "comply or explain" che richiede di spiegare nella relazione sul governo societario le ragioni dell'eventuale mancato adeguamento ad una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi.

Sin dal 2001 UniCredit ha adottato il Codice, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/homepage/homepage.htm).

In particolare, il Codice attribuisce al Comitato per la Corporate Governance il compito di monitorare lo stato della sua applicazione da parte delle società quotate che dichiarano di aderirvi.

Le possibili aree di miglioramento della governance delle società quotate vengono individuate nel Rapporto annuale sull'applicazione del Codice e comunicate alle stesse. Tale prassi è volta a sollecitare un'applicazione sempre più sostanziale delle raccomandazioni del Codice, oltre che a promuovere l'evoluzione della corporate governance da parte di tutte le società quotate italiane, a prescindere dalla loro adesione formale al Codice stesso.

Nel 2019, per assicurare una costante coerenza tra le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e l'evoluzione dei mercati e delle aspettative degli investitori, il Comitato per la Corporate Governance ha avviato un processo di revisione del Codice stesso, approvato nella sua versione finale nel gennaio 2020. L'applicazione della nuova edizione decorre dall'esercizio 2021, con informazioni sulle modalità di applicazione da rendere nelle relazioni sul governo societario da pubblicarsi nel corso

del 2022.

Considerato che il 2021 rappresenterà il primo anno di applicazione della nuova edizione del Codice, il Comitato per la Corporate Governance ha ritenuto opportuno riconsiderare l'insieme delle raccomandazioni fornite negli ultimi quattro anni, formulando alcune indicazioni specifiche nelle aree di miglioramento caratterizzate dal permanere di significativi elementi di debolezza.

Le principali aree di miglioramento ritenute funzionali per una migliore applicazione del nuovo Codice, individuate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020, hanno riguardato:

l'integrazione della sostenibilità nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione;
l'informativa pre-consiliare;
il processo di verifica dell'indipendenza;
il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
il processo di nomina e di successione degli Amministratori;
l'adeguatezza delle politiche e prassi di remunerazione.

Le raccomandazioni formulate sono state portate a conoscenza dei Comitati Corporate Governance, Nomination and Sustainability (riunioni del 3 e 25 febbraio 2021) e Remunerazione (riunioni del 12 gennaio e 3 marzo 2021), del Consiglio di Amministrazione (riunioni del 10 febbraio e 5 marzo 2021), nonché del Collegio Sindacale (riunione dell'11 gennaio 2021).

Al riguardo, si evidenzia che tutti i profili di criticità sopra richiamati sono già stati oggetto di un'accurata attenzione e discussione da parte del Consiglio e dei suoi Comitati, al fine di rafforzare le prassi aziendali della Società e soddisfare le crescenti aspettative del mercato.

Con riferimento alla sostenibilità, quale profilo di portata generale e strategica per l'attività di impresa nel medio-lungo termine, si evidenzia la costante attenzione della Società a rafforzare l'integrazione dei fattori ESG (Environmental, Social and Governance) nella definizione delle strategie del Gruppo, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione. Nel 2020 UniCredit ha avviato un profondo processo di revisione della strategia ESG, anche a seguito della costituzione di una nuova area dedicata, Group ESG Strategy and Impact Banking.In particolare, sono state realizzate due importanti iniziative riguardanti rispettivamente la mappatura a livello di Gruppo di tutte le iniziative ESG e un'attività di benchmarking rispetto ai peer della Società e alle best practice internazionali. Anche sulla base dei risultati delle citate attività, la Società ha individuato nuove iniziative da realizzare in un arco temporale di tre anni, in aggiunta a quelle già poste in essere dalla Società volte al rafforzamento (i) della governance ESG, attraverso la costituzione di team di supporto alle unità di business, competence line e alle società del Gruppo e (ii) della comunicazione della strategia ESG a tutti gli stakeholder della Società.

Con riferimento alla informativa pre-consiliare, si ricorda che, con una specifica modifica al Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati, UniCredit ha deciso di applicare la migliore prassi, secondo la quale le informazioni sono messe a disposizione almeno tre giorni lavorativi prima delle riunioni, con la possibilità di rinunciare a questa previsione solo in situazioni straordinarie. Il tema della riservatezza viene pertanto gestito attraverso appropriate procedure che consentono di tracciare gli accessi e prevenire il rischio di divulgazione accidentale, senza compromettere la completezza e la fruibilità dell'informativa. Ove, in casi specifici,

Profilo dell'emittente

non sia stato possibile fornire la necessaria informativa nel suddetto termine, il Presidente ha curato che siano stati effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari.

Con riferimento alla qualità del processo di valutazione dell'indipendenza, si evidenzia che da diversi anni UniCredit si è dotata di un processo strutturato per la raccolta e l'analisi delle informazioni relative alla sussistenza di rapporti (creditizi, commerciali/professionali e di lavoro dipendente, nonché cariche rilevanti ricoperte) intrattenuti in via diretta o indiretta dai Consiglieri o dai loro familiari con UniCredit e società del Gruppo, in osservanza dei criteri che sono stati identificati dalla Società per una valutazione complessiva di aspetti sia oggettivi che soggettivi. Tali criteri e i risultati del processo di valutazione anche su base individuale sono resi noti al mercato anche nella relazione annuale sul governo societario insieme agli esiti della verifica del Collegio Sindacale sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento.

Con riferimento al processo di autovalutazione del Consiglio, in linea con le previsioni regolamentari e le raccomandazioni dell'Autorità di Vigilanza e del Comitato per la Corporate Governance, UniCredit si è dotata di un processo strutturato di board review con il supporto di un professionista esterno per supportare gli Amministratori nella loro valutazione dell'efficacia dell'organo amministrativo e nell'identificazione delle opportunità di miglioramento della sua complessiva performance. Il Presidente sovraintende tutte le fasi del processo e ha la responsabilità di individuare il professionista esterno incaricato di svolgere le relative attività nonché il personale appartenente a Group Corporate Affairs department da coinvolgere nel processo, su proposta del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability. Tale processo di review, sotto la leadership del Presidente, offre ai componenti del Consiglio l'opportunità di riflettere con obiettività sui loro contributi e di formulare suggerimenti per migliorare le modalità con le quali il Consiglio svolge efficacemente le sue funzioni e responsabilità.

Con riferimento al processo di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in linea con le previsioni regolamentari e le raccomandazioni dell'Autorità di Vigilanza e del Comitato per la Corporate Governance, prima di ogni rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio (i) definisce la sua composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità che sono affidati all'organo con funzione di supervisione strategica dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo statuto sociale e (ii) informa gli azionisti su tale composizione affinché la scelta dei candidati possa tener conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo amministrativo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto all'analisi svolta dal Consiglio.

Con riferimento al piano di successione, in linea con le previsioni regolamentari e le raccomandazioni della CONSOB e del Comitato per la Corporate Governance, si ricorda che UniCredit ha in essere un processo strutturato, finalizzato alla gestione e allo sviluppo dei piani di successione del Gruppo, cosiddetto Executive Development Plan, riferito a tutti gli Executive, inclusa la posizione di Amministratore Delegato. L'Executive Development Plan si basa sul modello delle Competenze di Gruppo e promuove la crescita degli Executive garantendo la continuità e sostenibilità del business, attraverso l'individuazione di successori, a breve e medio termine, per tutte le posizioni chiave. In caso di sostituzione anticipata o imprevista di questi Executive,

incluso l'Amministratore Delegato, i risultati dell'Executive Development Plan costituiscono il punto di riferimento per le decisioni relative a nuove nomine e per valutare i possibili candidati. Con riferimento alle modalità e tempi di revisione, il piano di successione dell'Amministratore Delegato viene rivisto periodicamente, anche attraverso regolari attività di scouting interne ed esterne per l'identificazione dei potenziali successori. I risultati di questo esercizio vengono opportunamente condivisi con il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability e/o con il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Infine, con riferimento all'adeguatezza delle politiche di remunerazione e dei criteri utilizzati per la definizione della remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, non sono emerse criticità, considerato che le politiche di remunerazione e incentivazione di UniCredit negli ultimi anni sono già risultate conformi alle raccomandazioni di volta in volta formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

In considerazione di quanto precede, nel complesso non sono emersi profili di criticità con riferimento alle aree di miglioramento evidenziate nella lettera del Comitato per la Corporate Governance, considerata la buona qualità della governance di UniCredit che risulta essere già in linea con le raccomandazioni formulate nella stessa e conseguentemente nel nuovo Codice. Sono stati evidenziati margini di miglioramento per quanto riguarda la tempestività dell'informativa pre-consiliare e miglioramenti sono anche attesti con riferimento alla sostenibilità, area rispetto alla quale il nuovo Codice riserva una particolare attenzione.

La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

UniCredit redige annualmente una relazione destinata ai propri soci, agli investitori, anche istituzionali, e al mercato per mezzo della quale fornisce idonea informativa sul proprio sistema di corporate governance.

Adempiendo gli obblighi normativi e regolamentari in materia, e in linea con le previsioni del Codice, nella sua edizione aggiornata nel luglio 2018, è stata pertanto predisposta la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di UniCredit, redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF.

La Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 5 marzo 2021 viene pubblicata contemporaneamente alla Relazione sulla Gestione sul sito web di UniCredit¹ e del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" gestito da Spafid Connect S.p.A. ().

Le informazioni contenute nella Relazione, ove non diversamente specificato in maniera espressa, si intendono riferite alla data del 31 dicembre 2020.

La Relazione è stata sottoposta alla Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. al fine delle verifiche e dell'espressione del giudizio di coerenza con il bilancio di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione stessa nonché della loro conformità alla legge, ai sensi di quanto previsto dall'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. n. 39/2010 (come da ultimo modificato dal D.Lgs. n. 135/2016) e dell'art. 123 bis, comma 4, del TUF. I risultati dell'attività svolta dalla Società di revisione sono

¹ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società: https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/our-governance-system.html

Profilo dell'emittente

riportati nelle Relazioni dalla stessa redatte e allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato 2020 di UniCredit.

Si ricorda, infine, che nella Relazione sulla gestione del Bilancio Consolidato è presente il capitolo "Corporate Governance" in cui è illustrato sinteticamente il sistema di governo societario di UniCredit.

Profilo e struttura

UniCredit S.p.A. è una società emittente titoli quotati sui mercati regolamentati di Milano, Francoforte e Varsavia e quale banca capogruppo del Gruppo bancario UniCredit oltre all'attività bancaria, svolge, ai sensi dell'articolo 61 del TUB, le funzioni di direzione e coordinamento nonché di controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate componenti il Gruppo bancario stesso. UniCredit esercita anche attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 ss. del codice civile nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo UniCredit e controllate direttamente e indirettamente dalla stessa.

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre entità giuridiche.

La struttura organizzativa² di UniCredit riflette un modello organizzativo e di business che, garantendo l'autonomia dei Paesi/Banche locali su specifiche attività al fine di assicurare maggiore vicinanza al cliente ed efficienti processi decisionali, mantiene una struttura divisionale per quanto riguarda il governo del business/prodotti Commercial Banking Western Europe e Commercial Banking Central Eastern Europe, nonché Corporate Investment Banking. Inoltre, ha un presidio globale sulle funzioni dell'Area Chief Operating Office e Finance and Controls.

Azionariato

Il capitale sociale di UniCredit alla data del 31 dicembre 2020 era pari a Euro 21.059.536.950,48 diviso in n. 2.237.261.803 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni sono emesse in forma dematerializzata e sono indivisibili e liberamente trasferibili.

Alla stessa data gli azionisti risultavano essere 287.000 circa; il 90,46% del capitale sociale risultava detenuto da persone giuridiche e il rimanente 9,54% da persone fisiche. Tale composizione azionaria è frutto di analisi condotte avvalendosi di dati rivenienti dal contenuto del Libro Soci.

La rappresentazione fornita dal Libro Soci costituisce la migliore stima della composizione dell'azionariato di UniCredit; tuttavia le sue modalità di aggiornamento non sono tali da assicurarne la corrispondenza alla composizione effettiva tempo per tempo.

² Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile la struttura organizzativa della Società: https://www.unicreditgroup.eu/it/unicredit-at-a-glance/organizational-structure.html

Modello di corporate governance

UniCredit adotta il sistema di amministrazione e controllo cosiddetto "tradizionale" basato sulla presenza di 2 organi di nomina assembleare: il Consiglio di Amministrazione, con funzioni di supervisione strategica e di gestione dell'impresa, e il Collegio Sindacale, con funzioni di controllo sull'amministrazione. La revisione legale dei conti è affidata dall'Assemblea ad una società di revisione legale, su proposta del Collegio Sindacale, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia.

UniCredit ritiene che tale modello di governance si sia dimostrato idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli, e quindi le condizioni che consentono alla Società di assicurare la sana e prudente gestione di un gruppo bancario complesso e globale qual è il Gruppo UniCredit.

Assemblea

L'Assemblea è competente a deliberare in sede ordinaria o straordinaria, con diversi quorum costitutivi e deliberativi, in considerazione delle specifiche materie da trattare.

L'Assemblea ordinaria approva, inter alia, il bilancio e delibera sulla distribuzione degli utili, nomina gli amministratori e i sindaci e conferisce l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione, stabilendone i compensi. Essa, inoltre, delibera in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione previsti dalla normativa vigente, nonché approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

L'Assemblea straordinaria è competente a deliberare sulle modifiche statutarie e sulle operazioni di carattere straordinario, quali aumenti di capitale, fusioni e scissioni.

Assemblea ordinaria

Sistema tradizionale

Assemblea straordinaria

Profilo dell'emittente

Possono partecipare all'Assemblea coloro che hanno diritto al voto e per i quali sia pervenuta da parte dell'intermediario che tiene i relativi conti la comunicazione alla Società nei termini previsti dalla normativa vigente ("record date", settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea).

Per maggiori informazioni sull'Assemblea si rinvia alla Sezione n. 3

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di UniCredit può essere composto da un minimo di 9 ad un massimo di 24 membri. Alla data del 5 marzo 2021 il numero di Consiglieri è di 13 e il loro mandato scade alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2020 (convocata per il 15 aprile 2021).

Alla data di approvazione della Relazione il 31% dei componenti del Consiglio è costituito da amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e il 23% degli Amministratori proviene da paesi diversi dall'Italia. Con riferimento alla diversità, la quota di componenti del Consiglio appartenenti al genere meno rappresentato è temporaneamente al di sotto della soglia stabilita dalla vigente disciplina a seguito della decisione del Consigliere Elena Zambon di dimettersi dal suo incarico e della cooptazione del Signor Pietro Carlo Padoan quale Presidente designato in vista del rinnovo dell'organo per gli esercizi 2021-2023 (entrambe con efficacia dal 13 ottobre 2020), nonché della risoluzione anticipata del rapporto di Amministratore Delegato e Direttore Generale del Signor Jean Pierre Mustier (a far data dall'11 febbraio 2021). Al riguardo, la Società ha comunicato che ripristinerà quanto prima, e comunque nei termini di legge, il numero dei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

La nomina dei suoi componenti avviene sulla base del meccanismo del voto di lista. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione e gli azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Lo Statuto di UniCredit prevede che, a prescindere dal numero complessivo di Amministratori chiamati a comporre il Consiglio, siano due gli Amministratori eletti dalla lista seconda per numero di voti espressi, non collegata in alcun modo con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, per assicurare agli azionisti di minoranza una più significativa rappresentanza all'interno dell'organo.

Nel processo di nomina i soci sono invitati a tener conto della composizione qualitativa e quantitativa che il Consiglio ha individuato quale ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidate all'organo amministrativo dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo statuto sociale, in conformità a quanto previsto dalla vigente disciplina nazionale ed europea applicabile in materia, anche in tema di time commitment e limiti al cumulo degli incarichi che possono essere ricoperti dagli Amministratori di UniCredit.

I componenti il Consiglio sono in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni normative, anche regolamentari, e statutarie.

Record date

Numero membri

Gender diversity

Nomina

Composizione qualiquantitativa

Requisiti

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società nei termini e nei limiti dallo stesso stabiliti. A seguito della risoluzione anticipata del rapporto di Amministratore Delegato e Direttore Generale del Signor Jean Pierre Mustier (a far data dall'11 febbraio 2021), e al fine di assicurare la piena continuità manageriale, il Consiglio ha nominato un Direttore Generale ai sensi dell'articolo 21, comma 5, dello Statuto sociale. Al Direttore Generale, che rimarrà in carica fino alla nomina del nuovo Amministratore Delegato, sono state trasferite tutte le deleghe già attribuite all'Amministratore Delegato.

Le modalità di funzionamento e le competenze del Consiglio di Amministrazione sono disciplinate nel Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati di UniCredit³ .

Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione n. 4

Comitati consiliari

Il Consiglio di UniCredit ha istituito al proprio interno, anche in linea con le disposizioni del Codice di Autodisciplina, quattro Comitati aventi finalità istruttorie, consultive e propositive, diversificati per settore di competenza: il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, il Comitato Remunerazione e il Comitato Parti Correlate. Tali Comitati possono operare secondo il mandato e con le modalità stabilite dal Consiglio.

La composizione, il funzionamento e le competenze dei Comitati consiliari sono disciplinati nel Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati di UniCredit.

Per maggiori informazioni sui Comitati consiliari si rinvia alla Sezione n. 5

Collegio Sindacale

Lo Statuto di UniCredit prevede che l'Assemblea ordinaria nomini cinque Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e quattro Sindaci supplenti. Alla data del 5 marzo 2021 il Collegio Sindacale è composto da cinque componenti effettivi. Il loro mandato scadrà alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2021.

La nomina dei suoi componenti avviene sulla base del meccanismo del voto di lista. I soggetti legittimati a presentare le liste sono gli azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

³ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile il Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati: https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/governance-bodies.html

Nomine Sindaci

13 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari · UniCredit

CEO

Profilo dell'emittente

Lo Statuto di UniCredit prevede che siano eletti dalle minoranze due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

Nel processo di rinnovo del Collegio Sindacale per gli esercizi 2019-2021, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit, d'intesa con il Collegio Sindacale uscente, considerata anche la crescente complessità del quadro regolamentare nazionale ed europeo che disciplina i requisiti degli esponenti bancari, ha ritenuto utile richiamare l'attenzione dei soci sulle principali previsioni riguardanti la composizione dell'organo di controllo e ha fornito al tempo stesso un profilo teorico ideale dei Sindaci di UniCredit al fine di favorire la migliore individuazione delle candidature da proporre in occasione dell'Assemblea convocata per il suo rinnovo.

Alla data di approvazione della Relazione il 40% dei componenti del Collegio Sindacale è rappresentato da sindaci appartenenti al genere meno rappresentato.

I componenti del Collegio Sindacale in carica sono iscritti nel registro dei revisori legali e sono in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Le modalità di funzionamento e le competenze del Collegio Sindacale sono disciplinate nel Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati di UniCredit.

Per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale si rinvia alle Sezioni n. 10 e 11

Politiche in materia di diversità

Nel formulare le raccomandazioni in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, in vista del rinnovo del Consiglio per gli esercizi 2018-2020, UniCredit ha invitato i propri soci a presentare liste di candidati che assicurino la presenza di una quota di almeno un terzo di componenti del genere meno rappresentato, in linea con le disposizioni normative.

Si ricorda che UniCredit in via volontaria aveva già raccomandato ai soci di adeguarsi spontaneamente alle citate previsioni in tema di quote di genere in occasione del precedente profilo quali-quantitativo del 2015.

In tema di diversità, nel formulare le suddette raccomandazioni per il rinnovo del Consiglio per gli esercizi 2018-2020, UniCredit ha anche tenuto conto i) del carattere internazionale del Gruppo UniCredit, che suggerisce di tenere in adeguata considerazione la presenza di Amministratori con una formazione ed esperienza professionale internazionali (a prescindere dalla nazionalità), ii) della presenza di esponenti in possesso di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche che consentano, tra l'altro, di comprendere le attività e i rischi principali ai quali la Banca è esposta, nonché iii) di una diversificazione anagrafica della composizione dell'organo. Sono state infine individuate alcune aree di competenza, con la raccomandazione che i candidati posseggano preferibilmente due o più delle aree individuate.

Sindaci eletti dalle minoranze

Profilo dei Sindaci

Gender diversity

Requisiti

Gender Amministratori

Formazione, esperienza professionale, diversificazione anagrafica

Il rispetto dei requisiti di composizione in termini di diversità individuati nel profilo quali-quantitativo 2018 sono stati verificati dal Consiglio al termine del processo di nomina degli Amministratori e in occasione di ogni successiva variazione nella composizione dell'organo. Le qualità personali degli Amministratori rispondono pienamente alle indicazioni del profilo teorico. Con specifico riferimento alla diversità di genere, alla data di approvazione della Relazione, la quota di componenti del Consiglio appartenenti al genere meno rappresentato è temporaneamente al di sotto della soglia stabilita dalla vigente disciplina a seguito della decisione del Consigliere Elena Zambon di dimettersi dal suo incarico e della cooptazione del Signor Pietro Carlo Padoan quale Presidente designato in vista del rinnovo dell'organo per gli esercizi 2021-2023 (entrambe con efficacia dal 13 ottobre 2020), nonché della risoluzione anticipata del rapporto di Amministratore Delegato e Direttore Generale del Signor Jean Pierre Mustier (a far data dall'11 febbraio 2021). Al riguardo, la Società ha comunicato che ripristinerà quanto prima, e comunque nei termini di legge, il numero dei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato. Riguardo le competenze professionali maturate nelle aree di competenza prevista dal profilo, tutte le aree di competenza sono risultate rappresentate in Consiglio e l'esperienza di tutti gli Amministratori è risultata in linea con i requisiti previsti, considerando che essi possiedono un buon livello di comprensione e di esperienza in più di due delle aree di competenza previste.

In vista del rinnovo del Consiglio per gli esercizi 2021-2023, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit uscente, in data 3 marzo 2021 ha messo a disposizione dei soci della Società un nuovo profilo teorico per gli Amministratori al fine di favorire la migliore individuazione delle candidature da proporre in occasione dell'Assemblea 2021, In particolare, nel profilo sono state formulate specifiche raccomandazioni al fine di garantire una composizione bilanciata in termini di conoscenze, competenze ed esperienza e promuovere l'inclusione e la diversità per età, genere (con uno standard minimo del 40% per il genere meno rappresentato) e aree geografiche, oltre a riflettere adeguatamente lo status di UniCredit quale unica G-SIB (Global Systemically Important Bank).

La composizione del Collegio Sindacale assicura l'equilibrio tra i generi previsto dalle disposizioni normative. Tale requisito è stato rispettato sia nel processo di nomina dell'organo che in occasione di ogni successiva variazione nella sua composizione.

Al riguardo, si evidenzia che in vista del rinnovo del Collegio Sindacale per gli esercizi 2019-2021, pur non sussistendo una previsione specifica che richieda l'individuazione della composizione quali-quantitativa ottimale anche per l'organo di controllo, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit, d'intesa con il Collegio Sindacale uscente, in data 19 febbraio 2019 ha messo a disposizione dei soci della Società un profilo teorico per i Sindaci al fine di favorire la migliore individuazione delle candidature da proporre in occasione dell'Assemblea 2019.

Nel formulare le raccomandazioni in tema di composizione del Collegio Sindacale, UniCredit ha invitato i propri soci a presentare liste di candidati che assicurino la presenza di una quota di almeno un terzo di componenti del genere meno rappresentato, in linea con le disposizioni normative. Inoltre, in tema di diversità, nel formulare le suddette raccomandazioni, UniCredit ha tenuto conto anche dei seguenti fattori: i) presenza di Sindaci con una equilibrata combinazione di formazione ed esperienza professionale, ii) presenza di Sindaci in possesso di conoscenze, competenze ed esperienze che consentano all'organo di controllo di comprendere le attività e i rischi principali ai quali il Gruppo UniCredit è esposto, nonché iii) di una diversificazione anagrafica nella composizione dell'organo. Sono state infine

Gender Sindaci

Formazione, esperienza professionale, diversificazione anagrafica

Profilo dell'emittente

individuate alcune aree di competenza, con la raccomandazione che i candidati posseggano preferibilmente due o più delle aree individuate.

Il rispetto dei requisiti di composizione in termini di diversità individuati nel profilo sono stati verificati dal Consiglio e dal Collegio Sindacale al termine del processo di nomina dei Sindaci. Le qualità personali dei Sindaci e la diversità di genere (la componente femminile è al di sopra di quella prevista dalla disciplina) rispondono alle indicazioni del profilo teorico. La composizione dell'organo assicura una combinazione bilanciata di profili ed esperienze (attività di revisione legale, attività di controllo nel settore bancario e/o in società quotate, attività professionale in campo bancario, finanziario e nel settore mobiliare; insegnamento, a livello universitario, su materie relative al settore delle operazioni bancarie, economia aziendale, contabilità, gestione dei mercati mobiliari); tutti i Sindaci possiedono più di tre delle aree di competenza previste dal profilo.

Si ricorda inoltre che in UniCredit è attivo un induction program permanente per i componenti del Consiglio, del quale beneficiano anche i componenti del Collegio Sindacale, comprendente, tra l'altro, sessioni di formazione ricorrente al fine di preservare nel tempo il bagaglio di competenze tecniche necessarie per svolgere con consapevolezza il ruolo.

In tema di parità di genere, UniCredit, all'interno dell'intera organizzazione aziendale e nel Gruppo, ha anche adottato specifiche linee guida che riguardano tutti i processi e le pratiche aziendali nelle aree della selezione e delle nomine interne, dello sviluppo professionale, della remunerazione, dell'equilibrio tra vita privata e professionale, dell'informazione e della formazione.

Inoltre, nel 2018 UniCredit ha firmato la HM Treasury Women in Finance Charter del Regno Unito per garantire il suo pieno sostegno per contribuire a migliorare la diversità di genere nel settore dei servizi finanziari in tutto il mondo.

* * *

Per maggiori informazioni sulla struttura di corporate governance di UniCredit si rimanda oltre che alle specifiche sezioni della presente Relazione al sito web della Società in cui le stesse sono accessibili unitamente a informazioni di carattere economico-finanziario, dati e documenti di interesse per la generalità degli azionisti stessi.

Gender in UniCredit

Informazioni sugli assetti proprietari

2.1 Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 31 dicembre 2020 era pari a Euro 21.059.536.950,48 diviso in n. 2.237.261.803 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Le azioni UniCredit sono ammesse alla negoziazione sui mercati regolamentati di Milano, Francoforte e Varsavia, rispettivamente sul MTA di Borsa Italiana S.p.A., sulla Borsa di Francoforte e sulla Borsa di Varsavia. Le azioni negoziate nei suddetti mercati hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti.

Non sono state emesse ulteriori categorie di azioni, strumenti partecipativi, obbligazioni convertibili o scambiabili.

Alla data del 5 marzo 2021 il capitale sociale di UniCredit è di Euro 21.059.536.950,48 interamente sottoscritto e versato, diviso in n. 2.237.261.803 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Diritti e obblighi

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Alle azioni sono connessi tutti i diritti amministrativi ed economici e gli obblighi previsti per legge.

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo ovvero poteri speciali.

Altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione

UniCredit, fin dal 2000, ha lanciato piani di incentivazione azionari destinati al Top Management (e quindi anche all'Amministratore Delegato e ai dirigenti con responsabilità strategiche). Alla data di approvazione della Relazione non ci sono strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione, essendo scaduti i precedenti warrant emessi a servizio dei piani di incentivazione per il personale direttivo e per i dipendenti del Gruppo UniCredit, che conferivano il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione.

Al riguardo si fa rinvio alla "Parte I - Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali" della nota integrativa al bilancio consolidato⁴ , ai documenti informativi⁵ predisposti ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti CONSOB e alla Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti⁶ predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti CONSOB.

Per completezza, si informa che, nell'ambito dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea straordinaria di UniCredit il 14 novembre 2008, n. 967.564.061 azioni ordinarie sottoscritte da Mediobanca – Banca di Credito

⁴ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile il bilancio della Società: https://www.unicreditgroup.eu/it/investors/financial-reports.html

⁵ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove sono disponibili i documenti informativi: https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/compensation/incentive-systems.html

⁶ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/shareholders-meeting.html;

https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/compensation.html;

https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/compensation/directors-and-auditors-compensation.html

Finanziario S.p.A. in esecuzione del contratto di garanzia stipulato con UniCredit S.p.A. sono state poste dalla stessa come sottostante dell'emissione di strumenti finanziari Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities ("Cashes"), anch'essi integralmente sottoscritti da investitori istituzionali. Su tali azioni, Mediobanca ha costituito un diritto di usufrutto in favore della Società, rimanendo nuda proprietaria delle medesime. Per effetto delle operazioni di raggruppamento delle azioni eseguite nel dicembre 2011 e gennaio 2017 il numero di tali azioni alla data di approvazione della Relazione è di 9.675.640.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli

Alla data di approvazione della Relazione non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli, fermo restando la destinazione al servizio dei Cashes delle n. 9.675.640 azioni di cui Mediobanca ha la nuda proprietà (cfr. precedente paragrafo sulla Struttura del capitale sociale).

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, registrate nel Libro Soci, sono di seguito riportate le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale al 31 dicembre 2020, dirette o indirette.

Tenuto conto della normativa CONSOB vigente a tale data⁷ , gli azionisti sottoelencati sono quelli titolari di partecipazioni superiori all'1% che non rientrano nell'esenzione dalla segnalazione prevista dall'art. 119-bis del Regolamento CONSOB 11971/99.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
BlackRock Inc.		5,075%	5,075%
	BlackRock Institutional Trust Company, Na	1,325%	1,325%
	BlackRock Fund Advisors	1,203%	1,203%
	BlackRock Advisors (UK) Ltd	0,622%	0,622%
	BlackRock Advisors, LLC	0,534%	0,534%
	BlackRock Investment Management, LLC	0,512%	0,512%
	BlackRock Asset Management Deutschland Ag	0,453%	0,453%
	BlackRock Investment Management (UK) Ltd	0,253%	0,253%
	BlackRock Asset Management Canada Ltd	0,066%	0,066%
	BlackRock Investment Management (Australia) Ltd	0,042%	0,042%

⁷ Con delibera n. 21672 del 13 gennaio 2021, la Consob ha prorogato fino al 13 aprile 2021 le previsioni di cui alla delibera n. 21326 del 9 aprile 2020, con cui l'Autorità ha previsto, ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis del TUF, l'ulteriore soglia dell'1% al superamento della quale sorge l'obbligo di comunicazione alla società partecipata e alla CONSOB, previsto dall'art. 120, comma 2 del TUF.

Informazioni sugli assetti proprietari

	BlackRock Financial Management, Inc.	0,025%	0,025%
	BlackRock Japan Co. Ltd	0,022%	0,022%
	BlackRock (Netherlands) B.V.	0,012%	0,012%
	BlackRock (Singapore) Ltd	0,003%	0,003%
	BlackRock International Ltd	0,002%	0,002%
	BlackRock Asset Management North Asia Ltd	0,001%	0,001%
Capital Research and Management Company		5,022%	5,022%
	EuroPacific Growth Fund	3,503%	3,503%
Norges Bank	Norges Bank	3,011%	3,011%
Mubadala Investment Company SPJC	ATIC Second International Investment Company LLC	2,016%	2,016%
Delfin S.a.r.l.	Delfin S.a.r.l.	1,925%	1,925%

Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona	Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona	1,792%	1,792%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	1,643%	1,643%
Allianz SE		1,130%	1,130%
	Generation Vie S.A.	0,000%	0,000%
	Allianz Benelux S.A.	0,001%	0,001%
	Allianz Life Luxembourg S.A.	0,001%	0,001%
	Allianz S.p.A.	0,110%	0,110%
	Investitori SGR S.p.A.	0,015%	0,015%
	AZ Euro Investments S.A.	0,007%	0,007%
	Allianz Finance II Luxembourg S.a.r.l.	0,994%	0,994%

Sono di seguito indicate anche le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale quali risultano dalla comunicazione ricevuta ai sensi dell'art. 120 del TUF da parte di Allianz SE, pubblicata in data 3 marzo 2021. Tenuto conto della normativa CONSOB vigente a tale data⁸ , gli azionisti sottoelencati sono quelli titolari di partecipazioni superiori

⁸ Con delibera n. 21672 del 13 gennaio 2021, la Consob ha prorogato fino al 13 aprile 2021 le previsioni di cui alla delibera n. 21326 del 9 aprile 2020, con cui l'Autorità ha previsto, ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis del TUF, l'ulteriore soglia dell'1% al superamento della quale sorge l'obbligo di comunicazione alla società partecipata e alla CONSOB, previsto dall'art. 120, comma 2 del TUF.

all'1% che non rientrano nell'esenzione dalla segnalazione prevista dall'art. 119-bis del Regolamento CONSOB 11971/99.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
BlackRock Inc.		5,075%	5,075%
	BlackRock Institutional Trust Company, Na	1,325%	1,325%
	BlackRock Fund Advisors	1,203%	1,203%
	BlackRock Advisors (UK) Ltd	0,622%	0,622%
	BlackRock Advisors, LLC	0,534%	0,534%
	BlackRock Investment Management, LLC	0,512%	0,512%
	BlackRock Asset Management Deutschland Ag	0,453%	0,453%
	BlackRock Investment Management (UK) Ltd	0,253%	0,253%
	BlackRock Asset Management Canada Ltd	0,066%	0,066%
	BlackRock Investment Management (Australia) Ltd	0,042%	0,042%
	BlackRock Financial Management, Inc	0,025%	0,025%
	BlackRock Japan Co. Ltd	0,022%	0,022%
	BlackRock (Netherlands) B.V.	0,012%	0,012%
	BlackRock (Singapore) Ltd	0,003%	0,003%
	BlackRock International Ltd	0,002%	0,002%
	BlackRock Asset Management North Asia Ltd	0,001%	0,001%
Capital Research and Management Company		5,022%	5,022%
	EuroPacific Growth Fund	3,503%	3,503%
Norges Bank	Norges Bank	3,011%	3,011%
Mubadala Investment Company SPJC	ATIC Second International Investment Company LLC	2,016%	2,016%
Delfin S.a.r.l.	Delfin S.a.r.l.	1,925%	1,925%
Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona	Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona	1,792%	1,792%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	1,643%	1,643%
Allianz SE		1,255%	1,255%

Informazioni sugli assetti proprietari

Allianz Benelux S.A.	0,001%	0,001%
Allianz Life Luxembourg S.A.	0,002%	0,002%
Allianz S.p.A.	0,087%	0,087%
Investitori SGR S.p.A.	0,007%	0,007%
AZ Euro Investments S.A.	0,007%	0,007%
Allianz Finance II Luxembourg S.a.r.l.	1,151%	1,151%
Allianz Vie	0,000%	0,000%

Non risulta un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da rappresentanti degli stessi.

2.4 Restrizioni al diritto di voto

Alla data di approvazione della Relazione non è previsto alcun limite all'esercizio del diritto di voto.

Alla data di approvazione della Relazione sono prive di voto le n. 9.675.640 azioni UniCredit sottoscritte da Mediobanca in esecuzione del contratto di garanzia stipulato con UniCredit S.p.A. e poste al servizio dei Cashes, sulle quali quest'ultima ha costituito un diritto di usufrutto a favore di UniCredit (cfr. precedente paragrafo sulla Struttura del capitale sociale).

Non risulta alla Società l'esistenza di patti tra gli azionisti rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.5 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

UniCredit S.p.A. non è una società assoggettata al controllo, come normativamente individuato, di alcun azionista né è oggetto di alcun patto parasociale.

Nessuna controllata di UniCredit ha stipulato accordi da ritenersi significativi ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

* * *

Lo Statuto di UniCredit non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1 bis, del TUF.

Lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.6 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto deleghe dall'Assemblea dei Soci per effettuare aumenti di capitale, con esclusione del diritto di opzione, a titolo gratuito, finalizzati all'esecuzione dei piani di incentivazione riservati al personale del Gruppo UniCredit (cfr. art. 6 dello Statuto). Non sono state attribuite al Consiglio di Amministrazione facoltà per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea di UniCredit tenutasi l'11 aprile 2019 ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie affinché il Consiglio, tenendo conto dell'andamento dei mercati e della strategia che la Società intende perseguire, possa avviare la procedura volta a ottenere la revoca dalle negoziazioni delle azioni UniCredit acquistate sul Warsaw Stock Exchange, e registrate presso la Polish National Depository of Securities, in coerenza con la decisione già assunta nel settembre 2017 nell'ambito del rafforzamento della corporate governance. In data 11 ottobre 2020 la suddetta autorizzazione è scaduta. UniCredit ha confermato l'intenzione di revocare la quotazione del titolo dalla Borsa di Varsavia. Le tempistiche della procedura saranno definite anche in base al quadro macroeconomico e alle condizioni di mercato e una nuova richiesta di autorizzazione sarà presentata all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 15 aprile 2021.

Le azioni proprie in rimanenza alla chiusura dell'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione risultano pari a n. 4.760.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 febbraio 2021 ha deliberato di proporre all'Assemblea di approvazione del bilancio 2020 (i) autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie, nell'ambito delle attività previste dal Piano Strategico 2020 – 2023 (Team 23), con l'obiettivo di incrementare la remunerazione in favore degli azionisti della Società, e (ii) l'annullamento delle azioni proprie acquistate in virtù di tali autorizzazioni nonché delle ulteriori detenute in portafoglio senza riduzione del capitale sociale.

Assemblea

In conformità alle vigenti disposizioni, lo Statuto di UniCredit prevede che l'Assemblea ordinaria sia convocata almeno una volta all'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti alla sua competenza dalla normativa vigente e dallo Statuto. L'Assemblea straordinaria è, invece, convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente.

L'Assemblea è tenuta in un'unica convocazione nel rispetto delle disposizioni di legge ma lo Statuto, al fine di conservare un'adeguata flessibilità organizzativa, riserva la facoltà al Consiglio di prevedere, per singole assemblee, una pluralità di convocazioni.

La convocazione è effettuata nei termini di legge e regolamentari mediante avviso pubblicato sul sito web della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente, anche regolamentare, ivi inclusa la pubblicazione per estratto su giornali quotidiani. L'ordine del giorno è stabilito, a termini di legge e di Statuto, da chi esercita il potere di convocazione.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno – ovvero il diverso termine previsto da altre disposizioni di legge – il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno può essere esercitata – nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente – da tanti soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. I soci possono anche presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando le relative motivazioni.

L'Assemblea si riunisce presso la Sede Sociale in Milano ovvero in altro luogo sito nel territorio nazionale, come indicato nell'avviso di convocazione, e delibera con le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Lo Statuto non prevede quorum qualificati e quindi per la validità di costituzione dell'Assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge e regolamentari.

L'articolo 23 dello Statuto, in conformità alle previsioni dell'articolo 2365 del codice civile, attribuisce alla competenza del Consiglio le deliberazioni riguardanti:

gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile;
la scissione di società nei casi previsti dall'articolo 2506 ter del codice civile;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
l'indicazione di quali Amministratori, oltre quelli indicati nello Statuto, hanno la rappresentanza della Società.

Ai sensi di Statuto, e in linea con le vigenti disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione per le banche e i gruppi bancari emanate dalla Banca d'Italia, l'Assemblea ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. Inoltre l'Assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1. Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF l'Assemblea delibera sulla Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che illustra, tra l'altro, la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale (ove nominato), dei Dirigenti con

responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

L'informativa all'Assemblea sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato Remunerazione e sull'attività svolta è fornita nella "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

Legittimazione, modalità di intervento e voto

Ai sensi della normativa vigente, possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta, da parte dell'intermediario che tiene i relativi conti, la comunicazione alla Società nei termini previsti dalla normativa. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega. Dal 2011 UniCredit designa per ciascuna Assemblea un "Rappresentante Designato", cui gli aventi diritto al voto possono conferire gratuitamente una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Lo Statuto di UniCredit prevede la facoltà per coloro ai quali spetta il diritto di voto di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e di esercitare il diritto di voto in via elettronica, rimettendo la decisione dell'attivazione di tali strumenti al Consiglio di Amministrazione in relazione a singole assemblee.

Di norma, all'Assemblea partecipano tutti gli Amministratori.

Il Consiglio riferisce all'Assemblea sull'attività svolta e programmata nell'ambito della relazione sulla gestione. Esso, inoltre, si adopera per assicurare adeguata informativa circa gli elementi necessari perché gli azionisti possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, in particolare curando che le relazioni degli Amministratori e l'ulteriore documentazione informativa siano rese disponibili nei tempi previsti dalle vigenti prescrizioni normative e regolamentari.

Al fine di ridurre i rischi connessi alla situazione emergenziale Covid-19, UniCredit ha deciso di avvalersi della facoltà introdotte dal Decreto Legge n. 18/2020 di prevedere fino al perdurare della situazione emergenziale l'intervento degli azionisti in Assemblea esclusivamente tramite delega al Rappresentante Designato.

Informazioni sul funzionamento dell'Assemblea e sull'esercizio dei diritti da parte degli Azionisti sono disponibili sul sito web della Società (https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/shareholders.html).

Svolgimento dei lavori assembleari

Sin dal 1998 l'Assemblea dei Soci ha adottato un regolamento volto a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari. Il testo del Regolamento Assembleare, da ultimo approvato nell'aprile 2018, è disponibile sul sito web della Società nella sezione Governance/Assemblea azionisti⁹ .

L'art. 7 del Regolamento Assembleare dispone che coloro che hanno diritto di intervenire in Assemblea hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono esercitare tale ultimo diritto devono farne richiesta al Presidente, tramite il Notaio ovvero il Segretario, presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento o degli argomenti cui la domanda stessa si riferisce, fin tanto che non sia stata dichiarata chiusa la discussione sull'argomento o sugli argomenti cui si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente, di regola, dà la parola secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande. Il Presidente può altresì autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano.

⁹ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile il Regolamento Assembleare:

http://www.unicreditgroup.eu/it/governance/shareholders.html

Assemblea

* * *

Nel corso del 2020, la capitalizzazione di mercato di UniCredit è diminuita di circa 12 miliardi, attestandosi a 17,1 miliardi. In un contesto negativo per il settore bancario europeo, la performance del titolo UniCredit è stata pari a -41,16%, al di sotto (-16,68%) del benchmark di riferimento del settore (l'indice SX7P, che comprende le 600 maggiori banche europee, ha registrato una performance di -24,48% nel periodo considerato).

Con riferimento alle variazioni della compagine sociale intervenute nel corso del 2020, tenendo conto delle soglie previste dal TUF per gli obblighi di comunicazione al mercato delle partecipazioni azionarie rilevanti, si conferma la partecipazione sopra la soglia del 5% da parte della società BlackRock Inc. e il superamento di tale soglia da parte della società Capital Research and Management Company.

Non sono state proposte all'Assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione

In ottemperanza alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, la nomina degli Amministratori di UniCredit avviene sulla base del meccanismo del voto di lista e nel rispetto dei criteri di composizione relativi, tra l'altro, alla presenza di amministratori di minoranza e indipendenti, nonché all'equilibrio fra generi (al riguardo si fa rimando all'art. 20 dello Statuto Sociale disponibile sul sito web di UniCredit¹⁰).

I soggetti legittimati a presentare le liste di candidati sono il Consiglio di Amministrazione e gli azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Ogni soggetto legittimato può presentare, o concorrere alla presentazione, di una sola lista (anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie). I Soci appartenenti al medesimo gruppo o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni di UniCredit, non possono presentare più di una lista (anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie). I candidati possono presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

In linea con le disposizioni dell'art. 147-ter del TUF, UniCredit ha previsto che il deposito delle liste dei candidati alla carica di Amministratore presso la Sede Sociale in Milano avvenga entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito web della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Con riferimento alla quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, l'art. 20, comma 6, dello Statuto fissa la stessa nello 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, in linea con la quota minima di partecipazione stabilita dalla CONSOB sulla base delle previsioni del citato articolo 147-ter del TUF (art. 144-quater del Regolamento Emittenti CONSOB). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Non sono previste norme differenti da quelle di legge per le modifiche statutarie.

In conformità alla vigente disciplina nazionale ed europea, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione qualitativa e quantitativa considerata ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidate all'organo amministrativo dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo statuto. Il Consiglio ha altresì stabilito i requisiti che gli Amministratori di UniCredit devono possedere, in aggiunta a quelli previsti dalla vigente disciplina.

¹⁰ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile lo Statuto Sociale:

https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/our-governance-system/articles-association-code-ethics.html

Il Consiglio, prima della nomina del nuovo organo amministrativo, porta a conoscenza degli azionisti la composizione ritenuta ottimale affinché la scelta dei candidati possa tener conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo amministrativo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto all'analisi svolta dal Consiglio.

Relativamente alla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio e al profilo dei candidati alla carica di Amministratore, e in particolare al time commitment e al numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti dagli amministratori, nonché ai criteri di composizione in termini di diversità dell'organo amministrativo si rinvia al documento¹¹ "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A." approvato da ultimo dal Consiglio il 3 marzo 2021 - pubblicato sul sito web della Società nonché alle informazioni fornite nella Sezione 4.2 "Composizione".

* * *

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle discussioni svoltesi in seno al Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, ha approvato nel tempo alcune iniziative volte a rafforzare la governance di UniCredit e ad allinearla alle best practice nazionali e internazionali, comprendenti significative modifiche alla composizione del Consiglio, sottoposte agli azionisti - cui spetta la decisione in merito alla composizione dell'organo amministrativo. Tali iniziative, in occasione del rinnovo del Consiglio del 2021, comprendono in particolare:

la riduzione dei Consiglieri da 15 a 13;
un numero massimo di tre mandati per i componenti del Consiglio.

È stato inoltre modificato lo statuto sociale al fine di:

riconoscere anche al Consiglio di Amministrazione uscente, in caso di rinnovo dello stesso, la possibilità di presentare una propria lista di candidati;
incrementare da uno a due il numero dei Consiglieri tratti dalla lista seconda per numero di voti espressi, non collegata in alcun modo con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, a prescindere dalla composizione numerica del Consiglio.

In tale contesto, è stato anche approvato dal Consiglio il processo per l'individuazione dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione, inclusi il Presidente e l'Amministratore Delegato¹² .

Piani di successione

Con riferimento alle raccomandazioni contenute nella Comunicazione CONSOB n. DEM/11012984 del 24 febbraio 2011 e a quanto previsto nel criterio applicativo 5.C.2. del Codice di Autodisciplina, si precisa che, a partire dal 2006, UniCredit ha in essere un processo strutturato, finalizzato alla gestione e allo sviluppo dei piani di successione del Gruppo, cosiddetto Executive Development Plan (EDP) riferito a tutti gli Executive (circa 3.200), inclusa la posizione di Amministratore Delegato.

https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/governance-bodies/selection-and-composition.html

¹¹ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile il documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.":

¹² Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile il documento "Processo di selezione dei candidati" approvato dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit:

Consiglio di Amministrazione

Processo

L'Executive Development Plan consiste in un processo che parte dal basso ("bottom up") e che inizia con la valutazione individuale da parte di ogni Manager de propri primi riporti, seguita a sua volta da una serie di calibrazioni svolte a livello locale e quindi di Gruppo, finalizzate a ottenere una visione coerente di ciascun Executive. L'Amministratore Delegato rivede personalmente le valutazioni e i piani di carriera e successione degli Executives che ricoprono posizioni di responsabilità a livello di Gruppo, nonché di "risorse chiave" che ricoprono posizioni strategiche anche a livelli inferiori.

(*) Con HR Committee si intendono gli incontri individuali tra Amministratore Delegato e Responsabile HR di Gruppo

Con riferimento alle modalità e tempi di revisione, l'aggiornamento dei piani di successione avviene su base annuale. Al termine di ciascuna edizione del processo, la sintesi dei risultati è discussa nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e del suo comitato specificamente dedicato alla corporate governance (Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability) che analizza i piani di successione del Management Team, ovvero le posizioni manageriali strategiche a livello di Gruppo.

Nel corso dell'anno, il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability analizza regolarmente l'evoluzione dei piani di successione relativamente alle posizioni del Management Team e anche rispetto all'Amministratore Delegato e alla sua prima linea di riporto.

In aggiunta, il piano di successione dell'Amministratore Delegato viene rivisto periodicamente, anche attraverso regolari attività di scouting interne ed esterne per l'identificazione dei potenziali successori. I risultati di questo esercizio vengono opportunamente condivisi con il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability e/o con il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Contenuto

L'Executive Development Plan si basa sul modello delle Competenze di Gruppo e promuove la crescita degli Executive garantendo la continuità e sostenibilità del business, attraverso l'individuazione di successori, a breve e medio termine, per tutte le posizioni chiave.

In caso di sostituzione anticipata o imprevista di questi Executive, incluso l'Amministratore Delegato, i risultati dell'Executive Development Plan costituiscono il punto di riferimento per le decisioni relative a nuove nomine e per valutare i possibili candidati.

In particolare, la pianificazione della successione del Comitato Manageriale del Gruppo (EMC - di norma le prime linee di riporto dell'Amministratore Delegato) si basa su un approccio "pool", in cui un gruppo di Executive viene selezionato in base al potenziale e alla capacità di coprire prospetticamente una o più posizioni a livello di EMC.

Per integrare una visione di mercato rispetto alla valutazione interna dei candidati identificati, oltre che per fornire ulteriori opportunità di sviluppo, dal 2016 è stato avviato uno specifico processo di valutazione in partnership con società di Executive Search. Il processo verifica il posizionamento degli Executive di UniCredit rispetto agli standard del mercato esterno e valida la "qualità" percepita in aggiunta alla valutazione interna delle prestazioni individuali. L'esercizio effettuato con la società esterna offre inoltre l'opportunità di elaborare una serie di piani di sviluppo individuali per accelerare la crescita professionale degli Executive stessi.

4.2 Composizione

Ai sensi di Statuto, il Consiglio di UniCredit può essere composto da un minimo di 9 ad un massimo di 24 membri. Alla data del 5 marzo 2021 il numero di Consiglieri è di 13.

La durata del mandato del Consiglio è fissata in 3 esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina, e la scadenza coincide con la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

L'Assemblea ordinaria dei Soci del 12 aprile 2018 ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2018–2020, in carica fino al 15 aprile 2021, data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020.

A norma dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, e in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, la nomina dei componenti il Consiglio è stata proposta alla suddetta Assemblea ordinaria di aprile 2018, previa determinazione del loro numero. Il Consiglio, in tale occasione, ha invitato i soci a tenere conto, nella presentazione delle liste, del documento contenente la composizione qualitativa e quantitativa dell'organo amministrativo considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle sue funzioni, approvata dal Consiglio stesso nel febbraio 2018.

Con riferimento alla possibilità, espressamente prevista dallo Statuto, che il Consiglio di Amministrazione presenti una propria lista di candidati, l'organo amministrativo uscente in data 7 febbraio 2018 ha approvato all'unanimità la propria lista di candidati alla carica di amministratore, tenendo conto del proprio orientamento circa la composizione numerica dell'organo ritenuta ottimale, e in esecuzione delle sue deliberazioni del febbraio 2018 ha formulato una

Consiglio di Amministrazione

proposta all'Assemblea di fissare il numero degli Amministratori da eleggere in 15, di cui un Presidente e un Vice Presidente. I candidati della lista sono stati selezionati sulla base del processo per l'individuazione dei candidati approvato dal Consiglio e i criteri adottati per la predisposizione della lista stessa hanno garantito il rispetto dei requisiti indicati nel Profilo quali-quantitativo.

Sono state presentate, depositate e pubblicate nei termini e nei modi previsti dalle vigenti disposizioni e dallo Statuto Sociale due liste di candidati e precisamente:

la Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente:
signori Fabrizio Saccomanni (Presidente), Jean Pierre Mustier (Amministratore Delegato), Mohamed Hamad Al Mehairi, Lamberto Andreotti, Sergio Balbinot, Cesare Bisoni, Martha Dagmar Boeckenfeld, Isabelle de Wismes, Stefano Micossi, Maria Pierdicchi, Andrea Sironi, Alexander Wolfgring, Elena Zambon, Elisabetta Pizzini e Giuseppe Cannizzaro;
la Lista n. 2 presentata da una pluralità di investitori istituzionali, con una partecipazione complessiva pari all'1,63% del capitale sociale:

signori Francesca Tondi e Vincenzo Cariello.

Unitamente alle due liste è stata depositata e pubblicata, nei termini e con le modalità prescritti, anche la seguente documentazione:

la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi come previsto dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti CONSOB, avendo preso visione delle raccomandazioni formulate dalla CONSOB con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista (curriculum vitae) e l'elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società);
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettavano l'incarico (condizionatamente alla propria nomina) e attestavano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni, anche regolamentari, in particolare di quelli di professionalità e onorabilità;
la dichiarazione di ciascun candidato circa il possesso o meno dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, dallo Statuto sociale di UniCredit e dal Codice di Autodisciplina, oltre a informazioni sulle conoscenze/esperienze maturate nelle aree di competenza previste nel profilo.

Le caratteristiche personali e professionali dei candidati, illustrate nei loro curriculum vitae, e le dichiarazioni prescritte dalla normativa vigente e dallo Statuto di UniCredit ovvero quelle previste nel profilo teorico, tra le quali quelle attestanti il possesso o meno dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice, sono stati resi disponibili sul sito web della Società (https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/shareholders-meeting.html). In particolare, con riferimento al requisito di indipendenza, in sede di candidatura, hanno dichiarato di essere indipendenti ai sensi del TUF, dello Statuto Sociale e del Codice di Autodisciplina i Signori Saccomanni, Al Mehairi, Andreotti, Bisoni, Boeckenfeld, Cariello, de Wismes, Micossi, Pierdicchi, Sironi, Tondi, Wolfgring e Zambon. Il Signor Balbinot ha dichiarato di essere indipendente ai sensi del TUF.

L'Assemblea del 12 aprile 2018, dopo aver determinato in 15 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, come proposto dal Consiglio uscente, ha provveduto alla nomina degli Amministratori per gli esercizi 2018 – 2020 come segue:

dalla Lista n. 1 che ha ottenuto la maggioranza relativa di voti assembleari sono stati eletti i Signori Fabrizio Saccomanni, Jean Pierre Mustier, Mohamed Hamad Al Mehairi, Lamberto Andreotti, Sergio Balbinot, Cesare Bisoni, Martha Dagmar Boeckenfeld, Isabelle de Wismes, Stefano Micossi, Maria Pierdicchi, Andrea Sironi, Alexander Wolfgring ed Elena Zambon;
dalla Lista n. 2 che è stata votata dalla minoranza degli azionisti sono stati eletti i Signori Francesca Tondi e Vincenzo Cariello.

La composizione del Consiglio emergente dal processo di nomina è risultata:

quantitativamente rispondente a quella individuata quale ottimale dal Consiglio stesso. Il Consiglio aveva individuato in 15, la composizione quantitativa ritenuta ottimale e gli azionisti, ai quali spettava la decisione sul punto, hanno aderito a tale indicazione, risultata approvata dall'Assemblea;
qualitativamente rispondente al profilo teorico individuato dal Consiglio nonché adeguata (suitable) in base alla "Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità" della BCE.

In particolare, anche sulla base delle dichiarazioni rese dagli interessati, i requisiti relativi alla professionalità, onorabilità, indipendenza, nonché il time commitment raccomandato per un'efficace partecipazione alle riunioni del Consiglio e dei Comitati e il limite al cumulo di incarichi che possono essere ricoperti dagli amministratori¹³ stabilito dalla disciplina applicabile, sono risultati rispettati.

Riguardo al time commitment raccomandato per una efficace partecipazione alle riunioni del Consiglio e dei Comitati, tutti gli Amministratori hanno, tra l'altro, dichiarato la loro capacità di dedicare tempo sufficiente all'adeguato svolgimento delle proprie funzioni. Gli impegni dichiarati dagli stessi sono risultati compatibili con la disponibilità di tempo richiesta per svolgere i propri incarichi in UniCredit, compresa, se applicabile, la partecipazione ai Comitati consiliari.

Inoltre, riguardo le competenze professionali maturate nelle aree di competenza previste nel profilo teorico (Banking business, Banking governance, Governo dei rischi e sistemi di controllo, Competenze legali, societarie e di regolamentazione, Pianificazione e visione strategica, Contabilità, bilancio e audit, Mercati finanziari e internazionali, Sostenibilità), tutte le aree sono risultate rappresentate in Consiglio. L'esperienza di tutti gli Amministratori è risultata in linea con i requisiti previsti dal profilo, considerando che essi possiedono un buon livello di comprensione e di esperienza in più di due delle aree di competenza individuate nel profilo stesso.

Per quanto riguarda la "collective suitability", la somma delle caratteristiche dei Consiglieri eletti è risultata corrispondente alla composizione complessiva ideale. Nello specifico: quasi tutti gli Amministratori disponevano di competenze in materia di finanza e mercati internazionali, oltre ad avere maturato esperienze internazionali; circa il 40% degli Amministratori ha avuto precedenti esperienze in ruoli dirigenziali; ben rappresentata è la competenza nelle aree di attività bancaria, controllo dei rischi, contabilità, audit e legale; in media gli Amministratori possiedono sei aree di competenza su nove identificate dal Consiglio; tutte le competenze rilevanti sono coperte all'interno del Consiglio.

A seguito delle dimissioni rassegnate successivamente alla predetta nomina dal Consigliere Andrea Sironi, il Consiglio, nella sua riunione del 6 febbraio 2019, ha cooptato la Signora Elena Carletti (con efficacia della nomina dal 7 febbraio 2019), confermata in tale carica dall'Assemblea dell'11 aprile 2019.

Dopo la scomparsa del Sig. Fabrizio Saccomanni (8 agosto 2019), le dimissioni rassegnate dai Consiglieri Martha Dagmar Boeckenfeld (con efficacia dal 18 settembre 2019), il Consiglio, su proposta del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione il Signor Cesare Bisoni, già Vice Presidente con funzioni vicarie (riunione del 20 settembre 2019), e il Consigliere Lamberto Andreotti Vice Presidente del Consiglio con funzioni vicarie (riunione dell'8 ottobre 2019), nonché ha cooptato la signora Beatriz Ángela Lara Bartolomé e il signor Diego De Giorgi (riunione del 5 febbraio 2020).

A seguito delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Isabelle de Wismes (con efficacia dal 4 marzo 2020), il Consiglio, anche in vista del rinnovo dell'organo amministrativo per gli esercizi 2021-2023, ha anticipato la proposta di riduzione del numero dei suoi componenti a 14 all'Assemblea del 9 aprile 2020, che ha approvato tale proposta e nominato due Amministratori per l'integrazione dell'organo amministrativo, confermando in tale carica i signori Lara Bartolomé e De Giorgi.

¹³ Cfr. successivo paragrafo "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società"

Consiglio di Amministrazione

La selezione dei Consiglieri Elena Carletti, Lara Bartolomé e De Giorgi è avvenuta sulla base dell'articolato processo per la selezione di candidati alla carica di amministratore approvato dal Consiglio il 6 luglio 2017. La loro scelta è avvenuta, su proposta del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, nel rispetto dei necessari requisiti ed in coerenza con i criteri individuati nel profilo teorico del febbraio 2018. Considerata l'esperienza professionale dei Consiglieri Lara Bartolomé e De Giorgi, il Consiglio ha beneficiato anche di competenze in ambito digitale/tecnologico, applicate al settore bancario, particolarmente importanti per la realizzazione del piano pluriennale 2020-2023, nonché di uno specifico focus sul retail commercial banking.

Dopo le loro nomine è stata anche accertata, anche con riferimento all'adeguatezza complessiva dell'organo, la corrispondenza al profilo teorico individuato dal Consiglio, incluso il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi.

In vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021-2023, nel maggio 2020 la Società ha avviato il processo di selezione del nuovo Presidente in coerenza con Il processo per la selezione di candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione, inclusi il Presidente e l'Amministratore Delegato.

Ad esito di tale processo, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto di una Task Force, composta da Amministratori indipendenti e guidata dal Vice Presidente Andreotti, ha identificato il Signor Pietro Carlo Padoan quale miglior candidato per la posizione di Presidente di UniCredit e, in data 13 ottobre 2020, ha provveduto alla sua cooptazione quale amministratore non esecutivo. La cooptazione del Signor Padoan si è resa possibile grazie alla contestuale decisione del Consigliere Elena Zambon di rassegnare le proprie dimissioni, per improrogabili impegni professionali.

In data 13 ottobre 2020 la Società ha comunicato l'avvenuta cooptazione del Signor Padoan e le dimissioni della Signora Zambon, impegnandosi a ripristinare quanto prima, e comunque nei termini di legge, il numero dei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

In data 30 novembre 2020, l'Amministratore Delegato, Signor Jean Pierre Mustier, ha informato il Consiglio di Amministrazione della Società della sua decisione di ritirarsi dal suo ruolo alla fine del mandato in corso, che scade nell'aprile 2021, insieme a quello dell'intero Consiglio.

In data 27 gennaio 2021 il Consiglio ha identificato il Signor Andrea Orcel quale prossimo Amministratore Delegato da inserire nella lista dei candidati per il rinnovo del Consiglio.

In considerazione della sua identificazione quale candidato alla carica di Amministratore Delegato nonché a seguito dell'approvazione dei risultati della Società al 31 dicembre 2020, il Consiglio, nella sua riunione del 10 febbraio 2021, ha condiviso con il Signor Jean Pierre Mustier di risolvere anticipatamente il rapporto di Amministratore Delegato e Direttore Generale di UniCredit (a far data dall'11 febbraio 2021). Al fine di assicurare la piena continuità manageriale, il Consiglio ha nominato il Signor Ranieri de Marchis Direttore Generale della Società ai sensi dell'articolo 21, comma 5, dello Statuto sociale. Al Direttore Generale, che rimarrà in carica fino alla nomina del nuovo Amministratore Delegato, sono state trasferite tutte le deleghe già attribuite all'Amministratore Delegato.

Nella tabella che segue è evidenziata la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di approvazione della Relazione nonché le variazioni intervenute durante l'esercizio 2020 e successivamente alla chiusura dell'esercizio stesso.

Carica Componenti In carica dal Lista (M/m) * Esecutivi Non esecutivi Indipendenza da Statuto e da Codice Indipendenza da TUF % di partecipazione alle riunioni del CdA Numero altri incarichi fino a Presidente Bisoni Cesare (1) 12-04-2018 15-04-2021 M X X 100 -- Vice Presidente Vicario Andreotti Lamberto (2) 12-04-2018 15-04-2021 M X X X 100 1 Amministratore Al Mehairi Mohamed Hamad 12-04-2018 15-04-2021 M X X X 100 6 Amministratore Balbinot Sergio 12-04-2018 15-04-2021 M X X 88,23 9 Amministratore Cariello Vincenzo 12-04-2018 15-04-2021 m X X X 100 1 Amministratore Carletti Elena (3) 07-02-2019 15-04-2021 -- X X X 100 -- Amministratore De Giorgi Diego (4) 05-02-2020 15-04-2021 -- X X X 100 -- Amministratore Lara Bartolomé Beatriz Ángela (4) 05-02-2020 15-04-2021 -- ^X ^X ^X 93,33 ¹ Amministratore Micossi Stefano 12-04-2018 15-04-2021 M X X X 100 -- Amministratore Padoan Pietro Carlo (5) 13-10-2020 15-04-2021 -- X X X 100 -- Amministratore Pierdicchi Maria 12-04-2018 15-04-2021 M X X X 100 2 Amministratore Tondi Francesca 12-04-2018 15-04-2021 m X X X 100 1 Amministratore Wolfgring Alexander 12-04-2018 15-04-2021 M X X X 100 2 Amministratori cessati durante l'Esercizio di riferimento e successivamente alla chiusura dell'esercizio stesso Amministratore de Wismes Isabelle (6) 12-04-2018 04–03-2020 M X X X 50 -- Amministratore Delegato ◊ Mustier Jean Pierre (7) 12-04-2018 10-02-2021 M X 100 -- Amministratore Zambon Elena (8) 12-04-2018 13-10-2020 M X X X 84,61 12 Quorum* richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 0,5% N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 17 Note: * M = Componente eletto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza di voti assembleari m = Componente eletto dalla lista votata dalla minoranza N. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nel corso dell'Esercizio * Numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Alla Relazione è allegato l'elenco di tali società con riferimento a ciascun Consigliere. ◊ Amministratore incaricato del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi (1) Nominato Presidente in data 20 settembre 2019. Il Sig. Bisoni, quale Vice Presidente con funzioni vicarie, ha ricoperto il ruolo di Presidente pro-tempore dall'8 agosto al 20 settembre 2019

(2) Nominato Vice Presidente Vicario in data 8 ottobre 2019

(3) Cooptata con efficacia dal 7 febbraio 2019 e confermata dall'Assemblea dell'11 aprile 2019

Consiglio di Amministrazione

(4) Cooptati in data 5 febbraio 2020 e confermati dall'Assemblea del 9 aprile 2020

(5) Cooptato in data 13 ottobre 2020
(6) Dimissionaria con efficacia dal 4 marzo 2020
(7) Cessato a seguito della risoluzione anticipata del suo rapporto di Amministratore Delegato e Direttore Generale a far data dall'11 febbraio 2021. Al fine di assicurare la piena continuità manageriale, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Direttore Generale ai sensi dell'articolo 21, comma 5, dello Statuto sociale.
(8) Dimissionaria con efficacia dal 13 ottobre 2020

I componenti del Consiglio risultano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla vigente disciplina. Le loro qualità personali rispondono alle indicazioni del profilo teorico approvato dal Consiglio nel febbraio 2018 e soddisfano i requisiti di adeguatezza di cui alla "Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità" di BCE.

Per le informazioni riguardanti la composizione dell'organo e le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore si rinvia alle informazioni pubblicate nel sito web di UniCredit¹⁴ . Con riguardo ai requisiti che gli Amministratori di UniCredit devono possedere, in aggiunta a quelli previsti dalle disposizioni normative e regolamentari, si rinvia al documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A." pubblicato sul sito web della Società.

Le tabelle e i grafici che seguono prendono a riferimento la composizione del Consiglio in carica alla data di approvazione della Relazione.

Consiglieri	Data di prima nomina	Consiglieri	Data di prima nomina
Al Mehairi Mohamed Hamad	ottobre 2015	Lara Bartolomé Beatriz Ángela	febbraio 2020
Andreotti Lamberto	aprile 2018	Micossi Stefano	aprile 2018
Balbinot Sergio	giugno 2016	Padoan Pietro Carlo	ottobre 2020
Bisoni Cesare	maggio 2015	Pierdicchi Maria	aprile 2018
Cariello Vincenzo	aprile 2018	Tondi Francesca	aprile 2018
Carletti Elena	febbraio 2019	Wolfgring Alexander	maggio 2013
De Giorgi Diego	febbraio 2020

Anzianità di carica dalla prima nomina dei Consiglieri

¹⁴ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove sono disponibili le informazioni riguardo agli Amministratori:

https//www.unicreditgroup.eu/it/governance/governance-bodies/board-of-directors.html

Consiglio di Amministrazione

Le conoscenze, competenze ed esperienze di ogni Amministratore consentono al Consiglio di comprendere le attività e i rischi principali ai quali la Società è esposta. Nel grafico sono rappresentate le competenze previste nel profilo teorico di febbraio 2018, che il Consiglio ha considerato significative ai fini della verifica delle qualità personali e della collective suitability dei suoi componenti.

Da febbraio 2020 il Consiglio beneficia anche di competenze in ambito digitale/tecnologico applicate al settore bancario, particolarmente importanti per la realizzazione del piano pluriennale 2020-2023 (Team 23).

* * *

Nella tabella che segue sono evidenziate le modalità di partecipazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 31 dicembre 2020 alle riunioni tenutesi nel corso del 2020. In linea con le misure di sicurezza preventive adottate da UniCredit nell'ambito della situazione emergenziale Covid-19, la partecipazione alle riunioni che si sono tenute da marzo a dicembre 2020 e stata consentita esclusivamente in modalità remota. Ai fini della rilevazione delle modalità di partecipazione, la presenza alle riunioni in tale periodo è stata considerata come presenza fisica.

	2020
Consiglio di Amministrazione			%	Modalità di partecipazione
	Riunioni	Presenze		di persona	in teleconference	via telefono
Bisoni Cesare (Presidente)	17	17	100%	17
Andreotti Lamberto (Vice Presidente Vicario)	17	17	100%	17
Mustier Jean Pierre (Amministratore Delegato)	17	17	100%	16	1
Al Mehairi Mohamed Hamad	17	17	100%	16		1
Balbinot Sergio	17	15	88,23%	15
Cariello Vincenzo	17	17	100%	17
Carletti Elena	17	17	100%	17
De Giorgi Diego (1)	15	15	100%	15
Lara Bartolomé Beatriz Ángela (1)	15	14	93,33%	14
Micossi Stefano	17	17	100%	17
Padoan Pietro Carlo (2)	4	4	100%	4
Pierdicchi Maria	17	17	100%	17
Tondi Francesca	17	17	100%	17
Wolfgring Alexander	17	17	100%	17
partecipazione complessiva media	221	218	98,64%	216	1	1

(1) Carica ricoperta dal 5 febbraio 2020

(2) Carica ricoperta dal 13 ottobre 2020

Disponibilità di tempo e numero di incarichi

Alla luce delle previsioni della disciplina applicabile, la disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in ragione della natura, qualità e complessità dello stesso, risulta essere un requisito fondamentale che gli Amministratori devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei Comitati consiliari, ove essi ne siano membri.

Il Consiglio di UniCredit nell'ambito del profilo quali-quantitativo raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo necessario, tenendo conto dei seguenti fattori: gli altri impegni e circostanze di natura personale e professionale, nonché lo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società; natura, portata e complessità delle funzioni svolte, dimensioni e situazioni delle società nelle quali viene ricoperto l'incarico, il luogo o paese di insediamento delle stesse.

Anche in linea con le indicazioni della BCE, il Consiglio ha effettuato una stima, da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni, sintetizzata nella seguente tabella.

Presidente del Consiglio	2/3 gg per settimana
Amministratore Delegato	full time
Presidente di un Comitato consiliare	2 gg per ciascuna riunione di Comitato
Consigliere non esecutivo	20 gg per anno
Membro del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability	12 gg per anno
Membro del Comitato per i Controlli Interni & Rischi	12 gg per anno
Membro del Comitato Remunerazione	9 gg per anno
Membro del Comitato Parti Correlate	15 gg per anno

Con specifico riferimento alla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Consiglio di amministrazione e dei Comitati consiliari, la stessa non dovrà essere annualmente inferiore al 75%, con una presenza nelle riunioni preferibilmente di persona, a eccezione delle riunioni straordinarie.

Infine con riferimento al limite al cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori di UniCredit, si ricorda che sin dal dicembre 2008 il Consiglio aveva espresso nel proprio regolamento, così come nei profili quali-quantitativi approvati nel marzo 2012 e 2015 e nel febbraio 2018, un proprio orientamento sul numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti contemporaneamente dagli Amministratori della Società in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina e delle Disposizioni di Banca d'Italia in tema di organizzazione e governo societario delle banche.

Nell'ambito del profilo quali-quantitativo da ultimo approvato nel marzo 2021, il Consiglio ha richiamato gli specifici limiti previsti al riguardo dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti, tra l'altro, delle banche, ai sensi dell'art. 26 del TUB.

Nel suddetto profilo teorico è stato pertanto indicato che ciascun Consigliere può assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali pari a una delle seguenti combinazioni alternative:

1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi
4 incarichi non esecutivi

con le seguenti precisazioni ai fini del calcolo dei suddetti limiti:

a) per incarichi si intendono quelli presso il Consiglio di amministrazione, il Consiglio di sorveglianza, il Consiglio di gestione, il Collegio sindacale e di Direttore Generale; nelle società estere, si considerano gli incarichi equivalenti agli stessi, in base alla normativa applicabile alla società;
b) si include l'incarico in UniCredit
c) si considera come un unico incarico, fra l'altro, l'insieme degli incarichi ricoperti:
- i. all'interno dello stesso gruppo;
- ii. nelle società non rientranti nel Gruppo UniCredit, in cui UniCredit detenga una partecipazione qualificata, come definita dall'art. 4 del Regolamento (UE) n. 575/2013. L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi è esecutivo; negli altri casi si considera non esecutivo;
d) non si considerano gli incarichi ricoperti:

i. presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte del Consigliere;
ii. in qualità di professionista presso società tra professionisti;
iii. quale sindaco supplente.

L'assunzione di un incarico non esecutivo aggiuntivo rispetto ai limiti sopra indicati è consentita a condizione che non pregiudichi la possibilità per il Consigliere di dedicare all'incarico presso UniCredit tempo adeguato per svolgere in modo efficace le proprie funzioni, nei limiti previsti dal suddetto Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020.

* * *

La tabella che segue riporta il numero complessivo di incarichi di amministratore ricoperti dai Consiglieri in carica alla data di approvazione della Relazione in altre società. Il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi degli Amministratori in altre società previsti dalla disciplina applicabile viene valutato alla luce delle ponderazioni applicabili agli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo e delle dichiarazioni rese dagli stessi.

Consiglieri	Numero complessivo di incarichi di amministratore in altre società	Consiglieri	Numero complessivo di incarichi di amministratore in altre società
Al Mehairi Mohamed Hamad	(1) 6	Lara Bartolomé Beatriz Ángela	1
Andreotti Lamberto	1	Micossi Stefano	--
Balbinot Sergio	9 (1)	Pietro Carlo Padoan	2
Bisoni Cesare	--	Pierdicchi Maria	2
Cariello Vincenzo	1	Tondi Francesca	1
Carletti Elena	--	Wolfgring Alexander	4 (2)
De Giorgi Diego	--

(1) si è tenuto conto della ponderazione delle cariche nel medesimo gruppo

(2) si è tenuto conto della ponderazione delle cariche nel medesimo gruppo nonché dell'irrilevanza di quelle che non perseguono principalmente obiettivi commerciali

* * *

Gli Amministratori devono altresì tener conto delle disposizioni dell'art. 36 del D.L. 201/2011 ("divieto di interlocking"), convertito con modificazioni dalla legge n. 214/2011, che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti. Il Consiglio è tenuto a verificare sia la presenza o meno di situazioni che ricadono nell'ambito di applicazione dell'art 36 sia quella di eventuali situazioni di concorrenza sopravvenuta.

Iniziative di induction e formazione ricorrente

In UniCredit è attivo un induction program permanente per i componenti del Consiglio, del quale beneficiano anche i componenti del Collegio Sindacale, basato su cicli triennali legati al mandato del Consiglio, al fine di garantire una formazione mirata e continua, che tenga conto sia delle loro esigenze individuali che collettive.

L'induction program, che viene predisposto anche con il supporto di un consulente esterno, comprende sia sessioni finalizzate ad agevolare l'inserimento dei nuovi Consiglieri che sessioni di formazione ricorrente al fine di preservare nel tempo il bagaglio di competenze tecniche necessarie per svolgere con consapevolezza il ruolo.

È inoltre prevista l'attivazione di piani di formazione individuali nel caso si rendesse necessario rafforzare specifiche conoscenze tecniche ed esperienze, anche al fine di integrare il grado di diversità e l'esperienza complessiva dell'organo di amministrazione.

Nell'Esercizio le iniziative di formazione e di approfondimento hanno riguardato questioni di valenza strategica, legate anche alle competenze digitali e alla ciber security, e in risposta alla situazione emergenziale Covid-19, nonché tematiche legate al business e alle strategie ESG, alla conoscenza degli scenari macro-economici, allo sviluppo dei mercati e quelle di tipo normativo e regolamentare, con l'obiettivo di assicurare conoscenza e consapevolezza del profilo di rischio assunto dal Gruppo.

In particolare, sono stati organizzati ed erogati piani di formazione dedicati all'approfondimento delle materie sopra menzionate e specifici incontri relativi alle prospettive e agli elementi chiave della strategia del Gruppo (aperti a tutti i componenti il Consiglio e il Collegio Sindacale).

Specifiche iniziative di approfondimento sono state altresì dedicate ai componenti di ciascun Comitato consiliare ed hanno riguardato le tematiche di competenza dei Comitati stessi.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Riunioni e funzionamento

Nel corso dell'ultimo esercizio il Consiglio di Amministrazione ha effettuato 17 riunioni, con una durata media di circa 3 ore e 40 minuti. In linea con le misure di sicurezza preventive adottate da UniCredit nell'ambito della situazione emergenziale Covid-19, la partecipazione alle riunioni che si sono tenute da marzo a dicembre 2020 (15 su 17) e stata consentita esclusivamente in modalità remota.

Per l'esercizio 2021 sono state pianificate 16 riunioni, 5 delle quali già tenutesi alla data del 5 marzo 2021.

La programmazione dei lavori del Consiglio, posti di volta in volta all'ordine del giorno, spetta al Presidente, su proposta dell'Amministratore Delegato. Il Presidente cura, inoltre, che agli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario al fine di consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, i Consiglieri a fornire i loro contributi.

Sono stati altresì invitati a partecipare, senza diritto di voto, per riferire su particolari argomenti e coadiuvare, tra l'altro, l'Amministratore Delegato nelle presentazioni al Consiglio stesso, membri dell'Executive Management Committee e i suoi invitati permanenti, il Responsabile di Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché altri appartenenti al personale direttivo della Società e del Gruppo.

Il Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati prevede che di norma la documentazione pre-consiliare e le informazioni necessarie per consentire ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione siano messe a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci almeno 3 giorni lavorativi prima della riunione consiliare. Tale termine è stato normalmente rispettato e in via ordinaria anticipato, salvi casi particolari e per giustificati motivi in ragione della natura della delibera da assumere. Ove, in casi specifici, non sia stato possibile fornire la necessaria informativa nel suddetto termine, il Presidente ha curato che siano stati effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari.

Consiglio di Amministrazione

Compiti

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale, tra le materie di esclusiva competenza del Consiglio rientrano le delibere riguardanti l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione.

Ai sensi del Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati, inoltre, esso delibera con competenza esclusiva:

in merito alla determinazione degli indirizzi generali di gestione delle politiche di sviluppo del Gruppo propedeutici alla redazione di piani strategici, industriali e finanziari pluriennali e di budget d'esercizio della Società e del Gruppo, nonché al riesame periodico dei predetti indirizzi, in relazione all'evoluzione dell'attività aziendale e del contesto esterno, all'adozione e alla modifica dei piani stessi e alla verifica della loro corretta attuazione;
sulla definizione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione del rischio stabiliti, in accordo con le istruzioni emanate dalle Autorità di Vigilanza e con le leggi applicabili. Il Consiglio definisce su base annuale il Risk Appetite Framework di Gruppo, coerentemente con le tempistiche di budget e di definizione del piano finanziario e formalizza le politiche per il governo dei rischi cui il Gruppo può essere esposto, nonché gli obiettivi di rischio e le soglie di tolleranza. Inoltre, riguardo al rischio di credito, il Consiglio approva le linee generali del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio stesso;
sull'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario di UniCredit, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse, della struttura societaria e dei modelli/linee guida di governance del Gruppo;
sull'esame e l'approvazione delle operazioni della Società e delle società del Gruppo aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario.

Il Consiglio, ai fini dell'informativa delle stesse al Collegio Sindacale ai sensi delle vigenti disposizioni regolamentari, ha definito i criteri per l'individuazione delle operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per UniCredit S.p.A., con particolare riferimento alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate. In particolare, formano oggetto di informativa al Collegio Sindacale della Società tutte le operazioni che presentano elementi di criticità o rilevanza e, comunque, quelle aventi ad oggetto:

ingresso/consolidamento della posizione in un settore/mercato strategico;
definizione/modifica di assetti partecipativi con partner terzi con i quali si stipulano accordi relativi alla governance;
decisioni che impattano su partecipazioni strategiche;
decisioni che impattano significativamente sull'assetto organizzativo della società o del Gruppo;
superamento di soglie (definite dal Consiglio medesimo) sotto il profilo economico/patrimoniale/finanziario in relazione alla tipologia delle operazioni;
modifiche nella struttura del capitale della società;
nuovi procedimenti legali e sviluppi in quelli precedenti che determinano passività potenziali superiori a una soglia determinata secondo quanto stabilito dal Consiglio, ovvero potenzialmente idonei a divenire rilevanti per il settore di appartenenza della società ("procedimenti pilota").

Ai sensi dell'art. 136 del TUB, sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le decisioni sulle obbligazioni di qualsiasi natura e sugli atti di compravendita posti in essere, direttamente o indirettamente, dagli esponenti aziendali di UniCredit con la Banca stessa.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione:

• valuta nel continuo il generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse – anche attraverso l'analisi delle informazioni ricevute dagli organi delegati e dai Comitati consiliari

nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati – nonché l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di UniCredit e, anche attraverso l'emanazione di policy e linee guida, delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;

• si assicura che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati nonché misurati, gestiti e monitorati in modo adeguato, anche tenuto conto della loro evoluzione e interazione, determinando criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e prudente gestione della Società.

In particolare, il Consiglio ha identificato le seguenti società quali società controllate aventi rilevanza strategica: UniCredit Bank AG e UniCredit Bank Austria.

Ruolo del Presidente del Consiglio

Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, anche per gli aspetti relativi alla comunicazione interna ed esterna, e si pone come interlocutore del Collegio Sindacale e dei Comitati interni al Consiglio; favorisce in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecita la partecipazione attiva dei componenti non esecutivi ai lavori del Consiglio affinché le deliberazioni alle quali lo stesso giunge siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti.

In particolare, il Presidente provvede affinché:

i) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;
ii) la documentazione e le informazioni a supporto delle deliberazioni, in particolare quelle rese ai componenti non esecutivi, siano adeguate in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno;
iii) nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare, siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica e a queste, sia dedicato tutto il tempo necessario;
iv) i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo abbiano un accesso diretto al Consiglio di Amministrazione, ove necessario. A questo fine, tra il Presidente e i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo vengono organizzate riunioni con cadenza regolare;
v) siano organizzate, di regola con cadenza trimestrale, occasioni di incontro tra tutti i Consiglieri, anche al di fuori della sede consiliare, per approfondire e confrontarsi sulle questioni strategiche;
vi) il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, le modalità con cui esso è condotto siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio, siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate;
vii) vengano predisposti e attuati programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e piani di successione delle posizioni di vertice dell'esecutivo.

Inoltre, di concerto con l'Amministratore Delegato, cura la gestione dei rapporti con i Soci e con le Autorità di Vigilanza nell'ambito e per i fini delle proprie attribuzioni e della sua attività di referente consiliare e assembleare.

Avendo un ruolo non esecutivo e non svolgendo, neppure di fatto, funzioni gestionali, il Presidente, al fine di svolgere efficacemente i propri compiti, intrattiene i necessari e opportuni rapporti con l'Amministratore Delegato, ha accesso a tutte le funzioni aziendali, può partecipare alle riunioni dei Comitati consiliari e manageriali di UniCredit e riceve informazioni anche su specifici aspetti della gestione della Società e del Gruppo e sull'andamento in generale, anche prospettico, della gestione stessa.

In caso di assenza o impedimento, il Presidente viene sostituito dal Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente che del Vice Presidente, presiede l'Amministratore più anziano di età.

Consiglio di Amministrazione

Autovalutazione

In data 3 marzo 2021 il Consiglio ha concluso il processo di autovalutazione periodica sull'adeguatezza in termini di composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati consiliari. Il processo di autovalutazione, che ha riguardato l'ultimo anno del mandato triennale 2018-2020, è stato svolto secondo le previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati, adottate in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario per le banche e in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Per l'effettuazione dell'autovalutazione UniCredit si è avvalsa del supporto della società Korn Ferry quale professionista esterno indipendente, individuato dal Presidente del Consiglio, su proposta del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, incaricato di fornire consulenza nello svolgimento delle varie fasi del processo. A tale società, scelta tenendo conto della competenza ed esperienza maturata in tema di corporate governance, sono riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività e indipedenza di giudizio previsti dal Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati. Relativamente al profilo dell'indipendenza, si fa presente che Korn Ferry non ha intrattenuto nel corso del 2020 ulteriori rapporti professionali con UniCredit.

Coerentemente con le previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati il processo ha riguardato anche:

la composizione quali-quantitativa, la dimensione, il grado di diversità e di preparazione professionale, l'esperienza, anche manageriale, e l'anzianità di carica, il bilanciamento garantito dai componenti non esecutivi e indipendenti, l'adeguatezza dei processi di nomina e dei criteri di selezione e l'aggiornamento professionale;
lo svolgimento delle riunioni, la frequenza, la durata, il grado e le modalità di partecipazione, la disponibilità di tempo dedicato all'incarico, il rapporto di fiducia, collaborazione e interazione tra i membri, la consapevolezza del ruolo ricoperto, la qualità della discussione consiliare.

Con il supporto della società Korn Ferry il processo si è articolato nelle seguenti fasi:

istruttoria: effettuata in conformità alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati;
valutazione degli esiti del processo di autovalutazione, con il supporto del consulente, ai fini dell'individuazione dei punti di forza e di debolezza emersi e dell'elaborazione della proposta delle iniziative ritenute opportune;
formalizzazione nel documento di sintesi degli esiti del processo: i risultati delle analisi sono stati formalizzati in un documento che riepiloga, tra l'altro, le metodologie adottate, i soggetti coinvolti e i risultati ottenuti, evidenziando punti di forza e di debolezza, nonché le azioni correttive necessarie proposte.

In particolare, il processo di autovalutazione, svolto con l'ausilio di un questionario on-line, si è focalizzato su diverse aree attinenti la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati consiliari, con l'obiettivo di supportare i Consiglieri nell'identificazione di ulteriori profili di miglioramento della performance dell'organo amministrativo.

Gli esiti dell'autovalutazione riferita all'esercizio 2020 definiscono un quadro complessivo del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati positivo, che conferma la capacità di tali organi di interagire in modo efficace e produttivo, nonostante l'impatto straordinario della crisi COVID-19 sulle dinamiche di squadra, sull'assolvimento del mandato e sul contributo degli Amministratori.

Nell'ottica di un miglioramento continuo, anche in vista del rinnovo dell'organo amministrativo per gli esercizi 2021- 2023, è stato possibile raccogliere dai Consiglieri alcuni spunti utili a sviluppare ulteriormente il livello di efficacia acquisito già nei tre anni del mandato.

Le risultanze dell'autovalutazione evidenziano i seguenti punti di forza:

il Consiglio ha mostrato resilienza e confermato la sua capacità di operare sotto forti sollecitazioni, impegnandosi fin dalle prime fasi della pandemia a monitorare la risposta alla crisi da parte del Gruppo per tutti i suoi stakeholder;
il Consiglio ha anche mostrato la sua capacità di analisi e gestione dei rischi emergenti, beneficiando dell'esperienza del Comitato per i Controlli Interni & Rischi;

▪ il Consiglio ha mostrato la sua capacità di affrontare e gestire con successo complesse sfide interne, quali la designazione del nuovo Presidente, l'identificazione del nuovo Amministratore Delegato, la nomina di nuovi componenti del Consiglio; nel corso del mandato triennale è riuscito a cambiare radicalmente la sua composizione, riducendo anche il numero dei suoi componenti.

Tra i temi evidenziati dagli Amministratori, si segnala quanto segue:

le dinamiche del Consiglio sono state influenzate dalla necessità di (i) lavorare da remoto e (ii) gestire al contempo la nomina del nuovo Presidente e del nuovo CEO. In tale situazione, l'allineamento tra tutti gli Amministratori (team effectiveness) è cruciale nel dialogo con il management;
il ruolo del Presidente sarà fondamentale nel guidare la sinergia tra il nuovo CEO e il Consiglio, nonché nel porre le basi per una concreta team effectiveness tra tutti i suoi componenti e verso gli stakeholder e le Autorità;
il Consiglio dovrebbe garantire maggiore supervisione sul business a livello locale;
le sessioni di induction e formazione dovrebbero essere riprogrammate alla luce (i) del nuovo mix di competenze del Consiglio e (ii) dell'evoluzione della strategia aziendale;
il contributo dei Comitati alla discussione consiliare potrebbe essere migliorato, per permettere al Consiglio di discutere tematiche tra loro diverse con un differente livello di dettaglio;
il Consiglio, infine, auspica un suo maggior coinvolgimento nei piani di successione dei ruoli manageriali chiave.

Attività concorrenti

All'Assemblea dei Soci del 12 aprile 2018, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, non è stata presentata alcuna proposta di autorizzazione in via generale e preventiva all'esercizio delle attività concorrenti da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2390 del codice civile.

In occasione della verifica da parte del Consiglio del possesso di tutti i requisiti normativamente richiesti in capo agli Amministratori nominati dalla predetta Assemblea non è emersa alcuna fattispecie rilevante ai sensi del citato articolo.

Fermo poi che è rimessa alla valutazione di ciascun Consigliere la segnalazione di situazioni rilevanti ex art. 2390 del codice civile, durante l'Esercizio il Consiglio non è stato chiamato a valutare nel merito alcuna fattispecie.

4.4 Organi delegati

Amministratori Delegati

L'attribuzione (e la revoca) delle deleghe agli Amministratori è riservata al Consiglio, che ne definisce l'oggetto, i limiti e le modalità di esercizio.

L'unico Consigliere che ha ricevuto deleghe gestionali è stato il signor Jean Pierre Mustier, Amministratore Delegato della Società, cui il Consiglio di Amministrazione aveva conferito, entro limiti prestabiliti e con facoltà di sub-delega, poteri in tutti i settori dell'attività della Banca. Nei confronti dell'Amministratore Delegato non è ricorsa la situazione di interlocking directorates prevista dal Codice di Autodisciplina.

Informazioni sui poteri conferiti sono indicate nell'allegato "deleghe gestionali" in appendice alla Relazione.

A seguito della risoluzione anticipata del rapporto di Amministratore Delegato e Direttore Generale del Signor Mustier (a far data dall'11 febbraio 2021), e al fine di assicurare la piena continuità manageriale, il Consiglio ha nominato un Direttore Generale ai sensi dell'articolo 21, comma 5, dello Statuto sociale. Al Direttore Generale, che

Consiglio di Amministrazione

rimarrà in carica fino alla nomina del nuovo Amministratore Delegato, sono state trasferite tutte le deleghe già attribuite all'Amministratore Delegato.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente non ha ricevuto deleghe gestionali, non svolge, neppure di fatto funzioni gestionali e non riveste, pertanto, alcun ruolo esecutivo. Il Presidente non detiene partecipazioni rilevanti nel capitale della Società.

Altri Consiglieri esecutivi

Nel Consiglio di UniCredit non vi sono stati altri consiglieri – oltre all'Amministratore Delegato – definibili come esecutivi ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina.

Informativa al Consiglio

La circolazione di informazioni tra gli organi aziendali e all'interno degli stessi rappresenta una condizione imprescindibile affinché siano realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli.

UniCredit adotta procedure che assicurano adeguati flussi informativi tra i suoi organi aziendali. Per quanto riguarda in particolare il sistema dei controlli interni, l'individuazione analitica dei relativi flussi, il loro contenuto e la tempistica degli stessi è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel "Documento degli organi aziendali e delle funzioni di controllo" approvato dallo stesso. Nel Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati sono stati individuati i soggetti tenuti a inviare, su base regolare, i flussi informativi agli organi aziendali ed è stato illustrato il contenuto minimo e la tempistica dei principali flussi.

In particolare, l'Amministratore Delegato, esercitando tutte le facoltà di proposta delle decisioni e/o quale presentatore delle informative destinate al Consiglio, ha fatto propri i flussi informativi che le strutture della Banca destinano all'organo amministrativo secondo quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

Inoltre, l'Amministratore Delegato – al quale il Consiglio ha conferito poteri e attribuzioni per l'esecuzione delle attività che la Società può compiere in base all'art. 4 dello Statuto - ha fornito al Consiglio – con le modalità e le tempistiche dallo stesso stabilite – un adeguato flusso informativo sull'esercizio dei poteri conferiti, con evidenza specifica dei connessi profili di rischio. Per informazioni al riguardo si rinvia all'allegato "deleghe gestionali" in appendice alla Relazione.

4.5 Amministratori indipendenti

L'indipendenza degli Amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione – in conformità ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina e dallo Statuto sociale di UniCredit, nonché alla disciplina tempo per tempo vigente – in occasione di ogni rinnovo dell'organo consiliare, oltre che con cadenza annuale e ogni qualvolta venga nominato un Amministratore, tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario.

Con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della Relazione, il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability e il Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo in occasione della verifica annuale svolta in data 7 luglio 2020, nonché della verifica su singoli Amministratori svolte in

data 5 marzo, 5 maggio e 4 novembre 2020, hanno effettuato l'accertamento in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori sulla base delle dichiarazioni rese dagli interessati e delle informazioni a disposizione della Società.

A questo riguardo, con particolare riferimento ai requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina e dallo Statuto, sono state prese in considerazione le informazioni relative alla sussistenza di rapporti (creditizi, commerciali/professionali e di lavoro dipendente, nonché cariche rilevanti ricoperte) intrattenuti in via diretta o indiretta con UniCredit e società del Gruppo dagli Amministratori e dagli altri soggetti agli stessi riferibili.

Al fine di verificare l'eventuale rilevanza dei rapporti sopra indicati, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non procedere alla mera individuazione di grandezze economiche predefinite il cui superamento possa "automaticamente" indicare la compromissione dell'indipendenza, dal momento che tale verifica richiede una valutazione complessiva di aspetti soggettivi e oggettivi. I criteri a tal fine individuati sono: (i) la natura e le caratteristiche della relazione, (ii) l'ammontare in termini assoluti e relativi delle operazioni, (iii) il profilo soggettivo della relazione.

In particolare, nel valutare la significatività della relazione, il Consiglio ha considerato, se disponibili, le seguenti informazioni:

per i rapporti creditizi, l'importo in valore assoluto del credito accordato, il suo peso rispetto al dato di sistema e, ove del caso, la situazione economico-finanziaria del prenditore;
per i rapporti professionali/commerciali, le caratteristiche dell'operazione/relazione, l'importo del corrispettivo e, ove del caso, la situazione economico-finanziaria della controparte;
per le cariche ricoperte in società del Gruppo, l'importo complessivo di ogni ulteriore compenso.

In tutti i suddetti casi, sono stati considerati i soggetti coinvolti (Amministratore o familiare; UniCredit o società del Gruppo) e, per i rapporti con società/enti, la relativa tipologia di "collegamento" (carica ricoperta/partecipazione di controllo) con l'Amministratore o il familiare.

Alla luce di quanto precede, nelle sedute 5 marzo, 5 maggio, 7 luglio e 4 novembre 2020, il Consiglio ha accertato i requisiti di indipendenza come dichiarati dai Consiglieri stessi. In particolare, con riferimento agli Amministratori per i quali le informazioni acquisite hanno evidenziato l'esistenza di rapporti sopra richiamati, il Consiglio ha ritenuto che gli stessi non fossero tali da poter incidere sull'indipendenza degli Amministratori stessi.

Con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di approvazione della Relazione, sono stati rilevati – e valutati non significativi sulla base dei criteri adottati – rapporti di natura creditizia con UniCredit e/o società del Gruppo per i Consiglieri Carletti, De Giorgi, Micossi, Padoan e Wolfgring e rapporti di natura professionale/commerciale con UniCredit e/o società del Gruppo per il Consigliere Micossi. In particolare:

il Consigliere Elena Carletti intrattiene relazioni creditizie dirette, a titolo personale di importo esiguo;
il Consigliere Diego De Giorgi intrattiene relazioni creditizie indirette, tramite familiari di importo esiguo;
il Consigliere Stefano Micossi intrattiene relazioni creditizie indirette, tramite società in cui lo stesso è esponente
di rilievo. Inoltre, il Consigliere è esponente di rilievo di una società che ha ricevuto contributi per quote associative/attività istituzionali;
il Consigliere Pietro Carlo Padoan intrattiene relazioni creditizie indirette, tramite familiari di importo esiguo;
il Consigliere Alexander Wolfgring intrattiene relazioni creditizie dirette e indirette, tramite familiari.

Alla luce di quanto precede, dall'esito delle verifiche è risultato che il numero di Amministratori indipendenti ai sensi del Codice è pari a 11. L'esito è stato il seguente:

Amministratori "indipendenti" ai sensi dello Statuto Sociale e dei Criteri previsti dall'art. 3 del Codice: I signori Al Mehairi, Andreotti, Cariello, Carletti, De Giorgi, Lara Bartolomé, Micossi, Padoan, Pierdicchi, Tondi e Wolfgring.

* * *

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione nelle citate sedute del 5 marzo, 5 maggio, 7 luglio e 4 novembre 2020 ha valutato altresì, in conformità alla disciplina sugli emittenti quotati contenuta nel TUF, anche l'esistenza del requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 148 del TUF. L'esito di tali verifiche è stato il seguente:

Amministratori "indipendenti" ai sensi dell'art. 148 del TUF: i signori Bisoni, Andreotti, Al Mehairi, Balbinot, Cariello, Carletti, De Giorgi, Lara Bartolomé, Micossi, Padoan, Pierdicchi, Tondi e Wolfgring.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri nelle proprie riunioni del 10 marzo, 13 luglio e 10 novembre 2020.

Riunione degli Amministratori indipendenti

In data 7 luglio 2020 si è tenuta la riunione degli Amministratori indipendenti di cui alle previsioni del Criterio Applicativo 3.C.6 del Codice di Autodisciplina, per un confronto in particolare sugli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati per il 2019.

4.6 Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione non ha sinora ritenuto necessaria la designazione di un Amministratore indipendente quale lead independent director, in considerazione dell'assenza delle condizioni previste dal Codice di Autodisciplina per la sua nomina, ovvero:

(i) se il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa;
(ii) se la carica di Presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente;
(iii) se richiesto dalla maggioranza degli Amministratori indipendenti.

Comitati interni al Consiglio

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, il Consiglio ha istituito, anche in linea con le disposizioni del Codice, quattro comitati aventi finalità istruttorie, consultive e propositive e diversificati per settore di competenza: il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, il Comitato Remunerazione e il Comitato Parti Correlate. Tali Comitati operano secondo il mandato e con le modalità stabilite dal Consiglio.

I Comitati sono composti, di norma, da 3 a 5 membri. In particolare, il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability e il Comitato Remunerazione, istituiti in conformità alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in tema di governo societario, che prevedono la costituzione di 3 comitati specializzati in tema di nomine, rischi e remunerazione, sono composti da Consiglieri non esecutivi e in maggioranza indipendenti. Tali Comitati si distinguono tra loro per almeno un componente e, ove sia presente un Consigliere eletto dalle minoranze, esso fa parte di almeno un Comitato. Il Presidente di ciascun Comitato è scelto tra i componenti indipendenti. Il Comitato Parti Correlate, istituito per presidiare le tematiche relative alle operazioni con parti correlate e con soggetti collegati, in conformità alle previsioni regolamentari della CONSOB e alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, è composto esclusivamente da Consiglieri indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Nessuna delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati specializzati in tema di nomine, rischi e remunerazione è stata riservata al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, nessuno di tali Comitati, di per sé, svolge pluralità di funzioni di due o più comitati previsti dal Codice. Le funzioni non sono state distribuite tra i vari Comitati in modo diverso rispetto a quanto previsto nel Codice.

I lavori di ogni Comitato sono coordinati dal loro Presidente, che esercita ogni potere necessario al suo funzionamento. Ciascun Comitato definisce la pianificazione annuale delle proprie attività per assicurare l'espletamento dei compiti allo stesso assegnati. La convocazione delle riunioni di ogni Comitato avviene ad opera del loro Presidente con una frequenza adeguata all'espletamento dei loro compiti e alla pianificazione delle attività, ovvero quando ne facciano richiesta scritta, adeguatamente motivata, almeno 2 suoi membri. Trovano applicazione, in quanto compatibili, le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Con riguardo alle riunioni del Comitato Parti Correlate, solo per ragioni di urgenza, e negli specifici casi riguardanti le operazioni che ricadono nella competenza deliberativa del Consiglio di Amministrazione, la riunione può essere convocata con almeno dodici ore di anticipo.

Per la validità delle riunioni di ciascun Comitato deve essere presente la maggioranza dei suoi componenti e le decisioni sono assunte a maggioranza dei presenti. In caso di assenza o impedimento del Presidente, la riunione è presieduta dal componente del Comitato più anziano di età. Qualora il Presidente di ciascun Comitato lo reputi opportuno, le riunioni possono tenersi mediante collegamento telefonico o video.

Le riunioni di ciascun Comitato sono state oggetto di verbalizzazione a cura del loro Segretario, nominato su proposta del Presidente, al di fuori dei componenti del Comitato stesso.

Con riferimento alla composizione dei Comitati consiliari, in data 13 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea del 12 aprile 2018, ha determinato il numero dei componenti di ciascun Comitato e nominato i rispettivi componenti tenendo presente, tra l'altro, le competenze ed esperienze maturate da ciascun Amministratore. In particolare, Il Consiglio:

ha determinato in 5 il numero dei membri del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability e del Comitato per i Controlli Interni & Rischi nominando rispettivamente quali membri i Consiglieri:
- ➢ Stefano Micossi (Presidente), Cesare Bisoni, Francesca Tondi, Alexander Wolfgring ed Elena Zambon;
- ➢ Alexander Wolfgring (Presidente), Martha Dagmar Boeckenfeld, Isabelle de Wismes, Maria Pierdicchi e Andrea Sironi;
ha determinato in 3 il numero dei membri del Comitato Remunerazione e del Comitato Parti Correlate nominando rispettivamente quali membri i Consiglieri:
- ➢ Lamberto Andreotti (Presidente), Andrea Sironi ed Elena Zambon;
- ➢ Cesare Bisoni (Presidente), Vincenzo Cariello e Stefano Micossi.

A seguito delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Sironi, il Consiglio di Amministrazione ha nominato la Sig.ra Elena Carletti quale membro del Comitato Remunerazione e del Comitato per i Controlli Interni & Rischi con efficacia dal 7 febbraio 2019.

A seguito della nomina del Signor Bisoni quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Boeckenfeld, il Consiglio, nella sua riunione dell'8 ottobre 2019, su proposta del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, ha nominato:

✓ la Sig.ra Maria Pierdicchi quale Presidente del Comitato Parti Correlate;
✓ la Sig.ra Francesca Tondi quale membro del Comitato per i Controlli Interni & Rischi.

Il Presidente Bisoni è rimasto membro pro-tempore del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability al fine di svolgere un ruolo attivo nel processo di selezione dei due amministratori non esecutivi in sostituzione del Signor Saccomanni e della Signora Boeckenfeld. Completato il processo di selezione, il Signor Bisoni ha rassegnato le dimissioni da membro del Comitato con efficacia 27 febbraio 2020.

In data 4 marzo e 13 ottobre 2020 i Consiglieri indipendenti Isabelle de Wismes ed Elena Zambon hanno rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A., con effetto immediato; conseguentemente da tali date non hanno più ricoperto anche le cariche di componenti rispettivamente del Comitato per i Controlli Interni & Rischi nonché dei Comitati Corporate Governance, Nomination and Sustainability e Remunerazione.

Il Consiglio di amministrazione nella sua riunione del 4 novembre 2020, su proposta del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, ha riavviato il processo di revisione della composizione dei Comitati consiliari, rinviato per alcuni mesi a seguito della situazione emergenziale Covid-19, e ha nominato:

✓ il Signor Pietro Carlo Padoan quale membro del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability;
✓ il Signor Diego De Giorgi quale membro del Comitato Remunerazione.

I membri dei Comitati possiedono le conoscenze, competenze ed esperienze adeguate ai compiti agli stessi assegnati e assicurano che eventuali ulteriori cariche sociali da loro assunte in altre società o enti (anche esteri) risultino compatibili con l'impegno e la disponibilità loro richiesta per ricoprire la carica di membro del Comitato.

		Comitato per i Controlli Interni & Rischi		Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability		Comitato Remunerazione		Comitato Parti Correlate
Componenti	Esec.	Non esec.	Indip. da Statuto e da Codice	*	**	*	**	*	**	*	**
Bisoni Cesare		X				M(1)	100%
Andreotti Lamberto		X	X					P	100%
Al Mehairi Mohamed Hamad		X	X
Balbinot Sergio		X

Nella tabella che segue è evidenziata la composizione dei Comitati alla data di approvazione della Relazione nonché le variazioni intervenute durante l'esercizio 2020.

Comitati interni al Consiglio

Cariello Vincenzo		X	X							M	100%
Carletti Elena		X	X	M	100%			M	100%
De Giorgi Diego		X	X					M (2)	100%
Lara Bartolomé Beatriz Ángela		X	X
Micossi Stefano		X	X			P	100%			M	100%
Padoan Pietro Carlo		X	X			M (2)	100%
Pierdicchi Maria		X	X	M	100%					P	100%
Tondi Francesca		X	X	M	100%	M	100%
Wolfgring Alexander		X	X	P	100%	M	100%
			----- Componenti cessati durante l'Esercizio di riferimento -----
de Wismes Isabelle		X	X	M (3)	50%
Mustier Jean Pierre	X
Zambon Elena		X	X			M (4)	90%	M (4)	85,71%
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento			CCI&R: 16		CCGN&S: 15		CR: 10		CPC: 12
Note:

* Carica ricoperta dal componente del Consiglio di Amministrazione nel Comitato (P = Presidente; M = Membro)

** Percentuale di partecipazione alle riunioni (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nel corso dell'Esercizio)

(1) Carica ricoperta fino al 27 febbraio 2020.

(2) Carica ricoperta dal 4 novembre 2020

(3) Carica ricoperta fino al 4 marzo 2020

(4) Carica ricoperta fino al 13 ottobre 2020

Su invito del Presidente di ciascun Comitato, possono partecipare alle riunioni - su singoli argomenti all'ordine del giorno - l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori, il Direttore Generale (ove nominato), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché esponenti del personale della Società e del Gruppo. Ferma restando la facoltà dei Sindaci di partecipare alle riunioni, il Presidente di ciascun Comitato può invitare il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco da lui designato a partecipare alle riunioni. Sempre su invito del Presidente di ciascun Comitato, possono partecipare alle riunioni personale o esterni nominati negli organi aziendali delle Società del Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio, le esigenze di spesa dei Comitati consiliari sono state soddisfatte mediante ricorso a uno specifico budget. È, infatti, previsto che per lo svolgimento dei loro compiti, i Comitati consiliari dispongano di risorse finanziarie adeguate a garantirne l'indipendenza operativa e, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, possano avvalersi di esperti esterni indipendenti e invitarli a partecipare alle riunioni; in casi di particolari necessità, il budget previsto potrà essere oggetto di integrazione.

I Comitati dispongono, altresì, di adeguati strumenti e flussi informativi, assicurati dalle funzioni competenti, tali da consentire loro la formulazione delle rispettive valutazioni.

Il Presidente di ciascun Comitato ha informato il Consiglio nella prima seduta utile sull'attività svolta nelle riunioni del Comitato stesso, con l'ausilio di apposita documentazione.

Le modalità di funzionamento e le competenze dei Comitati consiliari sono disciplinate nel Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati di UniCredit approvato dal Consiglio¹⁵ . Per informazioni riguardanti la composizione dei Comitati consiliari si rinvia alle informazioni pubblicate nel sito web di UniCredit¹⁶ .

* * *

Nelle tabelle che seguono sono evidenziate le modalità di partecipazione dei componenti dei Comitati consiliari in carica alla data del 31 dicembre 2020 alle riunioni tenutesi nel corso del 2020. In linea con le misure di sicurezza preventive adottate da UniCredit nell'ambito della situazione emergenziale Covid-19, la partecipazione alle riunioni che si sono tenute da marzo a dicembre 2020 e stata consentita esclusivamente in modalità remota. Ai fini della rilevazione delle modalità di partecipazione, la presenza alle riunioni in tale periodo è stata considerata come presenza fisica.

	2020
Comitato Controlli Interni & Rischi	Riunioni	Presenze	%	Modalità di partecipazione
				di persona	in teleconference	via telefono
Wolfgring Alexander (Presidente)	16	16	100%	16
Carletti Elena	16	16	100%	16
Pierdicchi Maria	16	16	100%	16
Tondi Francesca	16	16	100%	16
partecipazione complessiva media	64	64	100%	64

	2020
Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability		Presenze	%	Modalità di partecipazione
	Riunioni			di persona	in teleconference	via telefono
Micossi Stefano (Presidente)	15	15	100%	14	1
Padoan Pietro Carlo (1)	3	3	100%	3
Tondi Francesca	15	15	100%	14	1
Wolfgring Alexander	15	15	100%	13	2
partecipazione complessiva media	48	48	100%	44	4

(1) Carica ricoperta dal 4 novembre 2020

	2020
Comitato Remunerazione		Presenze	%	Modalità di partecipazione
	Riunioni			di persona	in teleconference	via telefono
Andreotti Lamberto (Presidente)	10	10	100%	10
Carletti Elena	10	10	100%	10
De Giorgi Diego (1)	2	2	100%	2
partecipazione complessiva media	22	22	100%	22

(1) Carica ricoperta dal 4 novembre 2020

¹⁵ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile il Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati: https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/governance-bodies.html

¹⁶ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove sono disponibili le informazioni riguardo agli Amministratori:

https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/governance-bodies/board-of-directors.html

Comitati interni al Consiglio

	2020
Comitato Parti Correlate	Riunioni	Presenze	%	Modalità di partecipazione
				di persona	in teleconference	via telefono
Pierdicchi Maria (Presidente)	12	12	100%	11		1
Cariello Vincenzo	12	12	100%	11		1
Micossi Stefano	12	12	100%	11		1
partecipazione complessiva media	36	36	100%	33		3

5.1 Comitato per i Controlli Interni & Rischi

L'istituzione dell'attuale "Comitato per i Controlli Interni & Rischi" risale al giugno 2000 quale "Comitato Audit". Nel corso degli anni, la denominazione originaria del Comitato, la struttura e i relativi compiti sono stati adeguati, in linea con l'evoluzione del quadro regolamentare e di vigilanza, nonché delle best practice di settore.

Dal 18 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato per i Controlli Interni & Rischi anche le competenze in tema di partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari che la Circolare della Banca d'Italia n. 285/2013 assegna agli amministratori indipendenti.

Composizione

In conformità alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati, il Comitato per i Controlli Interni & Rischi è composto da 5 amministratori non esecutivi. A seguito delle dimissioni rassegnate dal Consigliere de Wismes con efficacia 4 marzo 2020, alla data di approvazione della Relazione il Comitato per i Controlli Interni & Rischi è composto da 4 amministratori.

La composizione del Comitato per i Controlli Interni & Rischi al 5 marzo 2021 è pertanto la seguente: Sig. Alexander Wolfgring (Presidente), Sig.ra Elena Carletti, Sig.ra Maria Pierdicchi e Sig.ra Francesca Tondi.

Tutti i membri del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, nella sua composizione a tale data, possiedono i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e dallo Statuto sociale, e risultano indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Tutti i membri del Comitato hanno l'esperienza richiesta dalla normativa applicabile, coprendo le prescritte aree di competenza in materia di governo dei rischi e sistemi di controllo, nonché in contabilità, bilancio e audit.

Funzionamento

Ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale, il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Chief Compliance Officer e il Group Chief Risk Officer. Su invito del Presidente possono inoltre partecipare alle riunioni l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché esponenti del personale della Società e del Gruppo. Possono essere invitati altresì gli esponenti della società di revisione.

Nelle diverse fasi del 2020 hanno preso parte ai lavori del Comitato:

il Presidente del Collegio Sindacale nella totalità dei casi e, a far data dal mese di maggio, un altro Sindaco a rotazione su base semestrale, nonché l'intero Collegio Sindacale su invito del Presidente del Comitato;
i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo Internal Audit, Group Risk Management e Group Compliance in tutte le riunioni del 2020;
il Presidente del Consiglio e l'Amministratore Delegato su invito del Presidente;
il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari su invito del Presidente e in occasione delle discussioni su tematiche contabili e collegate;
gli esponenti della società di revisione in quattro riunioni per le tematiche oggetto del loro mandato su invito del Presidente.

Nel 2020 il Comitato non ha fatto ricorso a consulenze esterne.

Compiti e Responsabilità

Il Comitato per i Controlli Interni & Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema di controlli interni. Di seguito, le principali attribuzioni così come formalizzate nel vigente Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati.

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione:

nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi con particolare riferimento agli obiettivi di rischio ("Risk appetite") e alla soglia di tolleranza ("Risk tolerance"). A tal fine esamina anche le linee guida per la redazione del budget annuale;
nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del Risk Appetite Framework;
nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi.

Il Comitato, inoltre:

a) individua e propone al Consiglio, avvalendosi del contributo del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare o valuta la loro revoca. Esprime altresì il proprio parere circa la definizione della remunerazione e degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa del Responsabile della funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali;
b) esamina preventivamente i programmi di attività (compreso i piani di audit) e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio nonché le relazioni periodiche predisposte da tali funzioni anche al di fuori di obblighi normativi o regolamentari;
c) esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio sulla conformità del sistema dei controlli interni e dell'organizzazione aziendale alle disposizioni normative e regolamentari, e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione del Consiglio gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte dell'Amministratore Delegato;
d) contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione delle funzioni aziendali di controllo;
e) verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee di indirizzo del Consiglio e coadiuva quest'ultimo nella redazione dei documenti di coordinamento previsti dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia;
f) esamina e valuta il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei principali documenti contabili (quali ad es. bilanci d'esercizio e consolidato, bilanci semestrali, relazioni intermedie di gestione, ecc.) coordinandosi a tal fine con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con il Collegio Sindacale;
g) esamina il lavoro svolto dalla società di revisione del Gruppo e i risultati esposti nelle relazioni e nelle eventuali lettere di suggerimenti;
h) valuta gli eventuali rilievi che emergessero dai rapporti delle funzioni di Internal Audit e Group Compliance, o da indagini e/o esami di terzi;
i) può richiedere l'effettuazione di specifici interventi di audit, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

Comitati interni al Consiglio

j) analizza le linee guida di Gruppo rientranti nelle materie di competenza della funzione di Group Compliance e ne monitora il loro recepimento e la loro implementazione;
k) sollecita la formulazione, a cura del Responsabile della funzione di Internal Audit, di eventuali proposte per il miglioramento quali/quantitativo della funzione stessa;
l) partecipa, per quanto di propria competenza, al processo di identificazione, su base continuativa, del personale più rilevante.

Ferme restando le competenze del Comitato Remunerazione, il Comitato accerta, altresì, che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, tenendo conto in particolare dei rischi, del capitale e della liquidità.

Il Comitato riferisce altresì al Consiglio sulla situazione del sistema dei controlli interni di Gruppo.

Inoltre, per quanto riguarda gli investimenti in partecipazioni non finanziarie, il Comitato valuta, fornisce supporto e formula proposte in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni sulla complessiva attività di assunzione e gestione di partecipazioni in imprese non finanziarie, nonché per la generale verifica di coerenza dell'attività svolta nel comparto di tali partecipazioni con gli indirizzi strategici e gestionali.

Attività svolta

Nell'Esercizio 2020, il Comitato per i Controlli Interni & Rischi si è riunito n. 16 volte, con durata media della singola riunione di circa 5 ore.

Nell'Esercizio 2020, il Comitato ha operato, con funzioni istruttorie, consultive e propositive con riferimento alle attribuzioni allo stesso demandate dal Consiglio di Amministrazione. Nell'ambito di n. 7 riunioni si sono altresì tenute delle focus session e delle sessioni "deep dives" dedicate all'approfondimento di tematiche rientranti negli ambiti di competenza del Comitato. In particolare, la riunione del 27 ottobre 2020 è stata quasi interamente dedicata ad approfondimenti a fini formativi.

Il Comitato ha, inoltre, sviluppato nel corso del 2020 gli opportuni collegamenti funzionali con il Collegio Sindacale, per lo svolgimento delle attività comuni ai due organi e per lo scambio delle informazioni di reciproco interesse, nel rispetto delle specifiche competenze.

Per l'Esercizio 2021 sono state pianificate n. 15 riunioni. Fino al 5 marzo 2021, si sono tenute n. 4 riunioni.

5.2 Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability

Il Consiglio di Amministrazione, sin dal giugno 2000, ha costituito un Comitato Nomine, successivamente rinominato Comitato Corporate Governance, HR and Nomination. Dalla fine dell'esercizio 2016 tra le sue competenze è stata inclusa l'attività di supervisione in materia di sostenibilità e il Comitato è stato rinominato Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability.

Composizione

In conformità alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati, il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability è composto da 5 amministratori non esecutivi. A seguito delle dimissioni rassegnate dal Presidente Bisoni (da membro del Comitato) e dalla Signora Elena Zambon con efficacia rispettivamente 27 febbraio e 13 ottobre 2020, nonché della nomina del Signor Pietro Carlo Padoan a membro del Comitato con efficacia 4 novembre 2020, alla data di approvazione della Relazione il Comitato Governance, Nomination and Sustainability è composto da 4 amministratori.

La composizione del Comitato alla data del 5 marzo 2021 è pertanto la seguente: Sig. Stefano Micossi (Presidente), Sig. Pietro Carlo Padoan, Sig.ra Francesca Tondi e Sig. Alexander Wolfgring.

Tutti i membri del Comitato, nella sua composizione a tale data, possiedono i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e dallo Statuto sociale, e risultano indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Funzionamento

Nel corso del 2020, si sono tenute 15 riunioni del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, ciascuna con durata media di 1 ora e 50 minuti. Per l'Esercizio 2021 sono state pianificate n. 18 riunioni del Comitato. Alla data del 5 marzo 2021 si sono tenute 9 riunioni.

Nel corso dell'Esercizio alle riunioni del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability sono stati presenti il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Segretario del Consiglio; in merito a singoli punti posti all'ordine del giorno, sono stati invitati a partecipare Manager della Società e consulenti esterni.

Compiti e Responsabilità

Il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability fornisce pareri e supporto al Consiglio sulla definizione del sistema di governo societario di UniCredit, della struttura societaria e dei modelli/linee guida di governance del Gruppo.

Il Comitato ha altresì il compito di:

a) formulare proposte al Consiglio sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio considerata ottimale e sul numero massimo di incarichi degli Amministratori in altre società che possono essere considerati compatibili con un efficace svolgimento degli incarichi in UniCredit;
b) fornire pareri e supporto al Consiglio riguardanti il processo di autovalutazione, sotto la direzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
c) fissare gli obiettivi in termini di quota di genere meno rappresentato negli organi aziendali nonché per il management e il personale del Gruppo, e di predisporre un piano per accrescere questa quota sino al target fissato;
d) formulare proposte al Presidente del Consiglio sulla individuazione del personale incaricato di condurre il processo di autovalutazione del Consiglio.

Il Comitato ha altresì il compito di fornire pareri e supporto al Consiglio riguardanti anche:

a) la verifica del possesso dei requisiti normativi e statutari da parte degli Amministratori di UniCredit (inclusi i requisiti previsti dalla normativa vigente in materia di interlocking directorates), nonché la verifica che gli stessi assicurino collettivamente e individualmente il rispetto della composizione quali-quantitativa del Consiglio considerata ottimale;
b) la selezione di candidati alla carica di Presidente, Amministratore Delegato e Amministratore di UniCredit in caso di cooptazione e, in caso di presentazione di liste da parte del Consiglio, di candidati indipendenti da sottoporre all'Assemblea di UniCredit, tenendo adeguatamente conto di eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti, secondo il processo di selezione dei candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione, inclusi il Presidente e l'Amministratore Delegato, approvato dal Consiglio stesso;
c) la nomina dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali e degli altri Senior Executive Vice President che siano Dirigenti con responsabilità strategiche;
d) la verifica del possesso dei requisiti normativi e, ove previsto, statutari da parte del Direttore Generale e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
e) la definizione delle policy aventi ad oggetto la nomina e il piano di successione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, dei Senior

Comitati interni al Consiglio

Executive Vice President, del Group Management Team (Executive Vice President) e del Leadership Team (Senior Vice President);

f) la definizione di policy per la nomina degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo;
g) la designazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) nelle Società Principali.

Inoltre, il Comitato:

fornisce supporto, coordinandosi con il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, nella proposta al Consiglio di Amministrazione dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare o nella valutazione della loro revoca;
effettua l'istruttoria ai fini della predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione del piano di successione degli Amministratori esecutivi.

Il Comitato svolge altresì funzioni di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di UniCredit e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder. In tale ambito, in particolare, il Comitato:

esamina preventivamente il bilancio annuale integrato, che costituisce dichiarazione non finanziaria ai sensi degli articoli 3 e 4 del Decreto Legislativo n. 254/2016, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
formula proposte in materia di strategia ambientale e sociale del Gruppo, obiettivi annuali e traguardi da raggiungere, monitorandone nel tempo l'attuazione;
presidia l'evoluzione della sostenibilità anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia, monitorando la performance del Gruppo.

Attività svolta

Con riferimento alle tematiche di sustainability, il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability ha presidiato le attività volte a garantire un adeguato processo di raccolta dei dati per la redazione del bilancio integrato di sostenibilità, a fronte dei controlli, sia interni che esterni, previsti dalla normativa. Il Comitato ha inoltre individuato, anche attraverso uno specifico processo di mappatura a livello di Gruppo di tutte le iniziative ESG e un'attività di benchmarking delle migliori prassi internazionali, le aree nell'ambito delle quali attuare nuove iniziative per rafforzare l'integrazione degli obiettivi di sostenibilità, considerata quale elemento fondamentale per il successo dell'impresa nel medio-lungo termine, nella strategia di business del Gruppo. In particolare, Il Comitato ha sostenuto il lancio e la realizzazione di specifiche iniziative volte a integrare i fattori ESG (Environmental, Social and Governance) e tematiche di carattere etico nella strategia di business del Gruppo. Il Comitato ha altresì sostenuto il rafforzamento della strategia comunicativa al fine di accrescere la visibilità delle iniziative della Banca in ambito di sostenibilità.

Nell'ambito delle tematiche riguardanti la corporate governance, il Comitato ha proseguito la valutazione e discussione di azioni volte a rafforzare la governance della Banca e ad allinearla alle best practice nazionali e internazionali, nonché alle aspettative degli investitori.

In vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021-2023, il Comitato ha supportato il Consiglio:

nell'analisi degli esiti del processo di autovalutazione periodica sull'adeguatezza in termini di composizione e funzionamento del Consiglio e dei Comitati consiliari, che ha riguardato l'ultimo anno del mandato triennale 2018-2020:
nella definizione della composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità che sono affidati all'organo con funzione di supervisione strategica dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo statuto sociale;

nelle varie fasi del processo di individuazione del profilo ideale dei candidati alla carica di amministratore, svolto tenendo anche conto dei loro ruoli, nonché di successiva selezione dei candidati stessi per la presentazione della lista del Consiglio di Amministrazione;
nella verifica per i componenti della lista del possesso dei requisiti di adeguatezza e dell'assenza di incarichi detenuti in imprese concorrenti che ricadano nell'ambito di applicazione dell'art. 36 del D.L. 201/2011 (i.e., divieto di interlocking).

Il Comitato ha inoltre presentato al Consiglio proposte relative alla presentazione di candidati alla carica di Amministratore per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, in linea con il processo di selezione dei candidati alla carica di Amministratore e con il supporto di una società di head hunting. Ha altresì avviato un processo di revisione della composizione dei Comitati, tenendo anche in considerazione le competenze ed esperienze maturate dai Consiglieri di nuova nomina.

Il Comitato si è espresso riguardo alla designazione di esponenti di organi sociali delle Società del Gruppo e di nomine e movimenti di appartenenti all'Alta Dirigenza del Gruppo ed ha presidiato eventi/processi di governance interna quali la verifica del possesso dei requisiti richiesti dalla vigente disciplina nazionale ed europea per gli esponenti aziendali e in particolare dei requisiti di indipendenza, il rispetto della normativa vigente in materia di interlocking, nonché strategie HR con un particolare focus sulla Leadership Pipeline.

Il Comitato, per il tramite del suo Presidente, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti avvalendosi delle strutture della Società nonché, ove ritenuto, di consulenti esterni.

5.3 Comitato Remunerazione

Per le informazioni richieste in relazione alla costituzione, compiti e funzionamento del Comitato Remunerazione si fa riferimento ai paragrafi "Ruolo del Comitato Remunerazione" e "Resoconto sul Comitato Remunerazione" della "Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB (da ultimo modificato con delibera 21623 del 10 dicembre 2020) e delle previsioni di cui al Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione della Circolare 285 della Banca d'Italia.

5.4 Comitato Parti Correlate

Il Comitato Parti Correlate – istituito in conformità al Regolamento CONSOB n. 17221/2010 e alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 (Parte Terza, Capitolo 11) – presidia le tematiche relative alle operazioni con parti correlate e alle attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, svolgendo gli specifici compiti attribuiti agli amministratori indipendenti dalle citate disposizioni. Il Comitato svolge, inoltre, ogni altro compito attribuito allo stesso dalla Global Policy in materia di parti correlate e soggetti collegati tempo per tempo vigente¹⁷ .

Composizione

Il Comitato Parti Correlate è composto da 3 amministratori aventi i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

¹⁷ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile la Global Policy Operazioni con parti correlate, soggetti collegati e esponenti aziendali ex art. 136 TUB:

https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/our-governance-system/related-parties-and-associated-persons.html

Comitati interni al Consiglio

La composizione del Comitato Parti Correlate alla data del 5 marzo 2021 è la seguente: Sig.ra Maria Pierdicchi (Presidente), Sig. Vincenzo Cariello e Sig. Stefano Micossi.

Compiti e Responsabilità

Il Comitato Parti Correlate opera con funzioni consultive e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione. Sulla base delle vigenti disposizioni, al Comitato, in particolare, spetta:

la formulazione di pareri preventivi, motivati, nonché vincolanti ai fini della delibera del Consiglio di Amministrazione, sulla complessiva idoneità delle procedure interne e dei successivi aggiornamenti a conseguire gli obiettivi stabiliti dalla normativa esterna;
la formulazione di pareri preventivi e motivati, quando espressamente previsti, nel caso di operazioni con componenti del Perimetro Unico¹⁸ poste in essere direttamente o indirettamente da UniCredit in merito all'interesse della stessa al compimento di tali operazioni, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
il coinvolgimento, nel caso di operazioni di "maggiore rilevanza" se ritenuto dal Comitato, per il tramite di uno o più componenti delegati – nella fase delle trattative e nella fase istruttoria, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni, nonché di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

Le strutture competenti assicurano al Comitato il costante monitoraggio delle operazioni previste dalle procedure per l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati, anche al fine di consentire allo stesso di proporre eventuali interventi correttivi.

Funzionamento

Con riferimento alla singola operazione oggetto di valutazione, i componenti del Comitato devono essere diversi dalla controparte, dalle sue parti correlate e/o dai soggetti ad essa connessi.

Nel caso in cui un componente del Comitato sia controparte dell'operazione (oppure sia correlato/connesso alla controparte) deve darne tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato (quando lo stesso non sia in conflitto) astenendosi dal partecipare agli ulteriori lavori del Comitato con riguardo all'operazione cui si riferisce la correlazione. In questo caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Presidente del Comitato (quando lo stesso non sia in conflitto), provvederà immediatamente alla sostituzione del componente in stato di conflitto indicando, dopo averlo contattato, un altro membro del Consiglio di Amministrazione avente i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina in modo da ripristinare la presenza di 3 Amministratori indipendenti non correlati né connessi.

Nel caso di operazioni il cui perfezionamento ha carattere d'urgenza e per le quali occorre l'intervento del Comitato nelle fasi delle trattative e dell'istruttoria e/o nella fase di rilascio del parere, il Presidente del Comitato – preso atto dell'urgenza e rilevata l'indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri a riunirsi o comunque a svolgere l'attività richiesta in tempo utile per la conclusione dell'operazione – tempestivamente comunica detta indisponibilità al Presidente del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso la comunicazione deve essere resa entro e non oltre il giorno successivo a quello in cui il Presidente del Comitato ha ricevuto notizia della indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato per la valutazione sull'improrogabilità dell'operazione, provvede con immediatezza a ricostituire la presenza nel Comitato di 3 Amministratori indipendenti con l'iter previsto per la sostituzione temporanea in caso di conflitto d'interessi.

¹⁸ Insieme dei soggetti a livello di Gruppo a cui si applicano unitariamente le procedure previste nella Global Policy Operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed esponenti aziendali ex art. 136 TUB, sia ai fini del Regolamento CONSOB n. 17221/2010, che della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 (Parte Terza, Capitolo 11).

Attività svolta

Nel corso dell'Esercizio 2020, il Comitato Parti Correlate si è riunito n. 12 volte (durata media della singola riunione: 1 ora e 30 minuti).

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, il management e il personale della Società e del Gruppo, nonché esponenti di primarie società di consulenza e studi Legali, italiani ed esteri, a supporto delle valutazioni effettuate dalle competenti strutture.

A partire dal 3 giugno 2020, a tutte le riunioni è intervenuto un Sindaco della Società.

Nell'Esercizio 2020, il Comitato non ha fatto ricorso all'attività di esperti indipendenti.

Come da specifica previsione della "Global Policy Operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed esponenti aziendali ex art 136 TUB" ("Global Policy"), l'attività svolta dal Comitato nel 2020 si è concretizzata nell'esame - con la medesima periodicità di presentazione al Consiglio di Amministrazione - dell'informativa in merito alle operazioni con parti correlate e/o soggetti collegati, allo stato di copertura del "Perimetro Unico" e alle azioni intraprese al fine di garantire la completezza del censimento. Il Comitato ha, inoltre, analizzato il report trimestrale predisposto, per i profili di competenza, dalle funzioni di Group Risk Management e di Group Lending.

Come novità rispetto ai passati esercizi, il Comitato è stato, altresì, destinatario dell'informativa periodica:

sul monitoraggio effettuato dal Presidio Unico sul recepimento e implementazione della Global Policy nelle società del Gruppo;
sulle verifiche condotte attraverso l'esecuzione di controlli di secondo livello dalla funzione di Compliance sull'esistenza e affidabilità delle procedure e dei sistemi idonei ad assicurare il rispetto degli obblighi normativi interni ed esterni limitatamente al processo di gestione delle operazioni con componenti del Perimetro Unico;
sulle analisi dei titoli di correlazione dei componenti il Perimetro Unico.

Si informa altresì che, nel dicembre 2020, è stata avviata, da un gruppo di lavoro dedicato, la revisione della normativa interna in tema di parti correlate e attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati, al fine di tener conto dell'efficacia dimostrata dalla Global Policy nella prassi applicativa, nonché delle modifiche intervenute nella normativa di riferimento, in particolare in esito all'emanazione della Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, con cui la CONSOB ha aggiornato il "Regolamento sulle operazioni con parti correlate", in vigore dal 1 luglio 2021.

Il Comitato Parti Correlate ha pianificato per l'Esercizio 2021 n. 12 sedute. Fino al 5 marzo 2021, il Comitato ha tenuto n. 3 riunioni.

Remunerazione degli Amministratori

Per le informazioni richieste in relazione alla Remunerazione degli Amministratori esecutivi, non esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e quelle riguardanti le Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) si fa riferimento al capitolo "Remunerazione degli Amministratori, dei membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche" della "Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi", redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB (da ultimo modificato con delibera 21623 del 10 dicembre 2020) e delle previsioni di cui al Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione della Circolare 285 della Banca d'Italia.

Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate

I rischi derivanti da operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse sono presidiati, fra l'altro, dal Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modificazioni e integrazioni), dalla disciplina sulle "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati" dettata dalla Parte Terza, Capitolo 11 della Circolare Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 e successivi aggiornamenti nonché dalle disposizioni in materia di obbligazioni degli esponenti bancari ai sensi del D.Lgs. n. 385/1993.

In questo contesto normativo di riferimento il Consiglio di Amministrazione di UniCredit, con unanimi pareri favorevoli del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale, in data 6 febbraio 2019, ha adottato la Global Policy Operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed esponenti aziendali ex art. 136 TUB - pubblicata nel sito web di UniCredit - che ha lo scopo di definire principi e regole per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibile conflitto d'interesse determinate dalla vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca.

La Global Policy – redatta come compendio organico con l'obiettivo di trattare in modo unitario gli aspetti di governance e gli ambiti di applicazione nonché i profili procedurali e organizzativi (considerate le significative affinità tra le normative in tema di parti correlate CONSOB e soggetti collegati Banca d'Italia) – contiene le disposizioni da osservare nella gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto d'interesse ai sensi delle predette normative di riferimento.

Di seguito sono elencati gli ambiti applicativi contemplati dalle citate disposizioni per i quali è prevista la trattazione unitaria nella Policy:

assetti di governance e connessi ruoli riferiti al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Parti Correlate e al Collegio Sindacale;
assetti organizzativi per il presidio e la gestione delle operazioni con parti correlate e con soggetti collegati;
perimetro delle parti correlate CONSOB e dei soggetti collegati Banca d'Italia;
criteri per l'identificazione e la rilevazione delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, incluse quelle di maggiore rilevanza;
casi di esenzione contemplati dal Regolamento CONSOB e dalla disciplina Banca d'Italia e quelli previsti da UniCredit avvalendosi della facoltà stabilita dalle citate disposizioni;
modalità con cui si istruiscono e approvano le operazioni con parti correlate e soggetti collegati;
presidi e regole per l'adozione della Policy nell'ambito del Gruppo.

In considerazione delle specificità che contraddistinguono le citate disposizioni, contiene altresì riferimenti in tema di:

obblighi di informativa e trasparenza previsti da CONSOB con riferimento alle operazioni con parti correlate;
attività di rischio nei confronti di soggetti collegati ai sensi di Banca d'Italia con riferimento alle segnalazioni di vigilanza;
monitoraggio dei limiti prudenziali e dei livelli di propensione al rischio nei confronti di soggetti collegati.

La Global Policy, nella versione tempo per tempo vigente, è pubblicata nel sito web di UniCredit¹⁹ .

* * *

¹⁹ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile la Global Policy Operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed esponenti aziendali ex art. 136 TUB:

https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/our-governance-system/related-parties-and-associated-persons.html

Fermo il rispetto delle previsioni normative in tema di interessi degli Amministratori e di operazioni con parti correlate, trova applicazione necessaria per la Società, attraverso la Global Policy, il disposto dell'art. 136 del D.Lgs. n. 385/93 in tema di obbligazioni degli esponenti bancari, ai sensi del quale costoro possono assumere obbligazioni, direttamente o indirettamente, nei confronti della banca che amministrano, dirigono o controllano soltanto previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità, con l'esclusione del voto dell'esponente interessato, e con il voto favorevole dei componenti l'organo di controllo. A tal fine, gli esponenti aziendali sono tenuti a dare comunicazione dei soggetti – persone fisiche o giuridiche – in capo ai quali il radicarsi di eventuali rapporti possa integrare la fattispecie di obbligazione indiretta riferibile sostanzialmente agli esponenti bancari.

Ricade nell'ambito di applicazione del citato art. 136 e nella relativa procedura anche l'operazione posta in essere con una parte correlata che sia esponente bancario o un soggetto ad esso riferibile. In tal caso, al Comitato Parti Correlate deve essere assicurato il preventivo, tempestivo e completo flusso informativo, secondo le specifiche modalità previste per le operazioni di maggiore e minore rilevanza.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema dei controlli interni è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo delle banche. Esso riveste un ruolo centrale nell'organizzazione e permette di assicurare un efficace presidio dei rischi e delle loro interrelazioni, al fine di garantire che l'attività sia in linea con le strategie e le politiche aziendali e sia improntata a canoni di sana e prudente gestione.

Un sistema dei controlli interni efficace è il presupposto per la creazione di valore nel medio lungo termine, per la salvaguardia della qualità delle attività, per una corretta percezione del rischio e un'appropriata allocazione del capitale.

Il sistema dei controlli interni nel Gruppo UniCredit nel suo assetto ordinario di governance si fonda su:

organi e funzioni di controllo, coinvolgendo, ciascuno per le rispettive competenze, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, l'Amministratore Delegato, quale Amministratore incaricato del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, il Collegio Sindacale, nonché le funzioni aziendali con specifici compiti al riguardo;
flussi informativi e modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi;
meccanismi di Governance di Gruppo.

8.1 Organi e funzioni

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi

Le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi sono definite dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dal medesimo stabiliti. In tal modo, il Consiglio assicura che i principali rischi siano correttamente identificati, nonché misurati, gestiti e monitorati in modo adeguato anche tenuto conto della loro evoluzione e interazione e determinando, inoltre, criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e prudente gestione.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione definisce e approva su base annuale il Risk Appetite Framework di Gruppo, coerentemente con le tempistiche del processo di budget e di definizione del piano finanziario, al fine di garantire che il business si sviluppi nell'ambito del profilo di rischio desiderato e nel rispetto della regolamentazione nazionale e internazionale.

Il Risk Appetite Framework sintetizza il profilo di rischio desiderato del Gruppo con l'identificazione dei rischi rilevanti a cui il Gruppo è esposto tramite la definizione di soglie di riferimento per i seguenti indicatori:

Indicatori Regolamentari, al fine di garantire in ogni momento il rispetto dei requisiti dell'Autorità di Vigilanza (ad esempio Common Equity Tier 1 Ratio, Liquidity Coverage Ratio);
Indicatori Gestionali, per monitorare l'evoluzione di variabili chiave da un punto di vista strategico e di Risk Appetite, definiti per assicurare lo steering di tutti i rischi finanziari chiave (ad esempio Rischio di Credito, di Liquidità e di Tasso di Interesse, di Mercato e Rischio Sovrano), Profittabilità, rischi non finanziari (ad esempio Rischio Operativo, ICT, Rischio Cyber, Rischio di Compliance) e Rischi Climatici e Ambientali.

A partire dal 2020 il Risk Appetite Framework è stato ulteriormente arricchito dall'introduzione di nuovi KPIs per rafforzare le azioni e il ruolo di guida del Risk Management. I nuovi KPIs riguardano il rischio di Liquidità, il rischio ICT (con focus su Cyber Security) e i rischi di compliance (con focus su reati finanziari e antiriciclaggio). Sono stati inoltre introdotti obiettivi al 2023 in relazione al rischio climatico.

Il Consiglio ha inoltre approvato il nuovo Risk Appetite Framework di Gruppo per il 2021, che tiene conto delle sfide da affrontare e delle misure pianificate per far fronte alla crisi pandemica globale.

Il Risk Appetite Framework di Gruppo, che comprende sia la componente quantitativa (i.e.: RAF dashboard) che quella qualitativa (i.e.: Risk Appetite Statement), viene implementato in maniera coerente nelle Società del Gruppo. La componente quantitativa include, per ciascun KPI, la definizione di un target, di un trigger e di un limite di riferimento: i) i target rappresentano l'ammontare di rischio che il Gruppo è disposto ad assumere in condizioni di normale operatività e sono le soglie di riferimento per lo sviluppo del business, ii) i trigger rappresentano la massima deviazione accettabile dai target; essi sono definiti in modo da assicurare l'operatività del Gruppo anche in condizioni di stress entro il massimo livello di rischio accettabile e prevedono, nel caso di superamento, un'informativa al Comitato manageriale Group Risk & Internal Control e al Consiglio di Amministrazione; iii) i limiti rappresentano il massimo livello di assunzione di rischio accettabile per il Gruppo; nel caso di un loro sforamento, il Consiglio di Amministrazione deve essere coinvolto nella valutazione e definizione degli eventuali interventi correttivi.

Il Consiglio assume le valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi avvalendosi del supporto del Comitato per i Controlli Interni & Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit, nell'ambito delle proprie competenze, approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, delineando i relativi ruoli e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra queste e gli organi aziendali, nonché, coadiuvato in tal senso dal Comitato per i Controlli Interni & Rischi redige i documenti di coordinamento previsti in materia dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia e ha incaricato l'Amministratore Delegato di attuare gli indirizzi dallo stesso definiti attraverso la progettazione, la gestione e il monitoraggio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In tale ambito, il Consiglio di Amministrazione garantisce che le funzioni aziendali di controllo siano stabili e indipendenti e che possano accedere a tutte le attività della Banca e delle società del Gruppo, nonché a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, valuta, almeno una volta l'anno, l'adeguatezza della struttura organizzativa e della qualità e quantità delle risorse della funzione di conformità alle norme (Group Compliance) e della funzione di controllo dei rischi (Group Risk Management). Il Consiglio definisce, inoltre, gli eventuali adeguamenti organizzativi e del personale della funzione di revisione interna (Internal Audit).

Il Consiglio di Amministrazione approva, altresì, le seguenti strategie.

Strategie Creditizie

Nell'ambito del Secondo Pilastro di Basilea, le Strategie Creditizie di Gruppo rappresentano un efficace strumento di governo del rischio volto ad assicurare coerenza tra obiettivi di budget e il Risk Appetite Framework. Prendendo in considerazione lo scenario macroeconomico e creditizio, le previsioni a livello di settore economico e industriale, nonché le iniziative/strategie di business, le Strategie Creditizie forniscono un insieme di linee guida e di target operativi rivolti a Paesi e segmenti di business in cui il Gruppo opera, con la finalità di identificare il profilo di rischio e il posizionamento relativo delle linee di business, di consentire una crescita coerente con l'Appetito al Rischio del Gruppo e di minimizzare l'impatto originato dal rischio di credito senza tuttavia precludere profittevoli canali di business.

Strategie sui Rischi di Mercato

La funzione di "Group Financial Risk" di UniCredit guida a livello di Gruppo il complessivo processo di definizione dei limiti connessi ai rischi finanziari del Gruppo (i.e. il rischio di liquidità, di tasso di interesse, di mercato, di controparte e di trading credit).

La funzione "Group Financial Risk" di Capogruppo opera a questo fine in stretto coordinamento:

• con le funzioni di Market Risk delle Società del Gruppo, titolate, in accordo al modello di business del Gruppo, ad assumere esposizioni ai rischi di mercato sia di portafoglio di negoziazione sia di portafoglio bancario e di liquidità. La relazione con le funzioni di Market Risk nell'ambito del più complessivo processo di negoziazione dei limiti operativi con le funzioni di business, è volta ad assicurare la consistenza dei limiti stessi con il budget dei ricavi ad esse assegnati, avuto riguardo delle dinamiche degli indicatori di rischio osservate storicamente,

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

degli sviluppi attesi di andamento dei mercati e delle iniziative di business proposte, il tutto nel quadro generale del modello di business stabilito;

• con la funzione di Risk Management "Risk Appetite & Integrated Risks" responsabile per il Group Risk Appetite, allo scopo di verificare gli impatti della struttura dei limiti sul Capitale Regolamentare e sul Capitale Economico nel contesto di un processo iterativo finalizzato ad assicurare la coerenza dei limiti rispetto alle allocazioni di capitale deliberate dal Gruppo dati gli obiettivi di reddito definiti nei piani annuali e strategici.

Il Consiglio di UniCredit definisce le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, verificando che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti, nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi, assicurando che i principali rischi siano correttamente identificati, nonché misurati, gestiti e monitorati in modo adeguato, avvalendosi dell'attività del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, sulla base, in particolare:

delle relazioni dei Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo: la funzione di conformità alle norme (Group Compliance), la funzione di controllo dei rischi (Group Risk Management), la funzione di revisione interna (Internal Audit), la funzione antiriciclaggio (Anti-Money Laundering) e la funzione di convalida (Group Internal Validation);
dell'informativa del Dirigente Preposto in ordine alla redazione dei documenti contabili societari nel rispetto dei principi contabili internazionali e della normativa regolamentare di riferimento ai fini della redazione del bilancio consolidato;
di ogni informativa utile relativa al monitoraggio dei complessivi rischi aziendali che perviene dalle strutture competenti e/o dalla Società incaricata della revisione legale dei conti;
della valutazione²⁰ annuale del sistema dei controlli interni di Gruppo effettuata dall'Amministratore Delegato con il supporto del Management (Group ICS Management Evaluation) e coordinata dalla struttura Finance & Risk Processes and ICS.

Il Consiglio approva le linee guida dell'attività di audit, vigilando affinché la funzione di revisione interna attui gli indirizzi definiti in materia di svolgimento dei controlli di terzo livello. Inoltre, con cadenza almeno annuale approva il programma di attività, compreso il piano annuale di audit della funzione di revisione interna, ed esamina le relazioni annuali predisposte dalle funzioni aziendali di controllo. Approva altresì il piano di audit pluriennale.

Il Consiglio assicura altresì che il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale siano costantemente uniformati ai principi indicati dalle normative tempo per tempo vigenti, verificando, almeno annualmente, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi e promuovendo con tempestività l'adozione di idonee misure correttive nel caso emergano carenze o anomalie e ne valuta l'efficacia.

Amministratore incaricato del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi

Ferma la competenza del Consiglio di Amministrazione in merito alla costituzione delle funzioni aziendali di controllo e alla definizione dei relativi ruoli e responsabilità, l'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato dal Consiglio, gestisce, avvalendosi delle competenti funzioni, il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi:

(i) identificando i rischi aziendali e sottoponendoli all'esame del Consiglio di Amministrazione. In tale ottica, ha un'approfondita comprensione di tutti i rischi aziendali e, nell'ambito di una gestione integrata, delle loro interrelazioni reciproche avuto a mente l'evoluzione del contesto esterno (incluso il rischio macroeconomico);
(ii) attuando gli indirizzi strategici, il RAF e le politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio medesimo attraverso la progettazione, la gestione e il monitoraggio del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi. Nella supervisione di tali attività, l'Amministratore Delegato è formalmente coadiuvato dal Comitato manageriale Group Risk & Internal Control (di cui è Presidente) - nella cui sessione dedicata alla "gestione e alla supervisione del sistema dei controlli interni", la cui vice Presidenza è attribuita al Responsabile di Finance and

²⁰ (valutazione ulteriore a quella eseguita sul sistema dei controlli interni dalla funzione Internal Audit e dalle altre funzioni aziendali di controllo)

Controls, vengono affrontate le tematiche inerenti al sistema dei controlli interni nonché i piani di rimedio ad essi collegati - e nella cui sessione dedicata alla "gestione e controllo dei rischi", la cui vice Presidenza è attribuita al Group Chief Risk Officer, vengono affrontate tematiche relative alla gestione e al monitoraggio dei rischi.

L'Amministratore Delegato è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'allineamento dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni con i principi e i requisiti previsti dalla normativa vigente. Provvede, altresì, a verificare, nel continuo, tramite le funzioni competenti (nonché partecipando direttamente a specifici Comitati manageriali di presidio e/o controllo dei rischi), l'efficace gestione dei complessivi rischi aziendali e l'adeguatezza, efficacia ed efficienza dei correlati presidi, anche mediante la definizione di adeguate politiche per il governo dei siffatti rischi. In tale ambito agevola la diffusione a tutti i livelli di una cultura del rischio integrata in relazione alle diverse tipologie di rischi.

Con specifico riferimento al rischio di non conformità, l'Amministratore Delegato assicura l'efficace gestione del rischio in questione, predisponendo, con il supporto della funzione di Compliance, anche adeguate policy e procedure per la conformità alla normativa vigente da osservare all'interno della Banca, accertando, in caso di violazioni, che siano apportati i rimedi necessari e delineando flussi informativi volti a garantire ai competenti organi aziendali della Banca piena consapevolezza sulle modalità di gestione del rischio di non conformità. Con il supporto della funzione di Compliance, l'Amministratore Delegato identifica e valuta almeno una volta l'anno i principali rischi di non conformità a cui la Banca è esposta e programma i relativi interventi di gestione, nonché riferisce almeno una volta l'anno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'adeguatezza della gestione del rischio di non conformità.

Su invito del Presidente del Comitato, l'Amministratore Delegato partecipa alle riunioni del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, su singoli argomenti all'ordine del giorno. Nell'ambito di tali riunioni, l'Amministratore Delegato riferisce al Comitato sulle tematiche di pertinenza poste all'ordine del giorno, fornendo se del caso chiarimenti e accogliendo le eventuali richieste di approfondimento del Comitato stesso.

Per quanto riguarda i controlli di III livello svolti dalla funzione Internal Audit, l'Amministratore Delegato, che è informato delle linee guida dell'attività di audit, può formulare proposte per integrare il piano annuale dei controlli e può richiedere l'effettuazione di specifici interventi di audit, non previsti nel piano annuale.

In tale ambito, l'Amministratore Delegato assicura al Consiglio di Amministrazione un efficace e costante confronto dialettico, anche avvalendosi della collaborazione delle funzioni aziendali che allo stesso rispondono quale vertice della struttura interna, per consentire allo stesso di verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte. A tal fine, l'Amministratore Delegato riceve dalle funzioni aziendali le informazioni necessarie a garantire il presidio di competenza, prevalentemente in occasione dei comitati manageriali in cui ricopre il ruolo di presidente o attraverso specifici e sistematici flussi informativi a lui indirizzati per quelli in cui non è membro.

Inoltre pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza dell'organo con funzione di supervisione strategica, predisponendo e attuando i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie, o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti.

Collegio Sindacale

Al Collegio Sindacale di UniCredit sono attribuiti compiti di vigilanza sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del RAF nonché sul processo di gestione e controllo dei rischi. In relazione alla pluralità di funzioni e strutture aziendali aventi, all'interno della Società, compiti e responsabilità di controllo, il Collegio Sindacale è tenuto ad accertare l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli, il corretto assolvimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Collegio Sindacale, avvalendosi dell'apporto delle funzioni aziendali di controllo, vigila – nell'ambito della più generale attività di verifica del processo di gestione dei rischi – sul rispetto delle previsioni di cui al processo ICAAP, nonché sulla completezza, adeguatezza, funzionalità, affidabilità, dei sistemi interni avanzati di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali e sulla loro rispondenza ai requisiti previsti dalla normativa.

Il Collegio Sindacale vigila sul processo di informativa finanziaria e sull'osservanza delle previsioni riguardanti l'informativa di carattere non finanziario, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione, incontrando periodicamente il revisore legale dei conti al fine dello scambio di reciproche informazioni.

Con specifico riferimento all'attribuzione al Collegio Sindacale anche delle funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione di UniCredit, nella sua riunione del 6 febbraio 2019, ha deliberato l'attribuzione di tali compiti all'organo di controllo a decorrere dal suo rinnovo per gli esercizi 2019 – 2021. Fino al rinnovo del Collegio Sindacale (Assemblea degli Azionisti dell'11 aprile 2019) è stato mantenuto il precedente assetto, che prevedeva l'affidamento di tali funzioni a un organismo indipendente appositamente costituito, composto da membri esterni e dirigenti apicali di funzioni di indirizzo, supporto e controllo (cfr. successivo paragrafo 8.5 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001).

Il Collegio Sindacale cura l'instaurazione di opportuni collegamenti funzionali con il Comitato per i Controlli Interni & Rischi per lo svolgimento delle attività comuni ai due organi, nel rispetto delle specifiche competenze, nonché effettua un reciproco scambio di informazioni, nell'ottica di una governance integrata, con i membri del Comitato Parti Correlate.

Funzioni di controllo

Le tipologie di controllo in UniCredit – in osservanza alla normativa vigente e ispirandosi alle best practice internazionali – sono strutturate su tre livelli:

controlli di linea (c.d. controlli di primo livello), in capo alle funzioni aziendali cui competono le attività di business/operative, nonché a una struttura dedicata (Internal Controls Italy, confluita nel corso del 2020 in Italian Commercial Banking Processes), che supporta i Co-CEOs Commercial Banking Italy in qualità di responsabili del sistema dei controlli operativi di primo livello, con riferimento alle strutture/attività di competenza;
controlli sui rischi e sulla conformità (c.d. controlli di secondo livello), in capo alle funzioni di Group Compliance e Group Risk Management, ciascuna per le materie di rispettiva competenza;
revisione interna (c.d. controlli di terzo livello), in capo alla funzione Internal Audit.

Ai sensi della Circolare n. 285 di Banca d'Italia, rientrano tra le funzioni aziendali di controllo anche la funzione antiriciclaggio e la funzione di convalida che sono posizionate rispettivamente all'interno di Group Compliance e Group Risk Management.

Le funzioni di Compliance, Risk Management e Internal Audit sono tra loro separate, nonché gerarchicamente indipendenti dalle funzioni aziendali che svolgono le attività assoggettate ai controlli.

La funzione Compliance

La missione della funzione di Compliance è quella di presiedere alla gestione del rischio di non conformità nonché di assistere il Gruppo, il suo Management, gli organi aziendali e i dipendenti nello svolgimento della loro attività lavorativa, in conformità alle norme imperative, alle procedure interne, alle best practice e ai principi etici nonché di salvaguardarne il buon nome e la reputazione, innalzandone nel contempo i relativi valori.

La funzione di Compliance della Banca e delle società del Gruppo è indipendente, dotata di risorse umane e tecnologiche qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere, si relaziona direttamente con l'Alta Direzione e con gli organi societari, ha possibilità di accesso a ogni informazione societaria e partecipa ai processi decisionali e, se necessario, può sottoporre qualsiasi possibile problematica direttamente ai livelli gerarchici superiori.

La funzione di Compliance di UniCredit, in relazione alle responsabilità assegnate:

definisce e sviluppa (monitorandone l'implementazione e il rispetto) le Group Compliance Rules, le procedure, le metodologie, la formazione e, in particolare, gli standard minimi di conformità da seguire e implementare in tutto il Gruppo;
analizza e interpreta le normative italiane, comunitarie e internazionali di nuova emissione ed emette, ove ritenuto necessario, note interpretative, nonché rilascia pareri e valutazioni preventive sulle materie di competenza;
definisce e sviluppa il piano annuale di Compliance, ne monitora l'implementazione fornendo un aggiornamento periodico agli organi aziendali di Gruppo;
identifica il rischio di non conformità per le normative rientranti nel perimetro di competenza, monitora e misura detto rischio, definendo le azioni di mitigazione dello stesso e monitorandone l'implementazione;
si relaziona con le Autorità insieme ad altre funzioni competenti (ad esempio, partecipa a consultazioni, fornisce assistenza nella preparazione di commenti su proposte di nuova normativa o suoi aggiornamenti, si interfaccia con le Autorità e le strutture della Banca a seguito di richieste e di visite ispettive);
fornisce all'Alta Direzione di UniCredit una visione generale sull'effettivo andamento del rischio di non conformità all'interno del Gruppo.

A fronte delle disposizioni di Banca d'Italia, in UniCredit S.p.A. il modello di Compliance per il presidio del rischio di non conformità con riguardo a tutta l'attività aziendale (ad eccezione delle norme rientranti nel perimetro di responsabilità di Group Risk Management department) è attuato direttamente ("Presidio diretto") attraverso le strutture facenti parte della funzione di Compliance, per le norme più rilevanti ai fini del rischio di non conformità, quali quelle che riguardano l'esercizio dell'attività bancaria e di intermediazione, la gestione dei conflitti di interesse, la trasparenza nei confronti della clientela e, più in generale, la disciplina posta a tutela del consumatore; per le altre norme, la funzione di Compliance presidia indirettamente ("Modello indiretto")²¹, fornendo/validando la metodologia e le procedure di valutazione del rischio di non conformità ai c.d. Presidi Specialistici, attivi presso altre funzioni aziendali, operanti su specifiche aree normative²² . La funzione di Compliance verifica nel tempo, ricevendo gli esiti delle attività ad essi demandate, che tali Presidi operino in conformità alla metodologia e alle procedure fornite, e predispone la reportistica di sintesi per gli organi di governo e di controllo di UniCredit S.p.A..

Il modello di Compliance nel Gruppo si articola nei seguenti livelli:

Group Compliance, svolge un ruolo diretto di guida, supporto e gestione delle compliance locali ed esercita poteri di monitoraggio e controllo in relazione al Piano generale di Compliance, al fine di assicurare la coerente applicazione degli standard di Compliance nel Gruppo.
- Al suo interno sono individuate le seguenti figure:
- il Chief Compliance Officer, che svolge attività di presidio generale sull'operatività delle Società del Gruppo con il supporto dei Group Compliance Coordinator, attraverso la gestione manageriale dei Responsabili di Local Compliance. Il Chief Compliance Officer di UniCredit, ruolo ricoperto fino al 30 novembre 2020 dal Sig. Carlo Appetiti, è a partire dal 1° dicembre 2020 la Signora Serenella De Candia, che è stata nominata dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit, previo parere del Collegio Sindacale, e possiede la necessaria autonomia e indipendenza dalle strutture operative, così come richiesto dalla normativa vigente;
- i Group Compliance Coordinators, che sono responsabili attraverso la gestione manageriale degli omologhi Responsabili Locali di garantire un approccio globale unitario nelle rispettive aree di competenza, fornendo servizi in tutto il Gruppo e affrontano questioni transfrontaliere;

²¹ In vigore per le sole banche italiane del Gruppo inclusa UniCredit a partire dall'8 luglio 2014.

²² Si cita a titolo esemplificativo, la normativa fiscale.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

• la Compliance Locale, che ha la responsabilità di presidiare localmente a livello di singola Società il rischio di non conformità, nel rispetto degli standard di Gruppo disegnati.

La funzione Risk Management

Il 21 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di modifica della struttura organizzativa della gestione del rischio e delle attività di credito del Gruppo per rafforzare ulteriormente l'efficacia dei controlli sui rischi, migliorare il focus dell'organizzazione del rischio e rafforzare il controllo selettivo del business operativo. In linea con l'evoluzione dei requisiti regolamentari e per creare una migliore organizzazione dei rischi, UniCredit separa quindi le funzioni di gestione dei rischi, Risk Management, dalle operazioni creditizie individuali ovvero Lending.

La struttura "Group Risk Management", sotto la responsabilità del Group Chief Risk Officer ha l'obiettivo di:

ottimizzare la qualità dell'attivo del Gruppo, minimizzando il costo dei rischi coerentemente con gli obiettivi di rischio/redditività assegnati alle aree di business;
garantire l'indirizzo strategico e la definizione delle politiche di gestione del rischio di Gruppo;
definire e fornire ai Responsabili di Divisione/Business Unit e alle Società del Gruppo i criteri per la valutazione, la gestione, la misurazione, il monitoraggio e la comunicazione dei rischi e garantire la coerenza dei sistemi e delle procedure di controllo dei rischi sia a livello di Gruppo sia di singola Società;
contribuire alla creazione di una cultura del rischio estesa a tutto il Gruppo attraverso la formazione e lo sviluppo, d'intesa con le competenti funzioni dei Chief Operating Officer, di personale altamente qualificato;
contribuire alla definizione di soluzioni per gli sbilanci patrimoniali, al caso in coordinamento con Group Chief Financial Office;
supportare le funzioni di business nel conseguimento dei loro obiettivi, tra l'altro contribuendo alle attività di sviluppo dei prodotti e dei business (quali, innovazione dei prodotti creditizi, opportunità competitive connesse all'accordo di Basilea);
supportare l'Amministratore Delegato nella definizione della proposta di Group Risk Appetite, da condividere in Group Risk & Internal Control Committee e da sottoporre per approvazione al Consiglio di Amministrazione, come atto preliminare e propedeutico al processo di budget annuale e pluriennale di competenza di Group Chief Financial Office. Il Group Risk Appetite è composto da una serie di parametri sviluppati da Group Risk Management, con il contributo di Group Chief Financial Office e delle strutture di Gruppo rilevanti, ciascuna per i propri ambiti di competenza; ciascun parametro può essere corredato con indicazioni di limiti e soglie di tolleranza (per ciascun KPI, la definizione di un target, di un trigger e di un limite di riferimento) ²³ proposti dal Chief Risk Officer²⁴ e di target proposti da Group Chief Financial Office e/o dalle strutture di Gruppo rilevanti, ciascuna nel rispetto della propria mission e della normativa aziendale. Il Group Chief Risk Officer ha il compito di garantire la coerenza complessiva dei parametri e dei valori proposti. Inoltre, il Group Chief Risk Officer ha il compito di garantire all'Amministratore Delegato nonché al Consiglio di Amministrazione l'adeguatezza del Group Risk Appetite rispetto alle linee strategiche del Gruppo, la coerenza del sistema degli obiettivi di budget con il Group Risk Appetite stesso e il monitoraggio periodico del Risk Appetite Framework, fermo restando le responsabilità attribuite al Group Chief Financial Office relativamente al monitoraggio delle performance del Gruppo e delle funzioni di business al fine di identificare le possibili aree di under performance e relative azioni correttive.

La funzione di Risk Management predispone specifici flussi informativi volti ad assicurare la piena conoscenza dell'esposizione ai rischi di Gruppo e dei fattori sottostanti, nonché l'andamento delle variabili significative incluse nel Risk Appetite Framework. Tale informativa, veicolata all'Amministratore Delegato anche per il tramite del Comitato manageriale Group Risk & Internal Control di cui è Presidente, (anche ai fini della predisposizione delle

²³ Come indicato nella sezione relativa al Consiglio di Amministrazione e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi.

²⁴ Eventuali trigger e limiti sui parametri di redditività saranno concordati tra il Chief Risk Officer e Chief Financial Officer.

proposte/informative dell'Amministratore Delegato nei confronti del Consiglio di Amministrazione), riguarda principalmente le tematiche di seguito sinteticamente descritte:

Informativa in tema di Group Risk Appetite, indirizzi strategici e politiche generali di governo delle diverse tipologie di rischio, di adeguatezza della liquidità (ILAAP) e di adeguatezza patrimoniale (ICAAP);
Rendicontazione periodica relativa alle differenti tipologie di rischio e relativi limiti;
Framework di controllo dei rischi inclusa l'approvazione iniziale e l'approvazione delle modifiche sostanziali dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi e la valutazione annuale della funzionalità, adeguatezza e rispondenza ai requisiti normativi del sistema di misurazione e controllo dei rischi tramite le relazioni della funzione di convalida interna;
Linee guide per la gestione dei distressed assets e degli aspetti economici derivanti da eventuali operazioni di cessione.

Il Group Chief Risk Officer è il Signor Thiam Joo Lim.

La funzione Internal Audit

La funzione Internal Audit di UniCredit, che riporta al Consiglio di Amministrazione, indirizza, coordina e supervisiona le attività di internal audit del Gruppo e svolge attività di controllo di III livello anche con verifiche in loco, nei confronti della Capogruppo e delle Società del Gruppo che hanno esternalizzato le attività di internal auditing a UniCredit ("Società in service"). In aggiunta, può effettuare verifiche in loco su qualsiasi Società, nel suo ruolo di funzione di Internal Audit di Gruppo.

La funzione di Internal Audit opera in conformità al Mandato di Audit che ne definisce la mission, le responsabilità, il riporto organizzativo, i compiti e l'autorità.

L'Internal Audit inoltre è una funzione indipendente ed è parte integrante del sistema dei controlli interni della Società ed esegue attività di assurance e consulenza al fine di valutare, aggiungere valore e migliorare il sistema dei controlli interni di UniCredit e del Gruppo.

L'Internal Audit aderisce all'International Professional Practices Framework (Definizione dell'Internal Audit, Principi Fondamentali per la Pratica Professionale dell'Internal Audit, Codice Etico, e Standard Internazionali).

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione delibera con competenza esclusiva, previa proposta del Comitato per i Controlli Interni & Rischi e sentito il Collegio Sindacale, in merito alla nomina e alla revoca del Responsabile dell'Internal Audit.

Il Responsabile dell'Internal Audit è il Signor Guglielmo Zadra e riferisce, direttamente o per il tramite del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, al Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno annuale e, in casi di particolare rilevanza, alla prima riunione utile sull'adeguatezza, sull'efficacia e sull'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno.

Il Responsabile della funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, altresì, delibera con competenza esclusiva, sentito il parere del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, in merito alla determinazione della parte variabile della remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit, sulla base di criteri e parametri svincolati dalle performance della Banca.

Il Responsabile della funzione Internal Audit, come da Mandato dell'Audit, svolge le seguenti attività:

• sviluppa ed esegue un piano annuale e pluriennale di audit, in base a un'adeguata metodologia di valutazione dei rischi orientata al futuro, che considera anche i rischi emergenti. In tal contesto considera i cambiamenti

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

organizzativi rilevanti nonché i progetti identificati dal Senior Management e/o dagli organi aziendali. Entrambi i piani sono sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione previo esame del Comitato per i Controlli Interni & Rischi;

assicura una copertura di audit adeguata, considerando l'ambito di competenza dei revisori esterni e delle Autorità di Vigilanza, con un adeguato presidio dei costi;
predispone informativa periodica per il Consiglio d'Amministrazione e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi sulle principali evidenze di audit a livello di Gruppo;
svolge special investigation, anche di propria iniziativa, in UniCredit e nel Gruppo, informando dei risultati il Senior Management e gli organi aziendali;
mantiene personale qualificato con adeguate conoscenze, capacità, esperienza e dotato di certificazioni professionali, al fine di soddisfare i requisiti del Mandato;
comunica al Consiglio di Amministrazione elementi finalizzati alla valutazione delle prestazioni dell'Internal Audit che includono le tendenze emergenti e best practice di internal auditing;
comunica in maniera appropriata e trasparente con le Autorità di Vigilanza con riferimento alle attività di audit;
esegue un programma di quality assurance e di miglioramento della qualità attraverso cui sia possibile valutare le proprie attività di audit e promuovere la crescita professionale.

In particolare, al fine di fornire agli organi aziendali e al Senior Management una valutazione complessiva del sistema dei controlli interni, il Responsabile della funzione Internal Audit predispone trimestralmente un'informativa. Tale reportistica, oltre alla valutazione del sistema dei controlli interni, contiene informazioni di sintesi sull'attività di audit svolta, sui principali rischi emersi e sullo stato di implementazione dei piani di azione del Management.

Viene altresì fornito un aggiornamento sullo stato di avanzamento del piano annuale.

Il dettaglio dei flussi informativi inviati dal Responsabile Internal Audit agli organi aziendali è regolato da specifica normativa interna.

Il Responsabile della funzione Internal Audit predispone il Piano di Audit sulla base dei risultati di Risk Assessment, in conformità alle Linee Guida di Audit di Gruppo. Il Piano di Audit tiene anche in considerazione le richieste delle Autorità di Vigilanza e degli organi aziendali.

La funzione Internal Audit è autorizzata dal Consiglio di Amministrazione ad avere accesso illimitato a tutte le funzioni aziendali, registrazioni, verbali di tutti i comitati consultivi e decisionali, proprietà e personale della Società.

Il Responsabile della funzione Internal Audit dispone inoltre di un adeguato budget annuale sottoposto all'approvazione dei competenti organi aziendali.

Nel corso del 2020, il Responsabile della funzione Internal Audit, nel rispetto delle Linee Guida deliberate dal Consiglio di Amministrazione, ha effettuato interventi sia sulla struttura centrale della Holding, sia sulle Subsidiaries, secondo le modalità operative previste dalla regolamentazione di Audit di Gruppo. In tutti i casi ritenuti di particolare rilevanza, oltre alla predetta relazione periodica, agli organi aziendali è stata resa opportuna e tempestiva informativa. Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha, altresì, esercitato il proprio ruolo di indirizzo, coordinamento e controllo, regolando, coordinando e sorvegliando le attività di audit svolte dalle Funzioni di Audit delle Società del Gruppo e ha proseguito nell'attività di aggiornamento del framework di normativa interna esistente per meglio supportare il processo di audit nelle fasi di pianificazione esecuzione, reporting e monitoraggio.

Nel 2020 UniCredit non ha in essere alcun contratto di esternalizzazione totale o parziale, della funzione di Internal Audit.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Signor Stefano Porro, Responsabile dell'area Group Chief Financial Office di UniCredit.

Ai sensi dell'art. 34 dello Statuto di UniCredit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato dal Consiglio di Amministrazione – previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un periodo massimo di tre anni – per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi e il compenso, tra i dirigenti della Società che risultino in possesso di tutti i seguenti requisiti di professionalità:

a) laurea (o equivalente) in discipline economiche o finanziarie conseguita in Italia o all'estero;
b) esperienza pregressa di almeno tre anni nel ruolo di responsabile della struttura interna dedicata alla formazione del bilancio o nel ruolo di Chief Financial Officer (o equivalente) in società per azioni quotata italiana o estera (compresa UniCredit e le sue controllate);
c) inquadramento al momento della nomina quale Dirigente o superiore.

Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari può avvalersi della collaborazione di tutte le strutture del Gruppo UniCredit.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli organi delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.

8.2 Processo di informativa finanziaria, anche consolidata

Quanto alle caratteristiche principali del sistema di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, in base al disposto dell'art. 154-bis del decreto legislativo n. 58/1998 "Testo Unico della Finanza", il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di UniCredit predispone, e cura che ne sia data effettiva applicazione, adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio di UniCredit S.p.A. e del bilancio consolidato.

Il Dirigente Preposto deve attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato, con apposita attestazione sul bilancio d'esercizio, sul bilancio consolidato e sulla relazione finanziaria semestrale consolidata:

l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili;
la conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2012;
la corrispondenza alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'impresa e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
l'inclusione nella relazione sulla gestione di un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'impresa e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Al fine di poter compiutamente adempiere a quanto disposto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una specifica Global Policy - "Sistema di controllo interno a valere sul financial reporting (L. 262/05 – Dirigente Preposto)", con la quale sono stati forniti i criteri generali e la descrizione delle responsabilità e dei rapporti tra la Capogruppo, le Sub-Holding/CEE Reference Bank e le Società del Gruppo nella valutazione dello stato del sistema di controllo interno a valere sul Financial Reporting conformemente a quanto richiesto dalla Legge Italiana sulla tutela del Risparmio (L. 262/05).

Inoltre sono state approvate, e inviate alle imprese incluse nel consolidamento e soggette a certificazione ai fini della legge 262/05, sulla base di criteri tempo per tempo approvati, una Global Process Regulation - "Gestione del processo

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

di certificazione secondo la legge 262/05" e una Global Operational Regulation - "Gestione del Sistema dei controlli interni a valere sul Financial Reporting (L. 262/05 – Dirigente Preposto)", che regolano le modalità di processo e operative di applicazione dei suddetti criteri generali.

La Global Policy persegue il fine di garantire la correttezza e completezza del Financial Reporting attraverso:

il rafforzamento della Governance aziendale relativa ai rischi assicurando:
- la diffusione a livello esecutivo delle responsabilità di controllo dei rischi;
- un insieme di regole e comportamenti definiti e attuati dal Top Management;
- l'ottenimento della consapevolezza a livello operativo dei rischi associati alla produzione del Financial Reporting;
il controllo sistematico dei rischi rilevanti per la compliance alla Legge da parte delle funzioni preposte.

Il sistema di controllo interno relativo all'attività di Financial Reporting adottato prevede l'applicazione di una struttura metodologica comune, basata su:

l'utilizzo di un modello di sistema di controllo interno omogeneo, definito centralmente, basato su standard metodologici internazionalmente riconosciuti;
il suo aggiornamento e la sua diffusione all'interno del Gruppo sulla base di parametri centralmente definiti.

L'approccio metodologico adottato dal Gruppo UniCredit al fine di adempiere alla Legge sulla tutela del risparmio (L. 262/05) è stato condiviso con l'Internal Audit ed è ispirato all' "Internal Control – Integrated Framework" (CoSO Framework), prodotto dal Committee of Sponsoring Organizations della Commissione Treadway (CoSO).

La Global Policy definisce altresì parametri per l'individuazione delle società controllate che devono porre in essere il sistema di controllo interno sul Financial Reporting in conformità a quanto previsto dalla L. 262/05.

L'applicazione operativa della Global Policy prevede l'identificazione, sia per la Capogruppo che per le società coinvolte nelle attività previste dalla L. 262/05, dei processi amministrativi e contabili, di business, direzionali e di supporto che hanno incidenza significativa sulle voci di bilancio, in base a predefiniti parametri quantitativi.

Al riguardo sono pertanto previsti criteri per la definizione di soglie minime di rilevanza per l'individuazione delle poste di bilancio da considerare significative, sia per la Capogruppo che per le società controllate, e dei correlati macro processi sottostanti.

Per i processi così identificati, vengono rilevati i controlli esistenti e i responsabili dell'esecuzione degli stessi; a cura di quest'ultimi deve essere innanzitutto valutata l'efficacia dei controlli, evidenziando eventuali possibili azioni da porre in essere per ridurre il livello di rischio associato, e deve periodicamente essere confermata l'esecuzione dei controlli.

Per le Sub-Holding/CEE Reference Bank e per le Società controllate è inoltre definito un flusso di attestazioni interne relative al sistema di controllo interno a valere sul Financial Reporting posto in essere, in analogia all'impostazione adottata dalla Capogruppo, attraverso:

la responsabilità degli organi di governo delle Società e delle Sub-Holding/CEE Reference Bank per la certificazione alla Capogruppo circa l'adeguatezza ed effettiva applicazione sia delle procedure amministrative e contabili, sia dei controlli a valere sul Sistema Informativo; in particolare è responsabilità degli organi/esponenti delle Sub-Holding/CEE Reference Bank di rilasciare attestazione per il rispettivo perimetro di consolidamento;
la definizione dei ruoli di Dirigente Preposto e di Membro Delegato del Consiglio presso le Società e le Sub-Holding/CEE Reference Bank coinvolte, assegnando loro la responsabilità di relazionare sistematicamente ai rispettivi organi di governo circa lo stato del Sistema di Controllo Interno a valere sul Financial Reporting e il piano delle azioni di miglioramento;
la validazione della documentazione e la conferma dell'esecuzione dei controlli da parte del management responsabile del primo livello dei controlli delle singole Società e delle strutture di supporto, tra cui Back-office e Information Technology (IT). A tal fine è richiesto che ogni procedura e ogni controllo siano documentati, valutati,

testati e validati, e sia definita un'unica responsabilità manageriale per lo svolgimento delle attività in essi comprese;

la condivisione di un repository di dati al fine di:
- rendere agevole il consolidamento dei valori di rischio e controllo a livello di Società, Sub-Holding/CEE Reference Bank e Capogruppo;
- sostenere la diffusione di linguaggio e approccio comuni nel descrivere, valutare, testare e monitorare l'adeguatezza del sistema di controllo interno.

La Global Policy prevede infine il coinvolgimento degli organi di governo societari della Capogruppo, in particolare:

al Consiglio di Amministrazione, in occasione della presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato annuale e della relazione finanziaria semestrale consolidata, l'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari presentano una relazione relativa al sistema di controllo interno a valere sul Financial Reporting, nonché il testo da sottoscrivere per garantire l'osservanza ai requisiti imposti dalla normativa;
al Comitato per i Controlli Interni & Rischi e al Group Risk & Internal Control Committee (GR&ICC), in relazione al bilancio d'esercizio e consolidato annuale e della relazione finanziaria semestrale consolidata, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari fornisce una sintesi dei risultati dell'analisi sul sistema di controllo interno a valere sul Financial Reporting delle Società e delle Sub-Holding/CEE Reference Bank che hanno posto in essere detto sistema; inoltre, con riferimento al Resoconto intermedio di gestione consolidato relativo al 1° e al 3° trimestre, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari fornisce un aggiornamento sulle eventuali azioni di miglioramento individuate.

Anche per la Capogruppo è prevista, per la propria operatività, la validazione della documentazione e la conferma dell'esecuzione dei controlli da parte del personale responsabile del primo livello dei controlli. A tal fine è richiesto che ogni procedura e ogni controllo siano documentati, valutati, testati e validati, e sia definita un'unica responsabilità manageriale per lo svolgimento delle attività in essi comprese.

Si evidenzia che ogni sistema di controllo interno, pur rispondente alla migliore prassi internazionale, quale il CoSO Framework sopra richiamato, non può eliminare del tutto l'eventualità di frodi, errori, disfunzioni o necessità di ulteriori miglioramenti che possano in ultima analisi impattare l'informativa prodotta.

8.3 Modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi

In ottemperanza a quanto richiesto dalle disposizioni di Banca d'Italia, è stato predisposto il "Documento degli organi aziendali e delle funzioni di controllo" di UniCredit S.p.A. nel quale sono definiti i compiti e le responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo, i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra queste/i e gli organi aziendali e, nel caso in cui gli ambiti di controllo presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie, le modalità di coordinamento e collaborazione.

In UniCredit sono presenti forme di collaborazione e coordinamento tra le funzioni di controllo, che si applicano sia attraverso lo scambio di specifici flussi informativi - adeguatamente formalizzati nelle normative interne - sia mediante la partecipazione a comitati manageriali dedicati a tematiche di controllo.

Per quanto attiene alle interrelazioni tra le funzioni aziendali di controllo di II livello e di III livello, le stesse si inquadrano nel framework più generale di attiva e costante collaborazione, peraltro prevalentemente formalizzato in specifiche normative/regolamenti interni, realizzandosi:

nella partecipazione al processo di definizione e/o aggiornamento della normativa interna in materia di rischi e controlli;
nello scambio di flussi informativi, documentali o di dati, quali ad esempio sulla pianificazione delle attività di controllo e sull'esito delle stesse, nonché nell'accesso ad ogni risorsa o informazione societaria in linea con le esigenze di controllo proprie delle funzioni;
nella partecipazione ai Comitati Consiliari e Manageriali in via sistematica o a richiesta;

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

• nella partecipazione a Gruppi di lavoro, di volta in volta costituiti su argomenti correlati alle tematiche di rischio e controllo.

Il miglioramento dell'interazione tra funzioni di controllo e il costante aggiornamento agli organi aziendali da parte delle stesse in relazione alle attività svolte hanno la finalità ultima di costituire nel tempo una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali.

8.4 Meccanismi di governance di Gruppo

Un efficace sistema dei controlli interni si basa anche su adeguati meccanismi di governance mediante i quali UniCredit, in qualità di Capogruppo, esercita la direzione e il coordinamento delle Società del Gruppo, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari vigenti²⁵ .

In particolare, UniCredit agisce attraverso:

l'indicazione di "fiduciari" negli organi sociali (consiglieri di amministrazione per le società con sistema tradizionale o membri dei Supervisory Board) e nelle posizioni manageriali chiave delle Società del Gruppo;
un sistema manageriale/funzionale (c.d. "Group Managerial Golden Rules", di seguito "GMGR") che definisce i meccanismi di coordinamento manageriale di Gruppo, attribuendo ai Responsabili delle funzioni di UniCredit specifiche responsabilità nei confronti delle corrispondenti funzioni delle Società del Gruppo come di seguito descritto;
la definizione, emanazione nonché il monitoraggio dell'adozione da parte delle Società di regole di Gruppo ("Global Rules");
la diffusione di best practices, metodologie, procedure e lo sviluppo di sistemi IT al fine di uniformare le modalità operative nel Gruppo per il migliore presidio dei rischi e per una maggiore efficienza operativa.

In particolare, il sistema di gestione manageriale e funzionale di Gruppo opera in maniera trasversale rispetto alle strutture societarie esistenti; si citano, quale esempio, le Competence Line²⁶ che creano un forte legame funzionale tra le strutture di Capogruppo e le corrispondenti strutture delle Società, nel rispetto delle responsabilità assegnate da leggi e normative locali ai membri degli organi societari e ai dipendenti, come pure dei rapporti gerarchici all'interno di ogni Società.

Sulla base del citato sistema di gestione manageriale e funzionale, i responsabili delle Competence Line (come pure i responsabili delle funzioni di business/servizio per gli ambiti di rispettiva competenza) hanno specifici poteri in merito ai temi di budget, definizione di policy nonché linee guida/modelli di competenza, assicurando il monitoraggio dell'implementazione delle rispettive Global Rules da parte delle Società del Gruppo.

Più specificatamente, le Global Rules sono emanate da UniCredit - in coerenza con quanto definito dalle GMGR – per disciplinare, tra l'altro, attività rilevanti per il rispetto della normativa e/o per la gestione dei rischi, nell'interesse della stabilità del Gruppo nonché al fine di assicurare unitarietà di indirizzo al disegno imprenditoriale e alla complessiva operatività del medesimo.

²⁵ Nello specifico, l'articolo 61 del TUB e le Disposizioni di Vigilanza per le banche emanate da Banca d'Italia.

²⁶ Le Competence Line sono rappresentate dalle strutture/funzioni che, operando trasversalmente tra la Capogruppo e le Società del Gruppo, hanno l'obiettivo di indirizzare, coordinare e controllare le attività ed i rischi del Gruppo nel suo complesso e delle singole Società (Planning, Finance & Administration, Risk Management, Legal, Lending, Compliance, Internal Audit nonché Human Capital, Identity & Communications).

8.5 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il 14 gennaio 2020 il Consiglio di UniCredit ha approvato un aggiornamento del "Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.Lgs 231/2001", che recepisce i reati di "Traffico di influenze illecite", "Frode in competizioni sportive" ed "Esercizio abusivo di attività di gioco o di scommesse, oltre alle consuete modifiche organizzative e agli esiti dei flussi informativi previsti ai sensi del Modello.

In data 5 agosto 2020 il Consiglio di UniCredit ha approvato un nuovo aggiornamento del "Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.Lgs 231/2001", che recepisce i nuovi "Reati tributari", così come introdotti nel D.Lgs. 231/2001 a dicembre 2019 e a luglio 2020, alcune modifiche organizzative e gli esiti dei flussi informativi previsti ai sensi del Modello.

Dal mese di febbraio 2020 UniCredit ha inoltre avviato un progetto volto all' aggiornamento del Modello di UniCredit e all'enforcement del Framework 231 di Gruppo. Il progetto, che si è concluso a dicembre 2020, ha previsto, tra i vari cantieri, il Risk Assessment e Gap Analysis del Modello la cui nuova versione verrà presentata per approvazione al Consiglio di UniCredit entro il primo trimestre 2021.

Alla data di approvazione della Relazione, il Modello è composto da:

una Parte Generale, composta da sette capitoli che descrivono l'ambito e le finalità del Modello, il quadro normativo di riferimento, l'Organismo di Vigilanza, il sistema disciplinare, l'informazione e formazione del personale, l'aggiornamento del Modello. Alla Parte Generale sono allegati i seguenti documenti:
- l' "Elenco dei reati presupposto e singole fattispecie di reato", che contiene la descrizione delle fattispecie di reato e gli illeciti inclusi nell'elenco del D.Lgs. 231/2001 e che interessano l'attività bancaria in generale;
- il "Codice Etico ai sensi del D.Lgs. 231/2001", che contiene le regole volte a garantire che i comportamenti dei destinatari del Modello siano sempre ispirati a criteri di correttezza, collaborazione, lealtà, trasparenza e reciproco rispetto, nonché evitare che vengano poste in essere condotte idonee a integrare le fattispecie di reato e gli illeciti ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
una Parte Speciale, i "Protocolli Decisionali", che contengono i principi di comportamento e di controllo da seguire nello svolgimento delle "attività a rischio" ovvero quelle attività per le quali è stato rilevato il rischio di commissione di reato. Ciascun Protocollo Decisionale comprende, inoltre, la "Nota Informativa" che richiama i principali riferimenti normativi interni relativi alle attività a rischio in esso contenute.

I principi e i contenuti del Modello sono indirizzati ai componenti degli organi sociali, a tutto il personale di UniCredit e a soggetti esterni che, pur non appartenendo a UniCredit, in forza di rapporti contrattuali, prestino la loro collaborazione alla Banca per la realizzazione delle sue attività.

I destinatari del Modello sono tenuti a rispettarne i principi e segnalare all'Organismo di Vigilanza ogni informazione relativa a comportamenti che costituiscono violazioni delle prescrizioni in esso contenute o inerenti alla commissione di reati.

8.6 Whistleblowing

Nel luglio 2015, con l'aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza per le banche (Circolare n. 285/2013), Banca d'Italia ha stabilito specifici requisiti in materia di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne, alcuni dei quali aggiuntivi rispetto al processo già implementato in UniCredit.

Sono stati pertanto definiti requisiti aggiuntivi (tra cui l'individuazione del responsabile del sistema di segnalazione delle violazioni, l'obbligo di informare i segnalanti e i segnalati in merito al procedimento eventualmente instaurato a seguito della segnalazione, la formalizzazione dei tempi di gestione del procedimento) e l'intero sistema di segnalazione è stato sottoposto all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La normativa di vigilanza prevede inoltre che le banche predispongano annualmente una relazione sul corretto funzionamento dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni, che contenga le "informazioni aggregate sulle risultanze dell'attività svolta a seguito delle segnalazioni ricevute".

Il 14 dicembre 2017 è stata pubblicata la Legge n. 179, che ha introdotto nuove disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato. In particolare, per il settore privato, l'art. 2 della legge interviene sui modelli di organizzazione e gestione degli enti ex D.Lgs. 231/01.

Tale Legge sancisce tra l'altro la nullità del licenziamento ritorsivo o discriminatorio del segnalante (la cui identità non può essere rivelata) nonché il mutamento di mansioni o altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante.

Il processo interno Whistleblowing di UniCredit è conforme a quanto richiesto dalla nuova Legge ed è stato rivisto con l'apertura dello stesso anche alle terze parti.

Il 26 novembre 2019 è stata pubblicata la Direttiva Europea n. 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto nell'Unione Europea, che dovrà essere recepita da tutti gli stati membri entro il dicembre 2021.

8.7 Società di revisione

L'Assemblea dei Soci di UniCredit dell'11 maggio 2012 ha deliberato – su proposta motivata del Collegio Sindacale – il conferimento, per gli esercizi 2013-2021, alla società Deloitte & Touche S.p.A. dell'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e di revisione contabile limitata del bilancio consolidato e separato semestrale abbreviato, nonché dell'incarico per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 16 del D.Lgs. n. 39/2010.

Nella relazione di revisione sono espressi il giudizio sulla coerenza con il bilancio della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e sulla loro conformità alle norme di legge, ai sensi di quanto previsto dall'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. n. 39/2010 (come da ultimo modificato dal D.Lgs. n. 135/2016) e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. n. 58/98.

A seguito di specifico incarico viene altresì rilasciata, in un'apposita relazione distinta, la prevista attestazione circa la conformità delle informazioni fornite nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta da UniCredit ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016.

Trattamento delle informazioni societarie

Il Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati riserva alla competenza dell'organo amministrativo la definizione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, anche con riferimento alle informazioni privilegiate.

In particolare, la Banca ha adottato nel giugno 2018 una procedura per la valutazione, gestione e comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.

Nel dettaglio, l'iter:

a) assegna al Responsabile della struttura Finance and Controls, in stretto coordinamento con il Group Chief Financial Officer e con il Group Chief Compliance Officer, con il supporto, ove richiesto, delle funzioni aziendali di volta in volta coinvolte, e in base alle rispettive competenze, la responsabilità della valutazione del carattere privilegiato della specifica informazione rilevante, la decisione in merito alla tempistica di pubblicazione delle informazioni privilegiate e la gestione dell'eventuale ritardo della comunicazione al pubblico dell'informazione privilegiata.

È inoltre previsto che qualsiasi dipendente che ritenga di essere in possesso di un'informazione rilevante relativa al Gruppo UniCredit, la cui diffusione si giudica in grado di produrre effetti sul valore delle azioni o di altri strumenti finanziari emessi da UniCredit S.p.A., è tenuto a segnalare tempestivamente tale circostanza allo staff del Responsabile della struttura Finance and Controls e/o a Group Compliance. Ciò al fine di consentire la corretta valutazione circa il carattere privilegiato dell'informazione trasmessa e la relativa gestione, ivi compresa la sua eventuale tempestiva comunicazione al mercato, oppure il ritardo di tale comunicazione nel rispetto delle condizioni normative previste;

b) prevede specifiche misure organizzative idonee ad assicurare la riservatezza dell'informazione rilevante/privilegiata fino a che non venga comunicata al pubblico.

A tal fine, il Responsabile della struttura Finance and Controls, in stretto coordinamento con il Group Chief Financial Officer e con il Group Chief Compliance Officer, una volta ricevuta la segnalazione, avvia il processo di valutazione della specifica informazione rilevante richiedendo, ove necessario, l'apertura di una Relevant information list (Lista Informazioni Rilevanti), in conformità a quanto richiesto dalle Linee Guida CONSOB.

Contestualmente, è stato disegnato un processo per l'alimentazione, l'aggiornamento e la conservazione delle predette liste con il supporto di specifici supporti informatici;

c) descrive il monitoraggio della formazione ed evoluzione della specifica informazione rilevante fino a quando la stessa non assume le caratteristiche dell'informazione privilegiata. Una volta individuata l'informazione privilegiata, il Responsabile della struttura Finance and Controls, in stretto coordinamento con il Group Chief Financial Officer e con il Group Chief Compliance Officer attiva il processo di predisposizione della bozza del comunicato stampa informando la funzione competente e Media Relations che si occuperanno della stesura e della successiva comunicazione al pubblico. Diversamente, previa verifica della sussistenza dei presupposti normativi, il Responsabile della struttura Finance and Controls, in stretto coordinamento con il Group Chief Financial Officer e con il Group Chief Compliance Officer, può decidere di ritardare la comunicazione al pubblico dell'informazione privilegiata. In questo caso, il Responsabile della struttura Finance and Controls, in stretto coordinamento con il Group Chief Financial Officer e con il Group Chief Compliance Officer richiede tempestivamente l'apertura di una lista insider ("Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate") al fine monitorare la circolazione dell'informazione e garantirne la riservatezza. Una volta venuti meno i presupposti giustificativi del ritardo della comunicazione al pubblico, il Responsabile della struttura Finance and Controls, in stretto coordinamento con il Group Chief Financial Officer e con il Group Chief Compliance Officer attiva il processo di predisposizione della bozza del comunicato stampa sopra descritto e di invio alla CONSOB della comunicazione di avvenuto ritardo nella pubblicazione dell'informazione;

d) assegna a Media Relations la responsabilità della diffusione del comunicato attraverso il sistema S.D.I.R.-N.I.S., alla Borsa Italiana e alla CONSOB. Le agenzie di stampa accedono direttamente al sistema.

La procedura prevede che qualora il comunicato abbia ad oggetto eventi di particolare rilevanza, il responsabile di Media Relations, con il supporto di Group Compliance, preavverta la CONSOB e la Borsa Italiana del relativo invio.

I comunicati sono pubblicati sul sito web della Società entro l'apertura del mercato del giorno successivo a quello della loro diffusione.

I comunicati sono mantenuti disponibili sul sito web di UniCredit per almeno cinque anni dalla loro pubblicazione.

Essendo UniCredit una società quotata anche sui mercati di Francoforte e Varsavia, al fine di garantire la simmetria informativa, la comunicazione al pubblico dell'informazione privilegiata è eseguita - secondo la procedura - in maniera il più possibile sincronizzata presso tutte le categorie di investitori e in tutti gli Stati membri in cui il titolo UniCredit è stato ammesso alla negoziazione;

e) prevede, infine, un processo di reporting ad UniCredit da parte delle altre società del Gruppo, relativamente ad informazioni inerenti alle medesime società ma che potrebbero avere un impatto sul prezzo degli strumenti finanziari emessi da UniCredit. Anche in questo caso sono previste regole per la valutazione e gestione della natura eventualmente privilegiata della informazione.

Gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare le procedure adottate da UniCredit per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.

In particolare, allo scopo di presidiare e garantire una corretta gestione interna della documentazione che viene trasmessa agli Amministratori e ai Sindaci in via preventiva rispetto alle riunioni consiliari, è stato previsto che l'acquisizione della documentazione possa avvenire esclusivamente attraverso l'accesso ad una piattaforma informatica protetta da una doppia chiave d'accesso.

In tal modo viene garantita, oltre ad una maggior velocità del processo di condivisione dei documenti e delle informazioni con conseguente abbreviazione dei tempi di invio e alla tracciabilità dei soggetti che intervengono nel processo di formazione della proposta di deliberazione sottoposta ai Consiglieri, la massima segretezza dell'invio, grazie ad un sistema di passwords protette riservate a ciascun consigliere e sindaco.

Nomina dei Sindaci

In conformità alle vigenti previsioni normative e regolamentari, la nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale di UniCredit avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nel rispetto dei criteri di composizione relativi, tra l'altro, alla nomina del Presidente del Collegio da parte degli azionisti di minoranza e all'equilibro fra generi (al riguardo si rinvia all'art. 30 dello Statuto sociale disponibile sul sito web di UniCredit)²⁷ .

I soggetti legittimati a presentare le liste di candidati sono gli azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto a voto nell'Assemblea ordinaria. Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista (anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie). I Soci appartenenti al medesimo gruppo o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni UniCredit, non possono presentare più di una lista (anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie). Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di decadenza della sua candidatura.

Almeno due candidati per la nomina a Sindaco effettivo e un candidato per la nomina a Sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Tutti i candidati devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico in conformità alle norme di legge e regolamentari vigenti.

Almeno un componente effettivo deve essere espresso dai soci di minoranza che non sono collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Lo Statuto di UniCredit prevede che siano eletti dalle minoranze 2 Sindaci effettivi e 2 Sindaci supplenti.

In linea con le disposizioni dell'art. 147-ter del TUF, UniCredit ha previsto che il deposito delle liste, riportanti i nominativi dei candidati elencati mediante un numero progressivo, presso la Sede Sociale in Milano avvenga entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito web della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Con riferimento invece alla quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, l'articolo 30 dello Statuto sociale fissa la stessa nello 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, in linea con la quota minima di partecipazione stabilita dalla CONSOB sulla base delle previsioni del citato articolo 147-ter del TUF (art. 144-quater del Regolamento Emittenti). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Al fine di favorire la migliore individuazione delle candidature da proporre per la nomina del Collegio Sindacale, considerata anche la complessità della normativa italiana ed europea in materia di requisiti degli esponenti bancari, nel presentare le liste per il rinnovo dell'organo di controllo per il triennio 2019-2021, i soci sono stati invitati a tenere conto anche dei risultati dell'analisi svolta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit, d'intesa con il Collegio Sindacale uscente, in merito alla composizione dell'organo considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni al medesimo attribuite, contenuti nel documento "Profilo del Collegio Sindacale di UniCredit S.p.A." (al riguardo si rinvia al documento disponibile sul sito web di UniCredit)²⁸ . Tale documento ha tenuto anche conto della decisione – adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 6 febbraio 2019 – di attribuire al Collegio Sindacale, a decorrere dal suddetto rinnovo, anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.

https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/our-governance-system/articles-association-code-ethics.html

²⁷ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile lo Statuto Sociale:

²⁸ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile il "Profilo del Collegio Sindacale di UniCredit S.p.A.":

https://www.unicreditgroup.eu/content/dam/unicreditgroup-eu/documents/it/governance/assemblea/archivio/2019/assemblea-11-aprile-2019/Profilo-del-Collegio-Sindacale-di-UniCredit.pdf

Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto Sociale l'Assemblea ordinaria nomina cinque Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e quattro Sindaci supplenti.

La durata del mandato del Collegio Sindacale è di 3 esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

I componenti del Collegio Sindacale di UniCredit in carica alla data di approvazione della Relazione sono stati nominati dall'Assemblea ordinaria dei Soci dell'11 aprile 2019 per gli esercizi 2019 - 2021 e scadono alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2021.

La loro nomina è avvenuta a norma dell'articolo 30 dello Statuto Sociale e in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Sono state al riguardo presentate, depositate e pubblicate nei termini e nei modi previsti dalle vigenti disposizioni e dallo Statuto Sociale due liste di candidati e precisamente:

la Lista n. 1 presentata da Allianz Finance II Luxembourg S.à.r.l, con una partecipazione pari allo 0,997% del capitale sociale:
- Sindaci effettivi Signori (1) Angelo Rocco Bonissoni, (2) Benedetta Navarra e (3) Guido Paolucci Sindaci supplenti Signore (1) Raffaella Pagani e (2) Paola Manes
la Lista n. 2 presentata congiuntamente da una pluralità di Fondi, con una partecipazione complessiva pari all'1,677% del capitale sociale:

Sindaci effettivi Signori (1) Marco Giuseppe Maria Rigotti e (2) Antonella Bientinesi Sindaci supplenti Signori (1) Roberto Franchini e (2) Enrica Rimoldi.

Unitamente alle due liste è stata depositata e pubblicata, nei termini e con le modalità prescritti, anche la seguente documentazione:

la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, anche in via indiretta, ovvero di relazioni significative determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento;
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista (curriculum vitae) e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società ai sensi dell'art. 2400 del codice civile;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionatamente alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni, anche regolamentari, in particolare di quelli di professionalità, onorabilità e indipendenza, oltre a informazioni sulle conoscenze/esperienze maturata nelle aree di competenza previste nel Profilo.

Le caratteristiche personali e professionali dei candidati, illustrate nei loro curriculum vitae, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società nonché le dichiarazioni prescritte dalle vigenti disposizioni, anche regolamentari, ovvero quelle richieste nel Profilo, sono stati resi disponibili sul sito web di UniCredit (https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/shareholders-meeting.html).

L'Assemblea dell'11 aprile 2019 ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale, costituito da cinque Sindaci effettivi e dei quattro Sindaci supplenti come segue:

dalla Lista n. 1 che ha ottenuto la maggioranza relativa dei voti assembleari sono risultati eletti Sindaci effettivi i Signori Angelo Rocco Bonissoni, Benedetta Navarra e Guido Paolucci e Sindaci supplenti le Signore Raffaella Pagani e Paola Manes;
dalla Lista n. 2 che è stata votata dalla minoranza degli azionisti sono risultati eletti Sindaci effettivi i Signori Marco Giuseppe Maria Rigotti (Presidente) e Antonella Bientinesi e Sindaci supplenti i Signori Roberto Franchini ed Enrica Rimoldi.

L'Assemblea ha altresì deliberato i compensi annui per l'intero periodo di durata del mandato del Collegio Sindacale, anche sulla base delle indicazioni fornite dal Collegio Sindacale uscente relative all'impegno richiesto ai componenti dell'organo, per consentire ai soci e ai candidati di poter valutare l'adeguatezza del compenso.

Fermo il possesso dei requisiti attualmente in vigore, la composizione del Collegio Sindacale emergente dal processo di nomina, anche sulla base delle dichiarazioni rese dagli interessati, è risultata qualitativamente rispondente al profilo teorico nonché adeguata (suitable) in base alla "Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità" della BCE.

Le qualità personali dei Sindaci e la diversità di genere (la componente femminile è pari al 40% del totale, al di sopra di quella prevista dalla disciplina applicabile) rispondono alle indicazioni del profilo.

Tutti i Sindaci hanno maturato esperienza in almeno due delle competenze previste dal profilo e hanno dichiarato di possedere una specifica esperienza in campo giuridico e un'adeguata conoscenza in materia di organizzazione e processi aziendali al fine di consentire al Collegio di svolgere le funzioni dell'Organismo di Vigilanza.

Riguardo al time commitment raccomandato per un'efficace partecipazione dei Sindaci effettivi alle riunioni del Collegio Sindacale, gli stessi hanno dichiarato di disporre di tempo sufficiente per un adeguato svolgimento delle proprie funzioni. In particolare, gli impegni dichiarati dai membri del Collegio Sindacale sono risultati compatibili con l'impegno richiesto per svolgere le proprie mansioni presso UniCredit, anche includendo le attività connesse all'espletamento delle funzioni dell'Organismo di Vigilanza.

Riguardo al rispetto del limite al numero massimo di incarichi, in linea con la posizione espressa dalla BCE in merito all'applicazione anche nei confronti dei Sindaci dei limiti previsti dalle disposizioni della CRD IV, i Sindaci effettivi rispettano gli specifici limiti richiamati nel profilo.

Per quanto riguarda la "collective suitability", i profili dei Sindaci effettivi nominati rispondono alla composizione ritenuta ideale per il Collegio Sindacale. Nello specifico la composizione assicura una combinazione bilanciata di profili ed esperienze (attività di revisione legale, attività di controllo nel settore bancario e/o in società quotate, attività professionale in campo bancario, finanziario e nel settore mobiliare; insegnamento, a livello universitario, su materie relative al settore delle operazioni bancarie, economia aziendale, contabilità, gestione dei mercati mobiliari); tutti i Sindaci possiedono più di tre delle aree di competenza previste dal profilo.

A seguito delle dimissioni rassegnate dal Signor Roberto Franchini dalla carica di Sindaco supplente (con efficacia 28 aprile 2020), per motivi professionali, l'Assemblea convocata per il 15 aprile 2021 sarà chiamata a nominare un nuovo Sindaco supplente. La nomina del Sindaco supplente sarà deliberata con le maggioranze di legge, senza l'applicazione del sistema del voto di lista, fermo il rispetto dei principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio fra i generi prescritti dalla vigente normativa.

Il Collegio Sindacale in carica alla data del 5 marzo 2021 ha la seguente composizione.

Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

			In carica	Lista (M/m)	Indipendenza	%	Numero altri
Carica	Componenti	dal	fino a	*	da Codice	**	incarichi ***
Presidente	Rigotti Marco Giuseppe Maria	11-04-2019	Approvazione bilancio 2021	m	X	100%	1
Sindaco effettivo	Bonissoni Angelo Rocco	11-04-2019	Approvazione bilancio 2021	M	X	100%	--
Sindaco effettivo	Navarra Benedetta	11-04-2019	Approvazione bilancio 2021	M	X	100%	2
Sindaco effettivo	Paolucci Guido	11-04-2019	Approvazione bilancio 2021	M	X	100%	--
Sindaco effettivo	Bientinesi Antonella	11-04-2019	Approvazione bilancio 2021	m	X	100%	1
Sindaco supplente	Pagani Raffaella	11-04-2019	Approvazione bilancio 2021	M	X		4
Sindaco Supplente	Manes Paola	11-04-2019	Approvazione bilancio 2021	M	X		1
Sindaco Supplente	Rimoldi Enrica	11-04-2019	Approvazione bilancio 2021	m	X		--
----- Sindaci cessati durante l'Esercizio di riferimento ----
Sindaco Supplente	Franchini Roberto (1)	11-04-2019	28-04-2020	m	X		--
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 0,5%
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 62
Note

* M = Componente eletto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti assembleari m = Componente eletto dalla lista votata dalla minoranza

** Percentuale di partecipazione alle riunioni (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nel corso dell'Esercizio)

*** Numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito web ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB

(1) Il Signor Roberto Franchini ha rassegnate le dimissioni dalla carica di Sindaco Supplente con efficacia 28 aprile 2020.

I componenti il Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti previsti dalla vigente disciplina. Per informazioni riguardanti la composizione dell'organo e le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco si rinvia alle informazioni pubblicate nel sito web di UniCredit²⁹ .

La tabella che segue riporta la data di prima nomina dei componenti il Collegio Sindacale alla data di approvazione della Relazione:

Componente del Collegio Sindacale		Data di prima nomina
Rigotti Marco Giuseppe Maria	Presidente	aprile 2019
Bonissoni Angelo Rocco	Sindaco effettivo	maggio 2015
Navarra Benedetta	Sindaco effettivo	aprile 2016
Paolucci Guido	Sindaco effettivo	maggio 2017 (1)
Bientinesi Antonella	Sindaco effettivo	ottobre 2017 (2)

(1) Il Sig. Paolucci ha ricoperto la carica di Sindaco effettivo ai sensi dell'art. 2401 del codice civile dal 2 maggio 2017 al 4 dicembre 2017

(2) La Sig.ra Bientinesi ha ricoperto la carica di Sindaco effettivo ai sensi dell'art. 2401 del codice civile dal 26 ottobre al 4 dicembre 2017

Sono di seguito rappresentate la ripartizione dei componenti in carica del Collegio Sindacale per fasce di età e per genere.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio si è riunito 62 volte.

La durata media delle riunioni è stata di circa 3 ore e 40 minuti.

Per l'Esercizio 2021 sono state pianificate 62 riunioni del Collegio Sindacale. Alla data del 5 marzo 2021 sono state tenute 12 riunioni.

* * *

²⁹ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove sono disponibili le informazioni riguardo ai Sindaci: https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/governance-bodies/board-of-statutory-auditors.html https://www.unicreditgroup.eu/it/press-media/press-releases.html

Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

In data 23 febbraio 2021 il Collegio Sindacale ha concluso il processo di autovalutazione sull'adeguatezza in termini di composizione e corretto ed efficace funzionamento dell'organo. Il processo di autovalutazione è stato svolto secondo le previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati, adottate in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario per le banche, e in linea con le indicazioni contenute nel documento "L'autovalutazione del Collegio Sindacale" emesso dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili nel maggio 2019.

Il Collegio Sindacale ha valutato come adeguata la propria composizione anche alla luce del suo divenire nel tempo e della diversità in termini di skill, competenze ed esperienze, nonché di genere, che ha assicurato l'efficace funzionamento dell'organo nel continuo.

* * *

L'indipendenza dei Sindaci viene verificata dal Collegio Sindacale – sulla base dei criteri previsti dal Codice di Autodisciplina e alla disciplina tempo per tempo vigente – in occasione di ogni rinnovo dell'organo e successivamente con cadenza annuale. L'esito della valutazione viene trasmesso al Consiglio di Amministrazione che lo espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato, e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario, con modalità conformi a quelle previste per gli amministratori.

Con riferimento ai componenti dell'organo in carica alla data di approvazione della Relazione, il Collegio Sindacale, in occasione della verifica annuale svolta in data 23 giugno 2020, ha effettuato l'accertamento in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice e dai relativi criteri applicativi e valutato la sussistenza dei requisiti previsti dall'art. 148 del TUF.

Nella valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza non sono stati applicati criteri ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice.

* * *

Il Collegio Sindacale ha partecipa a periodiche riunioni con il Presidente del Consiglio e con l'Amministratore Delegato, nel corso delle quali si procede a un reciproco scambio di informazioni.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie attività, si è coordinato in via continuativa con la funzione Internal Audit e con la Società di Revisione. Opportuni collegamenti funzionali, nell'ambito delle rispettive competenze, sono stati attivati con i Comitati consiliari, in conformità con quanto disposto dal Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati di UniCredit. In particolare, nel corso del 2020 il Presidente del Collegio Sindacale, in qualità di invitato permanente, ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato per i Controlli Interni & Rischi; alle riunioni del Comitato ha altresì partecipato l'intero Collegio Sindacale, allorquando sono stati trattati temi di comune interesse (relazione finanziaria annuale e semestrale e temi contabili).

A far data dal mese di maggio 2020, singoli membri del Collegio hanno partecipato (con rotazione su base semestrale) alle riunioni dei Comitati Parti Correlate e Remunerazione mentre alle riunioni del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability ha partecipato il Presidente del Collegio. Sempre a far data dal mese di maggio 2020, al Comitato per i Controlli Interni & Rischi, ha partecipato, oltre che come dianzi enunciato il Presidente del Collegio, anche un altro Sindaco.

* * *

È prevista l'applicazione della speciale procedura autorizzativa prevista dall'art. 136 del TUB nel caso di obbligazioni di qualsiasi natura o atti di compravendita posti in essere dai membri del Collegio Sindacale, direttamente o indirettamente, con la banca nella quale esercitano l'incarico.

I Sindaci devono altresì tener conto delle disposizioni dell'art. 36 del D.L. 201/2011 ("divieto di interlocking"), convertito con modificazioni dalla legge n. 214/2011, che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti.

I componenti del Collegio Sindacale hanno beneficiato nel corso dell'Esercizio dell'induction program permanente attivo per i componenti del Consiglio di Amministrazione, basato su cicli triennali legati al mandato del Consiglio stesso e predisposto anche con il supporto di un consulente esterno. Tale programma garantisce una formazione mirata e continua, che tenga conto sia delle esigenze individuali che collettive dei componenti dell'organo, al fine di preservare tra l'altro nel tempo il bagaglio di competenze tecniche necessarie per svolgere con consapevolezza il ruolo.

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Nell'Esercizio le iniziative di formazione e di approfondimento hanno riguardato questioni di valenza strategica, legate anche alle competenze digitali e alla ciber security, e in risposta alla situazione emergenziale Covid-19, nonché tematiche legate al business e alle strategie ESG, alla conoscenza degli scenari macro-economici, allo sviluppo dei mercati e quelle di tipo normativo e regolamentare, con l'obiettivo di assicurare conoscenza e consapevolezza del profilo di rischio assunto dal Gruppo.

Rapporti con gli Azionisti

Per favorire il dialogo con gli investitori istituzionali e privati, gli analisti e le agenzie di rating e mantenere un flusso costante di informazioni verso il mercato, UniCredit ha istituito apposite sezioni (sezione Governance e sezione Investitori) nell'ambito del proprio sito web facilmente individuabili ed accessibili, nelle quali sono messe a disposizione le informazioni riguardanti la struttura di governance e l'articolazione interna della Società, in modo da consentire ai propri azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, nonché l'accesso alle informazioni di carattere economico-finanziario, ai dati e ai documenti aggiornati di interesse per la generalità degli azionisti stessi.

Tutti i documenti e le informazioni sono reperibili in italiano e inglese.

Anche in linea con le disposizioni del Codice, sono state da tempo istituite apposite strutture incaricate di gestire il dialogo con gli azionisti in generale e con gli investitori in particolare nel rispetto delle norme regolamentari, anche interne, in tema di comunicazione societaria. Più precisamente:

all'interno del Chief Financial Officer department, la struttura Group Investor Relations, incaricata di gestire il dialogo con gli investitori istituzionali – azionisti e non – e in generale con gli analisti finanziari e proxy advisor, fornendo al mercato informazioni trasparenti, tempestive e coerenti al fine di supportare l'equa valutazione del Gruppo;
Corporate Law Advice and Shareholder Relations, all'interno della struttura Group Corporate Affairs, incaricata di presidiare e curare i rapporti con gli "azionisti privati" italiani ed esteri (ovvero non "istituzionali"), gestendo le richieste avanzate dagli stessi.

A tal fine sono stati istituiti i seguenti canali dedicati;

casella di posta dedicata ([email protected]) per gli investitori istituzionali;
numero verde 800 307 307 (solo per chiamate dall'Italia); casella di posta dedicata ([email protected]) per gli azionisti non istituzionali; fax: +39 02 4953.6941.

Il Responsabile di Group Investors Relations nel corso del 2020 è stato il signor Joerg Peter Pietzner.

Anche il sito della Società permette, pur non in tempo reale, di gestire il dialogo con gli azionisti.

Per specifiche tematiche relative alla corporate governance e alle politiche di remunerazione, Group Investor Relations ha nel tempo coinvolto e si coordina, al fine di rafforzare un dialogo duraturo e costruttivo con gli investitori istituzionali e i loro proxy advisor su tali tematiche, rispettivamente con le strutture di Group Corporate Affairs e Group Human Capital. In particolare, nell'ambito di quest'ultimo, la struttura di Performance & Reward è incaricata di gestire il dialogo con gli investitori su tematiche di remunerazione al fine di favorire il confronto sulle reciproche aspettative ed esigenze per la definizione delle politiche retributive. Per informazioni sul processo annuale di dialogo strutturato con gli investitori istituzionali oltre che con proxy advisor svolto da Group Human Capital si rinvia alla Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

A tale riguardo, si segnala che anche nel corso del 2020 la struttura Group Corporate Affairs ha curato un piano di contatti con investitori istituzionali, finalizzato a un dialogo duraturo e costruttivo su temi di governo societario.

Incarichi ricoperti dagli Amministratori di UniCredit in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

			Società appartenente al Gruppo UniCredit
	ELENCO CARICHE	SI	NO
Cesare Bisoni Presidente		--	--

Lamberto Andreotti Vice Presidente Vicario	Amministratore di Corteva Agriscience		x

	Amministratore esecutivo di Mubadala Investment Company PJSC		x
	Amministratore di Arabtec Holdings PJSC		x
	Amministratore di Wessal Capital Asset Management S.A.		x
	Amministratore di Palmassets S.A.		x
Mohamed Hamad Al Mehairi	Amministratore di DEPA Limited		x
Amministratore	Amministratore di Emirates Investment Authority		x

	Membro del Consiglio di Gestione di Allianz SE, responsabile per i mercati assicurativi dell'Europa occidentale e meridionale, India e Asia		x
	Presidente di Allianz Holding France		x
	Amministratore di Allianz France S.A.		x
	Amministratore di Allianz Sigorta A.S.		x
Sergio Balbinot	Amministratore di Allianz Yasam ve Emeklilik A.S.		x
Amministratore	Amministratore di Allianz (China) Holding Co. Ltd.		x
	Amministratore di Bajaj Allianz Life Insurance Co. Ltd		x
	Amministratore di Bajaj Allianz General Insurance Co. Ltd		x
	Amministratore di Borgo San Felice S.r.l.		x

		Società appartenente al Gruppo UniCredit
	(segue) ELENCO CARICHE	SI	NO
	Amministratore di A2A S.p.A.		x
Vincenzo Cariello
Amministratore

		--	--
Elena Carletti
Amministratore
		--	--

Diego De Giorgi
Amministratore
Beatriz Angela Lara Bartolomé	Amministratore Unico di AHAOW Moment S.L.		X
Amministratore

Stefano Micossi Amministratore		--	--

Pietro Carlo Padoan		--	--
Amministratore

Incarichi ricoperti dagli Amministratori di UniCredit in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

	(segue) ELENCO CARICHE		Società appartenente al Gruppo UniCredit
			NO
Amministratore indipendente di Gruppo Autogrill		SI	X
Maria Pierdicchi Amministratore	Consigliere di PBI S.p.A.		X

Amministratore di Angel Academe Nominee			X
Francesca Tondi
Amministratore

Alexander Wolfgring	Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Österreichisches Verkehrsbüro AG		X
	Amministratore di AVZ GmbH		X
Amministratore

Deleghe gestionali

Fermi i poteri normativamente e statutariamente riservati al Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo ha delegato all'Amministratore Delegato propri poteri, entro limiti prestabiliti e con facoltà di sub-delega, in tutti i settori dell'attività della Banca e precisamente:

attività creditizia;
operazioni di equity capital markets comportanti un rischio di sottoscrizione;
nomina di esponenti negli organi sociali di società (anche non partecipate), enti e altri organismi nonché attribuzione di compensi;
gestione delle partecipazioni, in particolare con riguardo a (i) operazioni su partecipazioni già detenute o da assumere; (ii) indicazioni per l'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie delle società direttamente partecipate (di controllo/controllo congiunto e non); (iii) stipula/modifica di patti parasociali in caso di partecipazioni, di controllo e non, dirette o indirette;
operazioni in fondi di qualsiasi tipo, sia di Gruppo che di terzi;
attività di gestione della liquidità sia a breve che a medio-lungo termine di UniCredit e del Gruppo;
attività di gestione delle posizioni riferibili al portafoglio bancario (banking book) e al portafoglio di negoziazione di vigilanza (trading book), non riconducibili alle attività connesse al mercato dei capitali di debito sul portafoglio di negoziazione e alle operazioni di equity capital markets;
attività connessa alla commercializzazione di prodotti/servizi, anche di terzi, e determinazione delle condizioni;
facoltà di sostenere spese e investimenti necessari alla gestione della Banca, nel rispetto delle strategie autorizzate e del preventivo annuo di spesa approvato dal Consiglio di Amministrazione;
poteri per la gestione del Personale nel rispetto del principio della collegialità nella fase istruttoria;
definizione e modifica delle strutture organizzative e del regolamento aziendale, ferma la competenza esclusiva del Consiglio i) per la modifica delle attribuzioni e responsabilità delle strutture/ruoli collocati in prima linea di riporto al Consiglio stesso e all'Amministratore Delegato e ii) per la costituzione/modifica/cancellazione dei Comitati Manageriali nei quali l'Amministratore Delegato è membro effettivo che comportino modifiche alla mission, ai membri e ai quorum;
assunzione di decisioni in materia di posizioni in "restructuring" o "deteriorate";
assunzione di decisioni in materia di previsioni di perdita e di rinuncia per capitale e/o interessi già capitalizzati, di esborsi e di proposte di transazione, che dovessero originarsi da vertenze, anche di natura fiscale e amministrativa, attive e passive, giudiziali o stragiudiziali (comprese le pratiche di mediazione/conciliazione), incidenti e reclami della clientela;
vendita/alienazione e gestione di beni mobili e immobili della Banca;
assunzione di decisioni relativamente alle attività connesse al mercato dei capitali di debito sul portafoglio di negoziazione, per la determinazione dei limiti da assegnare a ciascuna controparte (singolo emittente/gruppo economico), in funzione del merito di credito della controparte e delle caratteristiche delle operazioni;
determinazione dei limiti relativamente all'esposizione complessiva per singolo emittente (singola controparte/ gruppo economico) sul portafoglio di negoziazione, indipendentemente dal tipo di strumento presente nel portafoglio di negoziazione, in funzione del merito di credito della controparte e delle caratteristiche dell'operazione;
registrazioni a carico del conto economico per la sistemazione di partite contabili sospese;
operazioni aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda nonché rapporti giuridici in blocco.

* * *

Al fine di assicurare una corretta gestione dei poteri conferiti e un efficace controllo degli stessi, l'Amministratore Delegato ha fornito al Consiglio, con le modalità stabilite dallo stesso, un adeguato flusso informativo, con evidenza specifica dei connessi profili di rischio.

AI assistant

Unicredit — Governance Information 2021

4272_cgr_2021-03-24_2dfc8bad-48d8-4b9c-b43c-be6f97ebd84c.pdf

2020

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Indice

ALLEGATI:

Glossario

Autorità di Vigilanza

Banca d'Italia

Codice di Autodisciplina o Codice

Banca (anche Capogruppo o Società)

Circolare n. 285/2013

CONSOB

Banca Centrale Europea (BCE)

Codice civile

CRD IV

Dirigente Preposto

Disposizioni di Vigilanza in tema di governo societario

Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni

D.Lgs. n. 231/2001

Regolamento Emittenti CONSOB

Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Sito web di UniCredit

Profilo dell'emittente

Premessa

Il Codice di Autodisciplina

del 2022.

Profilo dell'emittente

La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Profilo dell'emittente

Profilo e struttura

Azionariato

Modello di corporate governance

Assemblea

Profilo dell'emittente

Consiglio di Amministrazione

Comitati consiliari

Collegio Sindacale

Nomine Sindaci

Profilo dell'emittente

Politiche in materia di diversità

Gender Sindaci

Profilo dell'emittente

Informazioni sugli assetti proprietari

2.1 Struttura del capitale sociale

Diritti e obblighi

Altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale

Informazioni sugli assetti proprietari

Informazioni sugli assetti proprietari

2.4 Restrizioni al diritto di voto

2.5 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

2.6 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Assemblea

Legittimazione, modalità di intervento e voto

Svolgimento dei lavori assembleari

Assemblea

Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione

Piani di successione

Consiglio di Amministrazione

Processo

Contenuto

4.2 Composizione

Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione

Anzianità di carica dalla prima nomina dei Consiglieri

Consiglio di Amministrazione

Disponibilità di tempo e numero di incarichi

Iniziative di induction e formazione ricorrente

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Riunioni e funzionamento

Consiglio di Amministrazione

Compiti

Ruolo del Presidente del Consiglio

Consiglio di Amministrazione

Autovalutazione

Unicredit Governance Information 2021