Unicredit — Board/Management Information 2022

Apr 29, 2022

Repertorio n. 54.182	Raccolta n. 25.138
----------------------------------Verbale di Consiglio di Amministrazione----------------------------------
-----------------------------------R E P U B B L I C A I T A L I A N A------------------------------------
L'anno duemilaventidue. Il giorno di mercoledì ventisette del mese di aprile------------------------
------------------------------------------------(27 aprile 2022)------------------------------------------------
----------------------------in Milano (MI), Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A,----------------------------
alle ore sedici e minuti dieci----------------------------------------------------------------------------------
--------------------------a richiesta dell'organo amministrativo della società:---------------------------
---------------------------------------"UniCredit, società per azioni",----------------------------------------
----------------------------------in forma abbreviata "UniCredit S.p.A.",-----------------------------------
con Sede Sociale e Direzione Generale in Milano (MI), Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A, capita
le sociale euro 21.220.169.840,48, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al
Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 00348170101 (R.E.A.: MI-992), So
cietà iscritta all'Albo delle Banche (in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario "UniCredit")
con il numero: 2008.1 (di seguito, "Società", oppure "UniCredit", oppure "Banca");---------------
io sottoscritto, dottor Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile
di Milano, assisto, redigendone verbale in forma pubblica (di seguito, il "Verbale"), a una parte
dell'adunanza (di seguito, la "Adunanza") del Consiglio di Amministrazione della Società (es
sendo la restante parte dell'Adunanza oggetto di verbalizzazione in forma privata), riunitosi per
discutere e deliberare (tra l'altro) sul seguente punto all'-----------------------------------------------
----------------------------------------------Ordine del Giorno:-----------------------------------------------
"1.1 Fusione per incorporazione di Cordusio S.I.M. in UniCredit S.p.A. - approvazione finale".	---
---------------------------------------------E' presente il Signor:----------------------------------------------
PADOAN PIETRO CARLO, nato a Roma (RM) il giorno 19 gennaio 1950, domiciliato per la cari

ca presso la sede della Società, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società (d'ora innanzi, il "Presidente");------------------------------------------------------------------------------------- della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, assunta la presidenza dell'Adunanza, a norma del vigente statuto della Società (di seguito, lo "Statuto"), dichiara, e mi chiede di dar

atto nel Verbale, che: -----------------------------------------------------------------------------------------

a) l'Adunanza è stata convocata, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, con avviso di convocazione recante la disposizione che la partecipazione all'Adunanza sarebbe stata possibile sia in presenza, sia mediante strumenti di telecomunicazione;------------------------------------------------

b) partecipano all'Adunanza i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonchè (senza diritto di voto), su espresso invito da parte dell'organo amministrativo (come previsto all'articolo 22 dello Statuto) i Managers e il Segretario del Consiglio di Amministrazione, quali risultanti dal foglio di presenza che si allega al Verbale con lettera "A" (ove è specificata la presenza di persona o mediante strumenti di telecomunicazione);---------------------------

c) tutti coloro che partecipano all'Adunanza mediante strumenti di telecomunicazione sono stati identificati e sono in grado di poter liberamente interagire nell'Adunanza e di scambiarsi eventuale documentazione, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto;-------------------------------------

d) in virtù di quanto previsto all'art. 2505, comma 2, cod. civ., nonché all'articolo 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente al fine di deliberare in merito a quanto posto all'Ordine del Giorno (non essendo, altresì, pervenuta alla Società la richiesta di cui all'ultimo comma del predetto art. 2505 cod. civ., da parte di soci che rappresentino almeno il 5% cinque per cento - del capitale sociale).--------------------------------------------------------------------

Il Presidente dichiara pertanto che l'Adunanza (risultando raggiunto il numero di presenze prescritto dallo Statuto e/o dalla legge) è validamente costituita e atta a deliberare sulle materie di

Registrazione Agenzia delle Entrate di MILANO 1 in data 28/04/2022 al n. 34017 serie 1T con € 200,00

cui all'Ordine del Giorno.-------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente riferisce, quindi, che l'Adunanza è stata convocata anche per esaminare e approvare il progetto di fusione (che, in fotocopia, si allega al Verbale con lettera "B", del quale il Presidente attesta la conformità con quello come oltre depositato presso il Registro delle Imprese; di seguito, il "Progetto di Fusione"), avente ad oggetto la fusione per incorporazione (di seguito, la "Fusione") in UniCredit (di seguito, anche, la "Società Incorporante") della seguente società:---------------------------------------------------------------------------------------------------------- - "Cordusio SIM S.p.A.", società unipersonale, con sede in Milano (MI), via Borromei n. 5, capitale sociale euro 76.282.051, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 07546890968 (R.E.A. MI - 1966269), soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "UniCredit S.p.A.";------------------------------ (di seguito, la "Società Incorporanda" e, unitamente alla Società Incorporante, le "Società Partecipanti alla Fusione").--------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente prosegue illustrando i dettagli della Fusione e riferisce che, secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione:--------------------------------------------------------------------------------- a) il presupposto della Fusione è che, al momento della stipula dell'atto di fusione (di seguito, lo "Atto di Fusione"), la Società Incorporante sia titolare dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda;---------------------------------------------------------------------------------------------- b) la Fusione verrà effettuata senza farsi luogo ad alcun rapporto di concambio (né, conseguentemente, all'aumento del capitale sociale della Società Incorporante);------------------------ c) l'incorporazione della Società Incorporanda provocherà l'annullamento delle azioni rappresentative dell'intero capitale della Società Incorporanda medesima;--------------------------------- d) gli effetti civilistici della Fusione (ai sensi dell'art. 2504-bis, commi 1 e 2, cod. civ.) decorreranno dalla data in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'Atto di Fusione prescritte dall'art. 2504 cod. civ. oppure dalla data successiva che sia stabilita nell'Atto di Fusione (di seguito, la "Data di Efficacia"); ------------------------------------------------------------------------------- e) ai fini contabili e fiscali, le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, ai sensi dell'art. 172, comma 9, d.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917, a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in corso alla Data di Efficacia;--------------------- f) la Fusione non provocherà alcuna variazione nello statuto della Società Incorporante.--------- Il Presidente riferisce, altresì, circa il procedimento svolto per addivenire alla Assemblea, che:-- (i) il Progetto di Fusione è già stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società con deliberazione in data 14 dicembre 2021;-------------------------------------------------------------- (ii) con lettera in data 4 marzo 2022, prot. n. ECB-SSM-2022-ITUNI-7, la "Banca Centrale Europea" ha autorizzato la Fusione, ai sensi dell'art. 4(1) (d) ed (e), nonchè dell'art. 9(1) del Regolamento UE n. 1024/2013, in conformità all'art. 57 del D.Lgs. 385/93 e al Titolo III, Capitolo 4 della Circolare della "Banca d'Italia" n. 229/1999;----------------------------------------------------- (iii) il Progetto di Fusione è stato iscritto, presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi, ai sensi dell'art. 2501-ter, cod. civ.: ----------------------------------------------------- - in data 23 marzo 2022, con il prot. n. 136407/2022, per la Società Incorporante;--------------- - in data 23 marzo 2022, con il prot. n. 136379/2022, per la Società Incorporanda;--------------- (iv) è decorso il termine di cui all'art. 2501-ter, comma 4, cod. civ., tra la data di iscrizione del Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese e la data di svolgimento dell'Adunanza;----------- (v) trattandosi di una Fusione il cui presupposto è che, al momento della stipula dell'Atto di Fusione, la Società Incorporante sia titolare dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda, la Fusione viene attuata secondo la procedura "semplificata" di cui all'art. 2505 cod. civ. e, pertanto, non si deve far luogo all'applicazione delle seguenti norme del Codice civile: ---------------

- di cui all'art. 2501-ter, comma 1, n. 3), in tema di determinazione del rapporto di cambio tra
le azioni della Società Incorporanda e della Società Incorporante;------------------------------------
- di cui all'art. 2501-ter, comma 1, n. 4), in tema di modalità di assegnazione di azioni della
Società Incorporante;-----------------------------------------------------------------------------------------
- di cui all'art. 2501-ter, comma 1, n. 5), in tema di decorrenza della partecipazione agli utili
delle partecipazioni assegnate nel capitale sociale della Società Incorporante;----------------------
- di cui all'art. 2501-quater, in tema di redazione delle situazioni patrimoniali delle Società Par
tecipanti alla Fusione;-----------------------------------------------------------------------------------------
- di cui all'art. 2501-quinquies, in tema di redazione della relazione dell'organo amministrativo
sulla Fusione;---------------------------------------------------------------------------------------------------
- di cui all'art. 2501-sexies, in tema di redazione della relazione degli esperti sulla congruità del
rapporto di cambio;--------------------------------------------------------------------------------------------
(vi) le Società Partecipanti alla Fusione non hanno emesso strumenti finanziari partecipativi;----
(vii) sono rimasti depositati, a partire dal giorno 25 marzo 2022, presso le sedi delle Società
Partecipanti alla Fusione, ai sensi dell'art. 2501-septies, comma 1, cod. civ., i documenti ivi
previsti;----------------------------------------------------------------------------------------------------------
(viii) è decorso il termine di cui all'art. 2501-septies, comma 1, cod. civ., tra la predetta data di
deposito presso la sede sociale dei documenti di cui all'art. 2501-septies, comma 1, cod. civ., e
la data di svolgimento dell'Adunanza;----------------------------------------------------------------------
(ix) la Società ha provveduto alla pubblicazione sul suo sito internet e all'invio alla "Consob"
della documentazione richiesta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti;--------------
(x) non sono applicabili alla Fusione le disposizioni contenute ai commi 6 e 7, lettera b), dell'ar
ticolo 70 del Regolamento di attuazione del D.Lgs. 58/1998 (adottato dalla "Consob" con deli
bera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato).-----------------------------------
Il Presidente, infine, precisa che:----------------------------------------------------------------------------
a) la Società non ha emesso obbligazioni convertibili;---------------------------------------------------
b) non sussistono, né sussisteranno alla data in cui verrà stipulato l'Atto di Fusione, i presup
posti per l'applicazione della normativa in tema di fusione a seguito di acquisizione con indebi
tamento, di cui all'art. 2501-bis, cod. civ.------------------------------------------------------------------
Il Presidente dichiara, a questo punto, conclusa la sua esposizione e apre, quindi, la discussio
ne.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Al termine degli interventi, il Presidente pone quindi ai voti, punto per punto, la seguente-------
-----------------------------------------Proposta di Deliberazione------------------------------------------
"Il Consiglio di Amministrazione di "UniCredit S.p.A.", udita l'esposizione del Presidente e vista
la documentazione predisposta a corredo della Proposta di Deliberazione, subordinatamente
all'approvazione da parte di tutte le Società Partecipanti alla Fusione di conformi determinazio
ni,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------d e l i b e r a:--------------------------------------------------
1) di approvare il Progetto di Fusione, allegato al Verbale con lettera "B", avente ad oggetto la
fusione per incorporazione in "UniCredit S.p.A." di "Cordusio SIM S.p.A.";---------------------------
2) di conferire mandato al Responsabile Italy (signor Niccolò Ubertalli) e al Responsabile Group
Finance (signor Stefano Porro), anche disgiuntamente tra loro, con facoltà di ulteriore subde
lega in favore del personale direttivo della Banca competente per ruolo e regolamento, anche
in via disgiunta, tutti i poteri per compiere ogni atto e/o adempimento necessario o opportuno
per l'esecuzione e il perfezionamento dell'operazione di Fusione e delle relative fasi successive,
inclusi il potere di:---------------------------------------------------------------------------------------------
2.a. provvedere a dare completa esecuzione alla deliberazione assunta (compresa l'esecuzione

di tutti gli atti, le registrazioni e le attività necessarie o opportune in relazione alla Fusione); --- 2.b. apportare ogni modifica e/o integrazione che venisse richiesta dalle competenti Autorità o che fosse richiesta in sede di deposito della presente deliberazione presso il Registro delle Im prese oppure che, senza alterare la sostanza delle odierne deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, sia necessaria o opportuna per correggere eventuali errori o per integrare
le deliberazioni stesse;----------------------------------------------------------------------------------------
2.c. provvedere alla sottoscrizione:-------------------------------------------------------------------------
- dell'Atto di Fusione della società "Cordusio SIM S.p.A." nella società "UniCredit S.p.A.", con le caratteristiche indicate nel Progetto di Fusione;----------------------------------------------------------
- di ogni atto relativo all'iscrizione dell'Atto di Fusione nel Registro delle Imprese nonché di
eventuali o opportuni atti ricognitivi, integrativi e/o modificativi in relazione al verbale notarile,
fissando ogni clausola e modalità dell'operazione, il tutto sempre nel sostanziale rispetto delle
deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione.".-----------------------------------------------
----------------------------------------La Proposta di Deliberazione,----------------------------------------
viene quindi messa ai voti, capo dopo capo e, dopo prova e controprova, risulta conseguire il
voto favorevole unanime; il Presidente proclama pertanto la Proposta di Deliberazione appro
vata all'unanimità punto per punto e nel suo complesso.-----------------------------------------------
Il Presidente dispone che l'Adunanza prosegua con i restanti punti all'Ordine del Giorno e me
diante verbalizzazione in forma privata, chiudendo alle ore sedici e minuti venti circa la presen
te verbalizzazione in forma pubblica.-----------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------ Si omette la lettura della documentazione allegata al Verbale, per dispensa avutane dal compa rente.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------E r i c h i e s t o n e,--------------------------------------------
io notaio ho ricevuto questo Verbale che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia
fiducia e in parte da me, ho letto al comparente, il quale, a mia domanda, l'approva e lo sotto
scrive con me notaio, alle ore sedici e minuti venti circa; consta il presente atto di due fogli su
sette facciate e fino a questo punto della ottava pagina.------------------------------------------------
Firmato Pietro Carlo Padoan----------------------------------------------------------------------------------
Firmato Angelo Busani----------------------------------------------------------------------------------------

Consiglio di Amministrazione di UniCredit Spa del 27 aprile 2022

La partecipazione alla riunione è possibile sia tramite collegamenti audiovisivi sia in presenza nel rispetto delle misure precauzionali in materia di salute e sicurezza adottate da UniCredit S.p.A.

1.1 Fusione per incorporazione di Cordusio S.I.M. in UniCredit S.p.A. - approvazione finale

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE		Modalità presenza
Pietro Carlo PADOAN	Presidente	Presente di persona
Lamberto ANDREOTTI	Vice Presidente	in collegamento audiovisivo
Andrea ORCEL	Amministratore Delegato	in collegamento audiovisivo
Vincenzo CARIELLO	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Elena CARLETTI	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Jayne-Anne GADHIA	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Jeffrey HEDBERG	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Beatriz LARA BARTOLOMÉ	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Luca MOLINARI	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Maria PIERDICCHI	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Francesca TONDI	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Renate WAGNER	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Alexander WOLFGRING	Consigliere	in collegamento audiovisivo
COLLEGIO SINDACALE
Marco RIGOTTI	Presidente	in collegamento audiovisivo
Antonella BIENTINESI	Sindaco Effettivo	in collegamento audiovisivo
Claudio CACCIAMANI	Sindaco Effettivo	in collegamento audiovisivo
Benedetta NAVARRA	Sindaco Effettivo	in collegamento audiovisivo
Guido PAOLUCCI	Sindaco Effettivo	in collegamento audiovisivo
MANAGERS
Gianpaolo Alessandro	Segretario del Consiglio	Presente di persona

B

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/ UniCredit

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CORDUSIO SIM SPA IN UNICREDIT S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

1. Società partecipanti alla fusione

Società Incorporante

UNICREDIT S.P.A.

• · Sede sociale in Milano Piazza Gae Aulenti, 3 Torre A
• Capitale sociale interamente versato Euro 21.133.469.082,48
• · Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA n. 00348170101.
• Banca iscritta all'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 2008.1
• · Società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
• · Società aderente al Fondo Nazionale di Garanzia

Società Incorporanda

CORDUSIO SIM SPA

• · Sede sociale in Milano Via Borromei, 5
• · Capitale sociale interamente versato Euro 76.282.051
• · Iscrizione al Registro Imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA n. 07546890968
• Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di UniCredit S.p.A.

2. Tipo di fusione

La fusione di cui al presente progetto si realizzerà - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501 e seguenti del Codice Civile - attraverso l'incorporazione in UniCredit S.p.A. (di seguito "UniCredit" o "Società Incorporante") di CORDUSIO SIM S.p.A. (di seguito "SIM" o "Società Incorporata").

3. Statuto della Società Incorporante

Lo Statuto della Società Incorporante non subirà alcuna variazione per effetto della fusione per incorporazione di cui trattasi.

4. Rapporto di cambio

UniCredit detiene direttamente l'intero capitale sociale di SIM.

Tale circostanza consente che alla fusione sia data esecuzione mediante l'iter di cui all'art. 2505 del Codice Civile applicando le semplificazioni procedurali ivi previste.

Non troveranno pertanto applicazione le previsioni di cui all'articolo 2501-ter, primo comma, n. 3 (Rapporto di cambio), n. 4 (Modalità di assegnazione di azioni

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UniCredit

dell'incorporante) e n. 5 (Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni assegnate in sede di concambio) del Codice Civile, così come quelle di cui agli artt. 2501-quinquies e sexies del Codice Civile.

Inoltre, trattandosi di una fusione per incorporazione di società posseduta al cento per cento, non si fa luogo alla predisposizione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater del Codice Civile.

A seguito della fusione UniCredit procederà all'annullamento delle azioni dalla stessa detenute rappresentanti l'intero capitale della Società Incorporanda senza che si proceda alla determinazione di alcun concambio e senza alcuna emissione ed assegnazione di nuove azioni da parte della Società Incorporante, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-ter, comma 2, del Codice Civile.

5. Effetti giuridici della fusione

Gli effetti giuridici della fusione nei confronti dei terzi - ai sensi dell'articolo 2504-bis del Codice Civile - decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile, ovvero da data successiva che si fa riserva di indicare nell'atto di fusione.

6. Decorrenza della imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante e degli effetti fiscali della fusione

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal 1º giorno dell'esercizio in corso alla data di degorienza degli effetti giuridici della fusione.

Dallo stesso giorno decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione ai fini (elle imposte sui redditi a norma dell'art. 172 del D.P.R 917/1986.

7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai possessori ali titoli diversi dalle azioni/quote

Non esistono particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni per i quali sia previsto un trattamento particolare.

8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

9. Autorizzazione della Banca Centrale Europea

La presente fusione sarà autorizzata dalla Banca Centrale Europea ai sensi dell'art. 57 del Testo unico Bancario.

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UniCredit

Sono fatte salve le variazioni che possano essere richieste dall'Autorità di Vigilanza o in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese del presente progetto.

Milano, 14 dicembre 2021

UniCredit S.p.A.

Milano, 15 dicembre 2021

CORDUSIO SIM S.p.A.

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE

Certifico io sottoscritto Dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia è conforme all'originale conservato nei miei rogiti firmato a norma di legge (richiesta dal cliente in esenzione da imposta di bollo per gli usi consentiti dalla legge).

La presente copia è stata rilasciata in Milano, nel mio studio in via Santa Maria Fulcorina n. 2, il giorno 28 aprile 2022.