Unicredit — Board/Management Information 2022

Sep 22, 2022

Repertorio n. 19165 Raccolta n. 12681

VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno venti, del mese di settembre dell'anno duemilaventidue.

In Roma, Via Specchi n. 16, alle ore 14

Innanzi a me Dott. Salvatore Mariconda, notaio in Roma, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,

è comparso il Signor:

- Pietro Carlo PADOAN nato a Roma il 19 gennaio 1950 e domiciliato per la carica in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3, Torre A,

della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo.

In virtù del presente verbale il comparente mi chiede di far constare delle deliberazioni che è sul punto di prendere il Consiglio di Amministrazione della Società:

"UNICREDIT, SOCIETÀ PER AZIONI"

in forma abbreviata

"UNICREDIT S.P.A."

con Sede Sociale e Direzione Generale in Milano, Piazza Gae Aulenti 3, Tower A, capitale sociale Euro 21.220.169.840,48 (Euro

ventunomiliardiduecentoventimilionicentosessantanovemilaottoc entoquaranta e quarantotto centesimi) interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza e

Registrato ad Albano Laziale il 21/09/2022 al n. 17019/1T

Lodi, numero di iscrizione, partita IVA e codice fiscale: 00348170101; Cod. ABI 02008.1, Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario "UniCredit", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, Società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Assume la presidenza dell'adunanza il comparente Signor Pietro Carlo PADOAN, Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, il quale dichiara:

a) che l'adunanza (di seguito, la "Adunanza") è stata convocata, in seconda convocazione, in questo giorno, luogo ed alle ore 11,00 con avviso inviato a tutti gli aventi diritto il giorno 15 settembre 2022 per deliberare, tra l'altro, sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Delibera della fusione per incorporazione di Crivelli S.r.l. in UniCredit S.p.A.;

b) che in questo momento oltre al comparente, sono presenti del Consiglio di Amministrazione i signori:

- Andrea ORCEL, Amministratore Delegato;

- Lamberto ANDREOTTI, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;

- Vincenzo CARIELLO, Consigliere;

- Elena CARLETTI, Consigliere;

- Jayne - Anne GADHIA collegata in teleconferenza,

Consigliere;

- Jeffrey Alan HEDBERG, Consigliere;

- Beatriz Angela LARA BARTOLOME', Consigliere;

- Luca MOLINARI, Consigliere;

• - Maria PIERDICCHI collegata in teleconferenza, Consigliere;
• - Francesca TONDI, Consigliere;
• - Renate WAGNER, Consigliere;

- Alexander WOLFGRING, Consigliere;

c) che sono presenti del Collegio Sindacale i signori:

- Marco Giuseppe Maria RIGOTTI, Presidente del Collegio Sindacale;

- Antonella BIENTINESI, Sindaco;

- Claudio CACCIAMANI, Sindaco;

- Benedetta NAVARRA, Sindaco;

- Guido PAOLUCCI, Sindaco;

b) oltre ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, partecipa all'Adunanza (senza diritto di voto), su espresso invito da parte dell'organo amministrativo (come previsto all'articolo 22 dello Statuto) il Segretario del Consiglio di Amministrazione sig. Gianpaolo ALESSANDRO;

c) tutti coloro che partecipano all'Adunanza mediante strumenti di telecomunicazione sono stati identificati e sono in grado di poter liberamente interagire nell'Adunanza e di scambiarsi eventuale documentazione, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto;

d) che in virtù di quanto previsto dall'art. 2505 comma 2 c.c., nonché dal vigente statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente al fine di deliberare in merito a quanto posto all'ordine del giorno non essendo, altresì, pervenuta alla Banca la richiesta di cui all'ultimo comma del

predetto art. 2505 cod. civ., da parte di soci che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale.

Il Presidente quindi verificata l'idoneità e la legittimità degli intervenuti dichiara l'Adunanza validamente costituita ed atta a deliberare sul suddetto ordine del giorno.

Prende la parola il Presidente, il quale rammenta ai presenti che in data 17 maggio 2022 è stato redatto dagli Organi Amministrativi della società "CRIVELLI S.R.L.", con unico socio, con sede in Milano, Via Livio Cambi n. 5, capitale sociale euro 10.000,00 (Euro diecimila), interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale e partita I.V.A. 04638140964, REA n. MI - 1763000, e della società "UNICREDIT SOCIETÀ PER AZIONI", un progetto di fusione per incorporazione della società "CRIVELLI S.R.L." nella società "UNICREDIT SOCIETÀ PER AZIONI", progetto che, in copia, si allega al presente verbale sotto la lettera "A"; detto progetto è stato depositato ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi in data 11 agosto 2022, prot. 482105/2022 per la società "CRIVELLI S.R.L." e prot.482107/2022 per la società "UNICREDIT SOCIETÀ PER AZIONI".

Il Presidente sottolinea che in data 10 agosto 2022, prot. n.ECB-SSM-2022-ITUNI-31 la Banca Centrale Europea ha autorizzato la fusione ai sensi dell'art. 4(1)(d) ed (e), nonché dell'art. 9(1) del Regolamento UE n. 1024/2013, in

conformità all'art. 57 del D.Lgs. 385/93 e al Titolo III, Capitolo 4 della Circolare della "Banca d'Italia" n. 229/1999.

Il Presidente fa presente che è decorso il termine di cui all'art. 2501-ter comma quarto c.c., tra la data di iscrizione del progetto di fusione nel Registro delle Imprese e la data di svolgimento dell'odierna riunione.

Il Presidente espone, quindi, agli intervenuti il progetto di fusione che prevede che la fusione avverrà senza aumento di capitale dell'incorporante e senza alcun concambio essendo la società incorporanda interamente detenuta dalla società incorporante. L'operazione si configura come fusione diretta della società incorporanda nella incorporante con annullamento delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale dell'incorporanda che si annullerà senza determinazione di rapporto di cambio e senza pagamento di conguagli in denaro.

Trattandosi di fusione a cui s'applicherà l'iter semplificato di cui all'art. 2505 c.c., non troveranno applicazione le previsioni di cui all'articolo 2501-ter primo comma, n. 3 (rapporto di cambio), n. 4 (modalità di assegnazione di azioni dell'incorporante) e n. 5 (decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni assegnate in sede di concambio) del codice civile.

Il Presidente fa altresì presente che, trattandosi di una fusione per incorporazione di società posseduta al 100% (cento per cento), non si fa luogo alla predisposizione della

situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c. nonché della relazione dell'Organo Amministrativo e della relazione degli esperti ai sensi degli artt. 2501 quinquies e 2501 sexies c.c..

Il Presidente dà atto che, ai sensi dell'articolo 2501 septies c.c., sono rimasti depositati in copia nelle rispettive sedi sociali delle società partecipanti alla fusione, a far tempo dal giorno 11 agosto 2022 e vi rimarranno depositati finché la fusione non sarà attuata, i seguenti documenti:

a) progetto di fusione;

b) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione. Il Presidente dichiara che è decorso il termine di cui all'art. 2501-septies, comma primo, c.c. tra la data dei citati depositi e la data di svolgimento dell'odierna riunione.

Si è inoltre provveduto alla pubblicazione sul sito internet aziendale e all'invio a "Consob" della documentazione richiesta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Presidente ricorda che il progetto di fusione prevede che, ai sensi dell'art. 2504 bis c.c., la fusione avrà efficacia dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 c.c., ovvero dalla data successiva che verrà indicata nell'atto di fusione.

Le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dal primo

giorno dell'esercizio in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione.

Il Presidente dà atto infine che la società incorporanda è proprietaria di un immobile sito in Milano.

Il Presidente quindi, conclusa la trattazione, invita il Consiglio di Amministrazione a deliberare.

Il Consiglio, dopo breve discussione ed all'unanimità degli intervenuti

DELIBERA

1. di approvare il progetto di fusione, allegato al verbale con lettera "A", avente ad oggetto la fusione per incorporazione in UniCredit S.p.A. di Crivelli S.r.l.;

2. di conferire all'Amministratore Delegato, al Responsabile di Group Operations ed al Responsabile di Group Finance, anche disgiuntamente tra loro, con facoltà di ulteriore subdelega in favore del personale direttivo della Banca competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta, tutti i poteri per compiere ogni atto e/o adempimento necessario o opportuno per l'esecuzione e il perfezionamento dell'operazione di fusione e delle relative fasi successive, inclusi i poteri di:

2.a) provvedere a dare completa esecuzione alla deliberazione assunta (compresa l'esecuzione di tutti gli atti, le registrazioni e le attività necessarie o opportune in relazione alla fusione);

2.b) apportare ogni modifica e/o integrazione che venisse richiesta dalle competenti Autorità o che fosse richiesta in

sede di deposito della presente deliberazione presso il Registro delle Imprese oppure che, senza alterare la sostanza delle odierne deliberazioni adottate dal Consiglio, sia necessaria o opportuna per correggere eventuali errori o per integrare le deliberazioni stesse;

2.c) di provvedere alla sottoscrizione:

• dell'atto di fusione per incorporazione di Crivelli S.r.l. in UniCredit S.p.A. con le caratteristiche indicate nel progetto di fusione;

• di ogni atto relativo all'iscrizione dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese nonché di eventuali o opportuni atti ricognitivi, integrativi e/o modificativi in relazione al verbale notarile, fissando ogni clausola e modalità dell'operazione, il tutto sempre nel sostanziale rispetto delle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa l'adunanza alle ore 14,15.

Il comparente dichiara di aver preso conoscenza dell'allegato "A" perciò dispensa espressamente me Notaio dalla lettura della stesso.

Del presente atto ho dato lettura al comparente il quale, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e con me Notaio lo sottoscrive.

Scritto da persona di mia fiducia su tre fogli per pagine nove e fin qui della decima a macchina ed in piccola parte a mano.

F.ti: Pietro Carlo PADOAN

Salvatore MARICONDA, Notaio