Unicredit — Board/Management Information 2020

Mar 9, 2020

One Bank, One Team, One UniCredit.

5. Integrazione del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero degli Amministratori

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

9 aprile 2020

Assemblea ordinaria e straordinaria

Integrazione del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero degli Amministratori

UniCredit Group - Internal Use Only

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di UniCredit S.p.A. (la "Società") per deliberare, inter alia, in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione, a seguito della cessazione dalla carica di Consigliere de: (i) il signor Fabrizio Saccomanni, deceduto l'8 agosto 2019 (e la conseguente nomina del signor Cesare Bisoni a Presidente in data 20 settembre 2019); (ii) la signora Martha Dagmar Böckenfeld, resasi dimissionaria il 18 settembre 2019; e (iii) la signora Isabelle de Wismes, resasi dimissionaria il 4 marzo 2020.

L'articolo 20 dello Statuto Sociale stabilisce, inter alia, che il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. è composto da un numero di membri compreso tra nove e ventiquattro. In linea con la progressiva riduzione del numero di amministratori che la Società persegue da tempo , nonché in vista del rinnovo dell'organo consiliare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre la riduzione del numero dei componenti dello stesso a 14. In particolare il Consiglio, che aveva già considerato di proporre tale azione di governance all'Assemblea per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020, a seguito delle recenti dimissioni della signora Isabelle de Wismes, ha ritenuto opportuno anticipare la proposta di tale azione alla presente Assemblea.

Relativamente ai due rimanenti amministratori da nominare, il Consiglio di Amministrazione ha dunque provveduto, nella seduta del 5 febbraio 2020, a cooptare la signora Beatriz Lara Bartolomé e il signor Diego De Giorgi quali Consiglieri della Vostra Società, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale.

La selezione dei predetti Consiglieri è avvenuta sulla base dell'articolato processo approvato dal Consiglio il 6 luglio 2017 (e disponibile sul sito web di UniCredit), che ha visto il fattivo coinvolgimento del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability. La scelta della signora Beatriz Lara Bartolomé e del signor Diego De Giorgi è avvenuta, su proposta del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, nel rispetto dei necessari requisiti e in coerenza con i criteri individuati dal Consiglio nel documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A." approvato il 7 febbraio 2018 (c.d. Profilo quali-quantitativo). Il Consiglio beneficerà di una serie di competenze in ambito digitale/tecnologico, applicate al settore bancario, che lo stesso ritiene essere particolarmente importanti per la realizzazione del piano pluriennale; e le competenze del Consiglio in Banking Business (con focus specifico sul retail commercial banking), Pianificazione e Visione Strategica, ed Esperienza Internazionale verranno rafforzate.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, gli Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quelli venuti a mancare nel corso dell'esercizio restano in carica "fino alla prossima assemblea", si rende ora necessario sottoporre all'Assemblea dei Soci la proposta di integrare il Consiglio stesso nominando due amministratori.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2020, previo parere favorevole del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, ha deliberato di proporre all'Assemblea di integrare il Consiglio nominando i Consiglieri cooptati, signora Beatriz Lara Bartolomé e signor Diego De Giorgi, i quali hanno comunicato la loro disponibilità alla candidatura .

Vi ricordiamo infine che il mandato dei Consiglieri da Voi nominati scadrà alla data dell'assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020 unitamente a quello degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominati per gli esercizi 2018-2020 dalla già richiamata Assemblea Ordinaria del 12 aprile 2018.

* * * * * * * *

Ai sensi di Statuto, l'Assemblea ordinaria delibererà in materia a maggioranza relativa, senza l'applicazione del sistema del voto di lista, fermo il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

UniCredit Group - Internal Use Only

Il documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A." è a disposizione dei soci sul sito internet della Società per consentire agli stessi di presentare eventuali candidature ai fini dell'integrazione del Consiglio, tenendo conto dei risultati dell'identificazione preventiva svolta dal Consiglio sulla propria composizione quali/quantitativa considerata ottimale per l'efficace assolvimento dei propri compiti e responsabilità, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio .

* * * * * * * *

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, dato atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, nonché delle indicazioni contenute nel documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.", Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

1) determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in 14;

2) integrare il Consiglio di Amministrazione, nominando gli amministratori già cooptati dal Consiglio nella seduta del 5 febbraio 2020, signora Beatriz Lara Bartolomé e signor Diego De Giorgi, che resteranno in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020.