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Unicredit Audit Report / Information 2025
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Audit Report / Information
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KPMG
UniCredit S.p.A.
Relazione della società di revisione indipendente sulla predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma di UniCredit S.p.A.
KPMG S.p.A.
2 aprile 2026
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KPMG
KPMG S.p.A.
Revisione e organizzazione contabile
Via Giovanni Battista Pirelli, 38
20124 MILANO MI
Telefono +39 02 6763.1
Email [email protected]
PEC [email protected]
Relazione della società di revisione indipendente sulla predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma di UniCredit S.p.A.
Al Consiglio di Amministrazione di
UniCredit S.p.A.
Abbiamo completato l'incarico di assurance finalizzato a emettere una relazione sulla predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma di UniCredit S.p.A. da parte degli Amministratori di UniCredit S.p.A. (nel seguito anche la "Banca"). Le informazioni finanziarie pro-forma sono costituite dallo Stato Patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2025 e dal Conto Economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 corredati dalle note esplicative del Gruppo UniCredit (le "Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma") incluse nel paragrafo 5.2 – "Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma" del documento informativo redatto dagli Amministratori della Banca ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3B al medesimo Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo"). Gli Amministratori di UniCredit S.p.A. hanno predisposto le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sulla base dei criteri applicabili previsti in conformità all'Allegato 20 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, integrato dagli orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto (32-382-1138), pubblicati dall'ESMA e descritti nel paragrafo 5.2.1 – "Criteri di predisposizione" (i "Criteri di Predisposizione") del Documento Informativo.
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state predisposte dagli Amministratori della Banca per riflettere retroattivamente gli effetti contabili dell'acquisizione di Commerzbank Aktiengesellschaft da parte di UniCredit S.p.A. (la "Potenziale Acquisizione") sulla situazione patrimoniale consolidata al 31 dicembre 2025 e sul risultato economico consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 del Gruppo UniCredit come se la Potenziale Acquisizione fosse avvenuta al 31 dicembre 2025 con riferimento agli effetti patrimoniali e al 1° gennaio 2025 per quanto si riferisce agli effetti economici.
Nell'ambito di tale processo, le informazioni finanziarie storiche relative allo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2025 e al conto economico consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 sono state estratte da:
- bilancio consolidato del Gruppo UniCredit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, come richiesto dalle istruzioni di Banca d'Italia contenute nella Circolare 262 del 22 dicembre 2005 (e successive modifiche). Il bilancio consolidato del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2025 è stato da noi assoggettato a revisione contabile a seguito della quale abbiamo emesso la relazione datata 26 febbraio 2026;
KPMG S.p.A.
è una società per azioni
di diritto italiano
e fa parte del network KPMG
di entità indipendenti affiliate a
KPMG International Limited,
società di diritto inglese.
R
Ancona Bari Bergamo
Bologna Bolzano Brescia
Catania Como Firenze Genova
Lecce Milano Napoli Novara
Padova Palermo Parma Perugia
Pescara Roma Torino Treviso
Trieste Varese Verona
Società per azioni
Capitale sociale
Euro 10.415.000,00 t.v.
Registro Imprese Milano Monza Brianza Lodi
e Codice Fiscale N. 00709600159
R.E.A. Milano N. 512667
Partita IVA 00709600159
VAT number IT00709600159
Sede legale: Via Giovanni Battista Pirelli (snc)
20124 Milano MI ITALIA
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KPMG
UniCredit S.p.A.
Relazione della società di revisione indipendente sulla predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma di UniCredit S.p.A.
- bilancio consolidato del Gruppo Commerzbank al 31 dicembre 2025, redatto in conformità all'articolo 315e del Codice commerciale tedesco (Handelsgesetzbuch - HGB) e dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 9 luglio 2002 (il Regolamento IAS). Il bilancio consolidato del Gruppo Commerzbank al 31 dicembre 2025 è stato assoggettato a revisione contabile da parte di KPMG Aktiengesellschaft a seguito della quale è stata emessa la relazione datata 4 marzo 2026.
Responsabilità degli Amministratori per le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma
Gli Amministratori di UniCredit S.p.A. sono responsabili per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sulla base dei Criteri di Predisposizione indicati nelle note esplicative alle stesse e della coerenza dei Criteri di Predisposizione con i criteri contabili adottati dal Gruppo UniCredit.
Indipendenza della società di revisione e gestione della qualità
Siamo indipendenti in conformità ai principi in materia di etica e indipendenza dell'International Code of Ethics for Professional Accountants (inclusi gli International Independence Standards) (IESBA Code) emesso dall'International Ethics Standards Board for Accountants, basato sui principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale.
La nostra società di revisione applica il Principio Internazionale sulla Gestione della Qualità (ISQM Italia 1) in base al quale è tenuta a configurare, mettere in atto e rendere operativo un sistema di gestione della qualità che includa direttive e procedure sulla conformità ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Responsabilità della società di revisione
È nostra la responsabilità di esprimere un giudizio, secondo quanto richiesto dall'Allegato 3B al Regolamento Emittenti, se le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma siano state predisposte dagli Amministratori della Banca correttamente sulla base dei Criteri di Predisposizione e se i Criteri di Predisposizione siano coerenti con i principi contabili adottati dal Gruppo UniCredit.
Abbiamo svolto l'incarico in conformità al principio International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3420, Assurance Engagements to Report on the Compilation of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board. Tale principio richiede che siano pianificate e svolte procedure al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che gli Amministratori della Banca abbiano predisposto, in tutti gli aspetti significativi, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sulla base dei Criteri di Predisposizione.
Ai fini del presente incarico, non è nostra responsabilità l'aggiornamento o la riemissione delle relazioni o dei giudizi su qualunque informazione finanziaria storica utilizzata per predisporre le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma; per i medesimi fini, non abbiamo inoltre svolto, nel corso dell'incarico, una revisione contabile completa o limitata delle informazioni finanziarie utilizzate per predisporre le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma.
La finalità delle informazioni finanziarie pro-forma incluse in un documento informativo è unicamente quella di illustrare l'impatto di un evento significativo o di un'operazione significativa sulle informazioni finanziarie storiche della società come se l'evento si fosse verificato o se l'operazione si fosse realizzata a una data precedente scelta a fini illustrativi. Di conseguenza, non forniamo alcuna assurance sul fatto che gli effetti della Potenziale Acquisizione sulle informazioni finanziarie storiche sarebbero stati quelli presentati nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma.
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KPMG
UniCredit S.p.A.
Relazione della società di revisione indipendente sulla predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma di UniCredit S.p.A.
Un incarico volto a ottenere una ragionevole sicurezza al fine di emettere una relazione in merito al fatto se le informazioni finanziarie pro-forma siano state predisposte, in tutti gli aspetti significativi, sulla base dei criteri applicabili e se i criteri applicabili siano coerenti con i criteri contabili adottati dalla società, comporta lo svolgimento di procedure per valutare se i criteri applicabili utilizzati dagli Amministratori della società nella predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma forniscano una base ragionevole per la presentazione degli effetti significativi direttamente attribuibili all'evento o all'operazione che ha richiesto la predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma, e l'acquisizione di evidenze sufficienti e appropriate in merito al fatto se:
- le relative rettifiche pro-forma rappresentino in modo appropriato gli effetti dell'applicazione di tali criteri;
- le informazioni finanziarie pro-forma riflettano la corretta applicazione di tali rettifiche alle informazioni finanziarie storiche.
Le procedure scelte dipendono dal nostro giudizio professionale, tenendo conto della nostra comprensione della natura della società e del gruppo cui appartiene, dell'evento o dell'operazione rispetto ai quali le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte e delle altre circostanze dell'incarico.
L'incarico comporta, inoltre, la valutazione della presentazione complessiva delle informazioni finanziarie pro-forma.
Riteniamo di aver acquisito evidenze sufficienti ed appropriate su cui basare il nostro giudizio.
Giudizio
A nostro giudizio, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state predisposte correttamente sulla base dei Criteri di Predisposizione e i Criteri di Predisposizione sono coerenti con i principi contabili adottati dal Gruppo UniCredit.
Milano, 2 aprile 2026
KPMG S.p.A.
Davide Gorno
Socio
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Documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti Assemblea straordinaria - 4 maggio 2026
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NON È CONSENTITA LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE DOCUMENTO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN, VERSO O DA QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI TALE AZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O DEI REGOLAMENTI APPLICABILI DI TALE GIURISDIZIONE.
QUALSIASI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISIZIONE VOLONTARIA DI CUI AL PRESENTE DOCUMENTO (L'“OFFERTA”) SARÀ EFFETTUATA ESCLUSIVAMENTE IN CONFORMITÀ ALLE LEGGI DELLA REPUBBLICA FEDERALE DI GERMANIA, IN PARTICOLARE LA LEGGE TEDESCA SULL’ACQUISIZIONE DI TITOLI E SULLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISIZIONE (WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZ - “WPÜG”), E SARÀ SOGGETTA AI TERMINI E ALLE CONDIZIONI INDICATI NEL RELATIVO DOCUMENTO DI OFFERTA. SI CONSIGLIA VIVAMENTE AGLI INVESTITORI E AGLI AZIONISTI DI LEGGERE IL DOCUMENTO DI OFFERTA NON APPENA DISPONIBILE.
I TITOLI CHE SARANNO EMESSI DA UNICREDIT S.P.A. A TITOLO DI CORRISPETTIVO NELL’AMBITO DELL’OFFERTA NON SONO STATI, E NON SARANNO, REGISTRATI AI SENSI DEL SECURITIES ACT STATUNITENSE DEL 1933, E SUOI SUCCESSIVI EMENDAMENTI, E NON POSSONO ESSERE OFFERTI, VENDUTI O CONSEGNATI NEGLI STATI UNITI, SALVO IN BASE A UN’ESENZIONE APPLICABILE DA, O IN UN’OPERAZIONE NON SOGGETTA A, REQUISITI DI REGISTRAZIONE PREVISTI DAL SECURITIES ACT.
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DOCUMENTO INFORMATIVO
redatto ai sensi dell’articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche, in conformità allo Schema n. 3 dell’Allegato 3B al medesimo Regolamento Emittenti. Il documento riguarda l’operazione di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da effettuarsi mediante emissione di un massimo di 470.000.000 Azioni UniCredit, da liberare mediante conferimento in natura delle Azioni Commerzbank conferite in adesione all’Offerta.
Milano, 3 aprile 2026
Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di UniCredit S.p.A. (Milano, Piazza Gae Aulenti, n. 3, Torre A), sul sito internet di UniCredit S.p.A. (www.unicreditgroup.eu), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE gestito da Teleborsa S.r.l. https:///it
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INDICE
INFORMAZIONI FINANZIARIE CONSOLIDATE PRO-FORMA E DATI DI SINTESI PER AZIONE DELL'EMITTENTE AL 31 DICEMBRE 2025
6
- Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma al 31 dicembre 2025 6
-
Conto Economico Consolidato Pro-Forma al 31 dicembre 2025 8
-
AVVERTENZE 18
- INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 46
2.1. Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione 46
2.2. Motivazioni dell'Operazione e programmi futuri 52
2.3. Soggetti partecipanti all'Operazione 54
2.4. Documenti messi a disposizione del pubblico 54 - EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 55
3.1. Eventuali effetti significativi dell'Operazione sui fattori determinanti che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente, nonché sulla natura del business svolto dall'Emittente stesso 55
3.2. Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche relative ai rapporti commerciali, finanziari e di fornitura di servizi centralizzati tra le società del Gruppo UniCredit 55 - DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI RELATIVI AL GRUPPO COMMERZBANK 56
4.1. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Gruppo Commerzbank 56
4.1.1. Tavola comparativa degli stati patrimoniali e dei conti economici consolidati relativi agli ultimi due esercizi chiusi del Gruppo Commerzbank 56 - DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE 61
5.1. Premessa 61
5.2. Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma 61
5.2.1. Criteri di predisposizione 61
5.2.2. Fonti dei dati utilizzati 63
5.2.3. Presentazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 64
5.2.3.1. Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma al 31 dicembre 2025 67
5.2.3.2. Conto Economico Consolidato Pro-Forma al 31 dicembre 2025 69
5.2.4. Note esplicative per l'elaborazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 70
5.2.4.1. Premessa 70
5.2.4.2. Rettifiche pro-forma 73
5.3. Indicatori pro-forma per azione della società Emittente 77
5.3.1. Dati storici e pro-forma per azione 77
5.3.2. Note sulle variazioni significative dei dati per azione 78
5.4. Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma 78 - PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 79
6.1. Indicazioni generali sull'andamento dell'attività dell'Emittente dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono stati pubblicati i bilanci 80
6.2. Informazioni sulle previsioni ragionevoli relative all'esercizio in corso 80
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INFORMAZIONI FINANZIARIE CONSOLIDATE PRO-FORMA E DATI DI SINTESI PER AZIONE DELL'EMITTENTE AL 31 DICEMBRE 2025
Le tabelle di seguito riportate presentano, in sintesi, i dati economici e patrimoniali consolidati storici e pro-forma relativi alla Potenziale Acquisizione (come infra definita).
Poiché tali rappresentazioni si fondano su ipotesi, è necessario tenere presente che, qualora la Potenziale Acquisizione (come infra definita) fosse effettivamente realizzata alle date di riferimento utilizzate per la predisposizione delle relative Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma (come infra definite), anziché alla data effettiva, i dati storici (vale a dire i dati alla data effettiva) potrebbero non coincidere con quelli pro-forma.
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma (come infra definite) non rappresentano dati prospettici, né intendono fornire una previsione dei risultati futuri del Gruppo UniCredit, in quanto sono stati predisposti al solo scopo di rappresentare i possibili effetti isolabili e oggettivamente misurabili della Potenziale Acquisizione (come infra definita) alle date di riferimento, senza tenere conto di eventuali modifiche nelle politiche di gestione o nelle decisioni operative conseguenti alla Potenziale Acquisizione (come infra definita).
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma (come infra definite) sono state redatte in conformità all'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche, in conformità allo Schema n. 3 dell'Allegato 3B al medesimo Regolamento Emittenti, a quanto previsto dall'Allegato 20 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, integrato dagli orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del Regolamento Prospetto (32-382-1138), pubblicate dall'ESMA. I dati pro-forma non includono né i costi né le sinergie derivanti dalla Potenziale Acquisizione (come infra definita), in quanto tali effetti dipendono da azioni future e da eventuali accordi che, ove conclusi, potranno essere finalizzati solo dopo il completamento dell'integrazione e dell'Operazione. Le informazioni di sintesi riportate di seguito sono state estratte da:
-
il bilancio consolidato del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2025, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, come richiesto dalle istruzioni della Banca d'Italia contenute nella Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 (e successive modifiche) (il "Bilancio Consolidato UniCredit 2025"). Il Bilancio Consolidato UniCredit 2025 è stato assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione KPMG S.p.A., che ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi in data 26 febbraio 2026;
-
il bilancio consolidato del Gruppo Commerzbank al 31 dicembre 2025 e per l'esercizio chiuso in tale data, redatto in conformità all'art. 315e del Codice commerciale tedesco (Handelsgesetzbuch - HGB) e al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 9 luglio 2002 (il Regolamento IAS) (il "Bilancio Consolidato Commerzbank 2025"). Il Bilancio Consolidato Commerzbank 2025 è stato assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione KPMG AG (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), che ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi in data 4 marzo 2026.
Per una descrizione delle assunzioni metodologiche utilizzate ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma (come infra definite), si rimanda al Paragrafo 5.2.4 (Note esplicative per l'elaborazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma) del presente Documento Informativo.
Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma al 31 dicembre 2025
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(milioni di euro)
| ATTIVITÀ | Dati Finanziari Storici | Note Pro-Forma | Rettifiche Pro-Forma | Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gruppo UniCredit | Gruppo Commerzbank (riclassificato) | |||||
| 10. | Cassa e disponibilità liquide | 38.455 | 60.430 | (1) | 891 | 99.776 |
| 20. | Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: | 98.839 | 120.362 | (2) | -1.863 | 217.338 |
| a) | attività finanziarie detenute per la negoziazione | 62.715 | 37.571 | -1.854 | 98.432 | |
| b) | attività finanziarie designate al fair value | 269 | - | - | 269 | |
| c) | altre attività finanziarie designate al fair value | 35.855 | 82.791 | -9 | 118.638 | |
| 30. | Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva | 93.201 | 69.926 | - | 163.127 | |
| 40. | Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: | 586.100 | 330.542 | (3) | -817 | 915.825 |
| a) | crediti verso banche | 64.770 | 28.191 | -782 | 92.179 | |
| b) | crediti verso la clientela | 521.330 | 302.351 | -35 | 823.646 | |
| 50. | Derivati di copertura | 941 | 1.241 | - | 2.182 | |
| 60. | Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura (+/-) | -3.495 | -2.234 | - | -5.729 | |
| 70. | Partecipazioni | 13.972 | 242 | (4) | -9.344 | 4.871 |
| 80. | Attività assicurative | 152 | - | - | 152 | |
| 90. | Immobili, impianti e macchinari | 8.811 | 2.259 | - | 11.070 | |
| 100 | Attività immateriali | 2.940 | 1.859 | (5) | -112 | 4.687 |
| Attività immateriali | 843 | 112 | -112 | 843 | ||
| 110. | Attività fiscali: | 10.721 | 1.769 | - | 12.490 | |
| a) | correnti | 2.052 | 319 | - | 2.371 | |
| b) | differite | 8.669 | 1.450 | - | 10.119 | |
| 120. | Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione | 248 | 225 | - | 473 | |
| 130. | Altre attività | 19.353 | 3.473 | - | 22.826 | |
| Goodwill da operazione¹ | (6) | 8.009 | 8.009 | |||
| Totale attivo | 870.238 | 590.092 | -3.234 | 1.457.096 |
(milioni di Euro)
| PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO | Dati finanziari storici | Note Pro-Forma | Rettifiche Pro-Forma | Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gruppo UniCredit | Gruppo Commerzbank (riclassificato) | |||||
| 10. | Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: | 687.008 | 476.595 | (7) | -1.034 | 1.162.569 |
| a) | depositi da banche | 52.191 | 49.152 | -999 | 100.344 | |
| b) | depositi della clientela | 536.619 | 364.463 | -35 | 901.045 | |
| c) | titoli di debito in circolazione | 98.198 | 62.981 | - | 161.179 | |
| 20. | Passività finanziarie di negoziazione | 38.443 | 16.254 | (8) | -755 | 53.943 |
¹ La voce “Goodwill da operazione” rappresenta la differenza tra i corrispettivi pagati ed i net assets delle società acquisite, come meglio descritto al Paragrafo 5.2.4.2. Nel caso in cui la differenza sarà positiva si originerà un goodwill che sarà presentato nel conto economico.
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| 30. | Passività finanziarie designate al fair value | 23.158 | 52.661 | - | 75.819 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 40. | Derivati di copertura | 1.317 | 1.953 | - | 3.270 | |
| 50. | Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura (+/-) | -9.653 | -1.713 | - | -11.366 | |
| 60. | Passività fiscali: | 2.823 | 589 | (9) | -20 | 3.392 |
| a) | correnti | 2.197 | 583 | -20 | 2.759 | |
| b) | differite | 626 | 6 | - | 632 | |
| 70. | Passività associate ad attività in via dismissione | - | 83 | - | 83 | |
| 80. | Altre passività | 12.863 | 4.500 | (10) | 61 | 17.424 |
| 90. | Trattamento di fine rapporto del personale | 251 | - | - | 251 | |
| 100. | Fondi per rischi e oneri: | 7.547 | 3.807 | - | 11.354 | |
| a) | impegni e garanzie rilasciate | 1.091 | 560 | - | 1.651 | |
| b) | quiescenza e obblighi simili | 2.740 | 555 | - | 3.295 | |
| c) | altri fondi per rischi e oneri | 3.716 | 2.692 | - | 6.408 | |
| 110. | Passività assicurative | 38.372 | - | - | 38.372 | |
| 120. | Riserve di valutazione | -4.271 | -254 | (11) | 254 | -4.271 |
| 130. | Azioni rimborsabili | - | - | - | - | |
| 140. | Strumenti di capitale | 4.952 | 3.510 | - | 8.462 | |
| 150. | Riserve | 39.744 | 26.851 | (12) | -26.855 | 39.740 |
| 155. | Dividendi anticipati (-) | -2.172 | - | - | -2.172 | |
| 160. | Sovrapprezzo | 23 | - | (13) | 22.261 | 22.283 |
| 170. | Capitale sociale | 21.454 | 1.097 | (14) | 4.268 | 26.819 |
| 180. | Azioni proprie (-) | -2.934 | - | - | -2.934 | |
| 190. | Patrimonio netto di terzi (+/-) | 398 | 1.535 | - | 1.933 | |
| 200. | Utile (Perdita) di esercizio (+/-) | 10.915 | 2.625 | (15) | -1.415 | 12.125 |
| Totale del passivo e patrimonio netto | 870.238 | 590.092 | -3.234 | 1.457.096 |
Conto Economico Consolidato Pro-Forma al 31 dicembre 2025
| CONTO ECONOMICO | Dati finanziari storici | Note Pro-Forma | Rettifiche Pro-Forma | Conto Economico Consolidato Pro-Forma | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gruppo UniCredit | Gruppo Commerzbank (riclassificato) | |||||
| 10. | Interessi attivi e proventi assimilati | 26.937 | 19.520 | (16) | -17 | 46.440 |
| di cui interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo | 24.333 | 15.475 | - | 39.808 | ||
| 20. | Interessi passivi e oneri assimilati | -12.810 | -11.294 | (16) | 17 | -24.086 |
| 30. | Margine di interesse | 14.127 | 8.226 | - | 22.353 | |
| 40. | Commissioni attive | 8.793 | 4.920 | (17) | -4 | 13.710 |
| 50. | Commissioni passive | -2.002 | -891 | (17) | 4 | -2.890 |
| 60. | Commissioni nette | 6.791 | 4.029 | - | 10.820 | |
| 70. | Dividendi e proventi simili | 673 | 29 | - | 702 | |
| 80. | Risultato netto dell'attività di negoziazione | 2.255 | -135 | (18) | 1.140 | 3.261 |
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| 90. | Risultato netto dell'attività di copertura | -126 | 200 | - | 74 |
|---|---|---|---|---|---|
| 100. | Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: | 249 | 138 | - | 387 |
| a) | attività finanziarie valutate al costo ammortizzato | 108 | 75 | - | 183 |
| b) | attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessa | 108 | 57 | - | 165 |
| c) | passività finanziarie | 33 | 7 | - | 40 |
| 110. | Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: | 857 | 174 | - | 1.031 |
| a) | attività e passività finanziarie designate al fair value | -722 | 60 | - | -662 |
| b) | altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value | 1.579 | 114 | - | 1.693 |
| 120. | Risultato operativo | 24.827 | 12.661 | 1.140 | 38.628 |
| 130. | Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito di: | -505 | -727 | - | -1.232 |
| a) | attività finanziarie valutate al costo ammortizzato | -499 | -721 | - | -1.220 |
| b) | attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva | -6 | -5 | - | -11 |
| 140. | Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni | 1 | -13 | - | -12 |
| 150. | Risultato netto della gestione finanziaria | 24.323 | 11.921 | 1.140 | 37.384 |
| 160. | Risultato dei servizi assicurativi | 172 | - | - | 172 |
| 170. | Saldo dei ricavi e costi di natura finanziaria relativi alla gestione assicurativa | -1.459 | - | - | -1.459 |
| 180. | Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa | 23.036 | 11.921 | 1.140 | 36.097 |
| 190. | Spese amministrative: | -10.491 | -6.679 (19) | -55 | -17.225 |
| a) | spese per il personale | -6.767 | -3.833 | - | -10.600 |
| b) | altre spese amministrative | -3.724 | -2.846 | -55 | -6.625 |
| 200. | Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri: | -423 | -231 | - | -654 |
| a) | impegni e garanzie prestate | -60 | 5 | - | -55 |
| b) | altri accantonamenti netti | -363 | -236 | - | -599 |
| 210. | Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali | -593 | -373 | - | -966 |
| 220. | Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali | -708 | -586 | - | -1.294 |
| 230. | Altri oneri/proventi di gestione | 682 | -172 | - | 510 |
| 240. | Costi operativi | -11.533 | -8.041 | -55 | -19.629 |
| 250. | Utili (perdite) delle partecipazioni | 2.050 | 14 (20) | -793 | 1.271 |
| 260. | Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali | 21 | 54 | - | 75 |
| 270. | Rettifiche di valore dell'avviamento | - | - | - | - |
| 280. | Utili (Perdite) da cessione di investimenti | -4 | -2 | - | -6 |
| 290. | Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte | 13.568 | 3.946 | 293 | 17.807 |
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| 300. | Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente | -2.590 | -1.089 | (21) | -97 | -3.776 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 310. | Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte | 10.978 | 2.857 | 196 | 14.031 | |
| 320. | Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte | - | - | - | - | |
| 330. | Utile (Perdita) di esercizio | 10.978 | 2.857 | 196 | 14.031 | |
| 340. | Utile (perdita) di esercizio di pertinenza di terzi | -64 | -234 | - | -298 | |
| 350 | Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo | 10.915 | 2.625 | 196 | 13.736 |
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ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI
Di seguito è riportato un elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente Documento Informativo. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare hanno il medesimo significato anche al plurale e viceversa.
Aderenti
I titolari di Azioni Commerzbank legittimati ad aderire all'Offerta, che abbiano validamente portato le Azioni Commerzbank in adesione all'Offerta, ai sensi del Documento di Offerta.
Assemblea Straordinaria degli Azionisti
L'assemblea in sessione straordinaria degli azionisti di UniCredit convocata in data 4 maggio 2026.
Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta
L'aumento di capitale sociale di UniCredit al servizio dell'Offerta, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo complessivo massimo di Euro 6.704.080.000, oltre sovrapprezzo, che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nell'esercizio della Delega, ove conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, da eseguirsi mediante l'emissione di massime n. 470.000.000 Azioni UniCredit, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Commerzbank portate in adesione all'Offerta.
Azioni Commerzbank
La totalità delle azioni ordinarie di Commerzbank, non detenute direttamente da UniCredit, ossia alla data del Documento Informativo, n. 825.641.690 (ivi incluse le azioni proprie), del valore nominale di 1,00 euro ciascuna, quotate sul mercato regolamentato (regulierter Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse - "FSE") con contestuale ammissione al
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sotto segmento del mercato regolamentato con obblighi aggiuntivi post-ammissione presso la FSE (Prime Standard).
Azioni UniCredit
Le massine n. 470.000.000 azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie UniCredit già in circolazione alla data di emissione che saranno quotate su Euronext Milan, sul Mercato Ufficiale (Amtlicher Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse) gestita da Deutsche Boerse AG, nonché sulla Borsa di Varsavia (Gielda Papierów Wartościowych w Warszawie SA), e saranno offerte in scambio agli Aderenti sulla base del Rapporto di Cambio
BaFin
L'Autorità Federale Tedesca di Vigilanza Finanziaria (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht).
Banca Centrale Europea o BCE
La Banca Centrale Europea, con sede in Francoforte (Germania), Sonnemannstrasse 20.
Banca d'Italia
La Banca d'Italia, con sede a Roma, in Via Nazionale n. 91.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede a Milano, in Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile
Il Codice civile italiano emanato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come di volta in volta modificato.
Commerzbank
Commerzbank Aktiengesellschaft, una società per azioni (Aktiengesellschaft) costituita ai sensi della legge tedesca, con sede legale in Francoforte, Germania, iscritta al registro delle imprese del tribunale locale (Amtsgericht) di
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Francoforte con il numero HRB 32000.
Comunicazione dell'Offerta
La comunicazione di UniCredit prevista dall'articolo 10, primo comma, primo periodo della WpÜG, relativa alla decisione di promuovere l'Offerta, diffusa alla Data di Annuncio.
Condizioni di Efficacia
Le condizioni al cui avveramento (o alla rinuncia da parte di UniCredit, a tutte o ad alcune delle stesse, qualora prevista) è condizionato il perfezionamento dell'Offerta.
CONSOB
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3
Corrispettivo
Il corrispettivo corrisposto da UniCredit agli Aderenti a fronte di ciascuna Azione Commerzbank portata in adesione all'Offerta, sulla base del Rapporto di Cambio.
Data di Annuncio
Il 16 marzo 2026, data in cui è stata pubblicata la Comunicazione dell'Offerta.
Data di Pagamento
La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Commerzbank portata in adesione all'Offerta e in cui avrà luogo il trasferimento delle medesime Azioni Commerzbank a UniCredit.
Delega
La delega per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, da conferire, se deliberata, al Consiglio di Amministrazione di UniCredit dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di UniCredit che si terrà il 4 maggio 2026, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile.
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Documento di Offerta
Il documento di offerta redatto da UniCredit in relazione all'Offerta, da depositare presso BaFin ai sensi degli articoli 34 e 14, primo comma, primo periodo, della WpÜG ai fini dell'approvazione da parte di BaFin. Tale documento sarà reso disponibile al pubblico ai sensi degli articoli 34 e 14, commi 2 e 3, della WpÜG, una volta ottenuta l'approvazione di BaFin o alla scadenza del periodo di revisione previsto dalla legge.
Documento Informativo
Il presente Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, in conformità allo Schema n. 3 dell'Allegato 3B al medesimo Regolamento Emittenti.
Emittente
UniCredit S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 00348170101, iscritta all'Albo delle Banche n. 5729 - cod. ABI 02008.1, nonché all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 2008.1, capogruppo del "Gruppo Bancario UniCredit", aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Euronext Milan
Indica il mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Exchange Act
Indica la legge statunitense sulle borse valori del 1934.
Gruppo Commerzbank
Commerzbank e le sue controllate.
Gruppo UniCredit
Il "Gruppo Bancario UniCredit" iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al numero 2008.1, facente capo a UniCredit.
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Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma
Le informazioni finanziarie consolidate pro-forma del Gruppo UniCredit e Commerzbank, come indicato nella Sezione 5 "DATI ECONOMICI PATRIMONIALI E FINANZIARI PROFORMA DELL'EMITTENTE".
mBank
mBank S.A., società per azioni costituita ai sensi della legge polacca, con sede legale a Varsavia, ul. Prosta 18, 00-950 Varsavia, iscritta presso il Tribunale Distrettuale della Capitale di Varsavia, 021-50-88, 12ª Sezione Commerciale del Registro Nazionale dei Tribunali con il numero KRS 0000025237, titolare del codice fiscale NIP: 526.
MTO
Offerta pubblica di acquisto obbligatoria.
Offerta
L'offerta pubblica volontaria di acquisto nella forma di offerta di scambio sulle Azioni Commerzbank, ai sensi della WpÜG.
Operazione
L'Offerta.
Parte Frazionaria
La parte frazionaria dei numeri non interi derivanti dall'applicazione del Rapporto di Cambio alle Azioni Commerzbank portate in adesione all'Offerta dai singoli Aderenti.
Periodo di Adesione
Il periodo di adesione all'Offerta, che sarà specificato nel Documento di Offerta, e che potrà essere prorogato ai sensi della legge tedesca.
Potenziale Acquisizione
UniCredit che detiene il 100% delle azioni di Commerzbank al perfezionamento dell'Offerta.
Rapporto di Cambio
Il rapporto di 0,485 azioni UniCredit per ogni Azione Commerzbank.
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Regolamento Emittenti
Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla data del Documento Informativo.
Regolamento (UE) n. 575/2013
Il Regolamento (EU) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla data del Documento Informativo.
Securities Act
Il Securities Act statunitense del 1933, e successive modifiche.
Socio di Controllo
L'Emittente, nel caso in cui, a seguito del completamento dell'Offerta, diventi titolare di una partecipazione superiore al 50% di Commerzbank.
Testo Unico della Finanza o TUF
Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla data del Documento Informativo.
TUB
Il Decreto Legislativo n. 385 del 1° Settembre 1993 - Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla data del Documento Informativo.
UniCredit
UniCredit S.p.A.
UniCredit Germania
UniCredit Bank GmbH.
VWAP
Prezzo medio ponderato per il volume.
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WpÜG
Legge tedesca sull'acquisizione di titoli e sulle offerte pubbliche di acquisto (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz), in vigore alla data del presente Documento Informativo.
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1. AVVERTENZE
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, i destinatari del Documento Informativo sono invitati a valutare attentamente i fattori di rischio e incertezza associati all'Operazione.
Di seguito viene fornita una sintesi dei principali fattori di rischio e delle incertezze connesse all'Operazione che, alla data del Documento Informativo, risultano significativi per l'Emittente e la sua attività.
I fattori di rischio e di incertezza descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento Informativo.
A. Rischi connessi all'Operazione
In data 16 marzo 2026, l'Emittente ha annunciato al mercato, mediante la pubblicazione della Comunicazione dell'Offerta, la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria, (offerta di scambio) finalizzata all'acquisizione di tutte le azioni ordinarie di Commerzbank.
UniCredit concederà a ciascuno degli Aderenti un corrispettivo unitario rappresentato da 0,485 Azioni UniCredit di nuova emissione per ciascuna Azione Commerzbank portata in adesione all'Offerta.
Le Azioni UniCredit offerte a titolo di Corrispettivo saranno emesse, da parte di UniCredit, mediante un aumento di capitale al servizio dell'Offerta, a pagamento e in modo scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 6.704.080.000, oltre sovrapprezzo, da deliberare dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nell'esercizio dei poteri eventualmente delegati dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile (la "Delega"), mediante l'emissione di un massimo di n. 470.000.000 azioni UniCredit, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Commerzbank portate in adesione all'Offerta (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta").
Promuovendo l'Offerta, l'Emittente mira ad aumentare la propria partecipazione azionaria al fine di superare i limiti strategici intrinseci associati a una quota di poco inferiore al 30% in Commerzbank e i rischi connessi, in particolare il rischio di dover promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Commerzbank qualora, inavvertitamente, raggiungesse una quota azionaria pari o superiore al 30%, ad esempio qualora Commerzbank dovesse cancellare le azioni precedentemente riacquistate. Per far fronte a tali limitazioni e rischi intrinseci e al fine di ottenere una maggiore flessibilità strategica, pur rimanendo pienamente conforme alla normativa tedesca in materia di acquisizioni, l'Emittente ha deciso di aumentare la propria partecipazione in Commerzbank promuovendo un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria. Come previsto dalla legge tedesca, l'Offerta si estende a tutte le Azioni Commerzbank non già direttamente detenute dall'Emittente.
Nel contesto attuale, l'Emittente ritiene che il proprio investimento in Commerzbank, sia un investimento di lungo termine confermando il proprio impegno nella creazione di valore sostenibile in qualità di principale azionista di Commerzbank. L'aumento della propria partecipazione attraverso l'offerta volontaria sosterrebbe e intensificherebbe ulteriormente gli sforzi volti a sbloccare il pieno potenziale di Commerzbank, oltre ad aumentare la flessibilità dell'Emittente a tale riguardo, sia al fine di mantenere una partecipazione significativa sia, a seconda dell'esito dell'Offerta, diventando titolare di una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale in Commerzbank (il "Socio di Controllo").
L'Emittente ritiene che perseguire la crescita alle giuste condizioni attraverso l'acquisizione di
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partecipazioni significative nei mercati chiave in cui è presente sia una strategia convincente, che garantisce un forte controllo sui rendimenti finanziari. In coerenza con l'approccio adottato sin dalla acquisizione di una prima posizione significativa in Commerzbank, l'Emittente ha più volte ribadito la propria disponibilità a valutare possibili forme di cooperazione con Commerzbank, mettendo a disposizione la propria competenza e la propria rete paneuropea per collaborare con Commerzbank al fine di favorirne la crescita. In considerazione del fatto che Commerzbank non ha dato seguito a tale disponibilità, non sono state attuate potenziali iniziative di creazione di valore e, pertanto, è stata promossa un'offerta pubblica di acquisto formale.
È incerto sia che Commerzbank che l'Emittente avvieranno un dialogo strategico costruttivo in merito a una possibile fusione o ad altre forme di cooperazione significativa, né che si possa giungere a un accordo su un percorso comune da seguire. Ancorché il management di Commerzbank abbia il dovere di portare avanti tale dialogo nel migliore interesse dei propri azionisti, spetta in ultima analisi agli azionisti di Commerzbank (e dell'Emittente) decidere in merito all'Offerta, indipendentemente dall'esito di tale dialogo.
L'Emittente continua a ritenere che una maggiore cooperazione contribuirà allo sviluppo di ulteriore potenziale di Commerzbank, consentendole di sfruttare opportunità di creazione di valore e di affrontare le proprie vulnerabilità e le sfide future, indipendentemente dall'esito dell'Offerta e dal fatto che UniCredit diventi il Socio di Controllo.
Qualora l'Emittente dovesse diventare Socio di Controllo di Commerzbank e quest'ultima decidesse di avviare un dialogo strategico costruttivo con l'Emittente, si prospetterebbe un notevole potenziale di crescita, tenuto conto del fatto che ciò aprirebbe le porte ad un'ulteriore integrazione, inclusa la potenziale fusione tra Commerzbank e UniCredit Germany, società interamente controllata dall'Emittente. Attraverso UniCredit Germany, attiva in Germania da oltre 20 anni, infatti, l'Emittente vanta una profonda conoscenza del mercato domestico e una storia consolidata di sostegno alle comunità locali. Attraverso la sua integrazione nel più ampio Gruppo UniCredit, UniCredit Germany ha accesso a un'ampia gamma di prodotti che altrimenti non potrebbe offrire a beneficio dei propri clienti, a conferma della forza strategica e operativa di questo modello.
L'Operazione ha quindi il potenziale per dare vita a una banca dedicata alle PMI di grande rilievo in Germania, bilanciata dal punto di vista geografico e in termini di clienti retail e corporate. La presenza complementare di UniCredit Germany, radicata nel sud e nel nord della Germania unitamente a quella di Commerzbank nel centro della Germania, consentirà al gruppo risultante dalla combinazione di coprire un più ampio mercato. Come avviene già oggi per i clienti di UniCredit Germany, i clienti di Commerzbank beneficerebbero di una gamma di prodotti più ampia e di una maggiore copertura in Europa, in particolare nel settore dei mercati dei capitali. Ciò rappresenterebbe un vantaggio significativo per le PMI, che sono spesso orientate all'esportazione. Le risorse finanziarie dell'Emittente, la sua esperienza come banca commerciale paneuropea e la sua solida infrastruttura forniranno grandi benefici al Gruppo Commerzbank, così come oggi ne beneficia già UniCredit Germany. Questo approccio di successo è stato dimostrato in Germania negli ultimi anni, dove l'Emittente è riuscito a investire nella rete e nelle attività rivolte alla clientela, motivando i dipendenti e aumentando la qualità del servizio.
L'Emittente non ha avuto accesso ai documenti relativi alla valutazione dell'Offerta per poter valutare appieno il potenziale di valore derivante da un'aggregazione. Tuttavia, sulla base della propria analisi outside-in, l'Emittente ritiene che potrebbero essere create sinergie operative significative.
In tale contesto, e alla luce della logica strategica dell'Emittente volta a generare valore indipendentemente dall'esito dell'Offerta, non si prevede alcuna integrazione e UniCredit non fa
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affidamento sulla generazione di sinergie da essa derivanti. Tuttavia, sulla base dell'analisi delle informazioni disponibili al pubblico, sarebbe possibile ottenere una significativa creazione di valore qualora UniCredit diventasse Socio di Controllo di Commerzbank e si procedesse a una conseguente integrazione e a un'adeguata aggregazione aziendale.
La natura dell'Offerta implica che gli azionisti debbano tenere in considerazione una serie di rischi connessi a qualsiasi previsione relativa all'andamento dell'Emittente, nel contesto dei propri obiettivi strategici, di quelli dell'Offerta stessa e del più ampio scenario economico in cui è stata promossa.
Il perfezionamento dell'Offerta espone l'Emittente e il Gruppo UniCredit a rischi e sfide, tra cui, a titolo esemplificativo:
- il rischio che i benefici strategici previsti dall'Offerta non si concretizzino, in tutto o in parte, o richiedano più tempo del previsto per concretizzarsi, compresa la creazione di valore prevista associata alla potenziale combinazione tra l'Emittente e Commerzbank;
- il rischio che le efficienze previste e le potenziali sinergie non vengano realizzate, o vengano realizzate solo parzialmente o in un momento successivo a quello previsto, incluse le sinergie di costo, le sinergie di ricavi o di reddito e le sinergie operative;
- i rischi relativi all'integrazione di Commerzbank nel Gruppo UniCredit, incluse le sfide associate all'allineamento delle strutture organizzative, degli assetti di governance, dei processi interni, dei sistemi di controllo e delle strategie aziendali;
- i rischi di esecuzione associati alla potenziale combinazione di Commerzbank con UniCredit Germany, inclusi i rischi relativi al coordinamento e all'integrazione di attività commerciali sovrapposte o complementari e alla gestione di una piattaforma bancaria più ampia dedicata alle PMI in Germania;
- rischi operativi connessi all'attuazione di iniziative volte a migliorare l'efficienza;
- il rischio che le iniziative di integrazione possano comportare costi superiori alle previsioni o interruzioni operative, incluse inefficienze temporanee, difficoltà operative o ritardi durante il processo di integrazione;
- i rischi relativi alle risorse umane e all'integrazione organizzativa, comprese le difficoltà nel trattenere i dipendenti chiave, nel mantenere il loro coinvolgimento e la loro motivazione, nonché nell'allineare efficacemente i quadri normativi in materia di occupazione, le strutture di incentivazione e le culture aziendali all'interno del gruppo risultante dalla combinazione;
- il rischio che il miglioramento dell'offerta di prodotti previsto, delle capacità di servizio e della copertura paneuropea possa non realizzarsi come previsto, anche in relazione alla fornitura di servizi sui mercati dei capitali e di soluzioni bancarie transfrontaliere ai clienti, comprese le PMI orientate all'esportazione;
- il rischio che le efficienze operative e i miglioramenti della redditività previsti non si concretizzino, anche nel caso in cui i miglioramenti previsti a livello di processi, sistemi o nell'efficienza organizzativa si rivelino più complessi o richiedano più tempo del previsto per essere implementati; e
- i rischi associati al più ampio contesto macroeconomico, finanziario, competitivo e normativo in cui operano l'Emittente, il Gruppo UniCredit e Commerzbank, che potrebbero influire sulla capacità del gruppo risultante dall'aggregazione di raggiungere il proprio obiettivo strategico.
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Qualora l'Emittente, a seguito dell'Offerta, non riuscisse ad assumere il pieno controllo e/o non riuscisse a realizzare le efficienze previste o altri benefici, ovvero i costi di attuazione stimati dell'Offerta, gli obiettivi, i benefici e i risultati futuri su cui si basa l'Offerta potrebbero non concretizzarsi. La concretizzazione di tutte le efficienze e delle potenziali sinergie derivanti dal perfezionamento dell'Offerta è, infatti, soggetta a numerose incertezze, anche alla luce del contesto macroeconomico in rapida evoluzione e dell'esito dell'Offerta.
L'esistenza dei suddetti rischi deriva in gran parte dal fatto che, alla data del presente Documento Informativo, il Periodo di Accettazione dell'Offerta non è ancora iniziato e l'Emittente si è basato esclusivamente su dati di pubblico dominio per formulare le proprie stime relative alle efficienze in termini di costi e ricavi, ipotizzando uno scenario di controllo completo totale. Qualora tali stime dovessero rivelarsi inesatte o qualora le efficienze attese non dovessero concretizzarsi nella misura e nei tempi previsti dall'Emittente, i ricavi e i costi del Gruppo UniCredit potrebbero, in futuro, differire da quelli stimati e ciò potrebbe avere un impatto negativo sul valore di mercato delle azioni UniCredit e sul rendimento che gli investitori potrebbero ottenere da esse.
A.1 Rischi relativi alla determinazione e all'adempimento delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta
Il perfezionamento dell'Offerta sarà subordinato al verificarsi o, nella misura consentita dalla legge applicabile, alla rinuncia da parte di UniCredit, a propria discrezione, di talune condizioni regolamentari e volontarie di efficacia, incluse, a titolo esemplificativo, le condizioni normative relative all'ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni pertinenti, quali quelle in materia di controllo delle concentrazioni, controllo sugli investimenti esteri, autorizzazioni ai sensi della normativa europea in materia di sovvenzioni estere e altre autorizzazioni (incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventuali autorizzazioni da parte della BCE e della BaFin in Germania), nonché eventuali condizioni volontarie aggiuntive che potrebbero essere incluse nel Documento di Offerta attualmente in fase di preparazione da parte di UniCredit e che, in conformità con la legge tedesca applicabile, saranno depositate presso la BaFin e pubblicate dopo il perfezionamento del relativo processo di approvazione (le "Condizioni di Efficacia" e, ciascuna, una "Condizione di Efficacia").
Qualora, per qualsiasi ragione, una o più Condizioni di Efficacia non dovessero avverarsi ovvero, nei limiti consentiti dalla normativa applicabile, non fossero oggetto di rinuncia da parte di UniCredit entro i termini previsti, o se l'Offerta non potesse altrimenti essere completata in conformità alla legge applicabile, l'Offerta non diverrà efficace e, pertanto, non sarà eseguita. In tali circostanze, l'Operazione potrebbe non essere realizzata, con possibili effetti negativi sugli obiettivi strategici previsti dell'Operazione, e sulla strategia, sull'attività, sui risultati operativi e sulla situazione finanziaria del Gruppo UniCredit, nonché sul valore di mercato delle azioni di UniCredit e sul rendimento che gli investitori potrebbero ottenere da esse.
A.2 Rischi connessi al completamento dell'Offerta agli Azionisti di Commerzbank
Fatte salve le Condizioni di Efficacia dell'Offerta indicate nel Paragrafo A.1 che precede e nella seguente Sezione 2, al completamento dell'Offerta, l'Emittente potrebbe essere esposto ai rischi connessi all'esecuzione di un'acquisizione straordinaria di una partecipazione in mBank, banca polacca quotata in borsa controllata al $69,1\%$ da Commerzbank (si rinvia al Paragrafo A.19 per ulteriori informazioni) (comprese, tra l'altro, eventuali passività attuali o potenziali non note ovvero, in ogni caso, non emerse nell'ambito delle analisi condotte prima dell'Operazione) nonché ai rischi più specificamente connessi alle caratteristiche di Commerzbank, alla sua attività e alla procedura dell'Offerta.
Sussistono, infatti, rischi connessi al fatto che l'Emittente non beneficia di alcuna garanzia
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contrattuale né di alcun obbligo di indennizzo da parte di Commerzbank (ad esempio, dichiarazioni e garanzie e correlati obblighi di indennizzo del venditore) in ragione della struttura dell'Operazione (acquisizione di azioni mediante offerta pubblica di acquisto). Inoltre, il fatto che l'Emittente abbia fatto esclusivo affidamento, ai fini dell'Offerta, su informazioni pubblicamente disponibili relative a Commerzbank e che non abbia svolto alcuna attività di due diligence sul Gruppo Commerzbank lo espone al rischio di non essere in grado di individuare tutti gli aspetti critici relativi alla società target e i rischi futuri che potrebbero derivare dal completamento dell'Operazione.
Sussiste altresì il rischio, insito nel perfezionamento dell'Offerta, che il Gruppo UniCredit debba far fronte a passività impreviste e/o procedere alla rilevazione di valori inferiori per talune attività del Gruppo Commerzbank rispetto a quelli precedentemente riportati nei relativi bilanci.
A.3 Rischi derivanti dalla potenziale detenzione del controllo su Commerzbank
Qualora UniCredit dovesse diventare Socio di Controllo di Commerzbank a seguito dell'Offerta, le attività e le passività di Commerzbank verrebbero consolidate nel Gruppo UniCredit, di cui Commerzbank entrerebbe a far parte. Di conseguenza, il Gruppo UniCredit assumerebbe e sarebbe esposto all'intera gamma di rischi inerenti all'attuale attività del Gruppo Commerzbank, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quelli di seguito indicati.
Il Gruppo Commerzbank svolge attività significative a livello internazionale, con conseguente esposizione a rilevanti rischi di cambio. Diverse società controllate di Commerzbank hanno sede al di fuori dell'Eurozona e redigono i propri bilanci in valuta locale. Per poter essere consolidati, i risultati finanziari e il patrimonio netto di tali entità devono essere convertiti in euro. Qualsiasi fluttuazione sfavorevole di tali valute estere rispetto all'euro comporterebbe una riduzione dei valori riportati di attività, ricavi e utili. Tali effetti di conversione potrebbero determinare una riduzione significativa del patrimonio netto consolidato del Gruppo UniCredit.
Inoltre, le entità del Gruppo Commerzbank effettuano operazioni denominate in valute diverse dalla propria valuta funzionale, esponendosi così al rischio di perdite sui cambi. Tale rischio è particolarmente elevato in Polonia, dove la controllata di Commerzbank, mBank, detiene un ampio portafoglio di mutui ipotecari storici indicizzati al CHF. Il significativo apprezzamento del CHF rispetto allo zloty polacco ("PLN") ha aumentato notevolmente l'onere del debito dei mutuatari, determinando un aumento dei crediti in sofferenza.
Commerzbank e le sue controllate sono coinvolte in una serie di procedimenti, contenziosi e indagini. Qualora UniCredit diventasse Socio di Controllo, il Gruppo UniCredit erediterebbe tutti i rischi legati ai contenziosi pendenti e futuri del Gruppo Commerzbank, incluse le passività finanziarie, gli accantonamenti e le conseguenze reputazionali. Il suddetto portafoglio di prestiti denominati in CHF in Polonia ha dato origine a un contenzioso diffuso relativo all'inefficacia delle clausole di indicizzazione nei prestiti denominati in CHF. Anche laddove Commerzbank abbia effettuato accantonamenti per tali procedimenti, non vi è alcuna garanzia circa l'adequatezza degli stessi, in particolare in considerazione del fatto che Commerzbank potrebbe aver adottato valutazioni del rischio differenti rispetto a quelle che sarebbero state adottate da UniCredit.
Qualora UniCredit diventasse Socio di Controllo, la sua esposizione ai mercati volatili e complessi di Russia e Ucraina, compreso il regime sanzionatorio in evoluzione (e le contromisure da parte del governo russo), aumenterebbe in quanto il Gruppo Commerzbank vanta una presenza in questa regione, inclusa una controllata russa, Commerzbank (Eurasija) AO. Sussiste un rischio concreto riguardo le misure governative coercitive, tra cui l'espropriazione o la nazionalizzazione, che potrebbero comportare una perdita totale del valore di tali attività. Inoltre, qualora UniCredit dovesse diventare Socio di Controllo di Commerzbank, il consolidamento darebbe vita a un gruppo combinato con diverse controllate operanti in Russia, i tribunali russi applicano concetti
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ampi di responsabilità di gruppo per far valere crediti e risarcimenti monetari nei confronti delle affiliate, con sede in Russia, di gruppi bancari internazionali, indipendentemente dalla specifica entità giuridica che è parte dell'obbligazione sottostante. Esiste il rischio che, a seguito del completamento dell'Operazione, i tribunali o le autorità governative russe possano cercare di far valere sentenze, lodi o provvedimenti amministrativi nei confronti di qualsiasi entità all'interno del Gruppo UniCredit in seguito alla combinazione, sulla base della affiliazione al Gruppo Commerzbank, e viceversa, comportando perdite finanziarie significative e impreviste, restrizioni alle operazioni delle entità russe interessate o il sequestro di attività detenute in Russia.
Il rublo russo ("RUB") è soggetto a elevata volatilità e a significative restrizioni in materia di convertibilità e rimpatrio. Anche qualora la controllata russa generasse utili, sussiste il rischio che tali fondi non possano essere trasferiti fuori dalla Russia, rendendoli inaccessibili al più ampio Gruppo UniCredit.
Il Gruppo UniCredit erediterebbe inoltre il portafoglio di crediti di Commerzbank, compreso un volume consistente di crediti deteriorati. Le garanzie esistenti potrebbero rivelarsi insufficienti, ovvero le svalutazioni e gli accantonamenti potrebbero non essere adeguati a coprire le perdite, rendendo potenzialmente necessarie ulteriori svalutazioni di non lieve entità con effetto negativo rilevante sulla situazione finanziaria e sui risultati operativi del Gruppo UniCredit.
La base clienti e l'esposizione settoriale del Gruppo Commerzbank differiscono da quelle del Gruppo UniCredit. Qualora UniCredit diventasse Socio di Controllo di Commerzbank, ciò potrebbe comportare una diversa sensibilità agli sviluppi geopolitici e macroeconomici, nonché ai cambiamenti nei mercati e nella clientela. In particolare, il portafoglio clienti corporate di Commerzbank è significativamente esposto ai settori industriali tedeschi, dove l'attività di investimento e la domanda hanno continuato a deteriorarsi a causa dell'aumento dei costi energetici, della carenza di manodopera qualificata e delle politiche tariffarie e commerciali restrittive degli Stati Uniti.
I rischi inerenti alle attività attuali del Gruppo Commerzbank potrebbero essere di natura diversa o di entità maggiore rispetto a quelli a cui è attualmente esposto il Gruppo UniCredit. Sebbene UniCredit abbia condotto la propria analisi delle attività del Gruppo Commerzbank sulla base di informazioni di dominio pubblico, non vi è alcuna garanzia che tale analisi sia completa o accurata. UniCredit non ha avuto accesso a dati non pubblici o interni del Gruppo Commerzbank per valutare il profilo di rischio di Commerzbank. Di conseguenza, potrebbero esserci rischi che non sono riflessi nelle informazioni pubbliche, o rischi di cui lo stesso Gruppo Commerzbank potrebbe non essere a conoscenza. Il concretizzarsi di uno qualsiasi di questi rischi potrebbe avere un effetto negativo rilevante sull'attività, sulla situazione finanziaria, sui risultati operativi e sulle prospettive di UniCredit e del Gruppo UniCredit.
Inoltre, come condizione per il rilascio dell'autorizzazione, le autorità di vigilanza potrebbero imporre all'Emittente o a Commerzbank condizioni, restrizioni o obblighi che potrebbero ridurre in modo significativo i benefici previsti dall'Operazione. Questi possono includere, tra l'altro, la richiesta di un consolidamento prudenziale del Gruppo Commerzbank indipendentemente dal fatto che il consolidamento sia richiesto ai sensi dell'IFRS 10 con conseguenze negative sul coefficiente CET1 del Gruppo UniCredit e su altri indicatori regolamentari, requisiti di cessione di determinate attività o rami d'azienda, restrizioni alla conduzione delle operazioni commerciali in determinate giurisdizioni o mercati, oppure obblighi relativi alla governance, al personale o a questioni operative successive al completamento. Ad esempio, il Governo italiano ha il potere di subordinare l'autorizzazione italiana agli investimenti esteri a condizioni giuridicamente vincolanti o di porre il veto all'acquisizione nella sua totalità; il Governo americano (Committee on Foreign Investment in the United States - CFIUS) può richiedere restrizioni sulle operazioni, sulla governance o sulle pratiche commerciali come condizione per l'autorizzazione; e il Governo russo
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(Russian Federal Antimonopoly Service - FAS) può imporre condizioni sospensive il cui adempimento determinerà la concessione dell'autorizzazione, incluse determinate misure correttive o obblighi. Tali condizioni potrebbero limitare la flessibilità strategica del Gruppo UniCredit, ridurre i benefici attesi dall'Operazione o richiedere la cessione di attività o rami d'azienda a prezzi sfavorevoli, in particolare in presenza di pressioni temporali e di un numero limitato di acquirenti accettabili.
In particolare, nell'ambito della valutazione della partecipazione qualificata, la BCE potrebbe richiedere a UniCredit di consolidare prudenzialmente il Gruppo Commerzbank, anche se il consolidamento ai sensi dell'IFRS 10 non sarebbe richiesto ai fini del bilancio consolidato. L'obbligo di consolidare prudenzialmente il Gruppo Commerzbank comporterebbe l'inclusione delle attività ponderate per il rischio e dei requisiti patrimoniali del Gruppo Commerzbank nel perimetro prudenziale consolidato del Gruppo UniCredit, il che potrebbe avere un impatto negativo sul coefficiente CET1, sul coefficiente di leva finanziaria e su altri indicatori regolamentari del Gruppo UniCredit.
A.4. Rischio relativo a una potenziale futura integrazione di Commerzbank
Il razionale strategico dell'Emittente volto alla generazione di valore prescinde dall'esito dell'Offerta e UniCredit non ha piani immediati per un'integrazione operativa né fa affidamento sulla generazione di sinergie derivanti da tale integrazione. Tuttavia, qualora UniCredit dovesse diventare Socio di Controllo, l'analisi condotta sulla base di informazioni pubblicamente disponibili indica che sarebbe possibile ottenere una significativa creazione di valore attraverso una successiva integrazione, ad esempio combinando Commerzbank con UniCredit Germania, società interamente controllata da UniCredit. L'eventuale decisione di perseguire una strategia di integrazione, qualora UniCredit diventasse Socio di Controllo, si baserebbe sull'aspettativa che un'integrazione creerebbe significativi effetti di sinergia e una sostanziale creazione di valore che altrimenti sarebbero irraggiungibili.
Qualora UniCredit decidesse di perseguire in futuro tale strategia di integrazione per realizzare potenziali sinergie, si troverebbe ad affrontare un processo complesso, lungo e dispendioso in termini di risorse. La capacità di UniCredit di realizzare i benefici strategici e finanziari di un'integrazione è soggetta a una serie di rischi e incertezze. Un futuro processo di integrazione richiederebbe un notevole impiego di tempo e risorse da parte del senior management sia del Gruppo UniCredit che del Gruppo Commerzbank, distraendoli potenzialmente dalle loro responsabilità operative quotidiane o dal perseguimento di altre opportunità commerciali vantaggiose.
Non vi è alcuna garanzia che i benefici previsti dall'integrazione, comprese le efficienze e le economie di scala attese, saranno realizzati nella misura prevista, o che lo saranno affatto. Il successo nella realizzazione delle sinergie previste dipenderà da vari fattori, tra cui la capacità di UniCredit di: (i) adattarsi ai cambiamenti del mercato e al contesto aziendale durante l'integrazione delle funzioni operative e di supporto, (ii) gestire efficacemente il processo di cambiamento e adattamento per il personale di Commerzbank e UniCredit, dedicando il tempo necessario alle modifiche richieste, e (iii) definire e implementare con successo una nuova strategia e un nuovo modello organizzativo e di governance per l'entità risultante dalla combinazione, gestendo al contempo in modo efficace eventuali comportamenti ostruzionistici o conflittuali da parte di soggetti potenzialmente ostili all'Offerta (ad esempio, gli azionisti di minoranza).
Inoltre, eventi al di fuori del controllo di UniCredit potrebbero potenzialmente ritardare la realizzazione delle potenziali efficienze e sinergie e influire negativamente sull'integrazione delle attività di Commerzbank. Qualsiasi ritardo imprevisto nella realizzazione delle potenziali efficienze e sinergie potrebbe comportare per UniCredit l'insorgere di spese inattese e
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potenzialmente significative, che avrebbero un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo UniCredit e inciderebbero negativamente sulla proposta di valore dell'integrazione di Commerzbank. Inoltre, alcuni dei contratti rilevanti stipulati dal Gruppo Commerzbank con i principali fornitori di servizi - tra cui fornitori di infrastrutture IT, partner di outsourcing e fornitori di altri servizi operativi fondamentali - potrebbero contenere clausole di cambio di controllo che potrebbero essere attivate qualora UniCredit diventasse il Socio di Controllo di Commerzbank. L'esercizio dei diritti di risoluzione o rinegoziazione da parte di tali fornitori potrebbe comportare l'interruzione o la cessazione di servizi che sono parte integrante delle operazioni quotidiane del Gruppo Commerzbank. Sostituire tali fornitori con breve preavviso potrebbe non essere di facile attuazione, o potrebbe essere possibile solo a condizioni meno favorevoli, determinando significativi costi di transizione e interruzioni operative. Laddove i contratti di servizio non vengano risolti ma invece rinegoziati, le condizioni commerciali riviste - inclusi prezzi più elevati, riduzione dell'ambito dei servizi o durata contrattuale abbreviata - potrebbero comportare una base di costo più elevata per il processo di integrazione ed erodere i benefici netti in termini di efficienza attesi dall'Operazione.
Inoltre, UniCredit dovrebbe sostenere ingenti costi non ricorrenti legati all'integrazione, che potrebbero superare in modo significativo le stime attuali, in particolare qualora dovessero sorgere difficoltà impreviste o se il processo dovesse protrarsi più a lungo del previsto. Il valore finale di un'entità risultante dalla combinazione dipenderebbe, inoltre, in modo determinante dalla capacità di trattenere il personale chiave. L'incertezza che circonda una combinazione tra Commerzbank e UniCredit Germania potrebbe portare all'abbandono di dipendenti in possesso di conoscenze istituzionali fondamentali, causando potenzialmente interruzioni operative e un'erosione delle basi clienti sia del Gruppo Commerzbank che del Gruppo UniCredit.
Inoltre, la decisione di integrare Commerzbank potrebbe influire negativamente sui rapporti con clienti, fornitori e altri partner commerciali; rischio giudicato particolarmente elevato nei casi in cui i partner commerciali di Commerzbank siano diretti concorrenti di UniCredit o nei casi in cui i clienti apprezzino Commerzbank per la sua specifica posizione di mercato e la sua indipendenza.
Inoltre, eventuali misure di integrazione successive - tra cui una potenziale fusione tra Commerzbank e UniCredit Germania - potrebbero comportare conseguenze fiscali negative per il Gruppo UniCredit e/o il Gruppo Commerzbank. In particolare, un cambiamento di proprietà derivante dall'Offerta o da successive misure strutturali potrebbe, ai sensi delle leggi fiscali applicabili in Germania, Polonia e altre giurisdizioni rilevanti, comportare la perdita parziale o totale delle perdite fiscali riportabili a nuovo, degli interessi riportabili a nuovo e di altri attributi fiscali delle entità del Gruppo Commerzbank. Inoltre, le clausole di cambio di controllo contenute in ruling fiscali, accordi preventivi sui prezzi di trasferimento, accordi di consolidamento fiscale (Organschaft) o accordi interaziendali all'interno del Gruppo Commerzbank potrebbero essere attivate da future misure di integrazione, con il potenziale risultato della cessazione di gruppi di consolidamento fiscale esistenti, della cristallizzazione di passività fiscali differite, della non accettazione di accordi sui prezzi di trasferimento precedentemente concordati o dell'accelerazione degli obblighi fiscali. Qualsiasi effetto fiscale negativo di questo tipo potrebbe aumentare in modo significativo l'onere fiscale effettivo del gruppo combinato e ridurre i benefici finanziari previsti dall'Operazione. Inoltre, una futura integrazione di Commerzbank e UniCredit Germania attraverso una fusione o altre misure di riorganizzazione potrebbe dar luogo a imposte di trasferimento, imposte sul trasferimento di beni immobili o altre imposte relative alla transazione, il cui importo complessivo non può essere stimato con certezza sulla base delle sole informazioni disponibili al pubblico. Il concretizzarsi di uno qualsiasi di questi rischi fiscali potrebbe avere un effetto negativo significativo sull'attività, sulla situazione finanziaria e sui risultati operativi del Gruppo UniCredit.
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A.5 Rischi connessi al perfezionamento dell'Offerta a condizioni più onerose rispetto a quanto inizialmente previsto
Gli obiettivi economici e la logica finanziaria dell'Offerta si basano su ipotesi chiave formulate da UniCredit, ivi compreso il corrispettivo totale che si prevede di pagare per le Azioni Commerzbank. Il raggiungimento degli obiettivi economici e della logica finanziaria potrebbe essere compromesso dall'obbligo di legge di UniCredit di aumentare il corrispettivo pagato agli Aderenti ai sensi delle norme sul c.d. "miglior prezzo" previste dalla WpÜG, volte a garantire un trattamento equo di tutti gli azionisti. Tali disposizioni di legge espongono UniCredit al rischio di dover aumentare il corrispettivo da pagare per le Azioni Commerzbank, aumentando così il costo totale dell'Operazione oltre quanto inizialmente previsto. Tale rischio potrebbe diventare rilevante nei due distinti scenari seguenti, con il secondo scenario riportato di seguito che potrebbe protrarsi oltre la chiusura dell'Operazione:
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ai sensi degli articoli 31, paragrafi 4, e 6 della WpÜG, qualora UniCredit, qualsiasi soggetto che agisca di concerto con essa o le controllate di tali soggetti acquisiscano, o si impegnino ad acquisire, Azioni Commerzbank al di fuori dell'Offerta (i.e., tramite operazioni private o acquisti sul mercato aperto) in qualsiasi momento tra la pubblicazione del Documento di Offerta e la pubblicazione del risultato iniziale dell'Offerta ai sensi della Sezione 23, paragrafo 1, n. 2 WpÜG, e nel farlo pagasse o si impegnasse a pagare un corrispettivo di valore superiore al Corrispettivo offerto, UniCredit è tenuta per legge ad aumentare il Corrispettivo per tutti gli azionisti. In tal caso, il Corrispettivo per ogni azionista che accetta l'Offerta sarà automaticamente adeguato al rialzo per allinearsi al valore del corrispettivo più elevato pagato in tale acquisizione parallela. Ciò comporta il rischio che il costo totale di acquisizione di UniCredit possa aumentare involontariamente a seguito di successive attività di mercato o acquisti strategici di azioni; e/o
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Ai sensi dell'articolo 31, paragrafi 5 e 6, della WpÜG, qualora UniCredit, qualsiasi soggetto che agisca di concerto con essa o le sue controllate, acquisisca o si impegni ad acquisire azioni di Commerzbank nell'ambito di operazioni fuori mercato entro un anno dalla pubblicazione del risultato iniziale dell'Offerta ai sensi dell'articolo 23, 1, primo comma, n. 2, WpÜG, e il corrispettivo pagato è superiore al valore del Corrispettivo previsto nell'ambito dell'Offerta, UniCredit è tenuta per legge a compensare gli azionisti che hanno accettato l'Offerta. In particolare, UniCredit deve effettuare un pagamento in contanti a tutti gli azionisti che avevano precedentemente offerto le proprie azioni nell'ambito dell'Offerta. Tale pagamento deve essere equivalente alla differenza tra il valore del corrispettivo da essi ricevuto e il valore più elevato del corrispettivo pagato nella successiva transazione fuori mercato. Ai sensi dell'articolo 31, paragrafo 6, comma 2, WpÜG, tale obbligo non si applica (i) all'acquisizione di azioni in relazione a un obbligo di legge di fornire un indennizzo (Abfindung) agli azionisti della società target, né (ii) all'acquisizione delle attività, o di parti delle attività, della società target mediante fusione (Verschmelzung), scissione (Spaltung) o trasferimento di attività (Vermögensübertragung). Di conseguenza, la disposizione crea una passività potenziale in contanti per UniCredit per un periodo di un anno dal regolamento, il cui importo totale non può essere determinato in anticipo.
Il verificarsi di uno dei due scenari sopra descritti comporterebbe un aumento diretto e potenzialmente rilevante del costo complessivo dell'Operazione, il che potrebbe incidere negativamente sulle risorse finanziarie e sulla pianificazione dell'Emittente e del Gruppo UniCredit. Un aumento di tale natura potrebbe inoltre alterare in modo sostanziale la base finanziaria dell'Operazione, al punto da rendere non più realizzabili i benefici economici attesi e gli obiettivi di rendimento strategico di UniCredit. Ciò, a sua volta, potrebbe avere un effetto
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negativo rilevante sull'attività, sulle prospettive e sui risultati economici, sul bilancio e sulla situazione finanziaria dell'Emittente e del Gruppo UniCredit.
Inoltre, sussiste un rischio connesso al rilascio delle autorizzazioni da parte delle autorità competenti, qualora tali autorizzazioni siano concesse a condizione che l'Emittente assuma determinati impegni per consentire l'acquisizione di Commerzbank. Non è possibile escludere il verificarsi di tale rischio e, sebbene in linea di principio non si possa escludere un impatto significativo da esso derivante, l'Emittente non prevede che tale impatto sia di entità tale da influire in modo sostanziale sull'Operazione.
Tali impegni potrebbero comportare l'obbligo per l'Emittente di eseguire l'Operazione solo a condizione che siano soddisfatti determinati requisiti, che potrebbero includere, a titolo esemplificativo, l'obbligo per l'Emittente di cedere alcune delle proprie controllate bancarie, attività o partecipazioni azionarie e/o di assumersi determinati obblighi di comportamento post-acquisizione in materia di antitrust, compreso, eventualmente, l'obbligo di modificare la propria strategia sotto determinati aspetti, quale condizione per l'ottenimento delle autorizzazioni da parte dell'autorità antitrust.
A.6 Rischi associati alle informazioni relative al Gruppo Commerzbank contenute nel Documento Informativo
Il presente Documento Informativo contiene informazioni relative a Commerzbank che sono state tratte esclusivamente da dati e informazioni disponibili al pubblico, ivi inclusa la Relazione annuale 2025 del Gruppo Commerzbank. In particolare, UniCredit non ha intrapreso alcuna procedura di verifica aggiuntiva o indipendente in relazione a tali informazioni e non ha avuto l'opportunità di condurre un'attività di due diligence su Commerzbank. Tale attività di due diligence comporterebbe tipicamente un esame completo dei documenti societari, finanziari, operativi e legali non pubblici di Commerzbank, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, contratti rilevanti, proiezioni finanziarie interne, fascicoli relativi a contenziosi, elenchi di proprietà intellettuale e documenti relativi alla conformità normativa, libri e registri interni, nonché discussioni approfondite con l'alta dirigenza di Commerzbank. Sussiste un rischio intrinseco nell'acquisizione di una partecipazione significativa in una banca basata esclusivamente su una due diligence esterna, in quanto UniCredit non ha accesso alle informazioni non pubbliche di Commerzbank e dispone quindi di una visibilità limitata sui rischi a cui Commerzbank è esposta.
In assenza di accesso ai libri contabili e ai registri interni di Commerzbank, nonché al suo management, la capacità di UniCredit di verificare in modo indipendente la qualità degli attivi, le esposizioni al rischio di credito, gli impegni fuori bilancio, i contenziosi in corso o potenziali, i procedimenti normativi, l'adequazione degli accantonamenti e delle riserve, nonché altri fattori e circostanze rilevanti, risulta notevolmente limitata. Le informazioni disponibili al pubblico relative all'attività di Commerzbank potrebbero essere incomplete, meno dettagliate o non riflettere pienamente tutte le attività, le passività, i rischi e le contingenze che interessano Commerzbank e non è possibile garantire l'accuratezza o la completezza di tali informazioni. La valutazione di Commerzbank da parte di UniCredit e la successiva determinazione del Corrispettivo si sono necessariamente basate esclusivamente su tali informazioni, combinate con le analisi proprie di UniCredit e la sua competenza nel settore. Sebbene UniCredit abbia integrato tali informazioni con le proprie analisi e valutazioni indipendenti basate sulle informazioni di mercato disponibili, queste non possono sostituire pienamente un'attività di revisione mediante due diligence avente ad oggetto la documentazione interna di Commerzbank, oltre alle discussioni con il management di Commerzbank. A causa di tale asimmetria informativa, sussiste il rischio che circostanze rilevanti, fatti sfavorevoli o passività impreviste – che un'attività di due diligence è volta a individuare – non fossero note a UniCredit al momento dell'annuncio dell'Offerta e che alcune passività, contingenze o sviluppi sfavorevoli non evidenti dalle informazioni disponibili al
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pubblico possano venire alla luce solo a seguito del completamento dell'Offerta.
Tali questioni non divulgate potrebbero includere, tra l'altro, passività attuali, potenziali, contingenti o pregresse, procedimenti contenziosi pendenti o minacciati, passività ambientali o fiscali, questioni di non conformità normativa, accantonamenti o riserve inadeguati, esposizioni al rischio di credito sfavorevoli, impegni fuori bilancio non divulgati, controversie con clienti o fornitori chiave, o altre carenze operative. In particolare, l'impossibilità di accedere ai registri e alla documentazione fiscale interna di Commerzbank implica che UniCredit non sia stata in grado di verificare in modo indipendente, tra l'altro, l'esistenza, l'ammontare, la validità e l'utilizzabilità delle perdite fiscali riportabili a nuovo del Gruppo Commerzbank, incluse eventuali restrizioni al loro utilizzo che potrebbero essere applicabili ai sensi della normativa fiscale vigente. Le perdite fiscali riportabili a nuovo possono costituire una componente significativa delle attività fiscali differite di una società e, di conseguenza, del suo bilancio. Esiste il rischio che le perdite fiscali riportabili a nuovo del Gruppo Commerzbank possano essere soggette a restrizioni al loro utilizzo non evidenti dalle informazioni disponibili al pubblico, o che possano essere ridotte o decadere interamente a seguito della stessa Operazione (ad esempio, a causa delle norme sul cambio di proprietà previste dalle leggi fiscali applicabili in Germania, Polonia o altre giurisdizioni rilevanti). Questa mancanza di pieno accesso alle informazioni rilevanti si estende anche ai termini e alle condizioni specifici delle principali partnership commerciali e degli accordi di distribuzione. Le clausole di cambio di controllo o altre disposizioni contenute in tali accordi potrebbero essere attivate dall'Operazione qualora l'Offerta comportasse l'assunzione da parte di UniCredit della qualifica di Socio di Controllo. Di conseguenza, UniCredit potrebbe, al completamento dell'Operazione, venire a conoscenza di passività maggiori (per le quali potrebbe essere ritenuta responsabile in qualità di Socio di Controllo) e/o di valori patrimoniali inferiori rispetto a quelli riportati nei bilanci del Gruppo Commerzbank. A causa di passività precedentemente sconosciute e/o di valori patrimoniali inferiori, UniCredit potrebbe essere tenuta a sostenere costi e spese sostanzialmente significativi che non erano prevedibili alla data del Documento Informativo. Tali eventualità potrebbero avere un impatto negativo sui benefici attesi dall'Offerta o sul prezzo delle azioni dell'Emittente e/o di Commerzbank.
Inoltre, qualora tali informazioni sfavorevoli fossero rese pubbliche o emergessero in altro modo a seguito del lancio dell'Offerta, sia prima che dopo il completamento dell'Operazione, potrebbero rivelare che il valore intrinseco delle Azioni Commerzbank sia inferiore a quanto ipotizzato da UniCredit nella propria valutazione. Potrebbe quindi rendersi necessaria una rivalutazione negativa dell'acquisizione delle Azioni Commerzbank, con il rischio di una svalutazione dell'avviamento o di altre attività acquisite nel bilancio del Gruppo UniCredit. Fondamentalmente, la mancata identificazione di tali rischi in anticipo potrebbe minare la logica strategica a lungo termine dell'Operazione e, qualora l'Offerta comportasse l'acquisizione da parte di UniCredit della qualifica di Socio di Controllo, ridurre il potenziale di realizzazione di eventuali sinergie future. In definitiva, l'emergere di qualsiasi informazione pregiudizievole attualmente sconosciuta potrebbe avere un effetto negativo rilevante sul patrimonio netto, sulla situazione finanziaria e sui risultati operativi del Gruppo UniCredit.
Il concretizzarsi di uno qualsiasi dei rischi dell'Operazione sopra descritti potrebbe avere un effetto negativo rilevante sull'attività, sulle prospettive e sui risultati economici, sul bilancio e sulla situazione finanziaria dell'Emittente e del Gruppo UniCredit.
A.7 Rischi associati al rapporto di cambio fisso, in quanto il numero di Azioni UniCredit offerte per ciascuna Azione Commerzbank potrebbe non riflettere i successivi andamenti di mercato
A condizione che le Condizioni di Efficacia siano soddisfatte (o qualora l'Emittente vi rinunci in tutto o in parte), l'Emittente corrisponderà, per ciascuna Azione Commerzbank portata in
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adesione all'Offerta, un corrispettivo rappresentato da 0,485 azioni di UniCredit di nuova emissione, non soggette ad adeguamenti (fermi restando gli adeguamenti descritti nel Documento di Offerta).
Eventuali adeguamenti del Corrispettivo saranno comunicati secondo le modalità e nei tempi previsti dalla normativa applicabile.
Poiché i prezzi di mercato delle azioni ordinarie dell'Emittente e di Commerzbank sono stati e sono soggetti a volatilità e fluttuazioni in conseguenza dell'andamento generale dei mercati dei capitali, sussiste il rischio che, pur rimanendo equo il Corrispettivo (secondo i metodi utilizzati per determinarlo), il numero di azioni emesse a titolo di Corrispettivo non sia adeguato a riflettere le fluttuazioni del prezzo di mercato delle azioni UniCredit e/o Commerzbank, il che potrebbe comportare che il valore del Corrispettivo risulti inferiore o superiore alla data di perfezionamento dell'Offerta rispetto a quanto determinato alla data della sua determinazione. Le variazioni dei prezzi di mercato possono derivare da una serie di fattori, inclusi quelli al di fuori del controllo di UniCredit, quali (i) l'andamento complessivo del mercato azionario, l'interesse degli investitori e i volumi di negoziazione, (ii) cambiamenti nell'attività, nelle operazioni, nella situazione finanziaria e nelle prospettive di UniCredit e Commerzbank, rispettivamente, (iii) gli sviluppi specifici del settore e le pressioni competitive, (iv) le condizioni macroeconomiche generali, le fluttuazioni dei tassi di interesse e gli eventi geopolitici, e (v) potenziali operazioni strategiche intraprese da UniCredit durante il periodo di validità dell'Offerta, tra cui acquisizioni di, o investimenti in, altre società o attività, e (vi) le percezioni del mercato riguardo all'esecuzione dell'Operazione e, qualora UniCredit dovesse diventare Socio di Controllo a seguito dell'Offerta, le potenziali sinergie o i rischi associati alla formazione di un gruppo combinato.
Il Rapporto di Cambio fisso non sarà adeguato a riflettere eventuali fluttuazioni del valore di mercato delle Azioni Commerzbank o delle azioni UniCredit esistenti. Di conseguenza, il valore del Corrispettivo (calcolato sulla base dell'attuale prezzo di mercato delle azioni UniCredit) alla Data di Annuncio o in qualsiasi altra data precedente il regolamento dell'Offerta non è indicativo del valore effettivo che gli Aderenti riceveranno al momento del regolamento dell'Offerta. Dato il periodo potenzialmente lungo che intercorre tra l'annuncio dell'Offerta e il regolamento dell'Operazione, durante tale periodo potrebbero verificarsi fluttuazioni di prezzo significative e sfavorevoli, che saranno a carico degli Aderenti.
Esiste pertanto il rischio che il valore del Corrispettivo effettivamente ricevuto dagli Aderenti, al momento del regolamento dell'Offerta possa risultare inferiore (i) al valore implicito al momento dell'annuncio dell'Offerta, (ii) al valore implicito al momento in cui tale Aderente abbia deciso di cedere le proprie azioni Commerzbank, o (iii) al prezzo di mercato delle azioni di Commerzbank in ciascuno di tali momenti. Questo potrebbe portare, in particolare, ad un calo del prezzo di mercato delle azioni di UniCredit, ad un aumento del prezzo di mercato delle azioni di Commerzbank, o una combinazione di entrambi, che si verifica tra la data in questione e il regolamento dell'Offerta.
Il prezzo medio delle azioni in conformità alle norme sul prezzo minimo ai sensi dell'articolo 31, paragrafi 1 e 7, del WpÜG in combinato disposto con l'articolo 3 e seguenti del regolamento sulle offerte del WpÜG, su cui si basa il Corrispettivo, è stato fissato da BaFin il 23 marzo 2026.
A tal proposito, in data 2 aprile 2026, è stata pubblicata la relazione volontaria emessa da KPMG S.p.A. a conferma del fatto che non sono emersi elementi tali da suggerire che il metodo adottato dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit per la determinazione del Rapporto di Cambio nell'ambito dell'Offerta non sia adeguato, in quanto ragionevole e non arbitrario e che, nel caso di specie, non sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio. Una copia di tale relazione è allegata al presente Documento Informativo come Allegato A.
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A.8 Rischi connessi alla relativa non comparabilità dei risultati futuri dopo il completamento dell'Operazione
Qualora UniCredit dovesse diventare il Socio di Controllo a seguito dell'Offerta, l'area di consolidamento del Gruppo dell'Emittente subirebbe una variazione, dando origine a rischi connessi all'interpretazione e al confronto dei bilanci consolidati storici di UniCredit con eventuali bilanci futuri del Gruppo UniCredit. Gli azionisti dovrebbero tenere conto della discontinuità e dei limiti alla comparabilità delle relazioni annuali e intermedie del Gruppo UniCredit successive all'Operazione con le informazioni finanziarie del Gruppo UniCredit precedenti all'Operazione. In particolare, gli indicatori di riferimento per la valutazione dei risultati futuri di UniCredit che saranno maggiormente soggetti a possibili discrepanze sono di natura economica (ad es. conto economico), finanziaria (ad es. stato patrimoniale) e regolamentare (ad es. coefficiente Common Equity Tier 1). Tali discrepanze e la generale non comparabilità potrebbero rendere più difficile per gli investitori valutare la performance di UniCredit.
A.9 Rischi associati al contesto macroeconomico e geopolitico internazionale e nazionale
L'Emittente e Commerzbank sono entrambe capogruppo di gruppi bancari che operano a livello internazionale. A causa della portata globale delle loro attività commerciali, le loro operazioni aziendali e l'Operazione sono esposte a rischi sostanziali associati all'andamento dell'economia globale e al contesto geopolitico. Alla data del presente Documento Informativo, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale e il contesto geopolitico sono caratterizzati da una significativa instabilità e da un'incertezza che, qualora dovessero deteriorarsi ulteriormente, potrebbero avere un impatto negativo significativo sulla situazione finanziaria e sul patrimonio del Gruppo UniCredit e del Gruppo Commerzbank e compromettere il successo dell'Operazione.
Alla data del presente Documento Informativo, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale e il contesto geopolitico sono caratterizzati dalle seguenti principali tendenze:
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il ritorno a politiche commerciali protezionistiche da parte degli Stati Uniti, con conseguenti impatti negativi sulla crescita globale nel medio termine. L'estensione da parte della nuova amministrazione statunitense dei dazi sulle importazioni (principalmente dalla Cina) e la conseguente risposta delle economie colpite dall'imposizione imprevedibile di dazi potrebbero sfociare in una "guerra commerciale" con ripercussioni negative sul commercio internazionale, mettendo a rischio la continuità del ciclo di espansione globale e il processo di riequilibrio dei prezzi internazionali delle materie prime, oltre ad accrescere la volatilità dei mercati valutari;
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l'invasione russa dell'Ucraina in corso e i relativi conflitti militari (la guerra Russia-Ucraina), che hanno dato origine a una serie di perturbazioni economiche tuttora in atto, alla volatilità dei mercati, all'attuazione di varie sanzioni e contromisure e a una maggiore incertezza nelle economie e nei mercati finanziari dell'Europa orientale. Parte delle attività dell'Emittente e di Commerzbank è direttamente o indirettamente correlata a economie geograficamente vicine alla guerra tra Russia e Ucraina o economicamente influenzate da essa, aumentando ulteriormente l'esposizione dell'Emittente e di Commerzbank ai rischi associati, tra cui potenziali insolvenze creditizie da parte dei clienti, maggiori requisiti operativi, normativi e di conformità, volatilità dei tassi di cambio, esposizione a svalutazioni di attività e perdite su crediti e riduzione della domanda dei clienti di prodotti bancari; e
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l'impatto sul contesto macroeconomico della situazione in Medio Oriente, inizialmente caratterizzata dal conflitto israelo-palestinese e dal successivo scoppio delle ostilità tra Israele e l'Iran, e ulteriormente aggravata dal conflitto militare tra Stati Uniti, Israele e l'Iran, iniziato nel febbraio 2026, che ha portato a una situazione di instabilità politica ed
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economica regionale soggetta a cambiamenti rapidi e imprevedibili con conseguenze globali che influenzano direttamente i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali. Tale situazione è aggravata in particolare dalla chiusura dello Stretto di Hormuz da parte dell'Iran, che potrebbe causare un drastico aumento dei prezzi del petrolio con effetti di vasta portata sul commercio globale.
L'accresciuta volatilità macroeconomica e l'incertezza geopolitica potrebbero avere conseguenze negative sul buon esito dell'Operazione. Un'evoluzione sfavorevole del contesto macroeconomico potrebbe impattare sulla fiducia generale del mercato e ridurre la disponibilità degli azionisti di Commerzbank a cedere le proprie Azioni Commerzbank. Cambiamenti significativi nel contesto macroeconomico potrebbero inoltre influire negativamente sul valore delle Azioni UniCredit assegnate a titolo di Corrispettivo.
Condizioni macroeconomiche o geopolitiche avverse persistenti potrebbero inoltre incidere negativamente sulla domanda di prodotti creditizi, di investimento e bancari, influenzando così negativamente l'attività, la situazione finanziaria e i risultati operativi dell'Emittente e di Commerzbank. Un deterioramento della situazione finanziaria, della redditività o delle prospettive commerciali dell'Emittente o di Commerzbank dovuto a circostanze macroeconomiche avverse potrebbe influire negativamente sulle prospettive e sui benefici strategici, operativi e finanziari previsti dall'Offerta, in modo tale che un calo della performance finanziaria di Commerzbank possa portare a una rivalutazione del valore sottostante o della logica strategica dell'Offerta.
A.10 Rischi associati all'inclusione di informazioni finanziarie pro forma relative all'acquisizione di Commerzbank
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma contenute nel presente Documento Informativo sono state redatte esclusivamente a scopo illustrativo, fornendo un'illustrazione degli effetti retroattivi stimati della prevista acquisizione del 100% delle Azioni Commerzbank sulla performance finanziaria del Gruppo UniCredit. Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma non intendono rappresentare la situazione patrimoniale e i risultati effettivi del Gruppo UniCredit e, soprattutto, non devono essere considerate come una previsione dei suoi risultati futuri in relazione alle informazioni pro-forma elaborate per riflettere l'integrazione di Commerzbank.
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma incluse nel presente Documento Informativo sono costituite dallo stato patrimoniale consolidato pro-forma e dal conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, nonché dalle relative note esplicative del Gruppo UniCredit. Le informazioni contenute nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma rappresentano una simulazione, di natura meramente illustrativa, dei possibili effetti che potrebbero derivare dall'acquisizione da parte di UniCredit del 100% delle Azioni Commerzbank.
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state redatte utilizzando criteri di valutazione conformi agli IAS/IFRS. Il loro scopo è quello di illustrare gli effetti ipotetici delle acquisizioni sopra menzionate sulla situazione patrimoniale e sui risultati del Gruppo UniCredit, come se fossero virtualmente avvenute al 31 dicembre 2025 per quanto riguarda gli effetti sullo stato patrimoniale e al 1° gennaio 2025 per quanto riguarda il conto economico consolidato.
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma non intendono rappresentare la situazione patrimoniale e i risultati effettivi del Gruppo UniCredit e, soprattutto, non devono essere considerate come una previsione della sua performance futura. Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma riflettono esclusivamente gli effetti del consolidamento contabile e non includono alcuna rettifica relativa a una potenziale futura integrazione operativa (quali sinergie o costi di ristrutturazione), che potrebbero diventare rilevanti solo qualora l'Offerta portasse
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UniCredit a diventare il Socio di Controllo. Di conseguenza, non si dovrebbe fare indebito affidamento sulle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma.
Le questioni pratiche affrontate da UniCredit nel processo di preparazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma riguardano principalmente la mancanza di informazioni approfondite e la qualità di quelle disponibili, oltre ad alcune difficoltà tecniche e a un'incertezza generale nella selezione delle ipotesi e dei principi contabili più appropriati su cui basarsi. Le analisi dell'Emittente e le informazioni pro forma che ne sono state ricavate nel presente contesto sono, pertanto, intrinsecamente di valore molto limitato per gli azionisti, in quanto UniCredit non ha avuto accesso a maggiori informazioni, rispetto a qualsiasi altro membro del pubblico, relative a Commerzbank. In particolare, i principali problemi e limiti che UniCredit ha dovuto affrontare durante la redazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma si riferiscono alla mancanza di accesso ai dati di Commerzbank, che non consente di stimare correttamente il valore, ai sensi dell'IFRS 3, delle attività e delle passività acquisite e, di conseguenza, l'ammontare dell'avviamento/ avviamento negativo derivante dall'Operazione.
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state redatte sulla base delle migliori conoscenze dell'Emittente in merito alla situazione di Commerzbank, attingendo esclusivamente a dati di dominio pubblico, che sono stati trattati ed elaborati senza il supporto o la collaborazione di Commerzbank. Nel redigere le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma, l'Emittente si è basato esclusivamente sulle informazioni e sui dati pubblicati da Commerzbank relativi al periodo compreso tra il 1° gennaio 2025 e il 31 dicembre 2025. Tali informazioni di dominio pubblico non sono state verificate dall'Emittente.
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state ricavate da dati selezionati in base alla loro rilevanza e sono state estrapolate dalle seguenti fonti:
- il Bilancio Consolidato UniCredit 2025 (redatto in conformità agli IFRS); e
- il Bilancio Consolidato Commerzbank 2025 (redatto in conformità agli IFRS).
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma di cui sopra sono state elaborate principalmente adottando un approccio ipotetico, che ha comportato la simulazione dei possibili effetti che potrebbero derivare dall'Operazione, apportando le rettifiche pro-forma applicabili determinate ipotizzando l'applicazione dell'IFRS 3 per le operazioni di aggregazione aziendale. In particolare, le rettifiche pro-forma relative all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (e quindi relative all'avviamento positivo o negativo) sono state determinate sulla base del prezzo di chiusura ufficiale delle Azioni UniCredit al 30 dicembre 2025 (70,92 euro - ovvero l'ultimo prezzo di negoziazione disponibile al 31 dicembre 2025), essendo questa la data di riferimento dei dati pro-forma nell'ipotesi che gli azionisti di Commerzbank sottoscrivano integralmente l'Offerta. Al contrario (anche in questo caso, in linea con le disposizioni dell'IFRS 3) UniCredit è tenuta a rilevare le nuove Azioni UniCredit al fair value, che corrisponde al prezzo di borsa delle Azioni UniCredit alla data di negoziazione immediatamente precedente l'emissione delle Azioni UniCredit. Pertanto, l'incremento del patrimonio netto di UniCredit a seguito dell'emissione delle Azioni UniCredit e, di conseguenza, il costo dell'acquisizione, saranno noti solo nel giorno in cui UniCredit acquisirà il controllo di Commerzbank. Analogamente, il valore definitivo delle attività e delle passività (e il valore definitivo dell'avviamento o dell'avviamento negativo) che saranno rilevati nel bilancio consolidato di UniCredit sarà noto solo dopo che UniCredit avrà acquisito il controllo di Commerzbank e a seguito del completamento dell'allocazione del prezzo di acquisto come richiesto dall'IFRS 3. Inoltre, sulla base delle ipotesi pro-forma applicate, l'avviamento risultante è stimato in 8.505 milioni di euro.
Alla luce di quanto sopra, una corretta interpretazione delle informazioni fornite dalle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma richiede agli azionisti di tenere presente che:
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- esse costituiscono rappresentazioni elaborate sulla base di ipotesi e presupposti, pertanto gli stessi risultati rappresentati nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma non sarebbero stati necessariamente raggiunti se l'Operazione fosse stata effettivamente realizzata alle date di riferimento indicate utilizzate per la redazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma;
- esse non intendono in alcun modo rappresentare una previsione di risultati futuri e, pertanto, non devono essere interpretate in tal senso;
- le rappresentazioni pro-forma non riflettono dati prospettici, in quanto sono state redatte in modo tale da rappresentare solo quegli effetti dell'Operazione che sono isolabili e oggettivamente misurabili, senza tenere conto dei potenziali effetti causati da cambiamenti nelle condizioni di mercato, nelle politiche di gestione e nelle decisioni operative di UniCredit derivanti dall'esito dell'Operazione e, pertanto, i dati pro-forma non intendono descrivere una situazione finanziaria attuale o prospettica degli effetti relativi all'Operazione (avendo, pertanto, un valore intrinsecamente limitato per gli investitori); e
- il bilancio consolidato pro-forma e il conto economico consolidato pro-forma devono essere letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra di essi, dati i diversi scopi dei dati pro-forma rispetto a quelli dei normali bilanci e poiché i relativi effetti dell'acquisizione e dell'aumento di capitale su di essi sono calcolati in modo diverso.
Alla luce di quanto sopra, gli azionisti non dovrebbero fare affidamento esclusivamente sulle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma nel prendere le proprie decisioni di investimento.
In data 2 aprile 2026, la società di revisione KPMG S.p.A. ha emesso la propria relazione relativa all'esame delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma al 31 dicembre 2025. Una copia di tale relazione è allegata al presente Documento Informativo come Allegato B.
A.11 Rischi connessi alle previsioni e alle stime
Il presente Documento Informativo contiene varie previsioni, stime e altre dichiarazioni previsionali. Tali dichiarazioni, che possono includere proiezioni relative alla performance finanziaria, agli obiettivi operativi, alle ipotesi macroeconomiche e, nel caso in cui UniCredit diventi il Socio di Controllo a seguito dell'Offerta, alle potenziali sinergie e ai costi di integrazione, riflettono le attuali convinzioni, aspettative e intenzioni del management di UniCredit sulla base delle informazioni disponibili alla data del presente Documento Informativo.
Tali dichiarazioni previsionali sono, per loro natura, intrinsecamente incerte e speculative. Esse non costituiscono garanzie di risultati futuri e sono soggette a una moltitudine di rischi noti e ignoti, contingenze e altri fattori, molti dei quali esulano dal controllo di UniCredit. Tali fattori includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le condizioni macroeconomiche generali, le fluttuazioni dei tassi di interesse, gli sviluppi geopolitici (compresa la situazione instabile nell'Europa orientale o il conflitto militare tra Stati Uniti, Israele e Iran e il conseguente blocco dello Stretto di Hormuz) e i possibili effetti a catena che tali sviluppi potrebbero avere su scala globale e regionale, nonché le pressioni competitive, i cambiamenti normativi e le condizioni di mercato più generali.
Le previsioni e le stime relative alla performance futura di Commerzbank sono state elaborate principalmente sulla base di informazioni disponibili al pubblico. Tale limitazione comporta il rischio che tali informazioni possano essere incomplete, inaccurate o non riflettere pienamente tutte le attività, le passività e i potenziali rischi di Commerzbank, aumentando così la possibilità di discrepanze significative tra i risultati previsti e quelli effettivi.
Il successo nella realizzazione dei benefici previsti dall'Operazione dipende anche da varie ipotesi
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interne. Queste includono, in particolare, la capacità di ottimizzare le RWA e realizzare efficienze di capitale, nonché la capacità di sbloccare sinergie di ricavi sfruttando la presenza paneuropea del Gruppo UniCredit e la sua capacità di potenziare le opportunità di cross-selling tra prodotti, segmenti di clientela e aree geografiche.
Il raggiungimento di tali obiettivi, tuttavia, dipende da vari fattori, tra cui la capacità del Gruppo UniCredit di:
(i) reagire ai cambiamenti del mercato e del contesto operativo durante il processo di integrazione delle funzioni operative e di supporto;
(ii) gestire con successo il processo di cambiamento e adattamento relativo al personale, riservando tempo sufficiente per l'attuazione dei cambiamenti necessari; e
(iii) definire e attuare con successo una nuova strategia e un nuovo modello organizzativo e di governance per l'entità risultante dall'acquisizione.
Eventuali ritardi significativi o problemi imprevisti relativi a tali ipotesi potrebbero comportare costi aggiuntivi, una distrazione dell'attenzione del management e il mancato raggiungimento dei risultati desiderati.
Qualora una qualsiasi di queste ipotesi sottostanti si rivelasse inesatta, o qualora si verificassero eventi imprevisti, sussiste un rischio sostanziale che:
- i risultati finanziari effettivi del Gruppo UniCredit, inclusi redditività, crescita dei ricavi e utile per azione, risultino sostanzialmente inferiori alle aspettative;
- la valutazione di mercato delle azioni di UniCredit a seguito dell'Operazione possa essere rivista al ribasso da parte di investitori e analisti, determinando una pressione al ribasso sul prezzo delle azioni;
- la capacità di UniCredit di mantenere o aumentare i futuri pagamenti di dividendi, o di raggiungere i propri obiettivi di coefficiente patrimoniale, potrebbe essere compromessa;
- la logica strategica a lungo termine dell'Operazione possa essere compromessa e i costi e le risorse sostanziali investiti potrebbero non generare un beneficio corrispondente; e/o
- eventuali potenziali efficienze non si concretizzeranno, o lo faranno in misura minore o a un costo significativamente più elevato rispetto a quanto stimato, il che potrebbe diventare rilevante solo qualora l'Offerta comportasse l'acquisizione da parte di UniCredit della qualifica di Socio di Controllo.
Data l'incertezza che caratterizza qualsiasi dato previsionale, si invitano gli azionisti a non fare eccessivo affidamento sulle previsioni e sulle stime incluse nel presente Documento Informativo. Tali dichiarazioni rappresentano una visione ipotetica di eventi e risultati futuri, e i risultati effettivi potrebbero differire in modo sostanziale e negativo da quelli previsti.
A.12 Rischio connesso alla capacità degli azionisti di Commerzbank che non aderiscono all'Offerta di ritardare o bloccare l'attuazione delle misure post-Offerta
Lo scopo dell'Offerta è consentire all'Emittente di aumentare la propria partecipazione azionaria al fine di superare i limiti strategici e i rischi intrinseci associati alla sua attuale partecipazione inferiore al 30 % in Commerzbank. Tuttavia, poiché l'Offerta deve essere rivolta a tutti gli azionisti di Commerzbank al fine di soddisfare i requisiti previsti dalla normativa tedesca in materia di acquisizioni, è possibile che il numero di Azioni Commerzbank offerte comporti che UniCredit diventi il Socio di Controllo a seguito dell'Offerta. Anche se UniCredit dovesse diventare il Socio di Controllo, risulterebbe di difficile probabilità che UniCredit venga a detenere il 100% delle Azioni Commerzbank in circolazione a seguito dell'Offerta. Di conseguenza, qualora UniCredit
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dovesse diventare il Socio di Controllo, il persistere di una base azionaria di minoranza residua in Commerzbank esporrebbe UniCredit a rischi, potenziali ritardi e costi sostanziali derivanti dalle solide tutele concesse a tali azionisti ai sensi del diritto societario tedesco. Tali rischi potrebbero ostacolare o ritardare in modo significativo la realizzazione di eventuali misure di integrazione che UniCredit potrebbe perseguire in futuro.
In particolare, le azioni intraprese da eventuali azionisti di minoranza rimasti potrebbero comportare le seguenti conseguenze negative. Anche una sola azione conferisce all'azionista di minoranza il diritto di impugnare (anfechten) le delibere assembleari ai sensi degli articoli 243 e seguenti dell'AktG, comprese le delibere relative a misure strutturali successive alla chiusura dell'operazione. Sebbene le procedure di autorizzazione accelerate (Freigabeverfahren, Sezione 246a AktG, Sezione 16, paragrafo 3 della Legge tedesca sulla trasformazione (Umwandlungsgesetz) consentano l'attuazione di una misura strutturale nonostante una contestazione pendente, esse comportano costi aggiuntivi, impegno da parte del management e incertezza sui tempi. Inoltre, gli azionisti di minoranza possono bloccare del tutto determinate delibere: misure strutturali quali fusioni, scissioni, cambiamenti di forma giuridica, accordi di controllo e di trasferimento di utili e perdite e misure sul capitale, che richiedono tipicamente una maggioranza qualificata del 75% del capitale sociale rappresentato in assemblea, il che comporta che gli azionisti che detengono più del 25% del capitale sociale rappresentato possano bloccare tali delibere. Uno squeeze-out richiede il 95% del capitale sociale ai sensi dell'articolo 327a, paragrafo 1, dell'AktG, o il 90% nel caso di uno squeeze-out in fusione ai sensi dell'articolo 62, paragrafo 5, dell'UmwG, il che comporta che la soglia richiesta non può essere raggiunta se gli azionisti detengono rispettivamente più del 5% o del 10% del capitale sociale. Ulteriori diritti di minoranza includono, ad esempio, il diritto di richiedere la convocazione di un'assemblea degli azionisti (soglia del 5%, Sezione 122, paragrafo 1 AktG) o di aggiungere punti all'ordine del giorno (5% del capitale sociale o 500.000 euro di capitale sociale, Sezione 122, paragrafo 2 AktG). L'esercizio di tali diritti e le conseguenti controversie legali o ostruzioni possono bloccare o ritardare in modo significativo l'attuazione delle misure successive alla chiusura dell'operazione, anche qualora le contestazioni legali sottostanti abbiano una bassa probabilità di successo finale. La difesa contro le azioni legali intentate dagli azionisti di minoranza e la gestione dei rapporti con una base azionaria di minoranza dispersa possono comportare notevoli costi legali e amministrativi. Inoltre, tali questioni potrebbero probabilmente distogliere tempo e attenzione significativi dal top management e dal personale chiave, compromettendo la loro concentrazione sulla gestione dell'attività principale del Gruppo UniCredit. Di conseguenza, le azioni conflittuali e/o ostruzionistiche di un gruppo potenzialmente esiguo di azionisti di minoranza potrebbero vanificare o ritardare in modo sostanziale il raggiungimento degli obiettivi strategici e finanziari alla base dell'Operazione. Ciò potrebbe avere un effetto negativo rilevante sull'attività, sulla situazione finanziaria, sui risultati operativi, sui flussi di cassa e sulle prospettive di UniCredit o del Gruppo UniCredit.
A.13 Rischio connesso all'impatto di circostanze eccezionali o significative sul valore delle Azioni Commerzbank e sull'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta
Il valore delle Azioni Commerzbank, come quello di qualsiasi titolo azionario quotato, è intrinsecamente soggetto a fluttuazioni determinate da un'ampia gamma di fattori, tra cui le condizioni macroeconomiche, gli sviluppi geopolitici, quali la possibile intensificazione della guerra tra Russia e Ucraina, il conflitto militare tra Stati Uniti, Israele e Iran, o i potenziali impatti sul commercio globale derivanti dai dazi, i cambiamenti nel sentiment di mercato, le tendenze specifiche del settore e la performance finanziaria della stessa Commerzbank. Tali fluttuazioni possono verificarsi in qualsiasi momento, anche tra la data della relazione di valutazione delle
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Azioni Commerzbank da redigere da parte dell'esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile e la data di emissione delle Azioni UniCredit.
Ai sensi del quadro normativo italiano applicabile all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, il valore attribuito alle Azioni Commerzbank conferite a titolo di corrispettivo nell'ambito dell'aumento di capitale è soggetto a due distinti meccanismi che possono comportare una rivalutazione: in primo luogo, uno o più azionisti che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale di UniCredit (sia al momento della relativa delibera consiliare sia al momento della presentazione della richiesta) possono, entro 30 giorni dalla trascrizione nel Registro delle Imprese della delibera del Consiglio di Amministrazione di UniCredit relativa all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, richiedere che venga effettuata una nuova valutazione delle Azioni Commerzbank conferite da parte di un perito nominato dal tribunale ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile. In secondo luogo, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit è tenuto, a seguito della scadenza del suddetto periodo di 30 giorni e contestualmente alla certificazione di esecuzione dell'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2444 del Codice Civile, a rilasciare una dichiarazione ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma 3, lettera d) del Codice Civile, attestante che non si sono verificati eventi eccezionali o fatti nuovi e rilevanti che incidano in modo sostanziale sul valore delle Azioni Commerzbank precedentemente determinato (la "Conferma di Valore"). Le Azioni UniCredit potranno essere emesse appropriatamente solo previa iscrizione della Conferma di Valore nel Registro delle Imprese. Qualora, prima della data di emissione, si fossero effettivamente verificati tali eventi eccezionali, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit non sarebbe in grado di rilasciare tale conferma.
In entrambi i casi – sia che l'iniziativa sia presa su richiesta di una minoranza qualificata di azionisti, sia che sia determinata dal verificarsi di circostanze eccezionali o rilevanti che impediscano il rilascio della dichiarazione richiesta – deve essere avviata la procedura di valutazione ordinaria ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile, che prevede la nomina, da parte del tribunale competente (ovvero il Tribunale di Milano), di un perito incaricato di redigere una perizia di valutazione giurata sulle Azioni Commerzbank conferite.
Se la valutazione del perito nominato dal tribunale rivelasse che il valore delle Azioni Commerzbank conferite è inferiore di oltre un quinto al valore al quale è stato effettuato il conferimento, le disposizioni dell'articolo 2343 del Codice Civile richiederebbero all'Emittente di ridurre di conseguenza il sovrapprezzo azionario e, potenzialmente, il capitale sociale nominale dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta. Tale riduzione del sovrapprezzo azionario e/o del capitale sociale dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta non influirebbe sul Rapporto di Cambio.
Tenuto conto che il sovrapprezzo delle azioni rappresenta la maggior parte del valore attribuito al conferimento, un'eventuale diminuzione potrebbe comportare una riduzione del sovrapprezzo delle azioni e, nella misura applicabile, del capitale sociale nominale dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, il che potrebbe avere un effetto negativo diretto sul valore delle Azioni UniCredit e sulla composizione complessiva del patrimonio netto di UniCredit a seguito del completamento dell'Operazione.
A.14 Rischio connesso alle ipotesi alla base degli obiettivi strategici e degli obiettivi operativi di UniCredit relativi all'Operazione
La logica strategica e la giustificazione finanziaria dell'Operazione si basano su una serie di ipotesi, stime e proiezioni previsionali formulate dal management di UniCredit. Tali proiezioni riguardano i risultati futuri del Gruppo Commerzbank e gli obiettivi chiave, tra cui il raggiungimento degli obiettivi operativi e la crescita degli utili. L'accuratezza di tali ipotesi
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sottostanti è soggetta a notevoli incertezze e dipende da numerosi fattori, molti dei quali esulano dal controllo di UniCredit.
Tali ipotesi potrebbero inoltre rivelarsi eccessivamente ottimistiche. Ad esempio, in una prospettiva di lungo termine, i mercati bancari commerciali in cui opera principalmente il Gruppo Commerzbank potrebbero registrare una crescita più lenta del previsto, o addirittura stagnare, a causa di fattori macroeconomici sfavorevoli. Al contempo, la concorrenza da parte di operatori consolidati odi nuovi concorrenti dirompenti potrebbe intensificarsi, determinando una maggiore pressione sui margini di profitto e rendendoli meno attraenti rispetto a quanto previsto nei modelli finanziari di UniCredit.
Qualora tali ipotesi di base dovessero rivelarsi errate, sussiste un rischio concreto che i risultati del Gruppo Commerzbank risultino significativamente inferiori alle previsioni di UniCredit e, di conseguenza, alle aspettative dei mercati finanziari. Qualora UniCredit dovesse diventare Socio di Controllo a seguito dell'Offerta, le potenziali sinergie associate alla costituzione di un gruppo risultante dalla combinazione potrebbero non concretizzarsi, oppure l'insorgere di costi superiori al previsto per realizzarle potrebbe incidere direttamente sulla redditività.
Un indicatore fondamentale per gli azionisti è l'aspettativa che l'Operazione contribuisca ad aumentare l'utile base per azione ("EPS") di UniCredit entro un determinato arco temporale. Qualora l'Operazione non dovesse generare l'incremento previsto - o, in uno scenario più sfavorevole, dovesse invece comportare una diluizione dell'EPS di UniCredit - ciò significherebbe che l'Operazione non ha generato rendimenti sufficienti a giustificare il prezzo di acquisto e il capitale investito.
La valutazione di mercato delle Azioni UniCredit a seguito dell'Operazione sarà fortemente influenzata dalla capacità di UniCredit di raggiungere gli obiettivi strategici dichiarati. Qualsiasi indicazione di mancato raggiungimento degli obiettivi finanziari chiave potrebbe portare a una rivalutazione negativa delle prospettive del Gruppo UniCredit da parte di investitori e analisti. Tale rivalutazione potrebbe esercitare una significativa pressione al ribasso sul prezzo di mercato delle Azioni UniCredit. Inoltre, UniCredit valuta o persegue continuamente operazioni di diversa portata e implicazioni, e tali operazioni comportano intrinsecamente rischi e incertezze che potrebbero influire in modo sostanziale e negativo sull'attività, sulla situazione finanziaria e sui risultati operativi di UniCredit. Tali rischi includono, tra l'altro, la possibilità di sovrastimare i benefici o le sinergie attesi, le difficoltà nell'integrazione o nella cessione di attività, personale, sistemi o tecnologie, la distrazione dell'attenzione del management dalle operazioni aziendali in corso, passività impreviste, questioni normative o controversie legali, potenziali reazioni negative da parte di clienti, dipendenti o partner commerciali, nonché la possibilità di non riuscire a raggiungere gli obiettivi strategici o finanziari previsti.
Inoltre, la futura politica dei dividendi di UniCredit dipende dalla sua capacità di generare utili e dalla sua solidità finanziaria. Il mancato raggiungimento dei benefici finanziari previsti dall'Operazione potrebbe limitare la capacità di UniCredit di mantenere o aumentare i futuri pagamenti dei dividendi. In definitiva, non vi è alcuna garanzia che i costi e le risorse sostanziali investiti da UniCredit nell'Operazione - incluse le commissioni di consulenza e l'impegno del management - saranno compensati da un beneficio corrispondente. Qualora gli effetti previsti dovessero rivelarsi impossibili da realizzare, in tutto o in parte, l'Operazione potrebbe non riuscire a creare valore per gli azionisti e potrebbe invece avere un effetto negativo rilevante sulla solidità finanziaria a lungo termine del Gruppo UniCredit.
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A.15 Rischio connesso alla volatilità del prezzo di mercato e del volume degli scambi delle azioni UniCredit
Il prezzo delle Azioni UniCredit può essere soggetto a volatilità a causa di diversi fattori, molti dei quali esulano dal controllo dell'Emittente, ad esempio a causa di fluttuazioni nei risultati operativi effettivi o previsti dell'Emittente o dei suoi concorrenti, variazioni nelle previsioni di utile o mancato raggiungimento delle aspettative di utile degli analisti, cambiamenti che interessano il settore, la situazione geopolitica globale, l'economia generale o i mercati finanziari, o cambiamenti nel flottante delle Azioni UniCredit, e gli investitori potrebbero perdere in tutto o in parte i loro investimenti. Per quanto riguarda il rischio di liquidità correlato, sebbene gli investitori sarebbero generalmente in grado di liquidare il loro investimento nelle Azioni UniCredit vendendole, il mercato azionario potrebbe rivelarsi illiquido in qualsiasi momento e gli ordini di vendita potrebbero non trovare prontamente corrispondenza con ordini di acquisto sufficienti. Il prezzo dei titoli può inoltre essere particolarmente volatile e soggetto alle improvvise fluttuazioni dei mercati azionari causate dalle attuali condizioni macroeconomiche. Crisi ambientali ed eventi di rilievo che incidano sull'economia e/o eventuali shock geopolitici che possano minare la fiducia degli investitori attivi sui mercati azionari potrebbero avere effetti negativi, anche significativi, sul prezzo di mercato delle Azioni UniCredit e conseguenti possibili impatti negativi per i loro detentori, che potrebbero subire perdite sul proprio investimento.
I prezzi azionari e i volumi di scambio possono essere instabili e la volatilità dei prezzi dei titoli negoziati sui mercati può aumentare in modo significativo. In particolare, il contesto macroeconomico e geopolitico rimane complesso e imprevedibile. Le prospettive sono ancora circondate da rischi derivanti da vari fattori, quali gli indicatori dell'attività economica che continuano a mostrare segni di debolezza, le condizioni di finanziamento che rimangono restrittive, le costanti tensioni geopolitiche che potrebbero causare shock sui prezzi delle materie prime e/o dell'energia, la possibile intensificazione della guerra tra Russia e Ucraina e del conflitto militare tra Stati Uniti, Israele e l'Iran, che ha inasprito le tensioni in Medio Oriente, e/o i potenziali impatti sul commercio globale derivanti dai dazi doganali che influenzano la volatilità dei mercati finanziari.
Tali fluttuazioni hanno avuto e potrebbero avere un impatto negativo sul prezzo di mercato delle Azioni UniCredit, indipendentemente dal valore reale delle attività e delle passività, degli utili e delle perdite e della situazione finanziaria dell'Emittente e del Gruppo UniCredit.
Le fluttuazioni negative del prezzo delle Azioni UniCredit potrebbero essere causate anche da altri fattori, quali (i) cambiamenti che incidono sulle attività e passività, sui profitti e sulle perdite, sulla situazione finanziaria e sul reddito dell'Emittente e/o del Gruppo UniCredit o dei suoi concorrenti, (ii) cambiamenti nel quadro normativo e regolamentare, (iii) eventuali raccomandazioni delle autorità di vigilanza competenti che impongano o estendano limiti o restrizioni alla distribuzione di dividendi e riserve da parte dell'Emittente, (iv) la pubblicazione sulla stampa di notizie riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo, e (v) l'incertezza derivante dalla possibilità che l'Emittente possa non essere in grado, per qualsiasi motivo, di portare a termine l'Offerta. Se il prezzo o il volume degli scambi delle Azioni UniCredit dovesse diminuire a seguito del verificarsi di uno o di tutti questi eventi, gli investitori potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento nelle Azioni.
A.16 Rischio legato a una potenziale pressione al ribasso sul prezzo di mercato delle Azioni UniCredit a causa delle vendite da parte degli ex azionisti di Commerzbank
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A seguito del completamento dell'Operazione, le Azioni UniCredit saranno emesse e consegnate agli azionisti di Commerzbank che hanno accettato l'Offerta, i quali diventeranno così nuovi azionisti di UniCredit. Ciò comporta un aumento del numero di Azioni UniCredit in circolazione alla data del Documento Informativo e determinerà un aumento significativo del numero di Azioni UniCredit disponibili per la negoziazione sul mercato pubblico.
Non sussistono accordi di lock-up né altre restrizioni contrattuali alla cessione delle Azioni UniCredit da parte degli ex azionisti di Commerzbank a seguito del regolamento dell'Offerta. Di conseguenza, gli ex azionisti di Commerzbank che riceveranno Azioni UniCredit a titolo di Corrispettivo saranno liberi di vendere tali azioni sul mercato immediatamente dopo il ricevimento.
È possibile che un numero consistente di ex azionisti di Commerzbank non nutra un interesse strategico o di investimento a lungo termine nel detenere Azioni UniCredit. In particolare, gli ex azionisti di Commerzbank la cui tesi di investimento originaria si basava sul profilo aziendale specifico, sulle caratteristiche di rischio o sul posizionamento di mercato di Commerzbank come entità autonoma, o che detengono Azioni UniCredit esclusivamente in seguito all'accettazione dell'Offerta, potrebbero cercare di cedere le proprie Azioni UniCredit subito dopo il regolamento. Ciò è particolarmente probabile nel caso di investitori istituzionali i cui mandati di investimento sono incentrati su indici, settori o capitalizzazioni di mercato specifici che potrebbero non includere le Azioni UniCredit, nonché nel caso di investitori al dettaglio che potrebbero preferire realizzare il valore del Corrispettivo in contanti piuttosto che mantenere una posizione azionaria in UniCredit.
Inoltre, qualora un azionista statunitense accettasse l'Offerta, ma l'Emittente stabilisse che tale offerta, vendita o trasferimento di Azioni UniCredit non fosse esente dai requisiti di registrazione previsti dal Securities Act o costituisse un'operazione soggetta a tali requisiti, tale azionista riceverebbe un importo corrispondente in contanti (in euro) in sostituzione del numero di Azioni UniCredit a cui ha diritto. Tale contante sarebbe generato dall'Agente di regolamento che venderà le Azioni UniCredit per conto del rispettivo Azionista statunitense presso la FSE al rispettivo prezzo di mercato al momento del regolamento dell'Offerta o poco dopo.
La vendita di un volume consistente di Azioni UniCredit sul mercato pubblico in un breve lasso di tempo successivo al regolamento dell'Offerta, o la percezione che tali vendite possano verificarsi, potrebbe determinare un calo significativo del prezzo di mercato delle Azioni UniCredit e aumentare la volatilità del prezzo di negoziazione delle Azioni UniCredit. Tale pressione di vendita potrebbe inoltre compromettere la capacità di UniCredit di raccogliere ulteriore capitale azionario attraverso la vendita di nuove azioni a condizioni favorevoli in futuro. Anche se non tutti gli ex azionisti di Commerzbank decidessero di vendere le proprie Azioni UniCredit, il mercato potrebbe anticipare una significativa attività di vendita, il che di per sé potrebbe avere un effetto negativo sul prezzo di mercato delle Azioni UniCredit.
A.17 Rischi connessi alla diluizione del capitale sociale dell'Emittente
Fatta salva l'osservanza, da parte del Consiglio di Amministrazione, delle procedure volte a preservare l'integrità del capitale sociale e gli interessi degli azionisti in relazione all'esclusione, per legge, dei diritti di opzione, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta avrà un effetto diluitivo sulle partecipazioni degli attuali azionisti di UniCredit. Tale effetto discende dall'esclusione dei diritti di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile.
Il numero di Azioni UniCredit da emettere ai sensi dell'Aumento di Capitale al Servizio
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dell'Offerta e, pertanto, la percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di UniCredit dipenderanno dal numero di adesioni all'Offerta.
In caso di sottoscrizione integrale dell'Offerta, e tenuto conto delle Azioni Commerzbank già detenute da UniCredit, qualora tutte le restanti n. 825.641.690 Azioni Commerzbank fossero conferite nell'ambito dell'Offerta, agli Aderenti sarebbero assegnate, a titolo di Corrispettivo complessivo, sulla base del Rapporto di Cambio, un massimo di 400.436.220 Azioni UniCredit derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, corrispondenti a circa 21% delle azioni UniCredit, calcolate ipotizzando la piena sottoscrizione ed esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (fully diluted) e sulla base delle azioni UniCredit in circolazione alla data odierna.
Inoltre, in caso di esercizio totale della Delega, il numero massimo di Azioni UniCredit che potrebbero essere emesse a titolo di Corrispettivo aumenterebbe fino a 461.175.565 Azioni UniCredit, rappresentando circa il 23% del capitale sociale di UniCredit su base pienamente diluita.
A.18 Gestione delle Parti Frazionarie delle Azioni UniCredit offerte a titolo di Corrispettivo
Tenuto conto che, per ogni Azione Commerzbank portata in adesione all'Offerta, saranno assegnate 0,485 Azioni UniCredit sulla base del Rapporto di Cambio, il risultato dell'applicazione del Rapporto di Cambio alle Azioni Commerzbank portate in adesione all'Offerta da un Aderente potrebbe non essere un numero intero di Azioni UniCredit (ossia, qualora un Aderente non porti in adesione all'Offerta almeno 1.000 Azioni Commerzbank, o un numero di Azioni Commerzbank pari a un multiplo intero di mille). Tali Parti Frazionarie di Azioni UniCredit saranno trattate in conformità a quanto descritto nel Documento di Offerta.
A.19 Rischi associati a una potenziale offerta pubblica di acquisto obbligatoria su mBank S.A. ai sensi della normativa polacca in materia di acquisizioni
Qualora l'Offerta dovesse comportare che UniCredit diventi un "entità dominante" (ai sensi della legge polacca) di Commerzbank - in particolare detenendo, direttamente o indirettamente, più del 50% dei diritti di voto in Commerzbank - UniCredit acquisirebbe, di conseguenza, indirettamente (ai sensi della legge polacca) circa il 69,1% delle azioni di mBank (ovvero tutte le azioni di mBank detenute da Commerzbank). In tal caso, UniCredit sarebbe tenuta, ai sensi delle norme polacche in materia di acquisizioni, a lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ("MTO") sulle azioni di mBank entro tre mesi dal regolamento dell'Offerta su Commerzbank.
Sussiste il rischio che un'eventuale MTO per mBank, qualora venisse attivata, possa aumentare il costo complessivo e la complessità dell'Operazione:
Ai sensi della legislazione polacca, un'offerta pubblica di acquisto non può essere strutturata come una semplice offerta di scambio, ma deve prevedere anche un'opzione in contanti. Il valore del corrispettivo in azioni può superare il valore del corrispettivo in contanti, ma il prezzo in contanti per azione mBank deve in ogni caso essere almeno pari al prezzo minimo previsto dalla legge. Il prezzo minimo previsto dalla legge è definito come il più alto tra diversi valori di riferimento, tra cui (i) il prezzo medio ponderato per il volume ("VWAP") calcolato su base trimestrale e (ii) il VWAP su base semestrale precedente l'annuncio dell'intenzione di promuovere l'offerta, (iii) eventuali prezzi o valori più elevati pagati o concordati da UniCredit o dalle sue entità dipendenti o dalle sue entità dominanti o da persone che agiscono a proprio nome ma per conto o su ordine di UniCredit o da persone che agiscono di concerto per le azioni mBank nei 12 mesi precedenti, nonché (iv) il prezzo pagato o concordato per le acquisizioni indirette di azioni mBank da parte di UniCredit o delle sue entità dipendenti o delle sue entità dominanti o di persone che agiscono a proprio nome ma per conto o su ordine di UniCredit o di persone che agiscono di concerto nei 12
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mesi precedenti l'annuncio dell'intenzione di lanciare l'offerta (dove tale prezzo delle acquisizioni indirette è determinato da una società di revisione nominata da UniCredit).
Di conseguenza, qualora UniCredit fosse tenuta a promuovere una MTO su mBank, dovrà determinare, in quel momento, un prezzo in contanti per azione mBank che sia almeno pari al minimo legale a quel tempo applicabile. Inoltre, tenuto conto che in questa fase non è possibile prevedere quanti azionisti di mBank aderiranno a una MTO, l'importo totale in contanti e/o il numero di azioni UniCredit che potrebbero dover essere consegnate in occasione di tale MTO è intrinsecamente incerto. A seconda del livello di partecipazione degli azionisti di mBank e del prezzo da offrire in relazione a una MTO, il costo complessivo di tale MTO potrebbe influire negativamente sulla posizione patrimoniale di UniCredit, sulla sua capacità di perseguire altre iniziative strategiche e sulla sua capacità di distribuire capitale agli azionisti.
Inoltre, le norme polacche in materia di acquisizioni richiedono che, in relazione a una MTO, l'offerente debba depositare una garanzia di importo almeno pari al valore di tutte le azioni della società target oggetto dell'offerta. Tale garanzia può, tra l'altro, assumere la forma di un blocco di liquidità su un conto dell'offerente o di una garanzia bancaria. Nel caso di una MTO su mBank, UniCredit sarebbe in linea di principio tenuta a costituire una garanzia fino al 100% delle azioni di mBank.
L'obbligo di vincolare liquidità o altre garanzie di alta qualità per un importo corrispondente al valore totale delle azioni di mBank oggetto della MTO potrebbe incidere sulla posizione di liquidità e di finanziamento di UniCredit, in particolare qualora il prezzo minimo previsto dalla legge per mBank risultasse elevato al momento della MTO. A seconda della forma di garanzia scelta, ciò potrebbe ridurre temporaneamente la flessibilità di UniCredit nelle operazioni di tesoreria, limitare la sua capacità di impiegare la liquidità per altri scopi o comportare l'incisione di costi di finanziamento aggiuntivi.
A.20 Rischio relativo al potenziale impatto dell'Operazione sul capitale regolamentare del Gruppo UniCredit e sulla distribuzione del capitale
Le attività di UniCredit e Commerzbank sono disciplinate da numerosi requisiti patrimoniali, come stabilito dalla Direttiva 2013/36/UE (CRD IV) e dal Regolamento (UE) n. 575/2013 (il "CRR"), collettivamente denominati Pacchetto CRD IV. Tali atti sono stati successivamente aggiornati dal Regolamento (UE) n. 876/2019 (CRR II) e dalla Direttiva (UE) 2019/878 (CRD V), e più recentemente dall' e Regolamento (UE) n. 2024/1623 (CRR III) e dalla Direttiva (UE) 2024/1619 (CRD VI), adottati nell'ambito del Pacchetto Bancario 2024 dell'Unione Europea che attua le riforme finali di Basilea III. UniCredit e Commerzbank sono inoltre soggette ai requisiti di adeguatezza patrimoniale previsti dal Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio (che istituisce l'SSM) e all'obbligo di mantenere in ogni momento un importo aggregato sufficiente di requisiti minimi per i fondi propri e le passività ammissibili ("MREL") ai sensi della Direttiva 2014/59/UE e delle sue successive modifiche (c.d. banking recovery and resolution directive). Alla data del Documento Informativo, gli MREL applicabili a UniCredit su base consolidata sono: (i) il 22,67% delle RWA più il requisito di riserva combinato applicabile ("CBR"); e (ii) il 6,0% dell'esposizione al coefficiente di leva finanziaria (LRE). La componente subordinata dell'MREL - che incorpora già il beneficio della "senior allowance" concesso dalle autorità di risoluzione - è pari a: (i) 14,36% delle RWA più il CBR applicabile e (ii) 6,0% dell'LRE.
Sulla base di calcoli pro forma al 31 dicembre 2025, si prevede che l'Operazione avrà i seguenti impatti negativi/positivi sul coefficiente CET1 consolidato fully loaded del Gruppo UniCredit, che a tale data era pari al 14,75%:
- un impatto negativo di circa 200 punti base, ipotizzando che UniCredit detenga il 100% delle
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azioni di Commerzbank al completamento dell'Offerta;
- un impatto positivo/neutro, ipotizzando che UniCredit mantenga l'attuale metodo di consolidamento del patrimonio netto al completamento dell'Offerta.
Questi dati pro-forma non includono eventuali impatti derivanti dall'allocazione del prezzo di acquisto come richiesto dall'IFRS 3 e potrebbero differire dagli impatti effettivi a causa di un'ampia gamma di variabili.
Con riguardo al coefficiente MREL del Gruppo UniCredit, pari al 30,59 % delle attività ponderate per il rischio (RWA) al 31 dicembre 2025, UniCredit e Commerzbank sono attualmente soggette a requisiti MREL distinti. Poiché lo scopo principale dell'Offerta è quello di consentire all'Emittente di aumentare la propria partecipazione azionaria per superare i limiti strategici inerenti alla sua attuale quota inferiore al 30% del capitale sociale in Commerzbank e non di acquisire una partecipazione di controllo in Commerzbank, l'Emittente, alla data del Documento Informativo, non prevede che il perfezionamento dell'Offerta comporti, di per sé, una modifica dei requisiti MREL distinti applicabili rispettivamente a UniCredit e Commerzbank. Tuttavia, qualora l'Offerta dovesse portare UniCredit a diventare Socio di Controllo di Commerzbank, le autorità di risoluzione competenti potrebbero rivalutare le strategie di risoluzione applicabili e, di conseguenza, i requisiti MREL del Gruppo UniCredit e del Gruppo Commerzbank nell'ambito del loro ciclo annuale di pianificazione della risoluzione. Tale rivalutazione dipenderebbe da una serie di fattori, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il grado di interconnessione operativa e finanziaria tra il Gruppo UniCredit e il Gruppo Commerzbank, la struttura di finanziamento del Gruppo Commerzbank e la strategia di risoluzione determinata dalle autorità di risoluzione competenti per il gruppo combinato. Di conseguenza, il potenziale impatto futuro dell'Operazione sui requisiti MREL applicabili all'Emittente non può essere determinato con certezza alla data del Documento Informativo.
Alla luce di quanto sopra, l'Operazione potrebbe incidere negativamente sia sul coefficiente CET1 del Gruppo UniCredit sia sulla sua posizione MREL.
I requisiti patrimoniali regolamentari del Gruppo UniCredit sono in linea con i risultati della valutazione annuale SREP 2025. Tuttavia, non è da escludere che, a seguito di future valutazioni e dopo il completamento dell'Operazione, l'Autorità di vigilanza possa richiedere il mantenimento di coefficienti di adeguatezza patrimoniale più elevati.
Per mantenere un coefficiente patrimoniale in linea con tali requisiti, potrebbe essere necessario adeguare la distribuzione di capitale.
A.21 Rischio relativo alla potenziale perdita di clienti da parte di UniCredit a seguito dell'Operazione
Il successo e il valore delle attività di Commerzbank dipendono in misura sostanziale dai suoi rapporti consolidati, e spesso di lunga data, con un'ampia gamma di soggetti terzi. Questi includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, clienti chiave, fornitori e venditori critici, licenziatari di tecnologia, partner di distribuzione e altri alleati strategici. L'annuncio dell'Offerta e il successivo completamento dell'Operazione introducono un periodo di significativa incertezza che potrebbe compromettere tali rapporti vitali.
Numerosi contratti rilevanti di Commerzbank, in particolare con clienti e fornitori chiave, potrebbero contenere clausole relative al "cambio di controllo". Qualora UniCredit dovesse diventare Socio di Controllo di Commerzbank, tali clausole potrebbero essere attivate dal completamento dell'Operazione, conferendo alla controparte il diritto di risolvere unilateralmente il contratto, rinegoziare i termini commerciali su basi meno favorevoli o richiedere pagamenti anticipati. La perdita di contratti chiave o l'imposizione di condizioni più onerose potrebbe avere un impatto diretto e negativo sui flussi di ricavi e sulla struttura dei costi del Gruppo
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Commerzbank e, di conseguenza, anche indirettamente su UniCredit in qualità di azionista di Commerzbank o, nel caso in cui UniCredit diventi il Socio di Controllo, in qualità di capogruppo di Commerzbank. Inoltre, l'esercizio dei diritti di risoluzione o rinegoziazione da parte di tali fornitori potrebbe comportare l'interruzione o la cessazione di servizi che sono parte integrante delle operazioni quotidiane del Gruppo Commerzbank. Sostituire tali fornitori con breve preavviso potrebbe non essere di facile attuazione, o potrebbe essere possibile solo a condizioni meno favorevoli, con conseguenti costi di transizione significativi e interruzioni operative. Anche qualora i contratti non venissero risolti, le controparti potrebbero cercare di rinegoziare condizioni rilevanti, inclusi prezzi e livelli di servizio, in modo tale da aumentare significativamente la base dei costi operativi del Gruppo Commerzbank e ridurre così i benefici attesi dall'Operazione.
Indipendentemente dai diritti contrattuali specifici, l'incertezza generata dall'Operazione potrebbe indurre i principali partner commerciali a rivalutare il proprio rapporto con Commerzbank. I principali partner commerciali potrebbero inoltre rivalutare il proprio rapporto con Commerzbank a causa del cambiamento di proprietà. Tale rischio è particolarmente acuto laddove i partner (i) siano concorrenti diretti di UniCredit in determinati settori di attività, rendendo per loro strategicamente insostenibile una partnership continuativa con una Commerzbank di proprietà di UniCredit, oppure (ii) apprezzino Commerzbank per la sua specifica posizione di mercato o per la sua indipendenza.
Nel caso in cui UniCredit diventi il Socio di Controllo, l'incertezza che ne deriverà riguardo alla strategia a lungo termine di UniCredit per Commerzbank potrebbe indurre i clienti a nutrire preoccupazioni in merito a potenziali cambiamenti futuri nei livelli di servizio o nell'orientamento dei prodotti. Ciò potrebbe indurli a ridurre la loro dipendenza da Commerzbank e rendere più difficile attrarre nuovi clienti, i quali potrebbero essere riluttanti a impegnarsi con una società la cui direzione strategica a lungo termine è percepita come incerta.
Tali rischi di interruzione dei rapporti commerciali potrebbero essere sostanzialmente aggravati da qualsiasi ritardo significativo nel completamento dell'Operazione. Un periodo prolungato di incertezza allunga il lasso di tempo durante il quale i clienti e i partner commerciali potrebbero valutare alternative e i concorrenti potrebbero puntare in modo più efficace alle attività e alle relazioni di Commerzbank.
Qualsiasi perdita significativa di attività esistente o l'incapacità di attrarre nuovi clienti ridurrebbe direttamente la capacità di generare ricavi e la redditività di Commerzbank. Ciò comprometterebbe una componente fondamentale della sua valutazione e inciderebbe gravemente sui benefici finanziari e strategici attesi dall'Operazione. In definitiva, un simile esito potrebbe avere un effetto negativo rilevante sull'attività, sulla situazione finanziaria e sui risultati operativi del Gruppo UniCredit.
A.22 Rischi relativi alle potenziali difficoltà nel trattenere e motivare i dipendenti di Commerzbank e/o UniCredit, in particolare qualora UniCredit diventi Socio di Controllo
Il successo economico dell'Operazione e il raggiungimento degli obiettivi strategici perseguiti da UniCredit con l'Offerta dipendono dalla capacità di trattenere il talento, l'impegno e il know-how istituzionale del personale chiave attualmente impiegato presso Commerzbank. Queste persone, inclusi i dirigenti senior, i principali responsabili delle decisioni e i dipendenti con competenze tecniche o commerciali specializzate e di alto livello, rappresentano una componente significativa e inestimabile del valore di Commerzbank. La loro partenza, sia durante la pendenza dell'Offerta sia a seguito del suo completamento, rappresenta un rischio sostanziale per UniCredit. Tale rischio è ancora più marcato qualora UniCredit dovesse diventare il Socio di Controllo di Commerzbank a seguito dell'Offerta.
Il periodo che circonda l'Offerta è intrinsecamente caratterizzato da un'accresciuta incertezza per
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i dipendenti sia del Gruppo UniCredit che del Gruppo Commerzbank. In particolare, qualora UniCredit dovesse diventare il Socio di Controllo di Commerzbank, i dipendenti di Commerzbank potrebbero nutrire preoccupazioni riguardo ai propri ruoli futuri, alle strutture gerarchiche, alla retribuzione e alla cultura aziendale complessiva dopo il completamento dell'Offerta. Tale incertezza può creare una significativa sfida in termini di fidelizzazione, rendendo i dipendenti chiave vulnerabili al reclutamento da parte di concorrenti che cercano di trarre vantaggio da tale situazione di instabilità. Qualora UniCredit non riuscisse a trattenere un numero sufficiente di queste figure essenziali, potrebbe trovarsi ad affrontare una serie di gravi effetti negativi:
- L'uscita di dipendenti chiave può comportare una perdita immediata e spesso irreversibile della memoria istituzionale critica relativa ai prodotti, ai processi interni e alla storia strategica di Commerzbank. Ciò potrebbe influire direttamente sulla capacità del Gruppo Commerzbank di mantenere operazioni efficaci, causando interruzioni nei flussi di lavoro critici, un deterioramento dello sviluppo dei prodotti o della qualità del servizio e un generale peggioramento dei risultati aziendali.
- Il processo di identificazione e reclutamento di sostituti adeguati per i ruoli specializzati è di per sé un'attività costosa e dispendiosa in termini di tempo. Non vi è alcuna garanzia che Commerzbank sarà in grado di trovare persone con competenze ed esperienze comparabili, né che potrà offrire loro un impiego a condizioni commercialmente ragionevoli. Anche in caso di successo, i nuovi assunti non disporranno delle conoscenze consolidate dei loro predecessori, il che richiederà un periodo di inserimento lungo e improduttivo.
- Oltre alle dimissioni definitive, sussiste anche il rischio che, a seguito del completamento dell'Operazione, Commerzbank possa non essere in grado di motivare efficacemente i dipendenti chiave rimasti. L'incertezza nelle fasi successive al completamento dell'Operazione e le preoccupazioni relative ai cambiamenti organizzativi all'interno di Commerzbank, alla riassegnazione delle responsabilità, alla percezione di una mancanza di adeguate opportunità di avanzamento di carriera o alle preoccupazioni relative alla nuova cultura aziendale possono portare a un deterioramento del morale, a una riduzione della produttività e a una mancanza di impegno nei confronti degli obiettivi aziendali strategici post-Operazione.
In definitiva, l'incapacità di trattenere e motivare con successo i talenti necessari sia all'interno del Gruppo UniCredit che del Gruppo Commerzbank a seguito del completamento dell'Operazione comporterebbe una perdita di competenze rilevanti, relazioni commerciali e competenze tecniche difficilmente sostituibili. Tale perdita comprometterebbe direttamente, almeno nel breve termine, la proposta di valore dell'Operazione e potrebbe avere un effetto negativo rilevante sul flusso di cassa, sui risultati operativi e sulle prospettive commerciali complessive di UniCredit e del Gruppo UniCredit.
A.23 Rischio relativo a potenziali interruzioni dell'attività e distrazione del management derivanti dall'annuncio dell'Operazione e dalla pendenza dell'Offerta
Il perseguimento dell'Operazione richiederà un notevole impiego di tempo e risorse dai manager di UniCredit. Questa particolare attenzione da parte del management potrebbe limitare il perseguimento di altre opportunità commerciali e potrebbe comprometterne le attuali attività operative di UniCredit.
Inoltre, l'annuncio e la pendenza dell'Offerta potrebbero causare incertezza e perturbazioni alle attività sia del Gruppo UniCredit che del Gruppo Commerzbank. I dipendenti del Gruppo Commerzbank e del Gruppo UniCredit potrebbero provare incertezza riguardo ai loro ruoli futuri, con conseguente perdita di personale chiave. Allo stesso modo, i clienti e i fornitori di servizi potrebbero ritardare le decisioni relative ai rapporti commerciali esistenti con il Gruppo
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UniCredit e/o il Gruppo Commerzbank, o cercare di modificarli.
Tali difficoltà, causate dalla distrazione dell'attenzione del management e dalle reazioni negative da parte dei clienti, dei fornitori di servizi o dei dipendenti del Gruppo Commerzbank e del Gruppo UniCredit, potrebbero compromettere il successo dell'Operazione e, anche qualora l'Offerta non andasse a buon fine, potrebbero avere un effetto negativo rilevante sulla reputazione di UniCredit, nonché sull'attività, sulla situazione finanziaria, sui risultati operativi, sui flussi di cassa e sulle prospettive di UniCredit o del Gruppo UniCredit.
A.24 Operazioni successive alla conclusione dell'Offerta
Alla data del presente Documento Informativo, gli organi competenti di UniCredit non hanno adottato alcuna decisione in merito a ulteriori operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie.
Nel caso in cui l'Emittente diventi il Socio di Controllo di Commerzbank a seguito dell'Offerta, UniCredit potrà, tenendo conto delle condizioni di mercato prevalenti, della situazione economica e del quadro normativo in vigore al momento pertinente, nonché dell'esito e dello stato di un potenziale dialogo strategico con Commerzbank, valutare una o più misure strutturali, quali il delisting, la stipula di un accordo di controllo e trasferimento degli utili (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag) ai sensi degli articoli 291 e seguenti dell'AktG, uno squeeze-out e/o una fusione di Commerzbank con altre entità del Gruppo UniCredit. Qualsiasi misura strutturale di questo tipo richiederebbe a UniCredit di offrire agli azionisti rimanenti di Commerzbank un adeguato compenso, basato su una valutazione aziendale di Commerzbank al momento pertinente, che potrebbe essere inferiore o superiore al Corrispettivo. L'attuazione di tali misure potrebbe comportare ulteriori costi e obblighi finanziari per l'Emittente e il Gruppo UniCredit.
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2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
2.1. Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione
L'Operazione consiste nell'Offerta annunciata da UniCredit con comunicazione del 16 marzo 2026 (la "Data di Annuncio") ai sensi dell'articolo 10, comma 1, primo periodo, della WpÜG (la "Comunicazione dell'Offerta"). Si prevede che UniCredit depositi, in data 5 maggio 2026, un documento di offerta presso BaFin, ai sensi degli articoli 34 e 14, comma 1, primo periodo, della WpÜG (il "Documento di Offerta"). In seguito all'approvazione da parte di BaFin, ovvero alla scadenza del termine di revisione previsto dalla legge, il Documento di Offerta sarà pubblicato conformemente alle disposizioni di cui all'articolo 14, commi 2 e 3, della WpÜG, con conseguente avvio del Periodo di Adesione all'Offerta.
Quale corrispettivo dell'Offerta, è previsto che l'Emittente riconosca a ciascun Aderente il pagamento del Corrispettivo. Pertanto, per ogni n. 1.000 (mille) Azioni Commerzbank portate in adesione all'Offerta, saranno corrisposte n. 485 (quattrocentottantacinque) Azioni UniCredit.
Le Azioni UniCredit offerte a titolo di Corrispettivo saranno emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in esecuzione della Delega, ove conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti. È, altresì, previsto che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sia eseguito entro il 31 dicembre 2027, subordinatamente (i) all'approvazione del Documento di Offerta da parte di BaFin e (ii) all'avveramento (ovvero alla rinuncia, ove applicabile) delle Condizioni di Efficacia.
In particolare, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sarà eseguito, entro il suddetto termine, alla Data di Pagamento.
Si segnala che, in caso di integrale adesione all'Offerta, ossia nell'ipotesi in cui tutte le restanti n. 825.641.690 Azioni Commerzbank (non già detenute da UniCredit) siano portate in adesione all'Offerta, il numero massimo complessivo di Azioni UniCredit rinvenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sarà pari a 400.436.220, corrispondenti a circa il 21% delle azioni di UniCredit, calcolato ipotizzando la integrale sottoscrizione e versamento dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (fully diluted) e sulla base del numero di azioni UniCredit in circolazione alla data del presente Documento Informativo.
Inoltre, in caso di integrale esercizio della Delega, il numero massimo di Azioni UniCredit che potrebbe essere emesso a titolo di Corrispettivo aumenterebbe fino a un massimo di 461.175.565 Azioni UniCredit, corrispondenti a circa il 23% del capitale sociale di UniCredit su base fully diluted.
2.1.1. Descrizione della società oggetto dell'Operazione
La denominazione sociale della società oggetto dell'Operazione è "Commerzbank Aktiengesellschaft".
Commerzbank è una società per azioni (Aktiengesellschaft) costituita secondo il diritto tedesco, con sede legale in Francoforte, Germania, iscritta nel registro delle imprese del tribunale locale (Amtsgericht) di Francoforte con il numero HRB 32000.
Alla data del presente Documento Informativo, il capitale sociale di Commerzbank è pari ad Euro 1.127.496.195,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.127.496.195 azioni al portatore prive di valore nominale, ciascuna delle quali rappresentativa di un valore nozionale pari ad Euro 1,00 del capitale sociale. Ciascuna Azione Commerzbank dà diritto a un voto e attribuisce pieni diritti di voto e di dividendo. Non esistono altre categorie di azioni.
Le Azioni Commerzbank sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato (regulierter Markt) della FSE, con contestuale ammissione al segmento del mercato regolamentato con obblighi
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aggiuntivi successivi all'ammissione della FSE (Prime Standard), con codice ISIN DE000CBK1001, e sono negoziabili tramite il sistema di negoziazione elettronico Deutsche Börse Xetra, gestito da Deutsche Börse AG, Francoforte, Germania. Le Azioni Commerzbank, inoltre, sono negoziate su numerose altre sedi di negoziazione tedesche, tra cui le borse valori di Berlino (Tradegate BSX), Düsseldorf, Amburgo, Hannover, Monaco di Baviera e Stoccarda, nonché sui sistemi di negoziazione elettronici Equiduct, Quotrix, Gettex e Lang & Schwarz.
Per quanto a conoscenza dell'Emittente, non vi sono soggetti, diversi dagli azionisti elencati nella tabella che segue, ai quali sono economicamente attribuibili diritti di voto derivanti dalle Azioni Commerzbank in circolazione in misura pari o superiore al 3%. Ad eccezione della partecipazione detenuta da UniCredit, i valori percentuali indicati nella tabella sottostante si basano sul numero di diritti di voto e strumenti finanziari da ultimo notificati a Commerzbank dai rispettivi azionisti alla data di riferimento indicata, ai sensi degli articoli 33 e seguenti della Legge tedesca sul commercio di titoli (Wertpapierhandelsgesetz, "WpHG"), in relazione al capitale sociale di Commerzbank emesso al momento della pubblicazione del presente Documento Informativo. Si segnala che il numero di diritti di voto e strumenti finanziari da ultimo notificati potrebbe essere variato successivamente alla presentazione di tale notifica, senza che il relativo azionista sia tenuto a presentare una nuova notifica dei diritti di voto qualora non sia stata raggiunta o superata la soglia rilevante ai fini della comunicazione. Ad eccezione della partecipazione detenuta direttamente da UniCredit, le informazioni riportate derivano da fonti pubbliche (aggiornate: 2 aprile 2026, ora locale di Francoforte).
| Azionisti | Partecipazioni dirette o indirette in Commerzbank |
|---|---|
| Quota in % | |
| UniCredit S.p.A. | 26,77 |
| Repubblica Federale di Germania | 12,72(1) |
| BlackRock, Inc. | 5,50 |
| Shaw, David Elliott | 5,2 |
| D. E. Shaw Valence Portfolios, LL.C. | 5,16 |
(1) Al momento della notifica dell'11 settembre 2024, era stata comunicata una partecipazione pari al 12,11%. La quota indicata nella tabella è stata estrapolata per riflettere la successiva riduzione di capitale mediante annullamento di azioni proprie.
Alla data del 2 aprile 2026, Commerzbank detiene 46.649.100 Azioni Commerzbank in forma di azioni proprie (eigene Aktien), equivalenti al 4,14 % del capitale sociale di Commerzbank, sulla base delle informazioni da essa pubblicate sul proprio sito web.
Alla data del presente Documento Informativo, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non sussistono patti parasociali relativi a Commerzbank.
2.1.2. Descrizione dei termini e delle condizioni dell'Operazione
L'Offerta, come descritta al paragrafo 2.1 che precede, è subordinata all'approvazione (i) della proposta di Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da parte dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti e (ii) del Documento di Offerta da parte di BaFin.
L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento delle Condizioni di Efficacia.
Il Documento di Offerta è previsto sia pubblicato in data 5 maggio 2026, con un Periodo di Adesione di 4 settimane, suscettibile di proroga ai sensi della normativa tedesca applicabile. L'Emittente provvederà a pubblicare eventuali proroghe del Periodo di Adesione.
Subordinatamente all'avveramento ovvero alla rinuncia da parte di UniCredit delle Condizioni di
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Efficacia dell'Offerta, il regolamento dell'Offerta è previsto si conclude entro il primo semestre del 2027, previo ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni regolamentari, come sarà ulteriormente specificato nel Documento di Offerta.
2.1.3. Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta
Al fine di consentire lo scambio delle Azioni Commerzbank esistenti con le Azioni UniCredit, gli azionisti di UniCredit adotteranno una delibera avente ad oggetto la Delega al Consiglio di Amministrazione di UniCredit ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti che si terrà il 4 maggio 2026. Subordinatamente all'approvazione della Delega, al Consiglio di Amministrazione di UniCredit sarebbe attribuita la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche e in forma scindibile, entro il 31 dicembre 2027, fino ad un importo massimo di Euro 6.704.080.000, oltre sovrapprezzo, mediante conferimenti in natura e con esclusione del diritto di opzione, attraverso l'emissione di un numero massimo di 470.000.000 Azioni UniCredit.
L'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit, in virtù della Delega, ove concessa, sarà assoggettato alle disposizioni di cui agli articoli 2440 e 2343-ter e seguenti del Codice Civile, in materia di aumenti di capitale sociale da eseguirsi mediante conferimenti di beni in natura. In particolare, tali disposizioni non richiedono una relazione giurata relativa al valore dei beni oggetto del conferimento in natura da parte di un perito nominato dal Tribunale nel cui distretto ha sede la società cessionaria (ossia il Tribunale di Milano), qualora il valore attribuito a tali beni, ai fini della determinazione dell'ammontare del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, "sia pari o inferiore" al valore risultante da una valutazione effettuata (i) a una data non antecedente di oltre sei mesi al conferimento e (ii) in conformità ai principi e ai criteri generalmente riconosciuti per la valutazione della tipologia di beni oggetto del conferimento, a condizione che tale valutazione sia effettuata da un esperto indipendente dal conferente, dalla società conferitaria e dagli azionisti che, individualmente o congiuntamente, esercitano il controllo sul conferente o sulla società stessa, e che sia di adeguata e comprovata professionalità (per ulteriori dettagli, si rinvia all'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile).
In particolare, l'Emittente ha deciso, ai sensi dell'articolo 2440, comma 2, del Codice Civile, di avvalersi delle disposizioni degli articoli 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile ai fini della valutazione delle Azioni Commerzbank oggetto del conferimento.
Alla data del presente Documento Informativo, UniCredit non ha ancora ricevuto le relative autorizzazioni della BCE in relazione a: (a) la modifica dello statuto di UniCredit in relazione all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e alla sua esecuzione ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB, e (b) l'idoneità all'inclusione nel capitale CET1 delle Azioni UniCredit da emettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta ai sensi degli articoli 26, comma 3, e 28 del CRR. UniCredit richiederà a tempo debito le relative autorizzazioni della BCE. Il rilascio di tali autorizzazioni della BCE costituisce una Condizione di Efficacia (come sarà ulteriormente descritto nel Documento di Offerta). Qualora le autorizzazioni della BCE non fossero ottenute, la Delega non potrà essere attuata tenuto conto che non sarà possibile eseguire l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta. Di conseguenza, il rilascio delle autorizzazioni della BCE costituisce una Condizione di Efficacia, come sarà ulteriormente descritto nel Documento di Offerta.
La Delega diverrà efficace in seguito alla iscrizione nel Registro delle Imprese, che si prevede avvenga successivamente al rilascio delle autorizzazioni della BCE di cui sopra, fermo restando che tale iscrizione non potrà avvenire prima che sia concessa l'autorizzazione di cui al punto (a).
UniCredit nominerà un esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b) del
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Codice Civile, il quale provvederà alla redazione di una relazione giurata relativa al valore delle Azioni Commerzbank (la "Relazione dell'Esperto"). La Relazione dell'Esperto sarà rilasciata in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit in cui verrà deliberato l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in virtù della Delega.
Il valore attribuito alle Azioni Commerzbank portate in adesione all'Offerta, ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, dovrà essere pari o inferiore al valore che sarà indicato nella Relazione dell'Esperto (come eventualmente aggiornata).
Inoltre, in data 2 aprile 2026, KPMG ha rilasciato una relazione volontaria in merito ai criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit per la determinazione del rapporto di cambio dell'Offerta. In tale relazione, KPMG ha concluso, sulla base della documentazione esaminata e delle analisi svolte, che non è emerso alcun elemento che induca a ritenere che i metodi adottati dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit non siano idonei, bensì che gli stessi siano ragionevoli e non arbitrari e che siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del rapporto di cambio.
KPMG è stata altresì incaricata di redigere la propria relazione sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni UniCredit, come sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit in sede di deliberazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta in esercizio della Delega, ai sensi del combinato disposto di cui agli articoli 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile nonché dell'articolo 158, comma 1, del TUF. Tale relazione sarà rilasciato nell'ambito della riunione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit in cui verrà deliberato l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in virtù della Delega, e valuterà la congruità del prezzo delle Azioni UniCredit come determinato dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit.
Ai sensi dell'articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, si prevede che, nelle ipotesi in cui la società conferitaria abbia optato per la valutazione dei beni conferiti in conformità alla disciplina speciale prevista dagli articoli 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile, uno o più azionisti che rappresentino, e che rappresentassero alla data della delibera del consiglio di amministrazione che approva l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, almeno un ventesimo del capitale sociale antecedente all'aumento, possano richiedere nel termine di 30 giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera consiliare di approvazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che venga effettuata una nuova valutazione dei beni conferiti (ossia le Azioni Commerzbank), su incarico degli amministratori e ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile, mediante relazione giurata da parte di un esperto nominato dal Tribunale competente (ovvero il Tribunale di Milano).
Inoltre, le disposizioni di cui agli articoli 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile, applicate congiuntamente alle norme del Codice Civile che regolano gli aumenti di capitale delegati dall'assemblea degli azionisti al consiglio di amministrazione (in particolare, l'articolo 2443, comma 4, primo comma, del Codice Civile) prevedono che il Consiglio di Amministrazione di UniCredit debba includere - nella delibera del Consiglio di Amministrazione di UniCredit relativa all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che si prevede si terrà prima della data di emissione e che sarà depositata presso il Registro delle Imprese - una dichiarazione contenente le informazioni di cui alle lettere a), b), c) ed e) dell'articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile; ossia: (a) la descrizione dei beni oggetto di conferimento (nel caso di specie, le Azioni Commerzbank) per i quali non è stata predisposta la relazione di stima di cui all'articolo 2343, comma 1, del Codice Civile; (b) il valore attribuito a tali beni conferiti (nel caso di specie, le Azioni Commerzbank), la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; (c) una dichiarazione attestante che il valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; ed (e) la dichiarazione di
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adequatezza dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile.
Ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma 3, lettera d), del Codice Civile e dell'articolo 2443, comma 4, ultimo periodo, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione è tenuto a depositare la Conferma di Valore presso il Registro delle Imprese.
La Conferma di Valore sarà depositata dal Consiglio di Amministrazione solo (i) decorso il termine di 30 giorni di cui sopra, concesso alla minoranza qualificata per richiedere una nuova valutazione ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile e (ii) contestualmente alla attestazione di esecuzione dell'aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2444 del Codice Civile. Le Azioni UniCredit potranno essere emesse solo in seguito all'iscrizione della Conferma di Valore nel Registro delle Imprese.
La riunione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit convocata per effettuare tali verifiche e per rilasciare e depositare, congiuntamente alla attestazione di cui all'articolo 2444 del Codice Civile, la Conferma di Valore ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma 3, lettera d) del Codice Civile, avrà luogo nel giorno di emissione delle Azioni UniCredit.
2.1.4. Corrispettivo dell'Offerta
Per ogni Azione Commerzbank portata in adesione all'Offerta, UniCredit offrirà un Corrispettivo rappresentato da 0,485 Azioni UniCredit.
Pertanto, come già rilevato, per ogni n. 1.000 (mille) Azioni Commerzbank portate in adesione all'Offerta, saranno corrisposte n. 485 (quattrocentottantacinque) Azioni UniCredit a titolo di Corrispettivo.
Nei casi in cui il corrispettivo è costituito da azioni, l'articolo 31, commi 1, 2 e 7, della WpÜG, in combinato disposto con gli articoli 7, 5, commi 1 e 3, del Regolamento sulle offerte WpÜG, stabilisce che il valore delle azioni offerte non debba essere superiore al prezzo medio ponderato per il volume delle Azioni UniCredit sul mercato azionario domestico calcolato nei tre mesi precedenti la pubblicazione della decisione di promuovere l'Offerta ai sensi dell'art. 10, comma 1, primo comma, e del comma 3 della WpÜG, in combinato disposto con gli articoli 29 e 34 della WpÜG (il "Prezzo Medio Trimestrale UniCredit"), ai fini della determinazione del corrispettivo minimo. Il Prezzo Medio Trimestrale UniCredit alla data di riferimento del 16 marzo 2026 è pari ad Euro 70,832 (secondo quanto comunicato da BaFin all'Emittente in data 23 marzo 2026).
Sulla base del Prezzo Medio Trimestrale UniCredit, pari a 70,832 euro, il valore del Corrispettivo, pari a 0,485 azioni UniCredit per ogni azione Commerzbank, ammonta a Euro 34,35.
L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.
Le Azioni UniCredit di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai rispettivi titolari gli stessi diritti previsti dalle azioni ordinarie UniCredit già in circolazione alla data di emissione.
Il Corrispettivo sarà corrisposto alla Data di Pagamento (salvo che il Periodo di Adesione non sia prorogato in conformità alla normativa applicabile).
2.1.5. Criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo
Ai sensi dell'articolo 31, paragrafi 1, 2 e 7, della WpÜG, in combinato disposto con l'articolo 3, primo comma, del regolamento sulle offerte della WpÜG, l'Emittente è tenuto ad offrire agli azionisti di Commerzbank un corrispettivo adeguato alle rispettive azioni Commerzbank. In tale contesto, e in conformità all'articolo 3, comma 2, del regolamento sulle offerte WpÜG, l'ammontare
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del corrispettivo non può essere inferiore al valore minimo calcolato in conformità agli articoli 4 e 5 del regolamento sulle offerte WpÜG. Il corrispettivo minimo per ciascuna Azione Commerzbank, che deve essere corrisposto agli azionisti di Commerzbank, deve essere almeno pari al maggiore tra i due valori di seguito indicati:
-
Corrispettivo dei prezzi di mercato domestici: ai sensi dell'articolo 31, paragrafi 1, 2 e 7, della WpÜG, in combinato disposto con l'articolo 5, paragrafi 1 e 3, del regolamento sulle offerte della WpÜG, il corrispettivo deve essere almeno pari al prezzo medio ponderato per il volume delle azioni di Commerzbank sul mercato azionario domestico calcolato nei tre mesi precedenti alla pubblicazione della decisione di promuovere l'Offerta, avvenuta in data 16 marzo 2026, ai sensi dell'articolo 10, paragrafo 1, primo comma, n. 3 della WpÜG, in combinato disposto con gli articoli 29 e 34 della WpÜG, ossia nel periodo compreso tra il 16 dicembre 2025 (incluso) e il 15 marzo 2026 (incluso) (il "Prezzo Medio Trimestrale di Commerzbank"). Il Prezzo Medio Trimestrale di Commerzbank è stato comunicato da BaFin ed è pari a Euro 34,24 per ciascuna Azione Commerzbank;
-
Corrispettivo delle precedenti acquisizioni: ai sensi dell'articolo 31, paragrafi 1, 2 e 7, della WpÜG in combinato disposto con l'articolo 4 del regolamento sulle offerte della WpÜG, il corrispettivo per le Azioni Commerzbank deve essere almeno pari al corrispettivo più elevato offerto o concordato per l'acquisizione delle azioni Commerzbank da parte dell'Emittente, da uno dei soggetti che agisce di concerto con l'Emittente o dalle loro controllate, nei sei mesi precedenti alla pubblicazione del Documento di Offerta (il "Prezzo di Acquisto Precedente").
Alla data del presente Documento Informativo, non è stata effettuata alcuna acquisizione di azioni Commerzbank durante il periodo di riferimento a un prezzo superiore al Prezzo Medio Trimestrale di Commerzbank.
Pertanto, ai sensi dell'articolo 31, paragrafi 1, 2 e 7, della WpÜG, in combinato disposto con gli articoli 4 e 5 del regolamento sulle offerte della WpÜG, il corrispettivo minimo di offerta corrisponde a Euro 34,24 per ogni Azione Commerzbank.
L'Emittente ha deciso di offrire agli azionisti di Commerzbank un corrispettivo per l'acquisizione delle loro Azioni Commerzbank determinato in conformità ai requisiti di legge in materia di corrispettivo minimo di offerta. Ai sensi della WpÜG e del regolamento sulle offerte WpÜG, un corrispettivo si considera adeguato laddove corrisponda almeno al corrispettivo minimo previsto dalla legge.
In ragione della sufficiente liquidità del titolo azionario di Commerzbank, l'Emittente non era tenuto a determinare l'ammontare del corrispettivo mediante una valutazione societaria di Commerzbank ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 4, del regolamento sulle offerte WpÜG. Si considera adeguato ai sensi delle relative disposizioni di legge un corrispettivo che sia pari o superiore al prezzo medio calcolato su base trimestrale e che sia pari o superiore al corrispettivo più elevato in caso di precedenti acquisizioni. Il Corrispettivo pari a 0,485 Azioni UniCredit per ogni Azione Commerzbank rispetta, pertanto, il minimo di legge previsto ai sensi dell'articolo 31, paragrafi 1 e 7, della WpÜG in combinato disposto con l'articolo 3 e seguenti del regolamento sulle offerte della WpÜG. Fatto salvo quanto sopra, l'Emittente non ha applicato alcun metodo di valutazione per determinare l'adequatezza economica del corrispettivo.
L'Emittente ritiene, pertanto, adeguato il Corrispettivo di 0,485 Azioni UniCredit per ciascuna Azione Commerzbank.
2.1.6. Modalità di finanziamento dell'Offerta
Poiché il Corrispettivo dell'Offerta è rappresentato da Azioni UniCredit di nuova emissione,
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l'Emittente non ha contratto, né contrarrà, alcun finanziamento in connessione con il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta. In particolare, l'Emittente farà fronte agli obblighi derivanti dall'obbligo di corrispondere il Corrispettivo dell'Offerta - calcolato ipotizzando l'integrale adesione all'Offerta sulla base del numero attuale di Azioni Commerzbank pari a complessive 825.641.690 - mediante l'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.
2.1.7. Struttura azionaria dell'Emittente
Alla data del presente Documento Informativo, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza e di altre informazioni a disposizione di UniCredit, gli azionisti che detengono più del 3% del capitale sociale o dei diritti di voto di UniCredit sono indicati nella tabella seguente.
| Dichiarante, ossia il soggetto posto al vertice della catena azionaria | Azionista diretto | % del capitale sociale di UniCredit |
|---|---|---|
| Gruppo BlackRock | Gruppo BlackRock ** | 7,620² |
| Capital Research and Management Company | Capital Research and Management Company *** | 5.333³ |
- Le informazioni aggiornate relative ai principali azionisti saranno disponibili periodicamente sul sito web dell'Emittente.
** Al momento della notifica del 23 aprile 2021, era stata comunicata una partecipazione pari al 5,120%. La percentuale indicata nella tabella è stata estrapolata per tenere conto delle successive variazioni del capitale sociale.
*** At the time of the notification on 10 March 2025, a holding of 5.163% was disclosed. The percentage shown in the table has been extrapolated to reflect subsequent changes to the share capital.
Sulla base delle informazioni disponibili, alla data del presente Documento Informativo, nessun soggetto esercita il controllo su UniCredit ai sensi dell'articolo 93 del TUF e non sussistono patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico della Finanza aventi ad oggetto UniCredit.
In considerazione della natura dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e delle variabili connesse ai risultati dell'Offerta medesima, non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di UniCredit all'esito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.
2.2. Motivazioni dell'Operazione e programmi futuri
L'Emittente detiene attualmente il 26,77% delle azioni in circolazione di Commerzbank e ha stipulato contratti derivati (Total Return Swap) relativi al 3,22% delle azioni in circolazione di Commerzbank, con diritto alla consegna fisica di tali azioni. L'Emittente ha ottenuto tutte le autorizzazioni necessarie per incrementare la propria partecipazione diretta in Commerzbank fino ad una partecipazione pari al 30% meno un'azione del capitale sociale.
La normativa tedesca in materia di offerte pubbliche di acquisto prevede l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria qualora venga raggiunta o superata la soglia del 30%, anche se inavvertitamente, ad esempio a seguito del programma di acquisto di azioni proprie attualmente in corso da parte di Commerzbank. Al fine di far fronte a tale circostanza e di conseguire una maggiore flessibilità strategica, nonché di tentare di risolvere una situazione di stallo con Commerzbank, l'Emittente ha annunciato un'offerta pubblica volontaria volta al superamento della soglia del 30%. Come prescritto dalla normativa tedesca in materia di offerte pubbliche di acquisto, tale offerta pubblica volontaria si estende a tutte le azioni non detenute
² Gestione patrimoniale non discrezionale
³ Gestione discrezionale del patrimonio
Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
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dall'Emittente.
L'Emittente considera il proprio investimento in Commerzbank, come un investimento di lungo termine e, in qualità di principale azionista di Commerzbank, è impegnato a promuovere la necessaria trasformazione e rafforzamento della banca, la sua crescita redditizia e sostenibile nonché ulteriore creazione di valore. Il superamento della soglia del 30% consentirebbe all'Emittente di sostenere ulteriormente, e di accelerare in modo significativo, gli sforzi di Commerzbank volti a liberare il proprio pieno potenziale, indipendentemente dall'esito dell'offerta pubblica volontaria.
Nel corso di tutto il processo, l'Emittente ha manifestato costantemente la propria disponibilità a discutere con Commerzbank una combinazione reciprocamente vantaggiosa e possibili forme di cooperazione. L'Emittente ha offerto, tra le altre proposte, i notevoli benefici derivanti dall'utilizzo delle proprie primarie fabbriche di prodotto, della sua rete paneuropea, di costi di approvvigionamento significativamente inferiori, di maggiori investimenti in tecnologia e innovazione nel campo dell'intelligenza artificiale, nonché nello sviluppo e nell'assunzione di personale. L'annuncio dell'offerta pubblica volontaria è il risultato del preventivo rifiuto da parte di Commerzbank di ingaggiarsi in una qualsiasi delle alternative proposte o di rispondere alle preoccupazioni e ai suggerimenti dell'Emittente volti a rafforzare, prepararsi meglio per il futuro e creare ulteriore valore, nonché delle sue continue azioni avverse che incidono sulla posizione dell'Emittente.
Allo stato attuale, pur essendo fortemente incoraggiata dall'Emittente, rimane incerto se Commerzbank vorrà avviare un dialogo costruttivo in merito a una possibile combinazione o ad altre forme di cooperazione significativa e, di conseguenza, se sia possibile raggiungere un accordo su un percorso comune da intraprendere congiuntamente.
L'Emittente continua a ritenere che Commerzbank abbia un potenziale di gran lunga maggiore da sfruttare e da consolidare e che debba affrontare diverse vulnerabilità e trasformarsi per essere "pronta per il futuro", evitando di dover affrontare un altro gravoso piano di ristrutturazione in futuro. Tale opinione è indipendente dall'esito dell'offerta pubblica volontaria.
L'Emittente ritiene, altresì, che vi sia un significativo ulteriore potenziale di creazione di valore in caso di piena integrazione, in particolare attraverso la combinazione delle rispettive attività in Germania e offrendo alla Polonia i significativi benefici derivanti dall'appartenenza al gruppo dell'Emittente.
Infatti, l'Emittente opera in Germania attraverso HypoVereinsbank dal 2005. HypoVereinsbank non solo è diventata un punto di riferimento di eccellenza in Germania, ma ha anche dimostrato un sostegno costante ai propri clienti, al proprio personale, alle comunità locali in cui opera e alla Germania nel suo complesso. Il suo continuo successo è sostenuto dal fatto di far parte di UniCredit, un gruppo paneuropeo che offre tutti i vantaggi di scala, promuovendo al contempo l'empowerment locale nell'ambito di una strategia di gruppo ben definita. Ciò conferma la forza strategica e operativa del modello dell'Emittente.
Una combinazione tra Commerzbank e HypoVereinsbank darebbe vita ad un operatore tedesco molto più forte e ben equilibrato, attraverso una presenza geografica complementare e una base di clientela privata e aziendale particolarmente solida nel settore delle PMI. Inoltre, proprio come avviene oggi per i clienti di HypoVereinsbank, i clienti di Commerzbank beneficerebbero di una maggiore digitalizzazione e di investimenti nell'intelligenza artificiale, di una gamma di prodotti più ampia e di qualità superiore, nonché di una maggiore copertura in Europa: un vantaggio significativo per le PMI orientate all'esportazione.
Le risorse finanziarie, le piattaforme, i prodotti, le infrastrutture e le competenze dell'Emittente,
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in qualità di banca commerciale paneuropea affiliata, offriranno maggiori vantaggi all'intero Gruppo Commerzbank al di fuori della Germania. L'approccio dell'Emittente si è dimostrato vincente per le banche ad essa affiliate (e in Alpha Bank in Grecia), con ciascuna banca che ha sfruttato i significativi investimenti dell'Emittente in centri di sviluppo prodotti, approvvigionamento, canali di distribuzione integrati, inclusione delle persone e sviluppo, ed è stata posta nella condizione di aumentare la qualità del servizio e di utilizzare la tecnologia e l'intelligenza artificiale a beneficio di tutti gli stakeholder.
Ad oggi, all'Emittente non è stato concesso l'accesso ai documenti relativi all'offerta pubblica volontaria, né ha potuto avvalersi di un dialogo costruttivo con Commerzbank per valutare il pieno potenziale di creazione di valore derivante da una combinazione tra le due entità. Tuttavia, sulla base della propria analisi outside-in, l'Emittente prevede che si potrebbero creare significative efficienze operative e sinergie sfruttando il proprio modello e il proprio track record degli ultimi cinque anni, con risultati comprovati in ciascuna delle sue 13 banche, inclusa HypoVereinsbank.
L'Emittente ritiene che eventuali impatti derivanti dall'acquisizione del controllo o da una combinazione richiederanno tempo per concretizzarsi, data la durata della procedura di offerta pubblica volontaria, il cui completamento è previsto nel secondo trimestre del 2027.
Va osservato, inoltre, che, alla data del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha deliberato in merito ad ulteriori operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie.
Qualora l'Emittente dovesse diventare il Socio di Controllo di Commerzbank a seguito dell'offerta pubblica volontaria, tenendo conto delle condizioni di mercato, della situazione economica e del quadro normativo vigenti in quel momento, nonché dell'esito e dello stato di un eventuale dialogo con Commerzbank, valuterebbe, l'opportunità di attuare o meno una o più misure strutturali, quali ad esempio il delisting, lo squeeze-out e/o una fusione.
2.3. Soggetti partecipanti all'Operazione
Alla data del presente Documento Informativo, non risultano in essere (i) rapporti significativi tra UniCredit, direttamente o indirettamente tramite controllate, e Commerzbank; né (ii) rapporti o accordi significativi tra UniCredit, le sue controllate, i suoi dirigenti e i membri del Consiglio di Amministrazione di UniCredit, e gli azionisti di Commerzbank.
Per chiarezza, si precisa che alcuni azionisti che detengono partecipazioni azionarie in Commerzbank superiori al 3% detengono anche partecipazioni significative (ossia superiori al 3%) in UniCredit.
2.4. Documenti messi a disposizione del pubblico
I seguenti documenti sono stati messi a disposizione del pubblico, ai sensi delle disposizioni di legge applicabili, sul sito web dell'Emittente all'indirizzo http://www.unicreditgroup.eu e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE gestito da Teleborsa S.r.l. (/it), nonché presso la sede legale di UniCredit, a Milano, in Piazza Gae Aulenti n. 3, Torre A:
- il presente Documento Informativo;
- relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 70, comma 4, del Regolamento Emittenti;
- relazione volontaria di KPMG S.p.A. sui criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit per determinare il Rapporto di Cambio dell'Offerta.
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3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE
3.1. Eventuali effetti significativi dell'Operazione sui fattori determinanti che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente, nonché sulla natura del business svolto dall'Emittente stesso
L'Emittente ritiene che l'Operazione non avrà un impatto significativo sui fattori chiave dell'attività di UniCredit e del suo business, considerato che Commerzbank svolge la propria attività nel medesimo settore.
Si prega di fare riferimento alla Sezione 2 (Informazioni relative all'Operazione), Paragrafo 2.2 (Motivazioni dell'Operazione e programmi futuri) per ulteriori informazioni al riguardo.
Si rimanda inoltre alle Sezioni 4 e 5 riportate di seguito per ulteriori informazioni sugli effetti patrimoniali, economici e finanziari.
3.2. Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche relative ai rapporti commerciali, finanziari e di fornitura di servizi centralizzati tra le società del Gruppo UniCredit
Non si prevedono implicazioni significative sulle linee strategiche relative ai rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le società del Gruppo UniCredit.
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4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI RELATIVI AL GRUPPO COMMERZBANK
4.1. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Gruppo Commerzbank
4.1.1. Tavola comparativa degli stati patrimoniali e dei conti economici consolidati relativi agli ultimi due esercizi chiusi del Gruppo Commerzbank
Si riportano di seguito i prospetti consolidati dello stato patrimoniale e del conto economico di Commerzbank per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024, che sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della società di revisione KPMG AG.
| ATTIVITÀ | Gruppo Commerzbank 31.12.2025 | Gruppo Commerzbank 31.12.2024 |
|---|---|---|
| Cassa e disponibilità liquide | 60.430 | 73.001 |
| Attività finanziarie al costo ammortizzato | 330.542 | 310.925 |
| di cui vincolate da garanzia | 3.104 | 2.893 |
| Attività finanziarie – Fair value OCI | 69.926 | 56.725 |
| di cui vincolate da garanzia | 19.721 | 13.674 |
| Attività finanziarie – Obbligatoriamente al fair value con impatto a conto economico | 82.791 | 67.849 |
| di cui vincolate in garanzia | - | - |
| Attività finanziarie – Detenute per la negoziazione | 37.571 | 36.831 |
| di cui vincolate in garanzia | 2.405 | 1.137 |
| Adeguamento di valore inerente le coperture di fair value del portafoglio | -2.234 | -1.546 |
| Fair value positivo degli strumenti derivati di copertura | 1.241 | 1.280 |
| Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto | 242 | 166 |
| Attività immateriali | 1.859 | 1.785 |
| Immobilizzazioni materiali | 2.093 | 2.244 |
| Immobili detenuti a scopo di investimento | 166 | 322 |
| Attività non correnti e gruppi di attività di dismissione | 225 | 83 |
| Attività fiscali correnti | 319 | 216 |
| Attività fiscali differite | 1.450 | 1.929 |
| Altre attività | 3.473 | 2.837 |
| Totale | 590.092 | 554.646 |
| Passività | Gruppo Commerzbank 31.12.2025 | Gruppo Commerzbank 31.12.2024 |
| --- | --- | --- |
| Passività finanziarie – Costo ammortizzato | 476.595 | 440.519 |
| Passività finanziarie – fair value option | 52.661 | 46.513 |
| Passività finanziarie – Detenute per la negoziazione | 16.254 | 23.227 |
| Adeguamento di valore inerente le coperture del fair value del portafoglio | -1.713 | -2.262 |
| Fair Value negativo degli strumenti derivati di copertura | 1.953 | 2.306 |
| Accantonamenti | 3.807 | 3.748 |
| Passività fiscali correnti | 583 | 467 |
| Passività fiscali differite | 6 | 46 |
| Passività non correnti in via di dismissione | 83 | 7 |
| Altre passività | 4.500 | 4.357 |
| Patrimonio netto | 35.364 | 35.716 |
| Capitale | 1.097 | 1.154 |
| Riserva di capitale | 10.200 | 10.143 |
| Utili portati a nuovo | 19.276 | 19.000 |
| Altre riserve (con rigiro a conto economico) | -254 | -254 |
| Patrimonio netto attribuibile agli azionisti di Commerzbank | 30.319 | 30.043 |
| Altre componenti del patrimonio netto | 3.510 | 4.425 |
| Tier 1 (Commerzbank AG) | 3.159 | 4.073 |
| Tier 1 (mBank S.A., ai sensi dell'IFRS 10 Interessi di minoranza) | 352 | 352 |
| Interessi di minoranza | 1.535 | 1.249 |
| Totale | 590.092 | 554.646 |
| Conto economico | Gruppo Commerzbank 31.12.2025 | Gruppo Commerzbank 31.12.2024 |
| --- | --- | --- |
| Proventi da interessi calcolati con il metodo del tasso di interesse effettivo | 15.475 | 17.222 |
| Proventi da interessi calcolati senza l'utilizzo del metodo del tasso di interesse effettivo | 4.045 | 3.994 |
| Proventi derivanti da interessi | 19.520 | 21.215 |
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| Oneri finanziari | 11.294 | 12.884 |
|---|---|---|
| Proventi netti da interessi | 8.226 | 8.331 |
| Dividendi | 29 | 44 |
| Risultato di rischio | – 722 | – 743 |
| Commissioni attive | 4.920 | 4.583 |
| Commissioni passive | 891 | 821 |
| Proventi netti da commissioni | 4.029 | 3.762 |
| Utile netto derivante da attività e passività finanziarie valutate al fair value con imputazione a conto economico | 14 | – 170 |
| Utile netto derivante dalla contabilizzazione delle operazioni di copertura | 200 | 25 |
| Utile o perdita derivante dalla cessione di attività finanziarie – Costo ammortizzato | 65 | 145 |
| Altri utili o perdite realizzati su strumenti finanziari | 60 | – 20 |
| Altri proventi netti da strumenti finanziari | 125 | 125 |
| Utile netto corrente da società valutate con il metodo del patrimonio netto | 14 | 1 |
| Altri utili netti | – 466 | – 1.011 |
| Costi operativi | 6.666 | 6.244 |
| Contributi obbligatori | 274 | 283 |
| Oneri di ristrutturazione | 562 | 3 |
| Utile o perdita al lordo delle imposte | 3.947 | 3.833 |
| Imposte sul reddito | 1.089 | 989 |
| Risultato consolidato | 2.859 | 2.845 |
| Risultato consolidato attribuibile alle partecipazioni di minoranza | 234 | 168 |
| Risultato consolidato di pertinenza degli azionisti di Commerzbank | 2.625 | 2.677 |
Conto economico
Nel 2025 le singole voci di conto economico si sono attestate come segue:
Con 8.226 milioni di euro, il margine di interesse nel periodo in esame ha raggiunto un livello sostanzialmente invariato rispetto all'esercizio precedente. La crescita sostenuta dei depositi e le misure adottate per stabilizzare il margine di interesse nel lungo periodo hanno compensato le riduzioni del tasso di riferimento disposte dalla BCE. Il margine di interesse nel segmento Clienti Retail e Piccole Imprese ha mantenuto il medesimo livello dell'anno precedente. In Germania, nel periodo in esame il margine di interesse ha registrato un lieve incremento rispetto all'esercizio precedente. I ricavi derivanti dall'attività di raccolta hanno subito una moderata contrazione rispetto all'anno precedente, con l'impatto negativo della diminuzione dei tassi d'interesse ampiamente compensato da una gestione attiva della raccolta e dai contributi positivi del portafoglio di replica. Nell'attività creditizia, i ricavi (in particolare quelli derivanti dal finanziamento ipotecario al dettaglio) sono aumentati rispetto all'anno precedente. Con riferimento a mBank, il margine di interesse è diminuito lievemente in linea con la riduzione dei tassi di interesse in Polonia. Il margine netto complessivo derivante dall'attività creditizia e di raccolta è aumentato moderatamente grazie agli effetti positivi di rivalutazione derivanti dalle misure di copertura del rischio di tasso d'interesse (riflessi nel risultato del fair value) nonché ai volumi in crescita. Nel segmento Clienti Corporate, il margine di interesse è stato significativamente superiore al livello dell'esercizio precedente. L'aumento dei ricavi, in particolare dall'attività creditizia e dai settori connessi al mercato dei capitali e al trading, ha più che compensato la contrazione dei ricavi derivanti dall'attività di raccolta. La diminuzione del margine di interesse nel segmento Altri e Consolidamento è principalmente riconducibile a un risultato inferiore, sebbene ancora di livello elevato, della Tesoreria di Gruppo.
Il margine da commissioni è aumentato del $7,1\%$ rispetto all'esercizio precedente, attestandosi a 4.029 milioni di euro. Nel segmento Clienti Retail e Piccole Imprese, in Germania i ricavi hanno registrato un incremento apprezzabile rispetto all'anno precedente sia nell'attività in strumenti finanziari basata sui volumi che in quella orientata alle transazioni, grazie all'andamento favorevole dei mercati azionari e all'elevata volatilità dei mercati nel periodo in esame. Rispetto all'esercizio precedente, sono aumentati sia i ricavi netti da commissioni derivanti dalla gestione patrimoniale sia i ricavi derivanti dall'attività di servizi di pagamento, questi ultimi in particolare per effetto del modello di pricing adeguato applicato ai conti correnti. In mBank, i ricavi netti da commissioni sono aumentati in modo significativo rispetto all'anno precedente a causa della
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maggiore operatività della clientela e di due effetti non ricorrenti derivanti dall'attività assicurativa e dalle carte di credito. Nel segmento dei clienti Corporate, la lieve diminuzione dei ricavi derivanti dall'attività di emissione obbligazionaria è stata più che compensata dai maggiori ricavi derivanti dai prestiti sindacati, dall'attività in valuta estera e da quella di garanzia.
I proventi netti da attività e passività finanziarie valutate al fair value con imputazione a conto economico sono stati pari a 14 milioni di euro nel periodo in esame, rispetto ai -170 milioni di euro dell'esercizio precedente. Tale significativo miglioramento è principalmente riconducibile performance positiva degli strumenti derivati nel portafoglio bancario.
Per effetto delle rivalutazioni, gli altri proventi da strumenti finanziari sono ammontati a 125 milioni di euro nel periodo in esame, sostanzialmente in linea con l'esercizio precedente.
La voce altri proventi netti, pari a -466 milioni di euro, include accantonamenti per -483 milioni di euro in relazione ai finanziamenti ipotecari al dettaglio erogati in valuta estera presso mBank. Nell'esercizio precedente gli accantonamenti relativi ai finanziamenti ipotecari al dettaglio in valuta estera ammontavano a -1.002 milioni di euro ed includevano anche gli accantonamenti connessi ad un contenzioso in Russia presso Commerzbank Eurasia.
Nonostante il perdurare di condizioni di mercato sfidanti, il costo del rischio di credito per l'esercizio è stato pari a -722 milioni di euro, sostanzialmente in linea con il livello dell'anno precedente (-743 milioni di euro). Mentre gli accantonamenti per perdite su crediti rilevati nel segmento Clienti Retail e Piccole Imprese per il periodo in esame hanno registrato un incremento rispetto all'esercizio precedente (sia in Germania che presso mBank), il costo del rischio nel segmento Clienti corporate è stato determinato prevalentemente da insolvenze di singole controparti e da accantonamenti per perdite su crediti, beneficiando al contempo del rilascio di accantonamenti per perdite su crediti dovuto a cessioni e rimborsi. Il costo del rischio include rettifiche di metodi e modelli dovute a rischi macroeconomici, nonché una ricalibrazione periodica di parametri di rischio selezionati. A seguito della reversione dell'aggiustamento di primo livello (Top Level Adjustment - TLA) nel secondo trimestre del 2025, gli accantonamenti per perdite su crediti hanno continuato a includere overlay per un totale di 147 milioni di euro a copertura dell'incertezza determinata dagli sviluppi macroeconomici e da rischi emergenti quali quelli climatici e ambientali. Ulteriori informazioni sul costo di rischio sono disponibili a pagina 251 e seguenti del Group Risk Report.
I costi operativi sono stati pari a 6.666 milioni di euro nel periodo in esame, rispetto ai 6.244 milioni di euro dell'esercizio precedente. L'incremento dei costi del 6,8% è derivato in parte dagli effetti della valutazione della remunerazione variabile basata su azioni a seguito dell'aumento del prezzo delle azioni, nonché dall'incremento dell'organico in relazione alle attività di rafforzamento e di sourcing della Banca. Altri fattori all'origine dell'aumento dei costi sono stati il consolidamento di Aquila Capital Investmentgesellschaft mbH (ACI) nel secondo trimestre del 2024 e una svalutazione straordinaria di 117 milioni di euro relativa al portafoglio clienti acquisito da ACI. ACI sta attualmente fronteggiando condizioni difficili in alcuni mercati. In particolare, i progetti nel settore delle energie rinnovabili, che si trovano ancora nelle prime fasi di sviluppo, stanno affrontando sfide di natura macroeconomica. Anche gli aumenti retributivi generali, gli investimenti e l'espansione dell'organico hanno contribuito all'incremento dei costi. Presso mBank, i continui investimenti nella crescita hanno determinato un incremento dei costi. Tale aumento è stato parzialmente compensato da una gestione attiva dei costi.
Gli oneri derivanti dai contributi obbligatori ai fondi di risoluzione e ai sistemi di garanzia dei depositi, riportati separatamente, sono stati inferiori del 3,1% rispetto al livello dell'anno
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precedente, attestandosi a 274 milioni di euro. Mentre mBank ha registrato contributi più elevati al fondo di risoluzione polacco e ha rinnovato i contributi al sistema di garanzia dei depositi, dopo che l'obbligo di contribuzione era stato temporaneamente sospeso nel 2024, i contributi di Commerzbank AG al sistema di garanzia dei depositi sono diminuiti.
Nel periodo in esame, gli oneri di ristrutturazione sono ammontati a 562 milioni di euro, principalmente connessi a misure relative al personale nell'ambito dell'attuazione della strategia "Momentum".
L'utile ante imposte è stato pari a 3.947 milioni di euro, rispetto ai 3.833 milioni di euro dell'esercizio precedente. Nel periodo in esame sono state contabilizzate imposte sul reddito per 1.089 milioni di euro, rispetto ai 989 milioni di euro dell'esercizio precedente. Ciò è principalmente riconducibile alla tassazione del risultato positivo del periodo di riferimento.
L'utile consolidato al netto delle imposte è stato pari a 2.859 milioni di euro, rispetto ai 2.845 milioni di euro dell'esercizio precedente.
Al netto delle partecipazioni di minoranza, nell'esercizio 2025 è stato attribuibile agli azionisti di Commerzbank un utile consolidato di 2.625 milioni di euro, rispetto ai 2.677 milioni di euro dell'anno precedente.
Stato patrimoniale
Il totale dell'attivo del Gruppo Commerzbank, al 31 dicembre 2025, ammontava a 590,1 miliardi di euro, con un incremento del 6,4% rispetto alla chiusura dell'esercizio 2024.
La liquidità disponibile e i depositi a vista sono diminuiti di 12,6 miliardi di euro, attestandosi a 60,4 miliardi di euro. La consistente riduzione rispetto alla fine del 2024 è riconducibile alla diminuzione dei saldi presso la banca centrale, nonostante ulteriori afflussi di liquidità dai depositi a vista dovuti agli investimenti contrattualmente obbligatori della liquidità in eccesso in operazioni di pronti contro termine passivi (reverse repo) e titoli di debito.
Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono aumentate di 19,6 miliardi di euro, attestandosi a 330,5 miliardi di euro rispetto alla fine del 2024. Rispetto alla fine dell'esercizio precedente, i crediti hanno registrato un aumento complessivo di 17,8 miliardi di euro, dovuto in parte a un incremento dei finanziamenti concessi a clienti corporate e retail. Anche mBank ha registrato una crescita significativa, principalmente per effetto dell'aumento dei volumi nell'attività creditizia e di un incremento delle operazioni di pronti contro termine passivi su titoli. Gli strumenti di debito cartolarizzati sono aumentati di 1,8 miliardi di euro, principalmente presso mBank.
Le attività finanziarie nella categoria fair value through Other Comprehensive Income ammontavano a 69,9 miliardi di euro, con un incremento di 13,2 miliardi di euro rispetto alla chiusura del 2024. L'incremento del 23,3% è riconducibile a un maggiore volume di titoli di debito in relazione alla gestione dei tassi di interesse e della liquidità.
Pari a 82,8 miliardi di euro, le attività finanziarie valutate obbligatoriamente al fair value con imputazione a conto economico sono aumentate di 14,9 miliardi di euro rispetto alla fine dell'esercizio precedente. L'incremento è principalmente attribuibile all'espansione dei contratti di pronti contro termine passivi su titoli. I prestiti e i crediti sono aumentati complessivamente di 11,9 miliardi di euro. Gli strumenti di debito sono aumentati di 3,0 miliardi di euro rispetto alla chiusura del 2024.
Le attività finanziarie detenute per la negoziazione ammontavano a 37,8 miliardi di euro alla data di riferimento, con un aumento di 0,7 miliardi di euro rispetto alla fine del 2024. Mentre i fair value positivi degli strumenti derivati – in particolare dei prodotti collegati ai tassi di interesse
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e ai cambi- sono diminuiti di 8,5 miliardi di euro, gli strumenti di debito e di capitale cartolarizzati sono aumentati di 3,7 miliardi di euro rispetto alla chiusura del 2024.
Le attività immateriali sono state iscritte per 1,9 miliardi di euro, rispetto a 1,8 miliardi di euro alla fine dell'esercizio precedente. Il lieve incremento è principalmente riconducibile alla capitalizzazione di software sviluppato internamente, parzialmente compensato da una diminuzione connessa a una svalutazione straordinaria del portafoglio clienti di Aquila Capital Investmentgesellschaft mbH.
Sul lato del passivo, le passività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono aumentate di 36,1 miliardi di euro, attestandosi a 476,6 miliardi di euro rispetto alla fine dell'esercizio precedente. Tale incremento rispetto alla chiusura del 2024 è stato in parte attribuibile a un marcato aumento di 18,0 miliardi di euro dei depositi e delle altre passività finanziarie, in particolare della liquidità a vista e dei depositi a vista nel settore del retail banking tedesco e presso mBank. È stato inoltre attribuibile a un aumento di 18,1 miliardi di euro delle obbligazioni e dei titoli emessi rispetto alla fine dell'esercizio precedente, in relazione alla nuova emissione di strumenti del mercato monetario.
Le passività finanziarie valutate al fair value ammontavano a 52,7 miliardi di euro alla data di riferimento, con un aumento di 6,1 miliardi di euro rispetto alla fine del 2024. L'incremento è stato principalmente attribuibile a un'espansione dei contratti pronti contro termine attivi (repo) su titoli.
Le passività finanziarie detenute per la negoziazione ammontavano a 16,3 miliardi di euro, in diminuzione di 7,0 miliardi di euro rispetto alla chiusura del 2024. La riduzione è stata determinata dai valori di mercato negativi degli strumenti finanziari derivati, in particolare delle operazioni su derivati su tassi di interesse e su cambi, che sono diminuiti di 7,9 miliardi di euro. Per contro, il volume dei certificati e di altre emissioni è aumentato di 0,3 miliardi di euro.
Gli accantonamenti sono stati riportati a 3,8 miliardi di euro, rispetto ai 3,7 miliardi di euro alla chiusura dell'esercizio precedente. L'incremento è principalmente riconducibile ai maggiori accantonamenti per ristrutturazione. Per contro, gli accantonamenti per rischi legali sono risultati significativamente inferiori rispetto alla fine dell'esercizio precedente.
Con un totale di 145,6 miliardi di euro, le passività potenziali e gli impegni irrevocabili di concessione di credito sono aumentati di 9,2 miliardi di euro rispetto alla fine dell'esercizio precedente.
Il patrimonio netto attribuibile agli azionisti di Commerzbank iscritto in bilancio al 31 dicembre 2025 ammontava a 30,3 miliardi di euro, con un incremento di 0,3 miliardi di euro rispetto alla chiusura dell'esercizio 2024.
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5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE
5.1. Premessa
Il presente paragrafo presenta le informazioni finanziarie consolidate pro-forma (le "Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma") del Gruppo UniCredit, inclusive dello stato patrimoniale pro-forma al 31 dicembre 2025 (lo "Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma"), il conto economico pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (il "Conto Economico Consolidato Pro-Forma") e le relative note esplicative.
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state predisposte per l'inclusione nel presente Documento Informativo al fine di illustrare gli effetti retroattivi stimati della Potenziale Acquisizione, ipotizzando che la stessa fosse virtualmente avvenuta alla data del 31 dicembre 2025 per quanto riguarda gli effetti sullo stato patrimoniale consolidato e a partire dal 1° gennaio 2025 per quelli sul conto economico consolidato.
La Potenziale Acquisizione sarà realizzata tramite l'Offerta promossa da UniCredit, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 10, comma 1, paragrafo 1, della WpÜG nonché delle disposizioni di attuazione applicabili del Regolamento Emittenti – avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Commerzbank, per un massimo di 803.169.000 azioni ordinarie, rappresentative della totalità delle azioni ordinarie emesse da Commerzbank alla data del presente Documento Informativo (escluse le 293.354.505 azioni di Commerzbank già detenute da UniCredit alla data del 31 dicembre 2025 e le 30.972.690 azioni proprie detenute da Commerzbank che si presume non saranno riemesse). Le azioni ordinarie di Commerzbank non potranno essere portate in adesione all'Offerta qualora siano detenute, direttamente o indirettamente (anche tramite società fiduciarie o terzi), da UniCredit e, pertanto, tali azioni non saranno considerate oggetto dell'Offerta.
Qualora tutte le Condizioni di Efficacia siano soddisfatte o rinunciate, in tutto o in parte, e l'Offerta venga finalizzata, l'Emittente corrisponderà, per ciascuna azione Commerzbank portata in adesione all'Offerta, un Corrispettivo non soggetto ad alcun aggiustamento, rappresentato da 389.536.965 Azioni UniCredit di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.
Pertanto, in caso di adesione integrale all'Offerta, gli azionisti di Commerzbank riceveranno un massimo di 389.536.965 Azioni UniCredit, derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.
5.2. Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma
5.2.1. Criteri di predisposizione
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state predisposte secondo quanto richiesto dall'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche, dallo Schema n. 3 dell'Allegato 3B al medesimo Regolamento Emittenti, in conformità a quanto previsto dall'Allegato 20 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, integrato dagli orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del Regolamento Prospetto (32-382-1138), pubblicate dall'ESMA (le "ESMA Guidelines"), seguendo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento. Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state predisposte al fine di illustrare gli effetti retroattivi stimati della Potenziale Acquisizione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo UniCredit, come se la stessa fosse avvenuta al 31 dicembre 2025 per gli effetti sullo stato patrimoniale e al
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1° gennaio 2025 per gli effetti sul conto economico consolidato del Gruppo UniCredit.
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma non sono state predisposte in conformità ai requisiti del Regolamento S-X dello U.S. Securities Act né secondo alcun principio contabile generalmente accettato. Inoltre, le ipotesi sottostanti alle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma non sono state oggetto di revisione o verifica secondo alcun principio di revisione generalmente accettato.
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state elaborate in conformità ai principi contabili adottati dal Gruppo UniCredit per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025. Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma devono essere lette congiuntamente con il Bilancio Consolidato UniCredit 2025 e con il Bilancio Consolidato Commerzbank 2025.
Le informazioni contenute nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma rappresentano una simulazione, fornita esclusivamente a scopo illustrativo, degli eventuali effetti che possono derivare dalla Potenziale Acquisizione. Nello specifico, poiché le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state predisposte per riflettere retroattivamente gli effetti della Potenziale Acquisizione, pur nel rispetto delle regole generalmente accettate e nell'utilizzo di ipotesi ragionevoli, vi sono limiti inerenti alla natura stessa delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma.
Per loro stessa natura, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma non sono in grado di fornire una rappresentazione della situazione patrimoniale e dei risultati prospettici del Gruppo UniCredit. Pertanto, per una corretta interpretazione delle informazioni fornite nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma, è necessario considerare i seguenti aspetti:
- poiché le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma consistono in rappresentazioni costruite su ipotesi, i risultati esposti nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma non necessariamente coincidono con quelli effettivamente ottenuti nel caso in cui la Potenziale Acquisizione fosse stata effettivamente realizzata nelle date di riferimento utilizzate per la redazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma;
- le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei risultati futuri e non devono essere utilizzati a tale scopo. Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma non riflettono informazioni prospettiche, in quanto sono stati predisposti unicamente per rappresentare gli effetti della Potenziale Acquisizione isolabili, oggettivamente misurabili e maggiormente significativi, senza considerare gli effetti potenziali derivanti da eventuali modifiche nelle politiche gestionali e nelle decisioni operative dell'Emittente a seguito del completamento dell'Operazione. Di conseguenza, le rappresentazioni pro forma non hanno l'obiettivo di illustrare una situazione finanziaria presente o prospettica derivante dagli effetti della Potenziale Acquisizione;
- data la diversa finalità delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma rispetto a quella dei bilanci ordinari e poiché gli effetti sono calcolati in modo differente tra lo Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma e il Conto Economico Consolidato Pro-Forma, le due rappresentazioni devono essere lette e interpretate separatamente, senza cercare correlazioni contabili tra di esse.
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma non includono né i costi né le sinergie che deriveranno dall'Operazione né i costi di integrazione del Gruppo Commerzbank nel Gruppo UniCredit, in quanto rappresentano azioni future ipotetiche subordinate al completamento dell'Operazione e potrebbero diventare rilevanti solo nell'ipotesi in cui UniCredit diventasse
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titolare di una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale in Commerzbank e decidesse di perseguire una strategia di integrazione, che non è ancora stata decisa né costituisce la finalità dell'Operazione.
Tali costi saranno sostenuti per il raggiungimento degli obiettivi dell'Operazione (che includono le sinergie menzionate) e si basano su accordi e contratti che verranno sottoscritti solo nel caso in cui la Potenziale Acquisizione venga effettivamente completata.
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma riportate di seguito non riflettono gli effetti di eventuali operazioni di cessione di filiali o rami d'azienda che potrebbero aver luogo nell'ambito dell'indagine condotta dall'autorità antitrust compente in merito all'Operazione, ma che ad oggi non sono state definite neppure in via preliminare. Ciò non consente di identificare e quantificare i relativi importi economici e patrimoniali in modo preciso, oggettivo e verificabile, fermo restando che il Gruppo UniCredit ha una ragionevole aspettativa - supportata dai propri consulenti legali, dalle verifiche effettuate con economisti dalle linee guida ormai consolidate bel settore bancario - che eventuali misure correttive (ivi incluse modifiche strutturali, quali l'obbligo per UniCredit di procedere con la vendita a terzi di alcune filiali, di Commerzbank e/o di UniCredit stessa, attività e/o partecipazioni in società e/o misure correttive di natura comportamentale, consistenti nell'obbligo di adottare determinare pratiche che potrebbero influire sulla strategia commerciale di UniCredit) non avranno comunque un impatto significativo sull'Operazione.
5.2.2. Fonti dei dati utilizzati
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state predisposte sulla base delle informazioni finanziarie derivanti da:
- Il bilancio consolidato del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2025, per l'esercizio chiuso in tale data, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, come richiesto dalle istruzioni della Banca d'Italia contenute nella Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 (e successive modifiche) (il "Bilancio Consolidato UniCredit 2025"). Il Bilancio Consolidato UniCredit 2025 è stato assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione KPMG S.p.A., che ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi in data 26 febbraio 2026;
- il bilancio consolidato del Gruppo Commerzbank al 31 dicembre 2025, per l'esercizio chiuso in tale data, redatto in conformità all'art. 315e del Codice commerciale tedesco (Handelsgesetzbuch - HGB) e al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 9 luglio 2002 (il Regolamento IAS) (il "Bilancio Consolidato Commerzbank 2025"). Il Bilancio Consolidato Commerzbank 2025 è stato assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione KPMG AG (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), che ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi in data 4 marzo 2026.
Per quanto riguarda i principi contabili applicati da UniCredit in relazione ai dati sottostanti presentati nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma, si rinvia alle rispettive note al Bilancio Consolidato UniCredit 2025.
Le informazioni necessarie per effettuare la riclassificazione (cfr. paragrafo "Riclassificazioni" nella Sezione 5.2.3 "Presentazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma" di seguito riportate) e delle rettifiche pro-forma (come indicate in modo più dettagliato nel Paragrafo 5.2.4.2 "Rettifiche Pro-Forma" di seguito riportate) non sono state preparate con il supporto di Commerzbank e, per quanto riguarda le informazioni relative al Gruppo Commerzbank, si basano esclusivamente sul Bilancio Consolidato Commerzbank 2025 disponibile al pubblico. Tali informazioni sono state accuratamente riprodotte e, per quanto a conoscenza di UniCredit e per
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quanto è in grado di accertare dalle informazioni disponibili al pubblico, non sono stati omessi fatti che renderebbero le informazioni riprodotte inesatte o fuorvianti.
5.2.3. Presentazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono composte dallo stato Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma e dal Conto Economico Consolidato Pro-Forma alla data del 31 dicembre 2025, presentati come segue:
- le colonne “Dati Finanziari Storici” forniscono informazioni finanziarie ricavate (i) dal Bilancio Consolidato UniCredit 2025; e (ii) dal Bilancio Consolidato Commerzbank 2025 (come riclassificate). Con specifico riferimento al Bilancio Consolidato Commerzbank 2025, le voci indicate nello stato patrimoniale e nel conto economico sono state riclassificate negli schemi previsti dalla Circolare n. 262 della Banca d’Italia sulla base dei criteri illustrati di seguito nel paragrafo “Riclassificazione” di cui alla presente Sezione;
- la colonna “Rettifiche Pro-Forma” fornisce informazioni sugli effetti contabili stimati relativi alla Potenziale Acquisizione e sugli effetti dell’eliminazione dei saldi infragruppo tra il Gruppo UniCredit e il Gruppo Commerzbank;
- le colonne “Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma” e “Conto Economico Consolidato Pro-Forma” forniscono informazioni sui valori pro forma dello stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2025 e del conto economico consolidato per l’esercizio 2025, sia del Gruppo UniCredit che del Gruppo Commerzbank, ossia la somma delle precedenti colonne, che illustra i risultati della Potenziale Acquisizione.
Riclassificazioni
UniCredit e Commerzbank sono entrambe società quotate in borsa e redigono i propri bilanci consolidati secondo gli IFRS adottati dall’Unione Europea, mentre sia UniCredit che Commerzbank devono soddisfare ulteriori requisiti previsti dalle rispettive legislazioni nazionali.
Al fine di presentare dati omogenei e uniformarne la presentazione, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state redatte sulla base degli schemi di bilancio e del conto economico previsti dalla Circolare n. 262 di Banca d’Italia, che stabilisce gli schemi obbligatori e le informazioni integrative per la redazione dei bilanci delle banche italiane. Pertanto, alcune voci di stato patrimoniale e di conto economico del Gruppo Commerzbank, incluse nel Bilancio Consolidato Commerzbank 2025, sono state riclassificate sulla base dei criteri di seguito illustrati per allinearle ai criteri di presentazione del Bilancio Consolidato UniCredit 2025. Le riclassificazioni non comportano alcuna rettifica degli importi sottostanti delle voci riportate nel Bilancio Consolidato Commerzbank 2025, avendo il solo scopo di presentare i dati di Commerzbank in conformità con i requisiti degli schemi di cui alla Circolare n. 262 di Banca d’Italia.
Stato patrimoniale – attivo
| Voce Bilancio Consolidato Commerzbank 2025 | Voce riclassificata |
|---|---|
| Cassa e disponibilità liquide | 10. Cassa e disponibilità liquide |
| Attività finanziarie – Costo ammortizzato | 40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato. |
| La ulteriore suddivisione della Voce in a) crediti verso banche e b) crediti verso la clientela è stata ricavata dalle note al Bilancio Consolidato Commerzbank 2025. |
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Fair 2017
Attività finanziarie – Fair value OCI
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva
Attività finanziarie – Obbligatoriamente al fair value con impatto a conto economico
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value
Attività finanziarie – Detenute per la negoziazione
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: a) attività finanziarie detenute per la negoziazione
Adeguamento di valore inerente le coperture di fair value di portafoglio
60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)
Fair value positivo degli strumenti derivati di copertura
50. Derivati di copertura
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
70. Partecipazioni
Attività immateriali
100. Attività immateriali
Immobilizzazioni materiali
90. Attività materiali
Immobili detenuti a scopo di investimento
90. Attività materiali
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
120. Attività non correnti e gruppi di attività in dismissione
Attività fiscali correnti
110. Attività fiscali: a) correnti
Attività fiscali differite
110. Attività fiscali: b) anticipate
Altre attività
130. Altre attività
Stato patrimoniale – passivo
| Voce Bilancio Consolidato Commerzbank 2025 | Voce riclassificata |
|---|---|
| Passività finanziarie – Costo ammortizzato | 10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato |
| La ulteriore suddivisione della Voce in a) debiti verso banche, b) debiti verso la clientela e c) titoli in circolazione è stata ricavata dalle note del Bilancio Consolidato Commerzbank 2025. | |
| Passività finanziarie – fair value option | 30. Passività finanziarie designate al fair value |
| Passività finanziarie – Detenute per la negoziazione | 20. Passività finanziarie detenute per la negoziazione |
| Adeguamento di valore inerente le coperture di fair value del portafoglio | 50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) |
| Fair value negativo degli strumenti derivati di copertura | 40. Derivati di copertura |
| Accantonamenti | 100. Fondi per rischi e oneri |
| La ulteriore suddivisione della Voce in a) impegni e garanzie rilasciate, b) quiescenza e obblighi simili e c) altri fondi per rischi e oneri è stata ricavata dalla nota integrativa del Bilancio Consolidato Commerzbank 2025. | |
| In dettaglio, la voce «Accantonamenti per pensioni e impegni simili», riportata nelle note al Bilancio Consolidato Commerzbank 2025 alla voce «Accantonamenti», è stata classificata nella voce b) «Quiescenza e obblighi simili relativi alle prestazioni post-pensionamento»; la voce «Altre riserve – b) Altre riserve, come riportato nelle note “Riserve” del Bilancio Consolidato Commerzbank 2025, è |
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Fair Storage
CERTIFIED
| stata classificata nella voce c) altre riserve per rischi e oneri, mentre le voci Riserve per garanzie finanziarie, Riserve per impegni di credito e Riserve per accordi di indennizzo sono state classificate nella voce a) impegni e garanzie prestate. | |
|---|---|
| Passività fiscali correnti | 60. Passività fiscali: a) correnti |
| Passività fiscali differite | 60. Passività fiscali: b) differite |
| Passività non correnti in via di dismissione | 70. Passività associate ad attività in via di dismissione |
| Altre passività | 80. Altre passività |
Patrimonio netto
| Voce Bilancio Consolidato Commerzbank 2025 | Voce riclassificata |
|---|---|
| Capitale | 170. Capitale |
| Riserva di capitale e utili portati a nuovo | 150. Riserve, ad eccezione dell'utile del 2025 che è stato classificato nella voce 200. Utile (Perdita) dell'esercizio (+/-) poiché il bilancio di Commerzbank riporta l'utile del 2025 direttamente nella voce “Utili portati a nuovo”, senza mantenerlo in una voce separata |
| Altre riserve (con rigiro a conto economico) | 120. Riserve da valutazione |
| Altre componenti del patrimonio netto | 140. Strumenti di capitale |
| Interessi di minoranza | 190. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) |
Conto economico
| Voce Bilancio Consolidato Commerzbank 2025 | Voce riclassificata |
|---|---|
| Proventi da interessi | 10. Interessi attivi e proventi assimilati |
| Proventi da interessi calcolati con il metodo del tasso di interesse effettivo | 10. – di cui: interessi attivi calcolati con il metodo del tasso dell'interesse effettivo |
| Oneri finanziari | 20. Interessi passivi e oneri assimilati |
| Dividendi | 70. Dividendi e proventi simili |
| Risultato di rischio | 130. Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito e 200. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri: a) impegni e garanzie rilasciate, sulla base delle suddivisioni riportate nelle note al Bilancio Consolidato Commerzbank 2025. Con specifico riferimento alla voce 130. Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito, la ripartizione tra a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva è stata individuata sulla base delle note al Bilancio Consolidato Commerzbank 2025. |
| Commissioni attive | 40. Commissioni attive |
| Commissioni passive | 50. Commissioni passive |
| Utile netto da attività e passività finanziarie valutate al fair value con imputazione a conto economico | 80. Risultato netto dell'attività di negoziazione, e 110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: a) attività e passività finanziarie designate al fair value e b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value, sulla base |
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5.2.3.1. Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma al 31 dicembre 2025
(milioni di euro)
| ATTIVITÀ | Dati Finanziari Storici | Note Pro-Forma | Rettifiche Pro-Forma | Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 10. | Cassa e disponibilità liquide | Gruppo UniCredit | Gruppo Commerzbank (riclassificato) | |||
| 20. | Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: | 98.839 | 120.362 | (2) | -1.863 | 217.338 |
| a) | attività finanziarie detenute per la negoziazione | 62.715 | 37.571 | -1.854 | 98.432 |
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CERTIFIED
| b) | Attività finanziarie designate al fair value | 269 | - | - | 269 |
|---|---|---|---|---|---|
| c) | altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value | 35.855 | 82.791 | -9 | 118.638 |
| 30. | Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva | 93.201 | 69.926 | - | 163.127 |
| 40. | Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: | 586.100 | 330.542 (3) | -817 | 915.825 |
| a) | crediti verso banche | 64.770 | 28.191 | -782 | 92.179 |
| b) | crediti verso la clientela | 521.330 | 302.351 | -35 | 823.646 |
| 50. | Derivati di copertura | 941 | 1.241 | - | 2.182 |
| 60. | Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) | -3.495 | -2.234 | - | -5.729 |
| 70. | Partecipazioni | 13.972 | 242 (4) | -9.344 | 4.871 |
| 80. | Attività assicurative | 152 | - | - | 152 |
| 90. | Attività materiali | 8.811 | 2.259 | - | 11.070 |
| 100 | Attività immateriali | 2.940 | 1.859 (5) | -112 | 4.687 |
| di cui: avviamento | 843 | 112 | -112 | 843 | |
| 110. | Attività fiscali: | 10.721 | 1.769 | - | 12.490 |
| a) | correnti | 2.052 | 319 | - | 2.371 |
| b) | anticipate | 8.669 | 1.450 | - | 10.119 |
| 120. | Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione | 248 | 225 | - | 473 |
| 130. | Altre attività | 19.353 | 3.473 | - | 22.826 |
| Goodwill da operazione4 | (6) | 8.009 | 8.009 | ||
| Totale attivo | 870.238 | 590.092 | -3.234 | 1.457.096 |
(milioni di Euro)
| PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO | Dati finanziari storici | Note Pro-Forma | Rettifiche Pro-Forma | Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gruppo UniCredit | Gruppo Commerzbank (riclassificato) | |||||
| 10. | Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: | 687.008 | 476.595 | (7) | -1.034 | 1.162.569 |
| a) | depositi da banche | 52.191 | 49.152 | -999 | 100.344 | |
| b) | depositi della clientela | 536.619 | 364.463 | -35 | 901.045 | |
| c) | titoli in circolazione | 98.198 | 62.981 | - | 161.179 | |
| 20. | Passività finanziarie di negoziazione | 38.443 | 16.254 | (8) | -755 | 53.943 |
| 30. | Passività finanziarie designate al fair value | 23.158 | 52.661 | - | 75.819 | |
| 40. | Derivati di copertura | 1.317 | 1.953 | - | 3.270 | |
| 50. | Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) | -9.653 | -1.713 | - | -11.366 | |
| 60. | Passività fiscali: | 2.823 | 589 | (9) | -20 | 3.392 |
| a) | correnti | 2.197 | 583 | -20 | 2.759 | |
| b) | differite | 626 | 6 | - | 632 | |
| 70. | Passività associate ad attività in via dismissione | - | 83 | - | 83 | |
| 80. | Altre passività | 12.863 | 4.500 | (10) | 61 | 17.424 |
| 90. | Trattamento di fine rapporto del personale | 251 | - | - | 251 | |
| 100. | Fondi per rischi e oneri: | 7.547 | 3.807 | - | 11.354 |
4 La voce "Goodwill da operazione" rappresenta la differenza tra i corrispettivi pagati e i net assets delle società acquisite, come meglio descritto al Paragrafo 5.2.4.2. Nel caso in cui tale differenza sarà positiva si originerà un goodwill che sarà presentato nello stato patrimoniale attivo tra le attività immateriali, mentre nel caso in cui tale differenza sarà negativa si originerà un negative goodwill che sarà presentato nel conto economico.
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a) impegni e garanzie rilasciate 1.091 560 - 1.651
b) quiescenza e obblighi simili 2.740 555 - 3.295
c) altri fondi per rischi e oneri 3.716 2.692 - 6.408
110. Passività assicurative 38.372 - - 38.372
120. Riserve di valutazione -4.271 -254 (11) 254 -4.271
130. Azioni rimborsabili - - - - -
140. Strumenti di capitale 4.952 3.510 - 8.462
150. Riserve 39.744 26.851 (12) -26.855 39.740
155. Acconti sui dividendi (-) -2.172 - - - -2.172
160. Sovrapprezzi di emissione 23 - (13) 22.261 22.283
170. Capitale sociale 21.454 1.097 (14) 4.268 26.819
180. Azioni proprie (-) -2.934 - - - -2.934
190. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) 398 1.535 - 1.933
200. Utile (Perdita) di esercizio (+/-) 10.915 2.625 (15) -1.415 12.125
Totale del passivo e del patrimonio netto 870.238 590.092 -3.234 1.457.096
5.2.3.2. Conto Economico Consolidato Pro-Forma al 31 dicembre 2025
| CONTO ECONOMICO | Dati finanziari storici | Note Pro-Forma | Rettifiche Pro-Forma | Conto Economico Consolidato Pro-Forma | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gruppo UniCredit | Gruppo Commerzbank (riclassificato) | |||||
| 10. | Interessi attivi e proventi assimilati | 26.937 | 19.520 | (16) | -17 | 46.440 |
| di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo | 24.333 | 15.475 | - | 39.808 | ||
| 20. | Interessi passivi e oneri assimilati | -12.810 | -11.294 | (16) | 17 | -24.086 |
| 30. | Margine di interesse | 14.127 | 8.226 | - | 22.353 | |
| 40. | Commissioni attive | 8.793 | 4.920 | (17) | -4 | 13.710 |
| 50. | Commissioni passive | -2.002 | -891 | (17) | 4 | -2.890 |
| 60. | Commissioni nette | 6.791 | 4.029 | - | 10.820 | |
| 70. | Dividendi e proventi simili | 673 | 29 | - | 702 | |
| 80. | Risultato netto dell'attività di negoziazione | 2.255 | -135 | (18) | 1.140 | 3.261 |
| 90. | Risultato netto dell'attività di copertura | -126 | 200 | - | 74 | |
| 100. | Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: | 249 | 138 | - | 387 | |
| a) | attività finanziarie valutate al conto ammortizzato | 108 | 75 | - | 183 | |
| b) | attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva | 108 | 57 | - | 165 | |
| c) | passività finanziarie | 33 | 7 | - | 40 | |
| 110. | Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: | 857 | 174 | - | 1.031 | |
| a) | attività e passività finanziarie designate al fair value | -722 | 60 | - | -662 | |
| b) | altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value | 1.579 | 114 | - | 1.693 | |
| 120. | Margine di intermediazione | 24.827 | 12.661 | 1.140 | 38.628 |
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| 130. | Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito di: | -505 | -727 | - | -1.232 |
|---|---|---|---|---|---|
| a) | attività finanziarie valutate al costo ammortizzato | -499 | -721 | - | -1.220 |
| b) | attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva | -6 | -5 | - | -11 |
| 140. | Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni | 1 | -13 | - | -12 |
| 150. | Risultato netto della gestione finanziaria | 24.323 | 11.921 | 1.140 | 37.384 |
| 160. | Risultato dei servizi assicurativi | 172 | - | - | 172 |
| 170. | Saldo dei ricavi e costi di natura finanziaria relativi alla gestione assicurativa | -1.459 | - | - | -1.459 |
| 180. | Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa | 23.036 | 11.921 | 1.140 | 36.097 |
| 190. | Spese amministrative: | -10.491 | -6.679 (19) | -55 | -17.225 |
| a) | spese per il personale | -6.767 | -3.833 | - | -10.600 |
| b) | altre spese amministrative | -3.724 | -2.846 | -55 | -6.625 |
| 200. | Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri: | -423 | -231 | - | -654 |
| a) | impegni e garanzie prestate | -60 | 5 | - | -55 |
| b) | altri accantonamenti netti | -363 | -236 | - | -599 |
| 210. | Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali | -593 | -373 | - | -966 |
| 220. | Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali | -708 | -586 | - | -1.294 |
| 230. | Altri oneri/proventi di gestione | 682 | -172 | - | 510 |
| 240. | Costi operativi | -11.533 | -8.041 | -55 | -19.629 |
| 250. | Utili (perdite) delle partecipazioni | 2.050 | 14 (20) | -793 | 1.271 |
| 260. | Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali | 21 | 54 | - | 75 |
| 270. | Rettifiche di valore dell'avviamento | - | - | - | - |
| 280. | Utili (Perdite) da cessione di investimenti | -4 | -2 | - | -6 |
| 290. | Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte | 13.568 | 3.946 | 293 | 17.807 |
| 300. | Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente | -2.590 | -1.089 (21) | -97 | -3.776 |
| 310. | Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte | 10.978 | 2.857 | 196 | 14.031 |
| 320. | Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte | - | - | - | - |
| 330. | Utile (Perdita) d'esercizio | 10.978 | 2.857 | 196 | 14.031 |
| 340. | Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi | -64 | -234 | - | -298 |
| 350 | Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo | 10.915 | 2.625 | 196 | 13.736 |
5.2.4. Note esplicative per l'elaborazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma
5.2.4.1. Premessa
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma si basano sulle ipotesi di seguito riportate:
Potenziale Acquisizione
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state redatte ipotizzando che UniCredit detenga il 100% delle azioni di Commerzbank al momento del regolamento
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dell'Offerta e che la Potenziale Acquisizione abbia avuto luogo il 31 dicembre 2025 per quanto riguarda gli effetti sullo stato patrimoniale consolidato e il 1° gennaio 2025 per quanto riguarda gli effetti sul conto economico consolidato del Gruppo UniCredit.
Il prezzo della Potenziale Acquisizione e, pertanto, l'importo dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sono stati determinati sulla base di un rapporto di cambio pari a 0,485 e del prezzo delle azioni UniCredit pari a 70,92 euro, corrispondente al prezzo di chiusura al 30 dicembre 2025, ultimo giorno di negoziazione dell'esercizio 2025. L'ipotesi relativa al prezzo della Potenziale Acquisizione è formulata esclusivamente ai fini della redazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma non costituisce la base del corrispettivo offerto per le azioni di Commerzbank nel corso dell'Operazione.
Strumenti finanziari
Le interessenze di minoranza rappresentate da strumenti finanziari emessi dal Gruppo Commerzbank, quali ad esempio gli strumenti AT1, sono state considerate come non acquisite da UniCredit e, pertanto, tali strumenti finanziari sono riportati nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma.
Attività e passività
Con riferimento al valore di iscrizione delle attività e delle passività di Commerzbank, si segnala che i principi contabili internazionali IAS/IFRS e, in particolare, l'IFRS 3 richiede di valutare le attività e le passività della società acquisita al loro fair value alla data della Potenziale Acquisizione⁵.
Si segnala che i fair value di tali attività e passività dovranno essere determinati con riferimento alla futura data della Potenziale Acquisizione e utilizzando tecniche di valutazione e fonti informative coerenti con quelle utilizzate da UniCredit nella redazione del proprio bilancio consolidato. Ai fini delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma, sono state effettuate rettifiche per stornare l'avviamento iscritto nel Bilancio Consolidato Commerzbank 2025, in conformità con la metodologia che verrà applicata una volta che la Potenziale Acquisizione sarà formalmente contabilizzata nell'ambito del processo di Allocazione del Prezzo di Acquisto ("PPA") ai sensi dell'IFRS 3.
Pertanto, in questa fase, si è ipotizzato che il fair value delle attività e delle passività delle società acquisite sia allineato al valore contabile di tali voci, come riportato nel Bilancio Consolidato Commerzbank 2025.
Operazioni infragruppo
Le elisioni relative alle voci di stato patrimoniale e conto economico più rilevanti interessate dalle operazioni infragruppo tra il Gruppo UniCredit e il Gruppo Commerzbank sono state effettuate sulla base degli importi, della classificazione e della misurazione/valutazione risultanti dalle scritture contabili del Gruppo Commerzbank. Tuttavia, non è stato possibile effettuare una puntuale riconciliazione degli importi corrispondenti per il Gruppo Commerzbank, tenuto conto che UniCredit non ha avuto accesso alle scritture contabili analitiche del Gruppo Commerzbank poiché, alla data del Documento Informativo, l'Emittente non dispone dell'accesso ai conti analitici di quest'ultimo. La riconciliazione puntuale dei rapporti reciproci potrà essere effettuata soltanto a seguito del perfezionamento dell'Operazione.
⁵ Fanno eccezione a tale principio le attività e le passività fiscali differite, i benefici per i dipendenti, le attività relative a indennizzi, i diritti riacquistati, le attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e le operazioni con pagamento basato su azioni, che sono valutate in conformità al principio contabile ad esse applicabile
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Valutazioni, classificazioni e stime
In generale, la redazione del bilancio consolidato comporta la necessità di effettuare valutazioni e stime che richiedono intrinsecamente l'applicazione di specifici processi valutativi alle attività e alle passività. Considerando che le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state redatte sulla base di informazioni finanziarie pubblicamente disponibili, UniCredit si basa sulle valutazioni e sulla classificazione effettuate da Commerzbank nella redazione del proprio bilancio.
A tale riguardo, la rilevazione di accantonamenti per perdite attese su crediti ("LLPs", ovvero importi rilevati per riflettere le perdite attese su attività finanziarie, finalizzati a garantire la solvibilità dell'istituzione finanziaria di riferimento) classificate tra le attività finanziarie al costo ammortizzato e al fair value con impatto sulla redditività complessiva dipende dall'applicazione di specifici algoritmi e processi di valutazione alle singole esposizioni creditizie, tenendo conto delle loro caratteristiche specifiche. L'ammontare delle LLP rilevate dipende dal calcolo dei parametri di rischio di credito, dai criteri seguiti per valutare un incremento significativo del rischio di credito, ai sensi dell'IFRS 9⁶ e dalle modalità di calcolo degli overlay di credito. In assenza di informazioni granulari su (i) modelli e processi interni applicati da Commerzbank e (ii) il relativo portafoglio di strumenti finanziari, non sono state rilevate rettifiche pro forma all'ammontare delle LLP.
Con specifico riferimento agli overlay⁷, sebbene la metodologia utilizzata dal Gruppo Commerzbank per il relativo calcolo e il portafoglio a cui sono applicati possano differire da quelli di UniCredit, non sono state applicate rettifiche pro forma a causa dell'insufficienza di informazioni relative alla metodologia di calcolo e alla composizione dei portafogli sottostanti a cui tali overlay si riferiscono nella redazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma.
Per quanto riguarda le attività fiscali differite ("DTA") derivanti da crediti d'imposta e perdite fiscali che possono essere riportate a nuovo, la loro iscrizione in bilancio dipende dalla loro sostenibilità sulla base dell'utile fiscale futuro in un determinato periodo di tempo. Tale valutazione presuppone il compimento di un'analisi combinata inclusiva di assunzioni e informazioni dettagliate da parte del Gruppo Commerzbank. In assenza di accesso a tali dettagliate informazioni non sono state apportate rettifiche pro forma alle DTA iscritte dal Gruppo Commerzbank.
Con riferimento ai terreni e fabbricati inclusi nella categoria delle immobilizzazioni materiali, il Gruppo Commerzbank li valuta al costo al netto di ammortamenti e svalutazioni, mentre il Gruppo UniCredit li valuta al fair value secondo il modello della rideterminazione del valore. A tal riguardo, non sono stati effettuati aggiustamenti pro-forma ai valori iscritti nel Bilancio Consolidato Commerzbank 2025.
Esposizione russa
Per quanto riguarda le esposizioni del Gruppo Commerzbank in Russia, non sono state applicate rettifiche pro forma in quanto le informazioni disponibili al pubblico non fornivano una base sufficiente per una determinazione attendibile delle eventuali rettifiche richieste.
⁶ Si verifica un aumento significativo del rischio di credito (SICR) quando, dopo la rilevazione iniziale, la probabilità che un debitore risulti inadempiente nel corso della durata residua di uno strumento finanziario è aumentata in modo sostanziale, sulla base delle variazioni della probabilità di inadempienza (PD) dello strumento nel corso della sua durata. Quando si identifica un SICR, l'attività passa dalla Fase 1 alla Fase 2 e la svalutazione viene determinata utilizzando le perdite attese su crediti (ECL) relative all'intera durata dello strumento anziché le ECL a 12 mesi.
⁷ Per “overlay” si intendono le rettifiche effettuate solo dopo l'applicazione del modello ECL previsto dall'IFRS 9. Le rettifiche post-model sono considerate overlay.
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Valutazioni al fair value
Inoltre, la valutazione al fair value dipende dall'applicazione di processi specifici al portafoglio sottostante di attività e passività valutate al fair value. A causa dell'insufficienza di informazioni su tali processi e sugli strumenti sottostanti, non sono state apportate rettifiche pro forma a tale riguardo.
Rischi legali relativi ai finanziamenti in valuta estera
Gli accantonamenti per i rischi legali connessi ai finanziamenti in valuta estera non sono stati oggetto di esame e non sono state effettuate relative rettifiche pro forma a causa dell'insufficienza di informazioni relative al portafoglio sottostante e ai relativi contenziosi.
Perimetro di consolidamento
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma presuppongono che il perimetro di consolidamento dell'entità combinata dalla Potenziale Acquisizione sia la combinazione dei due perimetri di consolidamento originari, ossia il Gruppo UniCredit e il Gruppo Commerzbank. A tale riguardo, il Bilancio Consolidato Commerzbank 2025 riporta un elenco di società controllate che non sono state consolidate per irrilevanza. I criteri applicati da Commerzbank per valutare la rilevanza potrebbero differire da quelli applicati da UniCredit. Pertanto, il perimetro di consolidamento dell'entità combinata potrebbe differire dalla somma delle rispettive entità consolidate voce per voce. A causa dell'insufficienza di informazioni sui criteri utilizzati da Commerzbank e sulle controllate non consolidate, non sono state effettuate rettifiche pro forma.
Inoltre, tali controllate non consolidate sono classificate da Commerzbank nella categoria "valutate obbligatoriamente al fair value" e misurate al fair value, mentre le controllate non consolidate sono valutate al costo da UniCredit e classificate nella voce 70. "Partecipazioni". Tenuto conto che l'informativa fornita da Commerzbank non riporta il valore contabile delle proprie controllate non consolidate, il loro fair value o la variazione del fair value rilevata nel periodo, non sono state effettuate rettifiche pro forma.
Alla luce di quanto sopra, l'estensione delle politiche e dei processi di valutazione del Gruppo UniCredit al Gruppo Commerzbank potrebbe comportare valutazioni e risultati diversi da quelli riportati nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma.
Costi dell'operazione
I costi complessivi dell'operazione sono stimati in 50 milioni di euro (più IVA). Di tale importo lordo relativo ai costi dell'operazione, 6 milioni di euro sono stimati essere relativi all'emissione di azioni da parte di UniCredit e, pertanto, sono stati rilevati a riduzione del patrimonio netto, mentre i restanti 45 milioni (più IVA) di euro sono stati rilevati a conto economico di UniCredit.
Effetti fiscali
Gli effetti fiscali delle singole rettifiche pro forma sono stati calcolati sulla base di un'aliquota fiscale nominale del 33%.
5.2.4.2. Rettifiche pro-forma
La colonna "Rettifiche Pro-Forma" presenta le rettifiche necessarie per riflettere (i) l'acquisizione del Gruppo Commerzbank da parte del Gruppo UniCredit (ossia, principalmente, l'emissione di azioni da parte di UniCredit S.p.A. e la cancellazione delle azioni proprie), (ii) la rivalutazione delle attività e passività identificabili di Commerzbank; (iii) la rilevazione dell'avviamento e (iv) gli effetti dell'eliminazione delle compensazioni infragruppo tra il Gruppo UniCredit e il Gruppo Commerzbank.
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Note esplicative alle Rettifiche Pro-Forma delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma al 31 dicembre 2025
(1) Cassa e disponibilità liquide
La voce 10. "Cassa e disponibilità liquide" è stata rettificata per 891 milioni di euro, così composti: (i) 1.108 milioni di euro, che riflettono l'incremento delle disponibilità liquide derivanti dalla chiusura ipotetica al loro fair value degli strumenti derivati detenuti da UniCredit aventi Commerzbank come sottostante; (ii) -217 milioni di euro relativi alle disponibilità liquide infragruppo. La rettifica si è riflessa di conseguenza: (i) nella voce 20. "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" e (ii) nella voce 10. "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato".
(2) Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico
La voce 20. "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" è stata rettificata per -1.863 milioni di euro composti da: (i) -1.108 milioni di euro relativi alla chiusura ipotetica al loro fair value degli strumenti derivati detenuti da UniCredit aventi Commerzbank come sottostante; (ii) -755 milioni di euro relativi ai saldi delle attività finanziarie infragruppo (di cui -746 milioni di euro di "a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione" e -9 milioni di euro di "c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value"). La rettifica si è riflessa di conseguenza: (i) nella voce 10. "Cassa e disponibilità liquide" e (ii) nella voce 20. "Passività finanziarie detenute per la negoziazione".
(3) Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato:
La voce 40. "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" è stata rettificata per un importo di -817 milioni di euro, relativo a prestiti infragruppo e strumenti obbligazionari (di cui -782 milioni di euro alla voce "a) crediti verso banche" e -35 milioni di euro alla voce "b) crediti verso la clientela"). La rettifica si è riflessa di conseguenza nella voce 10. "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato" per lo stesso importo.
(4) Partecipazioni
La voce 70. "Partecipazioni" è stata rettificata al fine di stornare il valore contabile della partecipazione in Commerzbank, pari a -9.344 milioni di euro.
(5) Attività immateriali
La voce 100. "Attività immateriali" è stata rettificata per eliminare il valore contabile dell'avviamento iscritto nel Bilancio Consolidato Commerzbank 2025, pari a -112 milioni di euro.
(6) Goodwill da operazione
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state redatte assumendo che la Potenziale Acquisizione avesse avuto luogo il 31 dicembre 2025 in relazione agli effetti sullo stato patrimoniale consolidato e il 1° gennaio 2025 in relazione agli effetti sul conto economico consolidato del Gruppo UniCredit. A tal proposito, il prezzo di acquisto è stato calcolato sulla base di un rapporto di cambio di 0,485 azioni UniCredit in cambio di una azione Commerzbank e assumendo un prezzo delle azioni UniCredit pari a 70,92 euro, corrispondente al prezzo al 30 dicembre 2025, ultimo giorno di negoziazione dell'esercizio 2025. Il corrispettivo risultante, pari a 27.626 milioni di euro, è stato aggiunto al fair value della partecipazione in Commerzbank già detenuta da UniCredit, pari a 10.590 milioni di euro⁸, per determinare il prezzo di acquisto complessivo. Con specifico riferimento all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta pari a 27.626 milioni di euro, esso è stato rilevato nella voce 170. "Capitale" per 5.365 milioni di euro⁹ e
8 Calcolato considerando il prezzo delle azioni di Commerzbank pari a 36,10 al 30 dicembre 2025, ultimo giorno di negoziazione dell'esercizio 2025.
9 Importo calcolato moltiplicando il numero di azioni UniCredit di nuova emissione (389.536.965) per il valore nominale delle azioni UniCredit (13,77 euro).
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nella voce 160. "Sovrapprezzi di emissione" per 22.261 milioni di euro come aumento del patrimonio netto dell'entità combinata. Per chiarezza, tale ipotesi di prezzo è formulata esclusivamente ai fini della redazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma e non costituisce la base del corrispettivo offerto per le azioni Commerzbank nell'ambito dell'Operazione.
L'avviamento è stato calcolato come differenza tra il prezzo di acquisto (38.216 milioni di euro) e il patrimonio netto del Gruppo Commerzbank al netto delle rettifiche (30.207 milioni di euro). Di conseguenza, è stato rilevato un avviamento pari a 8.009 milioni di euro.
La seguente tabella illustra la determinazione del Goodwill da operazione:
(in milioni di euro)
| Totalità delle azioni di Commerzbank alla data del 31 dicembre 2025 (a) | 1.127.496.195 |
|---|---|
| Azioni Commerzbank detenute da UniCredit al 31 dicembre 2025 (b) | 293.354.505 |
| Azioni proprie di Commerzbank alla data del 31 dicembre 2025 (c) | 30.972.690 |
| Azioni Commerzbank portate in adesione all'Offerta (d) = (a) - (b) - (c) | 803.169.000 |
| Corrispettivo non monetario (n. di azioni UniCredit) (e) | 0,485 |
| Numero massimo di azioni UniCredit rinvenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (f) = (d) × (e) | 389.536.965 |
| Prezzo di riferimento delle azioni UniCredit al 30 dicembre 2025 (g) | 70,92 |
| Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (h) (milioni di euro) = (f) × (g) | 27.626 |
| Fair value delle azioni Commerzbank già detenute da UniCredit (i) | 10.590 |
| Costo totale di acquisizione (j) = (h) + (i) | 38.216 |
| Valore contabile netto del Gruppo Commerzbank al 31 dicembre 2025 (k) | 33.829 |
| Totale AT1 (l) | 3.510 |
| Avviamento di Commerzbank al 31 dicembre 2025 (m) | 112 |
| Valore contabile netto di Commerzbank al 31 dicembre 2025 da confrontare con il costo di acquisizione (o) = (k) - (l) - (m) | 30.207 |
| Goodwill da operazione (n) = (j) - (o) | 8.009 |
(7) Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato
La voce 10. "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato" è stata rettificata per -1.034 milioni di euro con riferimento ai saldi dei depositi infragruppo (di cui -999 milioni di euro della voce "a) depositi da banche" e -35 milioni di euro della voce "b) depositi della clientela". La rettifica è stata riflessa di conseguenza nella voce 40. "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" per 817 milioni di euro (di cui 782 milioni di euro di "a) crediti verso banche" e 35 milioni di euro di "b) crediti verso la clientela") e nella voce 10. "Cassa e disponibilità liquide" per 217 milioni di euro.
(8) Passività finanziarie di negoziazione
La voce 20. "Passività finanziarie di negoziazione" è stata rettificata per un importo di -755 milioni di euro, relativo a saldi derivati infragruppo. La rettifica è stata di conseguenza riflessa nella voce 20.a) "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" per 746 milioni di euro e nella voce 20.c) "Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" per 9 milioni
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di euro.
(9) Passività fiscali
La voce 60. “Passività fiscali – a) correnti” è stata rettificata di -20 milioni di euro per riflettere gli effetti sui debiti fiscali correnti connessi ai costi di transazione.
(10) Altre passività
La voce 80. “Altre passività” è stata rettificata di 61 milioni di euro per contabilizzare le passività relative ai costi di transazione.
(11) Riserve di valutazione
La voce 120. “Riserve di valutazione” è stata rettificata di 254 milioni di euro al fine di stornare le riserve di valutazione acquisite da Commerzbank.
(12) Riserve
La voce 150. “Riserve” è stata rettificata per -26.855 milioni di euro al fine di: (i) stornare le riserve acquisite da Commerzbank per -26.851 milioni di euro; (ii) rilevare i costi di transazione stimati in -6 milioni di euro, relativi all’emissione di azioni UniCredit; (iii) rilevare l’effetto fiscale stimato in 2 milioni di euro relativo ai costi di transazione.
(13) Sovrapprezzi di emissione
La voce 160. “Sovrapprezzi di emissione” è stata rettificata per 22.261 milioni di euro per riflettere l’effetto dell’aumento di capitale per la quota non attribuita alla voce 170. “Capitale”.
(14) Capitale
La voce 170. “Capitale” è stata rettificata per 4.268 milioni di euro, al fine di: (i) stornare il capitale sociale acquisito da Commerzbank (-1.097 milioni di euro); (ii) rilevare l’effetto dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, calcolato moltiplicando il numero di azioni UniCredit che si ipotizza saranno emesse (389.536.965)¹⁰ per il prezzo dell’azione UniCredit pari a 70,92 euro, corrispondente al prezzo al 30 dicembre 2025, ultimo giorno di negoziazione dell’esercizio 2025. Tale importo complessivo, pari a 27.626 milioni di euro, è stato attribuito alla voce 170. “Capitale” per 5.365 milioni di euro, importo calcolato moltiplicando il numero di azioni UniCredit di nuova emissione (389.536.965) per il valore nominale delle azioni UniCredit (13,77 euro).
(15) Utile (Perdita) dell’esercizio (+/-)
La voce 200. “Utile (Perdita) di esercizio” è stata rettificata per -1.415 milioni di euro, al fine di: (i) rilevare la rivalutazione della partecipazione in Commerzbank già detenuta da UniCredit al suo fair value al 31 dicembre 2025 (1.247 milioni di euro); (ii) rilevare gli effetti dei costi di transazione (-55 milioni di euro); (iii) rilevare i relativi effetti fiscali (18 milioni di euro); (iv) cancellare l’utile derivante dall’acquisizione di Commerzbank (-2.625 milioni di euro).
Note esplicative alle Rettifiche Pro-Forma del Conto Economico Consolidato Pro-Forma per l’esercizio 2025.
Tutte le rettifiche al Conto Economico Consolidato Pro-Forma per l’esercizio 2025 sono considerate non ricorrenti, ad eccezione delle rettifiche (i) alla voce 10. “Interessi attivi e proventi assimilati”; e (ii) alla voce 20. “Interessi passivi e oneri assimilati”, con la relativa nota pro-forma (16) riportata di seguito, e (iii) alla voce 40. “Commissioni attive” e (iv) alla voce 50. “Commissioni passive” con la rispettiva Nota pro-forma (17) riportata di seguito.
¹⁰ Calcolato sulla base del numero di azioni Commerzbank in circolazione al 31 dicembre 2025 e del rapporto di cambio (0,485).
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(16) Interessi attivi e proventi assimilati & Interessi passivi e oneri assimilati
La voce 10. “Interessi attivi e proventi assimilati” è stata rettificata di -17 milioni di euro in riferimento ai saldi degli interessi infragruppo. La rettifica è stata riflessa di conseguenza nella voce 20. “Interessi passivi e oneri assimilati” per lo stesso importo.
(17) Proventi e oneri da commissioni e provvigioni
La voce 40. “Commissioni attive” è stata rettificata per -4 milioni di euro in riferimento ai saldi infragruppo relativi a commissioni. La rettifica è stata riflessa di conseguenza nella voce 50. “Commissioni passive” per lo stesso importo.
(18) Utili (perdite) netti da negoziazione
La voce 80. “Risultato netto dell’attività di negoziazione” è stata rettificata per 1.140 milioni di euro per eliminare gli effetti, realizzati e non realizzati, sul conto economico derivanti dai derivati finanziari detenuti a fini di negoziazione aventi come sottostante Commerzbank.
(19) Spese amministrative
La voce 190. “Spese amministrative” è stata rettificata per -50 milioni di euro (più IVA) per riflettere l’effetto dei costi di transazione associati all’Offerta.
(20) Utili (Perdite) delle partecipazioni
La voce 250. “Utili (Perdite) delle partecipazioni” è stata rettificata per un importo complessivo di -793 milioni di euro a seguito della cancellazione di¹¹: (i) l’effetto dell’applicazione del metodo del patrimonio netto per -378 milioni di euro; (ii) l’avviamento negativo rilevato al momento dell’acquisizione di un’influenza significativa sul Gruppo Commerzbank¹² per -414 milioni di euro.
(21) Oneri (proventi) fiscali dell’esercizio da attività operative continuative
La voce 300. “Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente” è stata rettificata per un importo complessivo di -97 milioni di euro al fine di rilevare gli effetti fiscali associati a: (i) la voce 80. “Risultato netto dell’attività di negoziazione” per 376 milioni di euro; (ii) la voce 250. “Utili (Perdite) delle partecipazioni” per -261 milioni di euro; (iii) voce 190. Spese amministrative per -18 milioni di euro.
5.3. Indicatori pro-forma per azione della società Emittente
5.3.1. Dati storici e pro-forma per azione
31 dicembre 2025
Il numero di azioni utilizzato per il calcolo dei dati storici è determinato come segue: per l’“Utile per azione”, si fa riferimento al numero medio di azioni in circolazione durante l’esercizio 2025, calcolato al 31 dicembre 2025 (“numero medio di azioni”), pari a 1.535.901.752; per l’“utile diluito per azione”, si considera la somma del “numero medio di azioni” e del numero medio di azioni
¹¹ Infatti, la redazione di un conto economico consolidato pro-forma per l’esercizio 2025 ha richiesto la cancellazione degli effetti a conto economico rilevati da UniCredit sulla partecipazione in Commerzbank.
¹² L’8 maggio 2025, UniCredit ha ricevuto dalle autorità di vigilanza l’autorizzazione ad aumentare la propria partecipazione in Commerzbank fino al 29,99%, il che ha consentito a UniCredit di esercitare potenzialmente l’opzione di conversione in azioni dei derivati Total Return Swap (“TRS”) che prevedono il regolamento fisico. Considerando che: a) secondo lo IAS 28, (i) si presume che esista un’influenza notevole se l’investitore detiene almeno il 20% dei diritti di voto della partecipata e (ii) tale valutazione deve considerare sia i diritti di voto effettivi che quelli potenziali, attualmente esercitabili; e b) all’8 maggio 2025 UniCredit deteneva partecipazioni azionarie e investimenti in TRS che attribuivano diritti di voto effettivi e potenziali superiori al 20% del capitale sociale di Commerzbank, l’influenza significativa è stata ritenuta acquisita su Commerzbank a partire da tale data. Di conseguenza, con riferimento al periodo di rendicontazione del secondo trimestre 2025, (i) la partecipazione azionaria in contanti del 9,9% detenuta in Commerzbank è stata contabilizzata applicando il metodo del patrimonio netto, rilevando il patrimonio netto pro-quota della società collegata; e (ii) la differenza tra il patrimonio netto e il fair value è stata rilevata come avviamento negativo.
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potenzialmente dilutive, pari a n. 13.136.391; infine, per il "Patrimonio netto per azione", si tiene conto del numero di azioni in circolazione al 31 dicembre 2025, pari a 1.512.754.417, come riportato nel bilancio consolidato del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2025.
Ai fini del calcolo dei dati pro-forma, il numero di azioni di riferimento è determinato come segue: per l'“Utile per azione”, la somma del “numero medio di azioni” in circolazione al 31 dicembre 2025 e del numero massimo di azioni UniCredit risultante dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta (389.536.965); per l'“Utile diluito per azione”, la somma del “numero medio di azioni” in circolazione al 31 dicembre 2025 (pari a 1.535.901.752), si utilizza il numero medio di azioni potenzialmente dilutive (pari a 13.136.391) e il numero massimo di azioni UniCredit risultanti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta (pari a 389.536.965); infine, per il "patrimonio netto per azione", si tiene conto della somma del numero esatto di azioni in circolazione al 31 dicembre 2025 e del numero massimo di azioni UniCredit risultanti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, come sopra indicato.
Il numero medio di azioni in circolazione è determinato al netto del numero medio di azioni proprie, incluse le azioni riacquistate nel corso del 2025 e totalmente cancellate, nonché del numero medio di azioni detenute in virtù di un contratto di usufrutto, pari a 9.675.640, relative all'accordo stipulato con Mediobanca S.p.A. per l'emissione di titoli convertibili denominati "Cashes".
Infine, l'utile netto attribuibile al Gruppo UniCredit per l'esercizio 2025, pari a 10.915 milioni di euro, è stato ridotto di 206 milioni di euro a seguito degli esborsi rilevati nel patrimonio netto e riferiti ai risultati dell'esercizio 2024, relativi al contratto di usufrutto su azioni UniCredit stipulato con Mediobanca S.p.A., e da questa destinata a sostegno dell'emissione di obbligazioni convertibili denominate "Cashes".
| Indicatori pro-forma per azione | Dati storici dell’Emittente 31 dicembre 2025 | Proforma UniCredit e Commerzbank 31 dicembre 2025 |
|---|---|---|
| Utile per azione | 6.973 | 7.027 |
| Utile diluito per azione | 6.914 | 6.979 |
| Patrimonio netto per azione | 44.7 | 52.6 |
5.3.2. Note sulle variazioni significative dei dati per azione
Con riferimento al 31 dicembre 2025, l'utile netto storico ammontava a 10.915 euro, come riportato nel bilancio consolidato del Gruppo UniCredit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. I dati pro-forma relativi all'utile per azione differiscono dai dati storici (estratti dal bilancio consolidato di UniCredit al 31 dicembre 2025) a causa degli effetti derivanti dall'inclusione dei risultati del Gruppo Commerzbank.
5.4. Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma.
In data 2 aprile 2026, la società di revisione KPMG S.p.A. ha redatto la propria relazione relativa all'esame delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma alla data del 31 dicembre 2025. Una copia di tale relazione è allegata al presente Documento Informativo come Allegato B.
La relazione di revisione allegata e le informazioni finanziarie pro-forma a cui essa fa riferimento sono conformi a quelle depositate presso la sede legale di UniCredit e, successivamente alla data ivi indicata, KPMG S.p.A. non ha svolto alcuna procedura di revisione volta ad aggiornare il contenuto di tale relazione.
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6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO
6.1. Indicazioni generali sull'andamento dell'attività dell'Emittente dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale è stato pubblicato il bilancio
Alla data del Documento Informativo, non sono emerse modifiche né scostamenti rispetto all'"Ambition" di UniCredit, così come resa nota nell'ambito della Presentazione dei Risultati del Gruppo UniCredit 2025 (come definita nel paragrafo successivo). I risultati relativi al primo trimestre del 2026 saranno pubblicati in conformità a quanto previsto dal calendario degli eventi societari di riferimento, disponibile sul sito web di UniCredit (www.unicreditgroup.eu).
6.2. Informazioni sulle previsioni ragionevoli relative all'esercizio in corso
Il presente paragrafo riporta i dati tratti dalla presentazione "Ambition" divulgata da UniCredit contestualmente alla presentazione dei risultati del Gruppo UniCredit relativi al quarto trimestre del 2025 e all'intero esercizio 2025 (la "Presentazione dei Risultati del Gruppo UniCredit 2025"), datata 9 febbraio 2026.
"UniCredit Unlimited" e le ambizioni finanziarie
Con la chiusura dell'esercizio 2025, UniCredit ha portato a termine il Piano Strategico denominato "UniCredit Unlocked", registrando una performance in crescita costante. In occasione della presentazione dei risultati del Gruppo UC relativi al quarto trimestre 2025 e all'intero esercizio 2025 alla comunità finanziaria, tenutasi il 9 febbraio 2026, UniCredit ha presentato "UniCredit Unlimited" come obiettivo per gli esercizi 2026-2028.
Attraverso "UniCredit Unlimited", UniCredit mira a compiere un'ulteriore accelerazione e trasformazione, aumentando l'utile netto e assicurando una solida crescita degli utili e delle distribuzioni negli esercizi 2026-2028. Il Gruppo UniCredit ha fissato un obiettivo di utile netto per l'esercizio 2026 a circa 11 miliardi di euro e a circa 13 miliardi di euro per l'esercizio 2028. Per l'esercizio 2028, il RoTE dovrebbe superare il 23%, negli esercizi 2025-2028, sia dell'utile per azione (EPS) che del dividendo per azione (DPS).
In particolare, "UniCredit Unlimited" è volto a: i) acquisire quote di mercato di qualità e ad accrescere la redditività dei ricavi più rapidamente rispetto ai concorrenti di UniCredit, facendo leva sulla qualità del margine di interesse netto (NII), nonché sulle commissioni e sui proventi netti assicurativi, ciò ulteriormente supportato dalla crescita a basso assorbimento di capitale (capital-light) dell'utile netto generato delle partecipazioni azionarie di UniCredit; e ii) migliorare ulteriormente l'efficienza, valorizzando la propria posizione di leadership, l'esperienza, nonché le nuove tecnologie e l'intelligenza artificiale ora disponibili.
Obiettivo per l'esercizio 2026
L'utile netto per l'esercizio 2026 dovrebbe attestarsi intorno agli 11 miliardi, in continuità con il trend positivo avviato nel precedente ciclo strategico e a ulteriore rafforzamento della capacità del Gruppo UniCredit di generare capitale in modo organico. Questo livello di redditività risulta in linea con un RoTE superiore al 20%.
L'"Ambition" per l'esercizio 2026 presuppone il mantenimento del forte slancio commerciale registrato nell'esercizio 2025, segnando un passo significativo nell'ambizione del Gruppo UniCredit di accelerare la crescita di qualità, migliorare l'efficienza e confermare una solida posizione patrimoniale. Le previsioni sui ricavi riflettono sia la stabilizzazione delle componenti legate agli interessi sia il continuo sviluppo e la diversificazione delle attività legate alle commissioni e alle assicurazioni in tutte le aree geografiche.
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Si prevede che i ricavi netti per l'esercizio 2026 superino i 25 miliardi di euro, sostenuti da un margine di interesse resiliente, da una crescente generazione di commissioni, da una maggiore penetrazione della clientela e da un mix di prodotti migliorato, trainato dal rafforzamento delle piattaforme di prodotto e dei canali di distribuzione. Si prevede che i volumi di credito si espandano in modo selettivo nei segmenti a margine più elevato, quali i clienti Private, Affluent, PMI e Corporate mirati, con particolare attenzione alla disciplina dei prezzi e alla redditività corretta per il rischio. Si prevede che i ricavi da commissioni beneficeranno di una maggiore penetrazione dei prodotti di investimento (comprese le assicurazioni), dell'espansione delle attività di consulenza e finanziamento e di una più forte connettività transfrontaliera all'interno della rete paneuropea del Gruppo UniCredit.
I costi operativi dovrebbero attestarsi a 9,4 miliardi di euro o meno, sostanzialmente stabili su base annua, nonostante l'espansione del perimetro del Gruppo UniCredit. L'efficienza è sostenuta dai continui progressi nella semplificazione dei processi, da una maggiore automazione, da strutture organizzative più efficienti e da investimenti mirati in aree strategiche quali il digitale, i dati e l'Intelligenza Artificiale (AI). Questi fattori faciliteranno la capacità del Gruppo UniCredit di compensare le pressioni inflazionistiche, sostenendo al contempo l'espansione delle capacità commerciali e operative.
Si prevede che il rapporto costi/ricavi per l'esercizio 2026 migliorerà attestandosi a circa il 36%, riflettendo sia la crescita dei ricavi sia una gestione disciplinata dei costi.
Si prevede che il costo del rischio rimanga compreso tra 15 e 20 punti base, sostenuto da un portafoglio crediti diversificato e di alta qualità, da criteri di concessione del credito prudenti e dalla disponibilità di consistenti riserve accumulate negli anni precedenti.
Ambition per l'esercizio 2028
L'"Ambition" di utile netto per l'esercizio 2028 è di circa 13 miliardi di euro, il che rappresenta un tasso di crescita annuale composto (CAGR) di circa il 7% rispetto all'esercizio 2025. Si prevede un ulteriore rafforzamento della redditività, con un ROTE superiore al 23%, sostenuto da una crescita profittevole, dall'allocazione del capitale, da livelli elevati di ricavi a basso assorbimento di capitale e da un solido rapporto ricavi netti/RWA che dovrebbe raggiungere l'8,6%.
Sotto il profilo patrimoniale, UniCredit manterrà una posizione solida con un obiettivo in termini di CET1 confermato tra il 12,5% e il 13,0%. UniCredit mira a continuare a generare capitale, con una generazione organica di capitale quantomeno in linea con l'80% dell'utile netto (in media nel periodo 2026-2028).
UniCredit stima che le distribuzioni agli azionisti nel periodo 2026-2028 ammonteranno complessivamente a circa 30 miliardi di euro, sulla base della politica di distribuzione ordinaria e subordinatamente al raggiungimento dei risultati e all'approvazione delle autorità di vigilanza.
L'"Ambition" relativa all'"UniCredit Unlimited" per l'esercizio 2028 include redditività strutturalmente di qualità, efficienza operativa e generazione di capitale.
I ricavi netti per l'esercizio 2028 sono previsti a circa 27,5 miliardi di euro, corrispondenti a un tasso di crescita annuo composto di circa il 5% nel periodo 2025-2028. Si prevede che la composizione dei ricavi si sposti progressivamente verso componenti di maggiore qualità e minore volatilità.
Si prevede che i costi operativi per l'esercizio 2028 saranno pari a circa 9,2 miliardi di euro, riflettendo una riduzione annua composta di circa l'1% nel periodo 2025-2028. Questi risparmi sui costi saranno determinati dalla continua automazione, dalla riprogettazione dei
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processi, dal significativo impiego dell'intelligenza artificiale nelle attività di back office e a contatto con la clientela, dalla razionalizzazione delle filiali fisiche integrata dal potenziamento dei modelli di servizio a distanza e dall'ottimizzazione delle piattaforme tecnologiche in tutto il Gruppo.
Si prevede che il conseguente rapporto costi/ricavi migliorerà fino a circa il 33%. Il Gruppo UniCredit prevede di mantenere un costo del rischio strutturalmente basso, compreso tra 15 e 20 punti base.
Le leve strategiche di "UniCredit Unlimited"
Le "Ambition" sono sostenute da una serie di iniziative strategiche volte a incidere sulle leve chiave del modello operativo del Gruppo UniCredit: persone, strutture, canali, competenze digitali ed efficienza del capitale.
Persone: UniCredit intende investire in modo significativo nella formazione, nell'aggiornamento professionale e nello sviluppo, in particolare in aree legate alla digitalizzazione, all'intelligenza artificiale, all'analisi dei dati e alla consulenza alla clientela. Il Gruppo UniCredit punta ad assumere in modo selettivo nei segmenti orientati alla crescita, continuando a rafforzare la propria cultura di empowerment, responsabilità dei risultati e collaborazione transfrontaliera.
Fabbriche di prodotti: queste fabbriche – che coprono soluzioni corporate, soluzioni individuali e pagamenti – hanno lo scopo di rafforzare la capacità del Gruppo UniCredit di progettare, gestire e distribuire prodotti best-in-class in tutte le aree geografiche. Saranno ulteriormente potenziate attraverso l'internalizzazione delle catene del valore, l'aumento della penetrazione dei prodotti nelle regioni dell'Europa Centro-Orientale e lo sviluppo di nuove capacità in materia di investimenti, gestione patrimoniale, assicurazioni e soluzioni strutturate. Il Gruppo UniCredit prevede di riflettere la scalabilità della propria piattaforma di investimento e una maggiore internalizzazione delle commissioni.
I canali di distribuzione subiranno una trasformazione significativa, con una chiara attenzione alla distribuzione omnicanale. Le filiali fisiche continueranno a evolversi in centri di consulenza ad alto valore aggiunto, mentre i canali remoti, in particolare Buddy, la piattaforma di filiali remote del Gruppo UniCredit, saranno ampliati per raggiungere un numero maggiore di clienti. I canali digitali integreranno in misura crescente una guida personalizzata e basata sull'intelligenza artificiale, migliorando l'esperienza del cliente, l'acquisizione e la fidelizzazione.
Parallelamente, UniCredit intende accelerare la propria trasformazione tecnologica integrando profondamente l'intelligenza artificiale in tutta l'organizzazione. I sistemi di intelligenza artificiale supporteranno e ottimizzeranno il servizio clienti, l'efficacia delle vendite, la gestione del rischio, la conformità, la documentazione, l'automazione dei processi e i processi decisionali.
Nell'attuazione della propria strategia, UniCredit valuta o persegue costantemente operazioni di diversa portata e implicazioni, tra cui acquisizioni, fusioni, cessioni, joint venture, partnership strategiche o altre aggregazioni aziendali rilevanti. UniCredit detiene e potrebbe in futuro acquisire partecipazioni di controllo, non di controllo, di minoranza con o senza opzioni di controllo, in entità giuridiche, attività o creare joint venture con terzi con vari gradi di proprietà e influenza.
Infine, il Gruppo UniCredit persegue una maggiore efficienza del capitale attraverso l'allocazione ottimizzata del capitale verso attività ad alto rendimento, un aumento del peso dei ricavi a basso impiego di capitale, l'uso selettivo delle cartolarizzazioni e una valutazione
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disciplinata delle opportunità inorganiche.
Principali assunzioni macroeconomiche alla base della formulazione delle Ambition 2026-28
UniCredit opererà in uno scenario sfidante. Il contesto macroeconomico e geopolitico rimane complesso e imprevedibile.
Le principali ipotesi macroeconomiche alla base delle Ambizioni 2026-28 di UniCredit prevedono una crescita globale moderata, con prospettive di miglioramento limitate nel breve termine a fronte di crescenti tensioni geopolitiche. Per il 2026 il contesto economico rimane soggetto a diversi rischi.
Nell'area euro, UniCredit prevede che il PIL crescerà dell'1,0% nel 2026, con una crescita trimestrale che dovrebbe aumentare gradualmente grazie al progressivo attenuarsi dell'impatto dei dazi, dall'effetto ritardato dei tagli dei tassi di interesse da parte della BCE, dall'aumento dei salari reali e, soprattutto, dal sostegno della politica fiscale, in particolare in Germania. In Italia, la crescita del PIL è stata stimata allo 0,6% nell'anno in corso, riflettendo l'incertezza legata ai nuovi dazi e al loro impatto negativo sulle esportazioni. L'Italia rimane particolarmente esposta, poiché gli Stati Uniti sono il secondo partner commerciale e un motore chiave per la forte crescita delle esportazioni del Paese negli ultimi cinque anni. La domanda interna sarà il principale motore della crescita, sostenuta da un'inflazione contenuta, da un aumento moderato dell'occupazione e dall'aumento dei salari, nonché dall'incremento degli investimenti derivante dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza.
In termini di prezzi, l'inflazione nell'area euro dovrebbe attestarsi leggermente al di sotto del 2% e rimanere stabile a questo livello nei prossimi trimestri. UniCredit ha ipotizzato che la BCE abbia concluso il suo ciclo di riduzioni dei tassi di riferimento e che li manterrà intorno al 2% fino alla fine del 2027.
Lo scenario incorporato nell'"Ambition" non ha ipotizzato un deterioramento significativo delle tensioni geopolitiche, né shock estremi sui mercati energetici, né un inasprimento normativo inatteso oltre le misure già comunicate. La solida posizione patrimoniale del Gruppo UniCredit, l'ampia diversificazione geografica e i robusti sistemi di gestione del rischio garantiscono resilienza contro potenziali rischi al ribasso.
Rischi connessi all'Ambition 2026-28
La capacità di UniCredit di realizzare l'"Ambition" 2026-28, nonché tutte le dichiarazioni previsionali contenute nella presente sezione si basano su una serie di ipotesi, aspettative, proiezioni e dati provvisori relativi a eventi futuri. L'"Ambition" 2026-28 è, pertanto, soggetta a una serie di incertezze e fattori aggiuntivi, gran parte dei quali esulano dal controllo di UniCredit. Esistono molteplici fattori che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano sostanzialmente dal contenuto esplicito o implicito di qualsiasi dichiarazione previsionale e, pertanto, tali dichiarazioni previsionali non costituiscono un indicatore affidabile delle performance future. I risultati finanziari futuri potrebbero essere influenzati dagli sviluppi macroeconomici ancora incerti e dall'inasprimento delle tensioni geopolitiche, con ripercussioni sulla crescita e sulle prospettive su scala globale e regionale. Le prospettive sono influenzate da rischi che non erano prevedibili alla data di presentazione dell'"Ambition" 2026-28 e che rimangono incerti. Per tali ragioni, si avvisano gli investitori a non basare le proprie decisioni di investimento esclusivamente sulle informazioni incluse nell'"Ambition" 2026-28.
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ALLEGATI
Al Documento Informativo sono allegate copie dei seguenti documenti:
- Allegato A – relazione volontaria di KPMG S.p.A. sulle metodologie utilizzate dagli amministratori di UniCredit per la determinazione del Rapporto di Cambio nell'ambito dell'Offerta promossa da UniCredit sulle Azioni Commerzbank;
- Allegato B – relazione di KPMG S.p.A. relativa all'esame dei dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma;
- Allegato C – relazione illustrativa di cui all'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile e 125-ter del TUF approvata dai membri del Consiglio di Amministrazione.
L'Offerta sarà promossa da UniCredit S.p.A. su tutte le Azioni Commerzbank non direttamente detenute da UniCredit, in conformità al WpÜG.
Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti ed è reso disponibile esclusivamente a fini informativi in relazione al proposto aumento di capitale sociale e alle relative delibere assembleari.
Il presente documento non costituisce, né deve essere interpretato come, né fa parte di alcuna offerta di vendita, scambio o acquisto, né di alcuna sollecitazione di un'offerta di vendita, scambio o acquisto di titoli.
L'Offerta sarà effettuata esclusivamente sulla base del Documento di Offerta, che sarà redatto e pubblicato in conformità con la WpÜG. Si raccomanda vivamente agli investitori e agli azionisti di leggere il Documento di Offerta nella sua interezza non appena sarà disponibile, poiché conterrà informazioni importanti, ivi inclusi i termini e le condizioni dell'Offerta.
L'Offerta sarà rivolta a tutti gli azionisti di Commerzbank, fatte salve eventuali restrizioni previste dalla legge applicabile. L'accettazione dell'Offerta da parte di persone residenti o situate al di fuori della Repubblica Federale di Germania, dell'Unione Europea o dello Spazio Economico Europeo può essere soggetta a specifiche restrizioni legali o normative. Si raccomanda a tali persone di informarsi in merito a, e di ottemperare a, eventuali requisiti legali o normativi applicabili. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, UniCredit e le persone che agiscono congiuntamente con UniCredit ai sensi della Sezione 2, paragrafo 5, frasi 1 e 3 della WpÜG, non si assumono alcuna responsabilità in merito all'ammissibilità dell'accettazione dell'Offerta al di fuori della Repubblica Federale di Germania o degli Stati membri dell'Unione Europea e dello Spazio Economico Europeo, in conformità alle disposizioni di legge applicabili in materia.
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L'Offerta non sarà effettuata, direttamente o indirettamente, in, verso o da qualsiasi giurisdizione in cui ciò costituisca una violazione delle leggi o dei regolamenti applicabili di tale giurisdizione. La distribuzione del presente Documento Informativo e di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta può essere soggetta a restrizioni di legge in determinate giurisdizioni. Tali documenti non devono essere distribuiti, inoltrati o trasmessi, direttamente o indirettamente, in, verso o da tali giurisdizioni.
L'Offerta sarà soggetta esclusivamente alle leggi della Repubblica Federale di Germania, che differiscono dagli obblighi di informativa, procedurali e di deposito previsti dalla normativa statunitense in materia di offerte pubbliche di acquisto ai sensi dello US Securities Exchange Act del 1934, e successive modifiche (l'"Exchange Act"), relativamente alle offerte pubbliche di acquisto aventi a oggetto i titoli di società statunitensi. L'Offerta sarà effettuata nel rispetto della normativa e regolamentazione statunitensi applicabili, ivi inclusi la Sezione 14(e) e il Regolamento 14E ai sensi dell'Exchange Act. Le nuove azioni ordinarie di UniCredit offerte quale corrispettivo per le azioni Commerzbank portate in adesione all'Offerta non saranno registrate ai sensi dello US Securities Act del 1933, e successive modifiche (il "Securities Act"), e tali azioni di UniCredit non potranno essere offerte, vendute o consegnate negli Stati Uniti, o verso gli Stati Uniti, se non in conformità a un'apposita esenzione applicabile rispetto ai requisiti di registrazione del Securities Act, ovvero nell'ambito di un'operazione non soggetta a tali requisiti di registrazione. Né l'Offerta né il presente Documento Informativo sono stati approvati o respinti dalla US Securities and Exchange Commission, da alcuna commissione statale per i titoli degli Stati Uniti o da qualsiasi altra autorità di regolamentazione statunitense, né tali autorità hanno approvato o respinto o espresso un giudizio in merito alla correttezza o ai meriti dell'Offerta, né hanno determinato se le informazioni contenute nel presente Documento Informativo siano adeguate, accurate o complete. Qualsiasi dichiarazione contraria costituisce un reato penale negli Stati Uniti.
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