Unicredit — AGM Information 2024

Mar 1, 2024

Informazioni in merito alla procedura di nomina degli Amministratori di UniCredit S.p.A.

Assemblea ordinaria - 12 aprile 2024

Indice

Avvertenze

1. Informazioni generali	4
2. Presentazione delle liste	5
3. Documentazione da depositare con le liste	6
4. Liste di minoranza e collegamenti tra liste	7
5. Composizione di genere
6. Procedura di nomina	9

Avvertenze

Il contenuto del presente documento è messo a disposizione degli Azionisti di UniCredit a mero titolo informativo e come tale non intende, pertanto, sostituire o integrare in alcun modo le prescrizioni normative, regolamentari e statutarie che disciplinano le procedure di nomina degli Amministratori, alle quali gli Azionisti sono pregati di fare riferimento.

Informazioni generali

Numero di Consiglieri e durata del mandato

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale di UniCredit, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 9 a un massimo di 19 membri dei quali almeno 3 – e, comunque, non più di 5 – compongono il Comitato per il Controllo sulla Gestione. Prima dell'elezione, l'Assemblea deve determinare il numero degli Amministratori, incluso il numero dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

La durata del mandato del Consiglio di Ammnistrazione è di 3 esercizi, salvo più breve termine stabilito all'atto della nomina, e la scadenza coincide con la data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ricorda che nella "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.", contenente i risultati dell'identificazione preventiva svolta dal Consiglio uscente sulla propria composizione qualitativa e quantitativa considerata ottimale al fine del corretto assolvimento dei compiti e delle responsabilità allo stesso attribuite, in conformità alle disposizioni applicabili, viene suggerito agli Azionisti – cui spetta la decisione in merito alla composizione del Consiglio - l'indicazione di un numero di componenti pari a 15, di cui un Presidente, un Vice Presidente e un Amministratore Delegato, inclusi 4 membri appartenenti al Comitato per il Controllo sulla Gestione. Tale documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2024, è pubblicato sul sito internet di UniCredit (https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/governance-bodies/selection-and-composition.html) .

Modalità di nomina degli Amministratori

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati a tal fine. Ciascuna lista deve essere divisa in due sezioni di nominativi: la prima sezione, recante i candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; la seconda sezione, recante i soli candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In ogni sezione, i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Soggetti che possono depositare le liste

Il Consiglio di Amministrazione e tanti Azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Termine per il deposito delle liste

Entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea (18 marzo 2024), le liste di candidati devono essere depositate presso la Sede Sociale della Società in Milano o tramite posta elettronica all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu, o con le altre modalità specificate nell'avviso di convocazione.

Termine per la pubblicazione delle liste

Almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (22 marzo 2024), le liste di candidati devono essere messe a disposizione del pubblico da parte della Società presso la propria Sede Sociale in Milano, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Teleborsa S.r.l. (**) e sul sito internet della Società.

Presentazione delle liste

Ogni soggetto legittimato può presentare, o concorrere alla presentazione, di una sola lista (anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie). Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni di UniCredit, non possono presentare più di una lista (anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie).

I candidati possono presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo soggetto legittimato, ovvero di più legittimati congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

L'attestazione della titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste - inviata, su richiesta dell'avente diritto, dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili - può pervenire alla Società anche successivamente al deposito ma tassativamente entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società stessa (cioè almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea).

Il primo dei candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione e almeno un altro candidato - ovvero i primi due candidati, nel caso in cui il Comitato fosse composto da più di tre membri - devono essere iscritti nel Registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Al fine di consentire una composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione conforme a quanto previsto dalla normativa vigente, il primo candidato alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, e almeno un altro candidato, devono inoltre possedere i requisiti di professionalità previsti per ricoprire la carica di Presidente del Comitato stesso prescritti dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020 n. 169 e dallo Statuto Sociale.

Nel presentare le liste, agli Azionisti è richiesto di tenere conto dei risultati dell'analisi preventiva svolta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit contenuti nel citato documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.".

Resta ferma la facoltà per gli azionisti di esprimere valutazioni differenti in merito alla composizione ottimale del Consiglio, motivando le eventuali differenze rispetto all'analisi da quest'ultimo svolta.

Unitamente a ciascuna lista, entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea devono essere depositati anche i seguenti documenti sottoscritti e datati:

• per gli Azionisti, le informazioni relative all'identità di coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• la dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti CONSOB (Delibera n. 11971/1999), avendo preso visione delle raccomandazioni formulate dalla CONSOB con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista (i.e., curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società);
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionatamente alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni vigenti e dallo Statuto Sociale;
• le dichiarazioni dei singoli candidati circa il possesso o meno dei requisiti di indipendenza prescritti dagli articoli 148 TUF e 2399 del Codice Civile, nonché dagli articoli 13 o 14 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 e dal Codice di Corporate Governance.

Le liste per le quali non siano state osservate le previsioni di cui sopra saranno considerate come non presentate.

Al fine di consentire agli Azionisti una più agevole lettura delle competenze in capo a ciascun candidato, il Consiglio richiede che la proposta di nomina sia corredata da curricula accompagnati da una dichiarazione dei candidati medesimi che evidenzi le competenze maturate nei diversi ambiti indicati nel documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.".

Liste di minoranza e collegamenti tra liste

Ai sensi della normativa vigente, le liste di minoranza vengono rappresentate all'interno del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In particolare, ai sensi di Statuto:

• a) dalla prima sezione della lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri, diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, da eleggere diminuito di due;
• b) dalla seconda sezione della lista di cui alla precedente lettera a) vengono tratti, sempre in ordine progressivo, due - ovvero tre, nel caso in cui il Comitato fosse composto da più di tre membri - Amministratori componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• c) i restanti due Amministratori, diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sono tratti secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - dalla prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
• d) il restante Amministratore componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione ovvero i restanti Amministratori, nel caso in cui il Comitato fosse composto da cinque membri - viene tratto, sempre in ordine progressivo, dalla seconda sezione della lista di cui alla precedente lettera c). L'Amministratore indicato al primo posto di tale sezione assume la carica di Presidente del medesimo Comitato.

Al fine di assicurare piena trasparenza su eventuali collegamenti tra liste, CONSOB ha formulato dettagliate raccomandazioni agli Azionisti che depositano una lista di minoranza per la nomina degli Amministratori ¹. In particolare, CONSOB richiede che i soggetti legittimati che presentano "liste di minoranza" depositino - unitamente a ciascuna lista - una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con coloro che detengono da soli o congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, specificando:

• l'assenza di relazioni significative con questi ultimi ovvero
• le relazioni eventualmente esistenti sopra descritte, qualora significative, insieme alle motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento.

La Società mette a disposizione del pubblico tale dichiarazione unitamente alla lista.

CONSOB, inoltre, ha precisato che la nozione di collegamento è "atecnica" e "non può essere limitata alle fattispecie normativamente individuate del controllo e del collegamento" e che alla stessa "considerata la finalità antielusiva, deve essere attribuito un ampio significato".

¹ Cfr. Comunicazione CONSOB n. 9017893 del 26 febbraio 2009

Composizione di genere

Con la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, che ha modificato l'art. 147-ter del TUF, è stato introdotto in Italia un criterio di composizione degli organi sociali delle società quotate, in base al quale al genere meno rappresentato va riservata una quota di almeno due quinti degli amministratori eletti.

Al rinnovo del Consiglio di Amministrazione si applicherà tale normativa e pertanto le liste di candidati dovranno essere composte tenendo conto della necessaria presenza di una quota di almeno due quinti di componenti del genere meno rappresentato a livello di Consiglio.

Il Consiglio, come menzionato nel documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.", auspica che tale percentuale di Amministratori possa anche superare il 40% e tendere al 50%.

Procedura di nomina

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi e dalla seconda per numero di voti espressi, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa gli Amministratori, inclusi i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, eletti in base ai seguenti criteri:

	Lista di maggioranza	Lista di minoranza (unica o più votata)
Numero degli Amministratori da eleggere	Tanti Amministratori pari al numero di quelli da eleggere diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione (i.e., appartenenti alla prima sezione della lista) diminuito di 2	2 Amministratori diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione (i.e., appartenenti alla prima sezione della lista)
Numero dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione da eleggere	2 Amministratori (oppure 3, nel caso in cui il Comitato fosse composto da più di 3 membri) appartenenti alla seconda sezione della lista	1 Amministratore (oppure i restanti Amministratori, nel caso in cui il Comitato fosse composto da 5 membri) appartenenti alla seconda sezione della lista
Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione	N/A	Il primo candidato appartenente alla seconda sezione della lista

Milano, 1° marzo 2024

UniCredit S.p.A. - Società per azioni - Sede Sociale e Direzione Generale: Piazza Gae Aulenti 3, Tower A - 20154 Milano; Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo UniCredit - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1- iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. IVA n° 00348170101 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia - Imposta di bollo, ove dovuta, assolta in modo virtuale – Autorizzazione Agenzia delle Entrate, Uffi cio di Roma 1, n. 143106/07 rilasciata il 21.12.2007.