Unicredit — AGM Information 2024

Mar 8, 2024

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione Assemblea ordinaria - 12 aprile 2024

4. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea in sede ordinaria per deliberare, fra l'altro, in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto di massime n. 200.000.000 azioni di UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o la "Società"), da effettuarsi, anche in via frazionata, entro la prima tra: (i) la data che cadrà dopo 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera autorizzativa dell'Assemblea e (ii) la data dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024, ai sensi e per gli effetti, rispettivamente, dell'articolo 2357 del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del D.Lgs. n.58/1998 (il "TUF") e relative norme di attuazione, e dell'articolo 2357-ter del Codice Civile. Tale programma di acquisto è altresì soggetto alle preventive autorizzazioni della Banca Centrale Europea ("BCE").

Sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione, redatta in conformità e seguendo la struttura dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

1. MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie si inquadra nelle attività previste dal Piano strategico 2022-2024 ("UniCredit Unlocked") presentato al mercato il 9 dicembre 2021.

In particolare, la politica di remunerazione degli azionisti approvata dalla Società per l'esercizio 2023 e per l'esercizio 2024 in coerenza con UniCredit Unlocked e comunicata al mercato in data 5 febbraio 2024 prevede, tra l'altro, le seguenti distribuzioni da realizzarsi per mezzo di acquisti di azioni UniCredit (c.d. programma di share buy-back):

• 1. una prima distribuzione, per un esborso massimo pari a Euro 3.085.250.000, relativa alla parte residuale del payout complessivo a valere sull'esercizio 2023 (il "Residuo SBB 2023")¹ ; e
• 1. una seconda distribuzione a titolo di anticipo delle distribuzioni attese a valere sull'esercizio 2024, il cui ammontare sarà definito dal Consiglio di Amministrazione della Società secondo i criteri elencati nel prosieguo (l'"Anticipo SBB 2024").

Le azioni acquistate in virtù dei predetti programmi saranno oggetto di annullamento. Si precisa infatti che il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, in sede straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni acquistate ai sensi dell'autorizzazione oggetto della presente relazione, con riferimento a detta proposta di annullamento, per ulteriori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 4 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

Con riferimento all'Anticipo SBB 2024, si precisa che il Consiglio di Amministrazione determinerà e delibererà l'ammontare dello stesso nonché l'effettiva distribuzione tenuto, tra l'altro, conto dei risultati della Società nel semestre che chiuderà al 30 giugno 2024. In particolare, è previsto che l'ammontare dell'Anticipo SBB 2024 sia pari al minor importo tra (i) Euro 1.700.000.000 e (ii) il 50% dell'utile netto2 di periodo relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2024.

Fermo restando quanto sopra, si precisa che il programma di acquisto di azioni proprie di cui alla presente richiesta di autorizzazione sarà (i) soggetto alle preventive autorizzazioni della BCE; (ii) effettuato nel rispetto delle finalità sancite dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e delle indicazioni eventualmente ricevute dalle Autorità di Vigilanza; e (iii) eseguito valutando un approccio prudente e sostenibile alla distribuzione.

¹ Per completezza, si ricorda che in data 27 ottobre 2023 l'Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad effettuare atti di acquisto di azioni proprie per un esborso complessivo di massimi Euro 2.500.000.000; tali acquisti sono stati avviati in data 30 ottobre 2023 e si sono completati il 7 marzo 2024.

² Utile Netto di Gruppo pari all'utile netto contabile, aggiustato per gli impatti derivanti da attività fiscali differite (DTA) da perdite fiscali riportate a nuovo e da eventuali poste una tantum relative ad elementi strategici.

2. NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ALLE QUALI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Il capitale sociale di UniCredit ammonta a Euro 21.367.680.521,48 ed è diviso in numero 1.719.651.093 azioni prive del valore nominale.

In conformità alle finalità richiamate al Paragrafo 1, l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di massime n. 200.000.000 di azioni UniCredit.

Al riguardo, si precisa che il numero massimo di azioni acquistabili è stato determinato tenendo conto, tra l'altro, del corso storico delle azioni UniCredit su Euronext Milan nei 6 mesi precedenti la data di approvazione della presente relazione (29 febbraio 2024) e dell'obiettivo del Consiglio di Amministrazione di acquistare azioni UniCredit per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 4.785.250.000 a valere sia sul Residuo SBB 2023 che sull'Anticipo SBB 2024. Si segnala che tale importo tiene conto delle riserve disponibili come risultanti dal bilancio civilistico di UniCredit al 31 dicembre 2023 e risulta conforme agli ulteriori limiti civilistici3.

Gli acquisti saranno effettuati nei limiti e in conformità alle autorizzazioni che verranno rilasciate dalla BCE e che si prevedono distinte per il Residuo SBB 2023 e per l'Anticipo SBB 2024, nonché in conformità ai predetti limiti civilistici.

A seguito della delibera autorizzativa dell'Assemblea e delle autorizzazioni della BCE, una quota parte delle riserve disponibili e nello specifico della "Riserva Statutaria" sarà utilizzata per costituire, anche mediante distinti e separati accantonamenti a seconda delle modalità di realizzazione del programma di buy-back e delle autorizzazioni che verranno rilasciate dalla BCE, una specifica riserva indisponibile denominata "Riserva indisponibile per Acquisto Azioni Proprie". Inoltre, in forza della delibera autorizzativa dell'Assemblea, un importo pari al controvalore degli acquisti effettivamente eseguiti sarà imputato a specifica componente negativa di patrimonio netto (voce "Azioni proprie"), fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio.

3. INFORMAZIONI UTILI PER LA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELL'ARTICOLO 2357, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE

Alla data del 7 marzo 2024 UniCredit detiene 37.815.422 azioni proprie in portafoglio, acquistate nell'ambito del programma di acquisto comunicato al mercato in data 30 ottobre 2023 e avviato in tale data. Alla data del 31 gennaio 2024 le società controllate da UniCredit detenevano n. 1.736.497 azioni della Società.

L'acquisto oggetto della Vostra autorizzazione è conforme all'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile, dato che riguarda un numero di azioni inferiore al limite previsto dallo stesso (i.e., un quinto del capitale sociale).

4. DURATA DELL'AUTORIZZAZIONE

L'autorizzazione all'acquisto, che potrà effettuarsi anche in parte e/o in via frazionata, viene richiesta sino al primo tra: (i) il termine di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera autorizzativa dell'Assemblea; e (ii) la data dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024. Resta inteso che le eventuali operazioni di acquisto – ove da Voi autorizzate – potranno essere avviate solo successivamente al rilascio delle prescritte autorizzazioni della BCE (e nei limiti delle stesse) e saranno valutate tenuto conto di quanto indicato nella presente relazione.

5. CORRISPETTIVO MINIMO E MASSIMO

Gli acquisti delle azioni dovranno essere realizzati a un prezzo che sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche dell'Unione Europea, pro-tempore vigenti, fermo restando che il prezzo di acquisto non potrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo UniCredit avrà registrato nella seduta di Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

La Società opererà, in ogni caso, nel rispetto degli ulteriori limiti operativi previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente (ivi inclusi i regolamenti e le altre norme dell'Unione Europea) e delle indicazioni eventualmente ricevute dalle Autorità di Vigilanza.

6. MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI SARANNO EFFETTUATI GLI ACQUISTI DI AZIONI PROPRIE

Le operazioni di acquisto oggetto della Vostra autorizzazione verranno effettuate (indicativamente in più tranche) in conformità alle modalità disciplinate dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "MAR") e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, allo stato si prevede che gli acquisti verranno effettuati, in conformità a quanto previsto dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione su cui sono negoziate le azioni UniCredit secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non

³ Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile la Società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita ovvero, in ogni caso, in conformità a quanto previsto dall'articolo 144-bis, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti.

La Società comunicherà gli acquisti di azioni proprie in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

7. ANNULLAMENTO SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

Il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, in sede straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente relazione, con la precisazione che l'annullamento potrà essere realizzato, anche in più occasioni, senza riduzione nominale del capitale sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale delle azioni UniCredit.

Per ulteriori informazioni in merito all'annullamento delle azioni, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 4 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA

Signori Azionisti, in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Codice Civile e 132 del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), ad effettuare atti di acquisto, anche in parte e/o in via frazionata, di azioni della Società, previo ottenimento delle autorizzazioni della Banca Centrale Europea, per le finalità di cui alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; l'autorizzazione è concessa per massime n. 200.000.000 azioni UniCredit, sino al primo tra: (a) il termine di 18 (diciotto) mesi a far data dalla presente delibera dell'Assemblea; e (b) la data dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024;

2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a (i) determinare l'esborso massimo effettivo di ciascuna tranche nei limiti di quanto indicato nella predetta relazione e (ii) procedere agli acquisti di azioni UniCredit ai sensi della deliberazione di cui al precedente punto 1), secondo le modalità di seguito precisate:

(i) gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche dell'Unione Europea, pro-tempore vigenti, fermo restando che il prezzo di acquisto non potrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo UniCredit avrà registrato nella seduta di Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;

(ii) le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell'articolo 132 del TUF, nell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) e comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, nonché in conformità ad ogni altra normativa, anche regolamentare (ivi inclusi i regolamenti e le altre norme dell'Unione Europea), di volta in volta vigente e applicabile;

3. di autorizzare, per l'esecuzione del piano di acquisto di cui al precedente punto 1) e in conformità alle autorizzazioni che saranno rilasciate dalla Banca Centrale Europea, lo stanziamento di un importo massimo fino a Euro 4.785.250.000 a specifica riserva denominata "Riserva indisponibile per Acquisto Azioni Proprie" mediante prelievo dalla "Riserva Statutaria", anche mediante distinti e separati accantonamenti;

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, nonché al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta, ogni opportuno potere, affinché proceda, nel rispetto delle condizioni di cui alla predetta relazione, all'attuazione dell'operazione di acquisto di azioni proprie, in ogni caso nel pieno rispetto della normativa vigente e dei limiti oggetto della presente autorizzazione come sopra deliberata, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità al fine di ottenere le necessarie autorizzazioni per le delibere di cui sopra e, in generale, ogni altra autorizzazione per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle stesse) ritenute necessarie e/o opportune per il deposito presso il Registro delle Imprese o per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza.".

UniCredit S.p.A. - Società per azioni - Sede Sociale e Direzione Generale: Piazza Gae Aulenti 3, Tower A - 20154 Milano; Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo UniCredit - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1- iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. IVA n° 00348170101 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia - Imposta di bollo, ove dovuta, assolta in modo virtuale – Autorizzazione Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma 1, n. 143106/07 rilasciata il 21.12.2007.