Unicredit — AGM Information 2024

Mar 12, 2024

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione Assemblea ordinaria - 12 aprile 2024

7. Determinazione del compenso spettante agli Amministratori e ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Signori Azionisti,

in relazione alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione presentata all'odierna Assemblea dei Soci, siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di UniCredit S.p.A. (la "Società" o "UniCredit") per deliberare in merito alla determinazione del compenso spettante agli Amministratori e ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Al riguardo, con riferimento agli Amministratori appena scaduti, ricordiamo che l'Assemblea Ordinaria del 15 aprile 2021 aveva deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, comprese le attività svolte nell'ambito dei Comitati consiliari, l'importo complessivo di Euro 1.805.000 oltre ai seguenti gettoni di presenza:

• Euro 1.000 per presenza fisica al Consiglio di Amministrazione e al Comitato per i Controlli Interni & Rischi;
• Euro 800 per presenza fisica agli altri Comitati;
• Euro 400 per partecipazione con mezzi di comunicazione a distanza.

Si rammenta inoltre che, con riferimento ai membri del Collegio Sindacale, l'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2022 aveva approvato una remunerazione annua di Euro 190.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 125.000 per ogni Sindaco Effettivo, oltre ad un gettone di presenza di Euro 400 per ogni riunione del Collegio e degli altri organi aziendali. Nella determinazione dei citati compensi si era anche tenuto conto dello svolgimento da parte del Collegio Sindacale delle funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 ("OdV 231").

Agli Amministratori oggi nominati, come già a quelli uscenti, sarà estesa la polizza assicurativa per la copertura della responsabilità civile di Amministratori e Top Manager della Società, come di seguito descritto.

* * *

COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI SUOI COMITATI

Lo Statuto della Banca prevede che agli Amministratori spetti, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, un compenso annuale che viene determinato dall'Assemblea all'atto della loro nomina e che resta invariato sino ad eventuale diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

Ai sensi di Statuto, l'Assemblea determina inoltre, all'atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'intero periodo della carica, un compenso specifico per i Consiglieri che compongono tale Comitato.

Con riferimento all'odierna presentazione da parte del Consiglio di Amministrazione di una propria lista di candidati, Vi informiamo che l'Organo Amministrativo uscente ha anche deliberato di proporre all'odierna Assemblea di attribuire, per il triennio successivo, i seguenti compensi annuali:

• i. un importo complessivo di Euro 1.430.000 da ripartire, in coerenza con le previsioni statutarie, tra i membri del Consiglio di Amministrazione che non siano anche componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• ii. Euro 300.000 per il componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• iii. Euro 230.000 per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Non è invece prevista l'attribuzione del gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione del Consiglio e/o di ciascun Comitato formalmente convocata.

Per completezza, si informa inoltre che è previsto che il neonominato Consiglio di Amministrazione, in esercizio dello Statuto sociale, stabilisca - su proposta del comitato a cui è attribuita la competenza in materia di remunerazioni e sentito l'organo con funzioni di controllo - una remunerazione aggiuntiva degli amministratori investiti di particolari cariche, prevista ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile. L'attribuzione di tale remunerazione addizionale - da effettuarsi in conformità con le politiche retributive approvate dall'Assemblea - è attesa in particolare per:

• l'Amministratore Delegato;
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• i Presidenti dei Comitati consiliari diversi dal Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• i membri dei Comitati consiliari diversi dal Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• eventuali Amministratori ai quali dovessero essere attribuiti specifici incarichi addizionali.

E' previsto inoltre che il Consiglio di Amministrazione definisca uno specifico compenso per le attività svolte nell'ambito dell'OdV 231.

Si precisa inoltre, che, come previsto nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni, l'ammontare della remunerazione del Presidente sarà coerente con il ruolo attribuito.

Nel caso in cui, per un determinato componente degli organi sociali il tasso di effettiva partecipazione alle riunioni dovesse risultare inferiore, su base annua, al 90%, i suddetti compensi saranno corrisposti in modo proporzionale al rapporto tra il numero di riunioni partecipate e quello delle riunioni convocate.

Ai fini della formulazione della suddetta proposta sono stati presi in considerazione, tra l'altro, i seguenti elementi:

• 1. Dati di riferimento di mercato (benchmark) forniti da PricewaterhouseCoopers, primario consulente indipendente del Comitato Remunerazione – relativi alla remunerazione dei membri dell'organo amministrativo e dei Comitati consiliari del Peer Group di UniCredit e delle maggiori aziende dei Servizi Finanziari del FTSE MIB. Da tali dati emerge, tra l'altro, che il posizionamento del compenso proposto ed ipotizzato per gli Amministratori della Società è pienamente coerente, anche alla luce dell'ottima performance della Società nel corso dell'ultimo triennio, con quanto previsto dalla "Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che viene oggi sottoposta all'approvazione di questa Assemblea.
• 1. Un'appropriata differenziazione dei pacchetti retributivi per ruolo, tenendo in debito conto l'impegno temporale richiesto (sia in termini di numero di riunioni, sia di giorni lavorativi necessari per la preparazione delle riunioni stesse) e la complessità del ruolo.
• 1. L'eliminazione dei "gettoni di presenza", a favore di compensi più semplici ed omnicomprensivi, che incentivino una partecipazione alle riunioni superiore al 90%.
• 1. La riduzione del numero degli esponenti dagli attuali 17 (tra Amministratori e Sindaci) a 15.

Inoltre, è opportuno segnalare che la presente proposta retributiva è stata formulata in linea con la politica di remunerazione applicabile, definita con l'ausilio del Comitato Remunerazione, composto da consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti, che prevede, inter alia:

• la definizione di una remunerazione complessiva sulla base del confronto con i benchmark di mercato, che non superi il limite del 90° percentile del Peer Group di riferimento;
• la presenza della sola componente retributiva fissa, determinata sulla base della rilevanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle responsabilità assegnate;
• che i compensi corrisposti ai consiglieri non esecutivi non siano legati a risultati economici conseguiti dalla Società e che nessuno di essi sia destinatario di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Alla luce di quanto precede, la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, malgrado la dinamica inflazionistica piuttosto accentuata registrata nell'ultimo triennio, prevede un incremento - rispetto a quanto deliberato in passato dall'Assemblea a beneficio di Consiglio di Amministrazione, Comitati e Collegio Sindacale - di Euro 75.000 complessivi (+3,0%).

Si segnala inoltre che le future decisioni relative alla distribuzione del compenso complessivo come sopra definito e all'attribuzione degli eventuali compensi aggiuntivi per i Consiglieri investiti di particolari cariche, dovranno essere assunte in ogni caso nel rispetto della suddetta politica di remunerazione.

COPERTURA DELLA RESPONSABILITÀ CIVILE DI AMMINISTRATORI E SINDACI DELLA SOCIETÀ

Nell'ambito della determinazione della remunerazione degli Amministratori di UniCredit S.p.A., vi proponiamo inoltre di confermare per gli stessi il beneficio economico collegato all'assunzione a carico della Società di quota parte del premio relativo alla polizza

assicurativa di Gruppo per la copertura della responsabilità civile di Amministratori e Top Manager (inclusi i soggetti designati nei Consigli di Amministrazione di Società non controllate), in coerenza con quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci nella riunione dell'11 maggio 2012, considerata la nuova composizione dell'organo amministrativo e di controllo.

In particolare, si ricorda che nel 2012 l'Assemblea dei Soci aveva deliberato la revisione dei termini della richiamata polizza assicurativa con riferimento alla copertura della responsabilità civile degli esponenti aziendali di UniCredit S.p.A. nei confronti di terzi (creditori sociali, soci, organi di procedure concorsuali, contraenti in genere) e delle spese di assistenza legale e peritale in ogni stato e grado di giudizio, avanti a qualsiasi Autorità, con esclusione sia dei casi di violazione intenzionale degli obblighi inerenti allo svolgimento delle funzioni proprie dei predetti esponenti sia delle sanzioni di carattere amministrativo eventualmente irrogate dagli Organi di Vigilanza.

Al riguardo, era stato definito un massimale di polizza per evento e per anno di Euro 160 milioni con un effettivo beneficio a favore dei componenti degli Organi Sociali di UniCredit S.p.A. pari a Euro 165.000. L'Assemblea aveva, inoltre, conferito delega all'Amministratore Delegato a definire, alle scadenze della polizza, i rinnovi della medesima alle migliori condizioni di mercato, fermo restando che il costo annuale di competenza di UniCredit S.p.A. non superasse, in conseguenza di situazioni di mercato, rivalutazioni e adeguamenti della copertura che si fossero resi necessari, di oltre il 15% l'importo del beneficio in tale sede approvato.

UniCredit S.p.A., anche per conto delle società del Gruppo aderenti, ha quindi stipulato, e via via rinnovato nel tempo, per le stesse tipologie di rischi coperti e con le medesime esclusioni, la predetta polizza alle migliori condizioni di mercato, negoziando con gli Assicuratori un premio complessivo, allocato nell'ambito delle società del Gruppo in base al numero di dipendenti di ciascuna e alla relativa rischiosità.

L'Assemblea dei Soci del 2021, in considerazione del peggioramento delle condizioni dei mercati assicurativi – caratterizzati, a seguito della Pandemia, da una minore "capacità" e da premi più alti – aveva approvato di aumentare, in occasione del rinnovo della polizza avente decorrenza maggio 2021, a Euro 250.000 il limite massimo della quota di premio annuo complessiva a beneficio degli Amministratori e dei Sindaci di UniCredit S.p.A.. L'Assemblea aveva altresì autorizzato, in occasione dei successivi rinnovi di tale polizza, il mantenimento dell'assunzione a carico della Società della quota di premio risultante a beneficio dei predetti esponenti; restando inteso che i rinnovi devono avvenire alle migliori condizioni di mercato, anche tenuto conto di futuri adeguamenti e rivalutazioni, a fronte di un massimale adeguato alle best practices di mercato e che al riguardo deve essere data informativa annuale all'Assemblea nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti. Da ultimo, l'Assemblea aveva altresì previsto che l'assunzione a carico della Società di tale quota si sarebbe estesa anche a beneficio di tutti i futuri Amministratori e Sindaci di UniCredit S.p.A., fino ad eventuale diversa decisione dell'Assemblea.

La polizza da ultimo rinnovata nel maggio 2023 prevede un massimale annuo di Euro 160 milioni e un effettivo beneficio a favore dei componenti degli Organi Sociali di UniCredit S.p.A. pari a circa Euro 177.000.

Per il rinnovo della polizza che sarà negoziato per il mese di maggio 2024 – fermi gli attuali limiti di copertura e le principali condizioni contrattuali – è ragionevole attendersi, in considerazione da un lato dell'andamento del mercato assicurativo e, dall'altro, della diminuzione da 17 a 15 dei soggetti coperti, un beneficio a favore dei componenti degli Organi Sociali di UniCredit S.p.A. compreso tra Euro 150.000 ed Euro 190.000.

Come per il passato, per le società italiane, il premio complessivo per il perimetro verrà ridistribuito in funzione delle cariche assicurate e della tipologia di attività svolta dalle singole società. Gli esponenti aziendali saranno gravati dei soli effetti dell'incidenza fiscale proquota del premio relativo alla polizza assicurativa, determinato in funzione della allocazione sopra descritta e della valorizzazione attribuita dagli Assicuratori alla garanzia assicurativa direttamente operante a favore degli esponenti stessi, il cui onere viene mantenuto a carico delle rispettive società di appartenenza del Gruppo.

Presente tutto quanto precede, e considerato che la determinazione di questa componente della remunerazione degli Organi Sociali è ascrivibile alle facoltà decisionali dell'Assemblea dei Soci, viene sottoposta all'autorizzazione dell'odierna Assemblea, nell'ambito del rinnovo della polizza sopra menzionata con decorrenza dal mese di maggio 2024, l'assunzione a carico della Società di una quota di premio annuo complessiva non superiore a Euro 250.000 a beneficio degli Amministratori di UniCredit S.p.A., inclusi i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Infine, si propone che l'Assemblea conferisca al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni opportuno potere per dare attuazione alle richiamate autorizzazioni.

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo a determinare il compenso spettante, per ciascun anno di incarico, agli Amministratori per le attività da questi svolte nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari e, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione illustrata nella presente Relazione, vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UniCredit S.p.A.,

1. determinare in

i. complessivi Euro 1.430.000 (unmilionequattrocentotrentamila) il compenso da ripartire, in base a quanto previsto dallo Statuto sociale, tra i membri del Consiglio di Amministrazione che non siano anche componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione;

delibera di:

• ii. Euro 300.000 (trecentomila) il compenso annuo per il componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• iii. Euro 230.000 (duecentotrentamila) il compenso annuo per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• 2. autorizzare, quale componente della remunerazione:
  • (i) l'assunzione a carico della Società di una quota di premio annuo complessiva non superiore a Euro 250.000 a beneficio degli esponenti di UniCredit S.p.A. a fronte di un massimale di copertura per sinistro e per anno non inferiore a Euro 160.000.000, autorizzando altresì la stipula della polizza assicurativa di Gruppo per la copertura della responsabilità civile di Amministratori e Top Manager prevista con decorrenza dal mese di maggio 2024;
  • (ii) l'assunzione a carico della Società della quota di premio a beneficio dei componenti degli Organi Sociali di UniCredit S.p.A. in carica tempo per tempo risultante in occasione dei successivi rinnovi di tale polizza alle scadenze - a tal fine autorizzandone la stipula - a fronte di un massimale di copertura per sinistro e per anno adeguato alle migliori prassi di mercato. Tali rinnovi dovranno aver luogo alle migliori condizioni di mercato, anche tenuto conto di adeguamenti e rivalutazioni, e con onere di informativa annuale in merito all'Assemblea dei soci nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti;
• 3. conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, nonché al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta fra loro, ogni più ampio potere per l'attuazione di quanto precede."

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