Unicredit — AGM Information 2024

Mar 12, 2024

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione Assemblea ordinaria - 12 aprile 2024

11. Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi, inter alia, la proposta di approvazione del Piano di partecipazione azionaria che offre l'opportunità ai dipendenti del Gruppo di acquistare azioni UniCredit a condizioni favorevoli (di seguito denominato anche "Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti – U Share" o "il Piano").

Tale proposta è stata predisposta in conformità alle prescrizioni di cui all'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato e implementato (il "TUF") nonché alle prescrizioni del Regolamento emanato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e implementato (il "Regolamento Emittenti"), in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari.

A tale fine, è stato altresì redatto e messo a disposizione del pubblico, entro i termini di legge, il relativo documento informativo ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Inoltre, il Piano si pone in coerenza con le indicazioni fornite dall'Autorità di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche.

Di seguito sono riportate le modalità di esecuzione e le caratteristiche del "Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti – U Share", che viene proposto per l'approvazione.

FINALITÀ

Attraverso il Piano, la Vostra Società intende stimolare la partecipazione ed il coinvolgimento attivo dei dipendenti al raggiungimento degli obiettivi aziendali, che è considerato uno dei pilastri della strategia di remunerazione del Gruppo, affermando, in particolare, il valore della partecipazione azionaria quale strumento efficace per promuovere l'impegno, l'affiliazione e l'allineamento tra gli interessi degli azionisti, il management e tutta la popolazione dei dipendenti.

DESTINATARI

Il Piano è rivolto a tutti i dipendenti del Gruppo, ad eccezione dei Material Risk Taker identificati, ai sensi del Regolamento Delegato UE n. 923/2021, al momento del lancio del Piano.

ELEMENTI DEL PIANO

a. Adesione: UniCredit stabilirà un periodo di adesione entro 12 mesi dall'approvazione del Piano, durante il quale i potenziali beneficiari potranno aderire e indicare l'importo che desiderano complessivamente investire, nell'ambito dei tagli di investimento definiti nel Regolamento;

b. Acquisto: al termine del periodo fissato, l'Amministratore del Piano, per conto e in nome del relativo Partecipante, acquisterà sul mercato le azioni UniCredit (c.d. "Azioni Acquistate") utilizzando l'importo precedentemente versato, fermo restando che le Azioni Acquistate saranno soggette a un vincolo di indisponibilità alla vendita e/o al trasferimento della durata di 18 mesi;

c. Sconto: contestualmente la Società riconoscerà uno sconto fino al 20% che verrà corrisposto mediante la possibilità di acquistare, per conto e in nome del relativo Partecipante, Azioni della Società, da intendersi assegnate a titolo gratuito, previo accordo con il Partecipante di un vincolo di indisponibilità alla vendita e/o al trasferimento di 18 mesi delle stesse (le "Azioni a Sconto"). In alternativa, contestualmente all'acquisto delle Azioni Acquistate, la Società riconoscerà a ciascun Partecipante il diritto a ricevere le Azioni a Sconto che saranno assegnate al termine di un periodo di maturazione di 18 mesi;

d. Matching: la Società attribuirà i diritti a ricevere ulteriori Azioni subordinatamente al rispetto di determinate condizioni dettagliate nel Regolamento che saranno assegnate mediante le modalità di cui sopra al termine di un periodo di maturazione di 36 mesi (le "Azioni Matching"). Il numero di Azioni Matching che ciascun Partecipante riceverà sarà determinato sulla base del Regolamento e il cui controvalore non potrà essere superiore al 20% dell'Investimento.

Le Azioni a servizio del Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti – U Share sono oggetto (preferenzialmente) di acquisto sul mercato e, pertanto, non è possibile prevedere effetti diluitivi sul capitale sociale di UniCredit.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere tramite acquisti sul mercato (soluzione preferita), in coerenza con le prassi osservate nel mercato e con la strategia di remunerazione per gli azionisti, si potrà ricorrere all'utilizzo di azioni proprie eventualmente anche tramite dedicati Share Buy-Back ("SBB") o all'aumento di capitale sociale a titolo gratuito ("FCI") per procurarsi le azioni necessarie.

Eventuali dedicate proposte di SBB o di FCI relative al Piano verranno sottoposte all'Assemblea in base alle azioni necessarie per servire il Piano, in funzione delle valutazioni di opportunità che verranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione e ferma l'esigenza dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di Vigilanza.

Si precisa che si terrà conto del regime di imposizione fiscale sui redditi di lavoro dipendente tempo per tempo vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun beneficiario.

Nella fase di implementazione del Piano - ferme le logiche stabilite dall'Assemblea dei Soci – la struttura dello stesso potrebbe subire aggiustamenti o adattamenti finalizzati a garantirne la conformità con la legislazione locale, ad assicurarne la coerenza con i regimi fiscali applicabili, ad agevolarne l'implementazione a livello locale e/o ad agevolare la più ampia partecipazione.

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA

Signori Azionisti, in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• 1. di approvare il Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo denominato "Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti – U Share", che offre l'opportunità ai dipendenti del Gruppo UniCredit di acquistare azioni ordinarie di UniCredit a condizioni favorevoli
• 2. di conferire all'Amministratore Delegato e all'Head of Group People & Culture, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, ogni opportuno potere per dare attuazione alla deliberazione di cui al punto 1., ed ai documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le eventuali modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per dare attuazione alle presenti deliberazioni dell'odierna Assemblea.

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