Unicredit — AGM Information 2023

Sep 22, 2023

1. Modifiche dello Statuto Sociale per l'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

27 ottobre 2023 Assemblea parte straordinaria

Modifiche dello Statuto Sociale per l'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo

Signori Azionisti,

Siete stati convocati in questa Assemblea straordinaria di UniCredit S.p.A. ("UniCredit") al fine di deliberare alcune modifiche allo Statuto Sociale, funzionali all'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo in UniCredit.

***

1. Le ragioni per adottare il sistema monistico

UnICredit ha adottato, a partire dalla sua costituzione, il modello tradizionale, opzione di default prevista dalla legge italiana per le società. Sebbene questo assetto si sia dimostrato nel tempo efficiente, gli sviluppi del contesto economico e regolamentare, le sfide che le banche sono chiamate ad affrontare oggi, nonché le richieste dei market players e delle autorità volte ad un efficace governo societario, determinano la necessità per ripensare al, e rivalutare il, modello di governance attuale.

Al fine di illustrare le ragioni della modifica proposta, è anzitutto utile muovere dai risultati del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") nel 2022, che ha evidenziato il ruolo chiave dei membri del Collegio Sindacale ("Collegio"). In particolare, sono stati evidenziati la necessità di un coinvolgimento maggiore e significativo del Collegio nelle dinamiche del Consiglio, i contributi preziosi forniti dal Collegio, e l'utilità degli interventi dei membri del Collegio, che contribuiscono alla supervisione di una gestione efficiente. Similarmente, il Collegio ha richiesto nel tempo di essere più coinvolto nelle dinamiche del Board. Ciò ha portato, ad esempio, ad includere i membri del Collegio quali partecipanti alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Oltre alle esigenze interne, va considerato il contesto esterno. Anzitutto, la struttura proprietaria di UniCredit è caratterizzata dalla presenza di investitori stranieri, inclusi fondi di investimento aventi sede all'estero. L'esperienza ha dimostrato che per gli azionisti stranieri non è intuitivo comprendere il funzionamento e le attività dell'organo di controllo nel sistema tradizionale, che è separato dal Consiglio, non partecipa al processo decisionale e non delibera su temi strategici o di management. Questa separazione determina la presenza di un organo di governance che non partecipa efficacemente alla gestione o al business della Società. In secondo luogo, la normativa applicabile alle banche, a livello europeo, è concepita per un sistema monistico o dualistico, mentre il sistema tradizionale – come recepito in UniCredit – costituisce una peculiarità prevista dalla legge italiana. Ciò comporta un'interpretazione legislativa dispendiosa in termini di tempo, oltre che complessa, per garantire che le regole siano attuate in modo efficace.

Alla luce di quanto sopra, e in vista del rinnovo del Consiglio del 2024, il Consiglio di Amministrazione ha avviato il processo per valutare e discutere una possibile modifica al sistema di governance della Banca, con l'obiettivo di identificare il modello nel concreto più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli, tenendo conto della struttura proprietaria e della presenza internazionale di UniCredit, nonché delle dimensioni e della complessità operativa della Banca e del Gruppo. Inoltre, le analisi hanno tenuto conto delle tre funzioni attribuite agli organi sociali (supervisione strategica, gestione, controllo) e delle caratteristiche del settore bancario che – rispetto alla portata dei controlli – promuovono interazioni preventive e flussi informativi efficienti tra gli organi societari.

In tale contesto, il Comitato Corporate Governance & Nomination ha svolto approfondite analisi per valutare le possibili implicazioni di una modifica nel modello di corporate governance. Inoltre, ha dedicato considerazioni

specifiche al modello monistico, trattandosi non solo del modello caratterizzante banche simili costituite all'estero e aventi posizionamento simile ad UniCredit, ma anche in quanto il modello monistico è quello più familiare agli investitori di UniCredit. Il Comitato pertanto ha valutato, rispetto all'ipotesi di adozione del modello monistico, un benchmark di banche costituite all'estero, motivazioni e obiettivi, eventuali pro e contro, nonché la composizione del Consiglio. Anche gli amministratori non esecutivi sono stati coinvolti nel processo, in quanto informati dal Presidente del Comitato Corporate Governance & Nomination durante le riunioni del Consiglio delle discussioni svolte in merito alle valutazioni effettuate. Queste ultime hanno anche beneficiato del coinvolgimento e delle considerazioni di consulenti esterni. In particolare, un consulente leader nel campo è stato coinvolto per individuare le priorità che gli azionisti si aspettano in un assetto efficiente di corporate governance. Inoltre, primari professionisti del settore legale hanno assistito UniCredit nel definire l'approccio da utilizzare nei documenti di governo societario e nell'assetto degli organi sociali prospettato, anche tramite una sessione di approfondimento rivolta ai Consiglieri non esecutivi.

Le analisi hanno condotto al seguente risultato.

La caratteristica principale del modello tradizionale è che il Consiglio e il Collegio sono separati. Generalmente, il Collegio svolge funzioni di controllo ex post, mentre valutazioni ex ante sono richieste da leggi e regolamenti solo in situazioni specifiche. Questo implica che, nel modello tradizionale, le determinazioni del Consiglio generalmente non possono beneficiare delle valutazioni svolte dall'organo di controllo. I membri del Collegio non sono consiglieri e pertanto possono limitare i propri controlli (e responsabilità) alla legittimità, senza poter verificare il business judgement delle azioni manageriali volte all'interesse aziendale. Nella pratica, tuttavia, le funzioni del Collegio si sono evolute in modo tale che i suoi membri fossero progressivamente assimilati agli amministratori, sebbene, a differenza di questi, i sindaci non abbiano leve adeguate sul business della società. Inoltre, nonostante lo sforzo, il Collegio e il Consiglio si basano necessariamente su set informativi diversi, e forniscono i propri contributi in base ad un contesto differente, considerato che svolgono due ruoli diversi – supervisione strategica e controllo rispettivamente. Di conseguenza, i controlli sono svolti dopo l'attuazione delle delibere e non possono essere pienamente integrati nelle attività del Consiglio. Alla luce di quanto precede, e con l'obiettivo di adottare il modello che meglio garantisca l'efficacia dei controlli, si è ritenuto appropriato considerare se i modelli alternativi consentissero di ovviare a tali caratteristiche.

Rispetto al modello dualistico, le esperienze delle banche italiane dimostrano che tale opzione non ha avuto risultati positivi, soprattutto per la chiara ma netta distinzione tra la funzione di supervisione strategica e di controllo rispetto a quella di gestione. Il modello distanzia le attività di gestione da quelle di supervisione e pregiudica l'efficacia dei flussi informativi. Inoltre, l'attuazione del modello soffre complessità normative, considerato che il Consiglio di Gestione è anche formato da consiglieri indipendenti, e almeno un membro del Consiglio di Sorveglianza partecipa alle riunioni del Consiglio di Gestione.

Pertanto, al fine di conseguire una governance adeguata, focalizzata su flussi informativi tempestivi e controllo ex ante (funzionale, per esempio, al fornire pareri preventivi come supporto e condizione per l'adozione di delibere consiliari), il modello monistico è stato valutato quale modello idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli. Tale sistema è caratterizzato dal fatto che la funzione di controllo non è affidata ad individui esterni all'organo che svolge funzioni di amministrazione (Consiglio), come nel caso del Collegio nel sistema tradizionale, ma è affidata ad alcuni membri indipendenti dello stesso Consiglio di Amministrazione che compongono il Comitato Audit (i.e., il Comitato per il Controllo sulla Gestione ai sensi della legge italiana). Infatti, la valutazione ex ante che tale Comitato svolge nel sistema monistico permette al Consiglio di analizzare le tematiche evidenziate dall'organo di controllo al fine di perseguire in modo ancor più efficace la sana e prudente gestione della Banca. Inoltre, i controlli interni sono efficienti alla luce della centralizzazione dei controlli in un solo organo, e i flussi informativi sono integrati, ottimizzati e rapidi considerato che tutte le funzioni (supervisione strategica, gestione, controllo) sono svolte da un unico organo. Da ultimo, il modello monistico non osta a che la gestione ordinaria della Banca sia attribuita ad un Amministratore Delegato, che è un consigliere e attua le direttive strategiche fornite dal Consiglio.

Il modello monistico, quindi, presenta i seguenti vantaggi rispetto ad altri modelli di amministrazione e controllo previsti dalla legge italiana:

• efficacia dei controlli tramite il superamento delle inefficienze determinate dall'esistenza di un organo di controllo separato, così che le attività del Consiglio beneficino delle valutazioni e controlli ex ante svolti da un comitato interno composto esclusivamente da consiglieri indipendenti e altamente qualificati;
• efficienza della gestione in quanto le funzioni di supervisione strategica e gestione sono all'interno dello stesso organo, mantenendo inalterato il supporto dei Comitati endoconsiliari che forniscono analisi approfondite e know-how tecnico al Consiglio;
• migliore risposta alla comprensione degli investitori del governo societario della Banca, consentendo un migliore shareholders engagement;
• più facile attuazione della regolamentazione europea e dialogo con le Autorità di Vigilanza.

La concreta applicazione del monistico alla realtà di UniCredit è incentrata sulle seguenti principali direttrici:

• nonostante lo svolgimento da parte di un solo organo delle tre funzioni previste dalla legge (i.e., supervisione strategica, gestione, controllo), chiara ripartizione di ruoli e responsabilità:
  • il Consiglio di Amministrazione svolge tutte le funzioni a questi attribuito dalla normativa applicabile, senza modifiche all'attuale perimetro di responsabilità;
  • il Comitato Audit, istituito all'interno del Consiglio, svolge poteri e funzioni attribuite dalla normativa applicabile all'organo con funzione di controllo, così come le attività relative alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati stabiliti nel D. Lgs. 39/2010, e i poteri relativi al sistema di controlli interni;
  • i Comitati endoconsiliari, istituiti all'interno del Consiglio con funzioni consultive, istruttorie, propositive, ciascuno per il proprio ambito di competenza – supportano il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento della propria funzione e facilitano l'adozione di delibere pienamente consapevoli;
• presenza preponderante di Consiglieri non esecutivi e/o indipendenti in grado di assicurare una corretta ed equilibrata dialettica all'interno del Consiglio, un efficace contrappeso nei confronti dell'Amministratore Delegato;
• importante ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, volto a favorire l'efficace funzionamento del Consiglio, l'incoraggiamento di un'efficace dialettica del Consiglio e l'apporto fattivo di tutti i Consiglieri;
• flussi informativi adeguati e tempestivi tra gli organi e con le strutture della Banca;
• ruolo inalterato dell'Amministratore Delegato e dei Comitati Manageriali a suo supporto.

Inoltre, le suddette direttrici si innestano nell'ambito di un sistema dei controlli interni adeguatamente strutturato, funzionale ed efficace, che non subirà significative trasformazioni a seguito dell'adozione del nuovo modello di governo societario.

2. Il nuovo testo di Statuto Sociale

Il nuovo testo dello Statuto Sociale è allegato alla presente Relazione illustrativa sub Allegato A, unitamente ad una esposizione a confronto degli articoli di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto.

2.1 Consiglio di Amministrazione e Comitato Audit (Articolo 20)

Ai sensi degli articoli 2409-sexiesdecies e ss. del Codice Civile, nel nuovo sistema di governo UniCredit agisce tramite un Consiglio di Amministrazione, alcuni membri del quale compongono il Comitato Audit (Articolo 20.1). Lo Statuto Sociale è stato quindi modificato prevedendo che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di 9 ad un massimo di 19 membri, nominati dall'Assemblea. In tale contesto, il Comitato Audit è composto da almeno 3 e non più di 5 membri, parimenti nominati direttamente dall'Assemblea, in coerenza con i requisiti indicati dalle disposizioni bancarie vigenti (Articolo 20.1).

2.1.1 Requisiti dei membri del Comitato Audit (Articolo 20.2 e 20.3)

I membri del Comitato Audit devono possedere tutti i requisiti a loro richiesti dalla disciplina vigente. Ai fini del possesso del requisito di professionalità almeno uno dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione -

ovvero almeno due, nel caso in cui il Comitato fosse composto da più di tre membri - deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di professionalità previsti dalla vigente normativa e devono avere esercitato per almeno tre anni, anche alternativamente, le attività elencate nello statuto, mentre al Presidente sono richiesti requisiti più stringenti di professionalità (Articolo 20.2).

Rispetto ai requisiti di indipendenza, è previsto che tutti i membri del Comitato Audit siano indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance tempo per tempo vigente (Articolo 20.3).

2.1.2 Nomina del Consiglio di Amministrazione (Articolo 20.5, 20.6, 20.10)

La nomina degli Amministratori è basata sul deposito di liste predisposte dal Consiglio di Amministrazione o dagli Azionisti. La lista è divisa in due sezioni: la prima sezione indica solo i candidati per il ruolo di Amministratore che non siano membri del Comitato Audit; la seconda sezione indica solo i candidati per il ruolo di Amministratore che siano anche membri del Comitato Audit. In ciascuna sezione, a ciascuno dei relativi candidati è assegnata una numerazione progressiva. Ogni sezione di ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa (Articolo 20.5).

Il primo candidato della seconda sezione e almeno un altro candidato (o i primi due, in caso di Comitato per il Controllo sulla Gestione formato da più di tre membri), devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; il primo candidato e almeno un altro candidato devono inoltre possedere i requisiti per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il Consiglio di Amministrazione sarà nominato come descritto nel prosieguo, secondo l'ordine progressivo attribuito ad ogni candidato:

• dalla prima sezione della lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere, diversi dagli Amministratori che saranno membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, diminuito di 2;
• dalla seconda sezione della lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti 2 (o 3, se il Comitato Audit è composto da più di 3 membri), Amministratori che saranno membri del Comitato Audit;
• dalla prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza vengono tratti i restanti 2 Amministratori che non saranno membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• dalla seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza viene tratto il restante Amministratore che sarà membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione - o i restanti Amministratori, nel caso in cui il Comitato Audit sia composto da 5 membri. L'Amministratore indicato al primo posto di tale sezione assume la carica di Presidente del medesimo Comitato.

I meccanismi aggiuntivi funzionali affinché la nomina del Consiglio di Amministrazione abbia esito positivo sono stati adattati alla nuova impostazione delle liste, caratterizzata da due sezioni (Articolo 20.10).

Da ultimo, al fine di essere già allineati a possibili modifiche ai termini previsti dalla legge per il deposito delle liste, è altresì proposto di eliminare le date specifiche individuate dall'attuale legislazione e mantenere un approccio flessibile, indicando che le liste devono essere depositate entro la scadenza indicata dalla regolamentazione tempo per tempo vigente (Articolo 20.6 e 20.8).

2.1.3 Revoca e cessazione degli Amministratori (Articolo 20.11 a 20.14)

La revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione è deliberata dall'Assemblea. Misure specifiche sono previste qualora si proponga di revocare i membri del Comitato Audit (Articolo 20.11).

Ove venga a cessare dalla carica un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare. Qualora il

soggetto individuato non avesse i requisiti previsti dalla normativa applicabile del componente venuto a mancare, questi sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Qualora venga a cessare dalla carica il Presidente del Comitato, assume la presidenza il candidato successivo della stessa lista avente i requisiti necessari. Nel caso in cui non sia possibile individuare un candidato idoneo con la procedura descritta, è convocata l'Assemblea (Articolo 20.13).

I componenti subentrati nel Comitato per il Controllo sulla Gestione e i componenti nominati dal Consiglio per cooptazione restano in carica fino alla successiva Assemblea (Articolo 20.14).

2.2 Comitato Audit (Articolo 26, precedentemente Articolo 30)

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i compiti e le funzioni previsti dalla normativa vigente. In particolare, esso vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Società, nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria (Articolo 26.1).

Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, ed in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni della normativa, il Comitato per il Controllo sulla Gestione è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, i suoi componenti possono procedere in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo (Articolo 26.2).

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente (Articolo 26.3).

Qualora il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione lo reputi opportuno, le riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione se gli specifici requisiti indicati dallo Statuto Sociale sono rispettati (Articolo 26.4).

Considerata l'assenza del Collegio Sindacale, l'Articolo 30 è eliminato.

2.3 Modifiche di coerenza (Articoli 4, 20, 22, 23, 24, 25, 33)

Alcune modifiche sono state apportate per garantire coerenza con il nuovo modello di amministrazione e controllo.

Come richiesto dalla legge, i membri del Comitato Audit, anche individualmente, hanno il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione (Articolo 22.1). Inoltre, si prevede che il Consiglio approvi i regolamenti relativi al funzionamento dei Comitati endoconsiliari, incluso il Comitato Audit (Articolo 23.2).

Rispetto alle altre modifiche, ove menzionate, le attività precedentemente svolte dal Collegio Sindacale sono svolte dal Comitato Audit, in particolare rispetto ai flussi informativi (Articolo 23.4), i pareri necessari per stabilire la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e l'espressa previsione che l'Assemblea stabilisca un compenso specifico per i componenti del Comitato Audit (Articolo 25.2 e 25.3), e la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Articolo 33.1).

Alcuni Articoli sono stati aggiornati al fine di garantire coerenza con:

• la disciplina applicabile relativa alle attività di direzione e coordinamento della società capogruppo rispetto alle proprie controllate (Articolo 4.3. e 23.3);
• l'attuale assetto secondo cui (i) non ci sono azioni diverse da quelle ordinarie (Articolo 20.5); (ii) l'Assemblea non ha poteri gestionali all'interno della Banca (Articolo 23.1); e (iii) il Consiglio di

Amministrazione determina il numero, la nomina e revoca dei membri dei Comitati endoconsiliari (Articolo 23.2).

Due modifiche meramente formali sono state apposte rispetto all'elencazione delle circostanze relative all'indipendenza indicate dal Codice di Corporate Governance, che sono state incorporate in un richiamo flessibile, per garantire che tutti gli scenari stabiliti dal Codice in vigore tempo per tempo siano considerati (Articolo 20.3), e rispetto ai dettagli sulle riunioni del Consiglio di Amministrazione, che sono stati uniti in un singolo Articolo (Articolo 24 e precedente Articolo 25).

3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

La prospettata modifica statutaria non integra una delle fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile.

*** Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha ritenuto opportuno proporre a questa Assemblea l'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo e le relative modifiche allo Statuto Sociale.

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit – in esecuzione delle delibere assunte nella propria riunione del 31 luglio 2023 – formula in coerenza la propria proposta all'Assemblea parte straordinaria di approvare le modifiche allo Statuto Sociale.

***

Delibere proposte all'Assemblea parte straordinaria

"Signori Azionisti,

se concordate con i contenuti e le argomentazioni presentate in questa Relazione illustrativa, vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di adottare il sistema monistico di amministrazione e controllo, con efficacia dalla data di rinnovo degli organi sociali attualmente in carica, ai sensi degli articoli 2409-sexiesdecies e seguenti del codice civile;
• 2. di approvare, nel suo complesso, il nuovo testo dello Statuto sociale composto di 33 (trentatré) articoli e allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione, modificato rispetto al testo vigente solo nei seguenti articoli: Articolo 4, Articolo 20, Articolo 22, Articolo 23, Articolo 24, Articolo 25, Articolo 26, Articolo 30, Articolo 34;
• 3. di stabilire altresì che tutte le modifiche statutarie troveranno applicazione con il primo rinnovo degli organi sociali ai quali esse si applicano successivo all'odierna assemblea, ad eccezione dell'Articolo 20, che avrà applicazione fin dalla data di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina dei nuovi organi sociali;
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché al Responsabile di Group Legal, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui ai punti precedenti; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto Sociale aggiornato con quanto sopra.""

Modifiche dello Statuto Sociale per l'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo - Allegato A

Modifiche dello Statuto Sociale per l'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo - Allegato A

1. Testo delle modifiche statutarie

Le modifiche statutarie sottoposte all'approvazione dell'Assemblea sono evidenziate nel quadro sinottico di seguito riportato.

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
Art. 4	Art. 4
1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, la Società può compiere qualsiasi attività strumentale o comunque connessa.	(invariato)
2. La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni ed assumere partecipazioni in Italia ed all'estero.	(invariato)
3. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, ai sensi dell'art. 61 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio della attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.	3. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, ai sensi dell'art. 61 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'a attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti deil Gruppo per assicurare il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l'esecuzione dei provvedimenti di carattere generale e particolare delle istruzioni impartitie dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.
TITOLO V Del Consiglio di Amministrazione	TITOLO V Del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per
	il Controllo sulla Gestione
Art. 20	Art. 20

1. Il Consiglio di Amministrazione è composto da un	1. Il La Società adotta il sistema di amministrazione e
minimo di nove a un massimo di ventiquattro membri.	controllo monistico ai sensi degli artt. 2409-sexiesdecies
La composizione del Consiglio di Amministrazione deve	e seguenti del Codice Civile ed è pertanto amministrata
assicurare l'equilibrio tra i generi.	da un Consiglio di Amministrazione è composto da un
	minimo di nove a un massimo di ventiquattrodiciannove
	membri, dei quali almeno tre – e, comunque, non più di
	cinque – compongono il Comitato per il Controllo sulla
	Gestione La composizione del Consiglio di
	Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi.
	Il numero dei membri del Comitato per il Controllo sulla
	Gestione è stabilito dall'Assemblea.
2. I membri del Consiglio di Amministrazione devono	2. I membri del Consiglio di Amministrazione devono
possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche	possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche
regolamentare, vigente.	regolamentare, vigente. Ai fini del possesso del requisito
	di professionalità, almeno uno dei componenti del
	Comitato per il Controllo sulla Gestione - ovvero almeno
	due, nel caso in cui il Comitato fosse composto da più di
	tre membri - deve essere iscritto nel registro dei revisori
	legali e avere esercitato l'attività di revisione legale dei
	conti per un periodo non inferiore a tre anni.
	Gli altri componenti del Comitato per il Controllo sulla
	Gestione devono possedere i requisiti di professionalità
	previsti dalla vigente normativa applicativa dell'art. 26
	del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e dell'art. 148 del
	D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; in relazione all'attività
	della Società, rileva l'aver esercitato, per almeno tre anni,
	anche alternativamente:
	a) attività di revisione legale dei conti;
	b) attività di amministrazione o di controllo o compiti
	direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o
	assicurativo;
	c) attività di amministrazione o di controllo o compiti
	direttivi presso società quotate o aventi una dimensione
	e complessità maggiore o assimilabile (in termini di
	fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o
	dell'attività svolta) a quella della Società;
	d) attività professionale di dottore commercialista o di
	avvocato prestata prevalentemente nel settore
	creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
	e) attività di insegnamento universitario, quale docente
	di prima o seconda fascia, in materie aventi ad oggetto -
	in campo giuridico - diritto bancario, commerciale,
	tributario nonché dei mercati finanziari e - in campo
	economico/finanziario - tecnica bancaria, economia
	aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare,
	economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza
	aziendale, nonché in altre materie comunque funzionali
	all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o
	assicurativo;
	f) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque
	denominate, presso enti pubblici o pubbliche
	amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio,
	finanziario, mobiliare o assicurativo, o con la prestazione

	di servizi di investimento o di gestione collettiva del
	risparmio come definiti dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.
	58.
	Il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione
	deve:
	(i) essere iscritto nel registro dei revisori legali ed aver
	esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un
	periodo non inferiore a cinque anni, o
	(ii) aver esercitato, anche alternativamente, l'attività di
	revisione legale dei conti o le altre attività previste dalla
	normativa vigente per un periodo non inferiore a cinque
	anni.
3. Fermo quanto disposto dalla normativa vigente in	3. Fermo quanto disposto dalla normativa vigente in
materia di requisiti di indipendenza degli	materia di requisiti di indipendenza degli
Amministratori, un numero di Amministratori almeno	Amministratori, un numero di Amministratori almeno
pari a quello previsto dal Codice di Corporate Governance	pari a quello previsto dal Codice di Corporate Governance
deve possedere i requisiti di indipendenza indicati da	tempo per tempo vigente – tra cui tutti i componenti del
tale Codice. In particolare, un Amministratore non può	Comitato per il Controllo sulla Gestione – deve possedere
essere considerato indipendente nelle seguenti ipotesi:	i requisiti di indipendenza indicati da tale Codice. In
a) se è un azionista significativo della Società,	particolare, un Amministratore non può essere
intendendosi per tale il soggetto che direttamente o	considerato indipendente nelle seguenti ipotesi:
indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o	a) se è un azionista significativo della Società,
interposta persona) controlla la Società o è in grado di	intendendosi per tale il soggetto che direttamente o
esercitare su di essa un'influenza notevole o che	indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o
partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto	interposta persona) controlla la Società o è in grado di
parasociale attraverso il quale uno o più soggetti	esercitare su di essa un'influenza notevole o che
esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla	partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto
Società;	parasociale attraverso il quale uno o più soggetti
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un	esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla
amministratore esecutivo o un dipendente:	Società;
- della Società, di una società da essa controllata avente	b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un
rilevanza strategica o di una società sottoposta a	amministratore esecutivo o un dipendente:
comune controllo;	- della Società, di una società da essa controllata avente
- di un azionista significativo della Società;	rilevanza strategica o di una società sottoposta a
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio	comune controllo;
attraverso società controllate o delle quali sia	- di un azionista significativo della Società;
amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno	c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio
studio professionale o di una società di consulenza), ha,	attraverso società controllate o delle quali sia
o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa	amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno
relazione commerciale, finanziaria o professionale:	studio professionale o di una società di consulenza), ha,
- con la Società o le società da essa controllate, o con i	o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa
relativi amministratori esecutivi o il top management;	relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso	- con la Società o le società da essa controllate, o con i
un patto parasociale, controlla la Società; o, se il	relativi amministratori esecutivi o il top management;
controllante è una società o ente, con i relativi	- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso
amministratori esecutivi o il top management;	un patto parasociale, controlla la Società; o, se il
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da	controllante è una società o ente, con i relativi
	amministratori esecutivi o il top management;
	d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da
parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente;
	parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla

e) se è stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società; h) se è uno stretto familiare - inteso quale genitore, figlio, coniuge non legalmente separato, convivente - di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. Ai fini delle fattispecie indicate, si applicano le definizioni previste dal Codice di Corporate Governance. 4. La durata del mandato degli Amministratori è fissata in tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina, e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo

e) se è stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società; h) se è uno stretto familiare - inteso quale genitore, figlio, coniuge non legalmente separato, convivente - di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. Ai fini delle fattispecie indicate, si applicano le definizioni previste dal Codice di Corporate Governance. (invariato)

all'ultimo esercizio della loro carica. 5. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione e tanti azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata a maggioranza assoluta dei componenti in carica. Ciascuna lista, nella quale ai candidati è assegnata una numerazione progressiva, deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente.

5. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione e tanti azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata a maggioranza assoluta dei componenti in carica. Ciascuna lista, nella quale ai candidati è assegnata una numerazione progressiva,deve essere divisa in due sezioni di nominativi: la prima sezione, recante i candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; la seconda sezione, recante i soli candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In ogni sezione, a ciascuno dei relativi candidati è assegnata una numerazione progressiva. Ogni sezione di ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Il primo candidato della seconda sezione e almeno un altro candidato (o i primi due, in caso di Comitato per il Controllo sulla Gestione formato da più di tre membri), devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; il primo candidato e almeno un altro candidato devono inoltre possedere i requisti per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

6. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	6. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea termine previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e sono messe a disposizione del pubblico, sempre nel termine previsto dalla normativa vigente, presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
7. Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa tempo per tempo vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.	(invariato)
8. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicato al precedente comma 6, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché: - per i soci, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; - un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista; - la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari; - la dichiarazione di possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente Statuto. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. 9. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.	8. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicatoper il deposito di cui al precedente comma 6, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché: - per i soci, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; - un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista; - la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari; - la dichiarazione di possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente Statuto. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. (invariato)
10. Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:	10. Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere diminuito di due. I restanti due Amministratori sono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;

c) nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere, i restanti consiglieri saranno tratti dalle ulteriori liste di minoranza che risultano via via più votate sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle liste stesse;

d) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

e) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera d);

f) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli a) dalla prima sezione della lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri, diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, da eleggere diminuito di due;. b) dalla seconda sezione della lista di cui alla precedente lettera a) vengono tratti, sempre in ordine progressivo, due - ovvero tre, nel caso in cui il Comitato fosse composto da più di tre membri - Amministratori componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione; c) iI restanti due Amministratori, diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sono tratti secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - dalla prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

b) nel caso in cui la d) il restante Amministratore componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione - ovvero i restanti Amministratori, nel caso in cui il Comitato fosse composto da cinque membri - viene tratto, sempre in ordine progressivo, dalla seconda sezione della lista di cui alla precedente lettera c). L'Amministratore indicato al primo posto di tale sezione assume la carica di Presidente del medesimo Comitato; e) nel caso in cui una sezione della lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente alla lettera a) e/o b), risulteranno eletti tutti i candidati della sezione della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla sezione corrispondente della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista stessa; fc) nel caso in cui una sezione dellala lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere, i restanti consiglieri saranno tratti dalle sezioni corrispondenti delle ulteriori liste di minoranza che risultano via via più votate sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni delle liste stesse;

gd) qualora il numero di candidati inseriti in una sezione delle nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con

Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti; g) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera f) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.	delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare; he) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera gd); if) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista sezione o, in mancanza, da altra sezione, della stessa lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti; jg) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera if) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati
-----------	contraddistinti dal numero progressivo più alto. 11. La revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione è deliberata dall'Assemblea con le modalità previste dalla legge. La proposta di revoca di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve illustrarne le ragioni e, ove presentata dal Consiglio di Amministrazione, deve essere adottata con il voto favorevole della maggioranza assoluta di tutti gli Amministratori in carica e previo parere del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine; ove la proposta sia presentata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, deve essere adottata all'unanimità degli altri componenti del medesimo Comitato. La revoca dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere debitamente motivata. La revoca di un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione implica la sua revoca anche da
11. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare in sua sostituzione un altro Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il	componente del Consiglio di Amministrazione. 1211. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore diverso da un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare in sua sostituzione un altro Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e/o il numero minimo di Amministratori

Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro	appartenenti al genere meno rappresentato prescritto
sostituzione.	dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve
	provvedere alla loro sostituzione.
---------	13. Ove venga a cessare dalla carica un componente del
	Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto
	subentra il primo non eletto della seconda sezione della
	lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare.
	Qualora, al momento della sostituzione, il soggetto
	individuato sulla base del criterio precedente non avesse
	i requisiti di legge, regolamentari o fissati dallo Statuto
	del componente venuto a mancare, questi sarà sostituito
	dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda
	sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti
	prescritti per il componente da sostituire. Qualora venga
	a cessare dalla carica il Presidente del Comitato, di esso
	assume la presidenza il componente tratto dalla
	medesima lista di quello cessato e ad esso successivo in
	graduatoria in sede di nomina che possieda i requisiti
	previsti. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile
	procedere alla sostituzione sulla base dei criteri di cui
	sopra, il componente del Comitato per il Controllo sulla
	Gestione venuto a mancare sarà sostituito
	dall'Assemblea da convocarsi senza indugio secondo
	quanto previsto al successivo comma 15.
-------	14. I componenti subentrati nel Comitato per il Controllo
	sulla Gestione e i componenti nominati dal Consiglio per
	cooptazione restano in carica fino alla successiva
	Assemblea.
12. Per la nomina di Amministratori necessaria per	1512. Per la nomina di Amministratori necessaria per
l'integrazione del Consiglio di Amministrazione,	l'integrazione del Consiglio di Amministrazione,
l'Assemblea delibera a maggioranza relativa,	l'Assemblea delibera a maggioranza relativa,
assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di	assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di
equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche	equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche
regolamentare, vigente.	regolamentare, vigente.
Art. 22	Art. 22
1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la	1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la
Sede Sociale od altrove in Italia o all'estero ad intervalli
di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte le volte	di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte le volte
che il Presidente lo creda necessario o gli sia richiesto	che il Presidente lo creda necessario o gli sia richiesto
dall'Amministratore Delegato o da almeno tre	dall'Amministratore Delegato o da almeno
Amministratori. Può essere altresì convocato su	tre
iniziativa di un Sindaco.	Sede Sociale od altrove in Italia o all'estero ad intervalli Amministratori. Può essere altresì convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di
	Amministrazione, su iniziativa di un Sindaco.
	componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
2. Qualora il Presidente del Consiglio di	(invariato)
Amministrazione lo reputi opportuno, le riunioni del
Consiglio di Amministrazione possono tenersi mediante
mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno
dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri
e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti

documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è
stato convocato. 3. La convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce e può essere effettuata anche con	(invariato)
mezzi di telecomunicazione. 4. Il Presidente e l'Amministratore Delegato, ove nominato, possono invitare il Personale di UniCredit S.p.A. e/o di Società facenti parte del Gruppo UniCredit a partecipare alle adunanze del Consiglio.	(invariato)
Art. 23	Art. 23
1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.	1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione della Società., ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.
2. Il Consiglio di Amministrazione adotta un regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le proprie competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.	2. Il Consiglio di Amministrazione adotta un regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le proprie competenze nonché quelle del Comitato per il Controllo sulla Gestione e dei comitati interni agli organi aziendali, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.
3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti: - l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società; - la valutazione del generale andamento della gestione; - gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; - la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile; - la scissione di società nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Codice Civile; - la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; - l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società; - la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia; - le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del	3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti: - l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società; - la valutazione del generale andamento della gestione; - gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; - la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile; - la scissione di società nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Codice Civile; - la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; - l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società; - la determinazione dei criteri per esercitare il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e per assicurare il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa la determinazione dei criteri per l'esecuzione deille provvedimenti impartiti dalla istruzioni della Banca d'Italia;
sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile; - l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d'aziende comportanti investimenti o disinvestimenti che superino il 5% del patrimonio netto, risultante dall'ultimo bilancio approvato, della Società, e comunque l'assunzione e la cessione di partecipazioni che modificano la composizione del Gruppo Bancario e	- le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile; - l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d'aziende comportanti investimenti o disinvestimenti che superino il 5% del patrimonio netto, risultante dall'ultimo bilancio approvato, della Società, e

non rientrano nei piani industriali, strategici e finanziari già approvati dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, secondo comma, del Codice Civile; - le decisioni concernenti le strutture organizzative della società ed i relativi regolamenti che, secondo i criteri determinati per regolamento dal Consiglio di Amministrazione, rivestono carattere di rilevanza; - la costituzione di comitati interni agli organi aziendali; - l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze; - la nomina e revoca dei Direttori Generali, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società; - la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna, del responsabile della funzione di controllo dei rischi e del responsabile della funzione di conformità. 4. Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale	comunque l'assunzione e la cessione di partecipazioni che modificano la composizione del Gruppo Bancario e non rientrano nei piani industriali, strategici e finanziari già approvati dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, secondo comma, del Codice Civile; - le decisioni concernenti le strutture organizzative della società ed i relativi regolamenti che, secondo i criteri determinati per regolamento dal Consiglio di Amministrazione, rivestono carattere di rilevanza; - la costituzione di comitati interni agli organi aziendali, il numero, la nomina e la revoca dei relativi componenti; - l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze; - la nomina e revoca dei Direttori Generali, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società; - la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna, del responsabile della funzione di controllo dei rischi e del responsabile della funzione di conformità. 4. Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale
sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. A tal fine trasmettono al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, le relazioni ricevute dalle strutture della Società e dalle Società controllate aventi ad oggetto l'attività e le operazioni in questione, redatte sulla base delle direttive impartite dagli amministratori stessi.	organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e, dunque, anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. A tal fine trasmettono al Consiglio di AmministrazioneCollegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, le relazioni ricevute dalle strutture della Società e dalle Società controllate aventi ad oggetto l'attività e le operazioni in questione, redatte sulla base delle direttive impartite dagli amministratori stessi.
Art. 24	Art. 24
1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.	(invariato)
2. Le deliberazioni del Consiglio sono prese a maggioranza di voti dei votanti, esclusi gli astenuti, e nel caso di parità dei voti quello di chi presiede è preponderante, salvo quanto previsto dall'articolo 20.	(invariato)
Art. 25	Art.25
1. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono constatate con processi verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.	13. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono constatate con processi verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

2. Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal	24. Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal
Presidente del Consiglio o da chi ne fa le veci, oppure dal	Presidente del Consiglio o da chi ne fa le veci, oppure dal
Segretario, fanno piena prova.	Segretario, fanno piena prova.
Art. 26	Art. 25 Art.26
1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle	(invariato)
spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro
funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso
annuale che sarà deliberato dall'Assemblea e che resterà
invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea
stessa.
2. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di	2. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di
Amministrazione, deliberate dall'Assemblea, viene	Amministrazione, deliberate dall'Assemblea, viene
stabilito con deliberazione del Consiglio stesso. Il	stabilito con deliberazione del Consiglio stesso. Il
Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il	Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il
Collegio Sindacale, stabilire la remunerazione degli	Collegio Sindacale su proposta del comitato a cui è
amministratori investiti di particolari cariche prevista ai	attribuita la competenza in materia di remunerazioni e
sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.	sentito il Comitato per il Controllo sulla Gestione,
	stabilire la remunerazione degli amministratori investiti
	di particolari cariche prevista ai sensi dell'art. 2389, terzo
	comma, del Codice Civile.
---------	3. Compete all'Assemblea stabilire, all'atto della
	nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'intero periodo della carica, un compenso specifico per i
	componenti di tale Comitato.
---------	Art.26
	1. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i
	compiti e le funzioni previsti dalla normativa vigente, e
	quelli ulteriori disciplinati nel regolamento di cui
	all'articolo 23, comma 2. In particolare, esso vigila
	sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e
	statutarie nonché sulla corretta amministrazione,
	sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili
	della Società, nonché sulla funzionalità del complessivo
	sistema dei controlli interni, sulla revisione legale dei
	conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza
	della società di revisione legale e sul processo di
	informativa finanziaria.
	2. Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri,
	ed in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente
	alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di
	Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle
	violazioni della normativa, il Comitato per il Controllo
	sulla Gestione è dotato dei più ampi poteri previsti dalle
	disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in
	particolare, i suoi componenti possono procedere in
	qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di
	ispezione e controllo. Il Comitato per il Controllo sulla
	Gestione ha piena autonomia nell'organizzazione e nell'esercizio delle proprie funzioni.
	3. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è
	regolarmente costituito con la presenza della
	maggioranza dei componenti e delibera a maggioranza

	assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il
	voto del Presidente.
	4. Qualora il Presidente del Comitato per il Controllo
	sulla Gestione lo reputi opportuno, le riunioni del
	Comitato per il Controllo sulla Gestione possono tenersi
	mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che
	ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da
	tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado
	di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli
	argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e
	visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il
	Comitato per il Controllo sulla Gestione si considera
	tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.
TITOLO VIII	TITOLO VIII
Dei Sindaci	Dei Sindaci
Art. 30	Art. 30
1. L'Assemblea Ordinaria nomina cinque Sindaci effettivi,	1. L'Assemblea Ordinaria nomina cinque Sindaci effettivi,
fra i quali il Presidente. Nomina altresì quattro Sindaci	fra i quali il Presidente. Nomina altresì quattro Sindaci
supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve	supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve
assicurare l'equilibrio tra i generi.	assicurare l'equilibrio tra i generi.
2. I Sindaci effettivi ed i supplenti sono rieleggibili.	2. I Sindaci effettivi ed i supplenti sono rieleggibili.
3. I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla	3. I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla
legge e dalla normativa regolamentare applicabile.	legge e dalla normativa regolamentare applicabile.
Ai fini del possesso del requisito di professionalità,	Ai fini del possesso del requisito di professionalità,
almeno due Sindaci effettivi e uno supplente devono	almeno due Sindaci effettivi e uno supplente devono
essere iscritti nel registro dei revisori legali e avere	essere iscritti nel registro dei revisori legali e avere
esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un	esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un
periodo non inferiore a tre anni.	periodo non inferiore a tre anni.
Gli altri componenti del Collegio Sindacale devono	Gli altri componenti del Collegio Sindacale devono
possedere i requisiti di professionalità previsti dalla vigente normativa applicativa dell'art. 26 del D.Lgs. 1°	possedere i requisiti di professionalità previsti dalla vigente normativa applicativa dell'art. 26 del D.Lgs. 1°
settembre 1993, n. 385 e dell'art. 148 del D.Lgs. 24	settembre 1993, n. 385 e dell'art. 148 del D.Lgs. 24
febbraio 1998, n.58; in relazione all'attività della	febbraio 1998, n.58; in relazione all'attività della Società,
Società, rileva l'aver esercitato, per almeno tre anni,	rileva l'aver esercitato, per almeno tre anni, anche
anche alternativamente:	alternativamente:
attività di revisione legale dei conti; a)	a) attività di revisione legale dei conti;
attività di amministrazione o di controllo o compiti b)	b) attività di amministrazione o di controllo o compiti
direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o	direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o
assicurativo;	assicurativo;
attività di amministrazione o di controllo o compiti c)	c) attività di amministrazione o di controllo o compiti
direttivi presso società quotate o aventi una dimensione	direttivi presso società quotate o aventi una dimensione
e complessità maggiore o assimilabile (in termini di	e complessità maggiore o assimilabile (in termini di
fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o	fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o
dell'attività svolta) a quella della Società;	dell'attività svolta) a quella della Società;
attività professionale di dottore commercialista o di d)	d) attività professionale di dottore commercialista o di
avvocato prestata prevalentemente nel settore	avvocato prestata prevalentemente nel settore
creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;	creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
attività di insegnamento universitario, quale e)	e) attività di insegnamento universitario, quale docente
docente di prima o seconda fascia, in materie aventi ad	di prima o seconda fascia, in materie aventi ad oggetto -
oggetto - in campo giuridico - diritto bancario,	in campo giuridico - diritto bancario, commerciale,
commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e -	tributario nonché dei mercati finanziari e - in campo
in campo economico/finanziario - tecnica bancaria,	economico/finanziario - tecnica bancaria, economia
economia aziendale, ragioneria, economia del mercato	aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare,

mobiliare, economia dei mercati finanziari e	economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza
internazionali, finanza aziendale, nonché in altre materie	aziendale, nonché in altre materie comunque funzionali
comunque funzionali all'attività del settore creditizio,	all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o
finanziario, mobiliare o assicurativo;	assicurativo;
funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque f)	f) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque
denominate, presso enti pubblici o pubbliche	denominate, presso enti pubblici o pubbliche
amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio,	amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio,
finanziario, mobiliare o assicurativo, o con la prestazione	finanziario, mobiliare o assicurativo, o con la prestazione
di servizi di investimento o di gestione collettiva del	di servizi di investimento o di gestione collettiva del
risparmio come definiti dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.	risparmio come definiti dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.
58.	58.
Il Presidente del Collegio Sindacale deve:	Il Presidente del Collegio Sindacale deve:
essere iscritto nel registro dei revisori legali ed aver (i)	(i) essere iscritto nel registro dei revisori legali ed aver
esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un	esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un
periodo non inferiore a cinque anni, o	periodo non inferiore a cinque anni, o
(ii) aver esercitato, anche alternativamente, l'attività di	(ii) aver esercitato, anche alternativamente, l'attività di
revisione legale dei conti o le altre attività previste dalla	revisione legale dei conti o le altre attività previste dalla
normativa vigente per un periodo non inferiore a cinque	normativa vigente per un periodo non inferiore a cinque
anni.	anni.
4. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del	4. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del
Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate	Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate
dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono	dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono
essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste	essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste
sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente	sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente
fino a cinque candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a quattro candidati per quella di Sindaco	fino a cinque candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a quattro candidati per quella di Sindaco
supplente. I primi due candidati alla carica di Sindaco	supplente. I primi due candidati alla carica di Sindaco
effettivo e il primo candidato alla carica di Sindaco	effettivo e il primo candidato alla carica di Sindaco
supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere	supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere
iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere	iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere
esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un	esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un
periodo non inferiore a tre anni; il primo candidato alla	periodo non inferiore a tre anni; il primo candidato alla
carica di Sindaco effettivo e almeno un candidato alla	carica di Sindaco effettivo e almeno un candidato alla
carica di Sindaco supplente devono inoltre possedere i	carica di Sindaco supplente devono inoltre possedere i
requisiti indicati al comma 3 per la carica di Presidente	requisiti indicati al comma 3 per la carica di Presidente
del Collegio Sindacale. Ciascun elenco per la nomina a	del Collegio Sindacale. Ciascun elenco per la nomina a
Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare	Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare
un numero di candidati appartenenti al genere meno	un numero di candidati appartenenti al genere meno
rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco	rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco
stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella	stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella
misura minima richiesta dalla normativa, anche	misura minima richiesta dalla normativa, anche
regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di	regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di
decadenza della sua candidatura, può figurare in più di	decadenza della sua candidatura, può figurare in più di
una lista.	una lista.
5. Le liste devono, a pena di decadenza, essere	5. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate
depositate presso la Sede Sociale o la Direzione	presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche
Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a	tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo
distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di	modalità rese note nell'avviso di convocazione che
convocazione che consentano l'identificazione dei	consentano l'identificazione dei soggetti che procedono
soggetti che procedono al deposito, entro il	al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente
venticinquesimo giorno precedente la data	la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del
dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico	pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della
presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e	Società e con le altre modalità previste dalla normativa
con le altre modalità previste dalla normativa vigente,	vigente, almeno ventuno giorni prima della data

almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.	dell'Assemblea. Hanno diritto di presentare le liste i
Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati	soggetti legittimati che da soli o insieme ad altri
che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno lo	rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale
0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni	rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto
ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.	nell'Assemblea ordinaria. Resta ferma la facoltà per i soci
Resta ferma la facoltà per i soci di minoranza che non	di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento
abbiano rapporti di collegamento con i soci di	con i soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei
riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di	termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le
presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità	modalità previste dalle disposizioni, anche
previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.	regolamentari, vigenti.
6. La titolarità della quota minima di partecipazione	6. La titolarità della quota minima di partecipazione
per la presentazione delle liste è determinata avendo	per la presentazione delle liste è determinata avendo
riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del	riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del
singolo azionista, ovvero da più azionisti	singolo azionista, ovvero da più azionisti
congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono	congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate
depositate presso la Società. La titolarità del numero di	presso la Società. La titolarità del numero di azioni
azioni necessario alla presentazione delle liste deve	necessario alla presentazione delle liste deve essere
essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale	attestata ai sensi della normativa vigente; tale
attestazione può pervenire alla Società anche	attestazione può pervenire alla Società anche
successivamente al deposito purché entro il termine	successivamente al deposito purché entro il termine
previsto per la pubblicazione delle liste da parte della	previsto per la pubblicazione delle liste da parte della
Società.	Società.
7. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al	7. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al
precedente comma 5, i soggetti legittimati che le hanno	precedente comma 5, i soggetti legittimati che le hanno
presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore	presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore
documentazione e dichiarazione richiesta dalla	documentazione e dichiarazione richiesta dalla
normativa, anche regolamentare, tempo per tempo	normativa, anche regolamentare, tempo per tempo
vigente. La lista per la quale non sono osservate le	vigente. La lista per la quale non sono osservate le
statuizioni di cui sopra è considerata come non	statuizioni di cui sopra è considerata come non
presentata.	presentata.
8. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.	8. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
9. Con riferimento alla elezione dei Sindaci effettivi, i	9. Con riferimento alla elezione dei Sindaci effettivi, i
voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi	voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi
successivamente per uno, due, tre, quattro e cinque. I	successivamente per uno, due, tre, quattro e cinque. I
quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai	quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai
candidati del primo elenco di ciascuna lista nell'ordine	candidati del primo elenco di ciascuna lista nell'ordine
previsto dallo stesso e sono disposti in un'unica	previsto dallo stesso e sono disposti in un'unica
graduatoria decrescente. Salvo quanto previsto al	graduatoria decrescente. Salvo quanto previsto al
comma successivo, risultano eletti Sindaci effettivi	comma successivo, risultano eletti Sindaci effettivi
coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.	coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
10. Fermo quanto sopra, risultano comunque eletti i	10. Fermo quanto sopra, risultano comunque eletti i
primi tre candidati della lista che ha ottenuto la	primi tre candidati della lista che ha ottenuto la
maggioranza dei voti. Qualora quattro o più candidati di	maggioranza dei voti. Qualora quattro o più candidati di
una lista abbiano ottenuto i quozienti più elevati,	una lista abbiano ottenuto i quozienti più elevati,
risulteranno comunque eletti soltanto i primi tre di essi.	risulteranno comunque eletti soltanto i primi tre di essi.
In ogni caso il quarto e il quinto eletto saranno coloro	In ogni caso il quarto e il quinto eletto saranno coloro
che, tra gli appartenenti alle liste di minoranza, abbiano	che, tra gli appartenenti alle liste di minoranza, abbiano
ottenuto il quoziente più elevato.	ottenuto il quoziente più elevato.
11. Il candidato che ha ottenuto il quoziente più elevato	11. Il candidato che ha ottenuto il quoziente più elevato
tra i candidati appartenenti alla lista che ha ottenuto il	tra i candidati appartenenti alla lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti tra le liste di minoranza, come	maggior numero di voti tra le liste di minoranza, come
definite dalle disposizioni (anche regolamentari) vigenti,	definite dalle disposizioni (anche regolamentari) vigenti,
è nominato dall'Assemblea Presidente del Collegio	è nominato dall'Assemblea Presidente del Collegio

Sindacale. In caso di parità tra le liste è eletto Presidente	Sindacale. In caso di parità tra le liste è eletto Presidente
del Collegio Sindacale il candidato della lista che sia	del Collegio Sindacale il candidato della lista che sia
stata presentata dai soggetti legittimati in possesso	stata presentata dai soggetti legittimati in possesso
della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal	della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal
maggior numero di soggetti stessi. In caso di ulteriore	maggior numero di soggetti stessi. In caso di ulteriore
parità viene nominato Presidente il candidato più	parità viene nominato Presidente il candidato più
anziano di età. Nel caso in cui il Presidente del Collegio	anziano di età. Nel caso in cui il Presidente del Collegio
Sindacale non possa essere eletto sulla base dei criteri	Sindacale non possa essere eletto sulla base dei criteri
sopra indicati, alla sua nomina provvede direttamente	sopra indicati, alla sua nomina provvede direttamente
l'Assemblea a maggioranza relativa.	l'Assemblea a maggioranza relativa.
12. Con riferimento all'elezione dei Sindaci supplenti, i	12. Con riferimento all'elezione dei Sindaci supplenti, i
voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi	voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi
successivamente per uno, due, tre e quattro. I quozienti	successivamente per uno, due, tre e quattro. I quozienti
ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati	ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati
del secondo elenco di ciascuna lista nell'ordine previsto	del secondo elenco di ciascuna lista nell'ordine previsto
dallo stesso e sono disposti in un'unica graduatoria	dallo stesso e sono disposti in un'unica graduatoria
decrescente. Salvo quanto previsto al comma	decrescente. Salvo quanto previsto al comma successivo,
successivo, risultano eletti Sindaci supplenti coloro che	risultano eletti Sindaci supplenti coloro che hanno
hanno ottenuto i quozienti più elevati.	ottenuto i quozienti più elevati.
13. Fermo quanto sopra, risultano comunque eletti i	13. Fermo quanto sopra, risultano comunque eletti i
primi due candidati della lista che ha ottenuto la	primi due candidati della lista che ha ottenuto la
maggioranza dei voti. Qualora tre o più candidati di una	maggioranza dei voti. Qualora tre o più candidati di una
lista abbiano ottenuto i quozienti più elevati,	lista abbiano ottenuto i quozienti più elevati,
risulteranno comunque eletti i primi due di essi. In ogni	risulteranno comunque eletti i primi due di essi. In ogni
caso il terzo e il quarto eletto saranno coloro che, tra gli	caso il terzo e il quarto eletto saranno coloro che, tra gli
appartenenti alle liste di minoranza, abbiano ottenuto il	appartenenti alle liste di minoranza, abbiano ottenuto il
quoziente più elevato.	quoziente più elevato.
14. In caso di parità di quoziente tra candidati per	14. In caso di parità di quoziente tra candidati per
l'elezione a Sindaco effettivo e/o a Sindaco supplente è	l'elezione a Sindaco effettivo e/o a Sindaco supplente è
preferito il candidato della lista che ha ottenuto il	preferito il candidato della lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più	maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più
anziano di età.	anziano di età.
15. Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo	15. Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo
necessario di Sindaci effettivi o supplenti appartenenti al	necessario di Sindaci effettivi o supplenti appartenenti al
genere meno rappresentato, il Sindaco della lista più	genere meno rappresentato, il Sindaco della lista più
votata contraddistinto dal numero progressivo più alto e	votata contraddistinto dal numero progressivo più alto e
appartenente al genere più rappresentato è sostituito dal	appartenente al genere più rappresentato è sostituito dal
successivo candidato appartenente al genere meno	successivo candidato appartenente al genere meno
rappresentato tratto dalla medesima lista. Qualora,	rappresentato tratto dalla medesima lista. Qualora,
ciononostante, continui a mancare il numero minimo di	ciononostante, continui a mancare il numero minimo di
Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, il	Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, il
criterio di sostituzione si applicherà, ove possibile, alle	criterio di sostituzione si applicherà, ove possibile, alle
liste di minoranza via via più votate dalle quali siano	liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati
stati tratti dei candidati eletti, oppure si applicherà	tratti dei candidati eletti, oppure si applicherà
nuovamente alla lista più votata. Ove, nonostante tutto,	nuovamente alla lista più votata. Ove, nonostante tutto,
continui a mancare il numero minimo di Sindaci	continui a mancare il numero minimo di Sindaci
appartenenti al genere meno rappresentato,	appartenenti al genere meno rappresentato, l'Assemblea
l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale	delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le
ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle	sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via
liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal	via più votate e dai candidati contraddistinti dal
quoziente meno elevato.	quoziente meno elevato.
16. Ove nei termini e con le modalità previste nei	16. Ove nei termini e con le modalità previste nei
precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora	precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora

non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari	non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari
a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina	a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina
o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di	o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità
parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio	di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i
tra i medesimi, mediante ulteriore votazione	medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare.
assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad	L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il
assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto	rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla
dalla normativa, anche regolamentare, vigente.	normativa, anche regolamentare, vigente.
17. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero	17. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di
di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco	mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco
effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla	effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla
medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente	medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente
secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto	secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto
del numero minimo di componenti iscritti nel registro	del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei
dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di	revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione
revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del	legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di
principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia	equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al
possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco	Sindaco uscente subentra il Sindaco supplente avente le
supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via	caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate
dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza,	più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine
secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in	progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei
cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema	Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista,
del voto di lista, subentrerà il Sindaco supplente previsto	subentrerà il Sindaco supplente previsto dalle
dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione	disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del
del Presidente, il Sindaco supplente subentrato assume	Presidente, il Sindaco supplente subentrato assume
anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista	anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista
dall'articolo 2401, comma 1, del Codice Civile, procede	dall'articolo 2401, comma 1, del Codice Civile, procede
alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci assumendo la	alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci assumendo la
relativa deliberazione a maggioranza relativa nel	relativa deliberazione a maggioranza relativa nel rispetto
rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle	del principio di necessaria rappresentanza delle
minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di	minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di
mancata conferma da parte di tale Assemblea del	mancata conferma da parte di tale Assemblea del
Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco	Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco
effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco	effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco
supplente.	supplente.
18. Per le attribuzioni dei Sindaci, per la determinazione	18. Per le attribuzioni dei Sindaci, per la determinazione
della loro retribuzione e la durata dell'ufficio, si osserva	della loro retribuzione e la durata dell'ufficio, si osserva
la normativa vigente.	la normativa vigente.
19. Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri,	19. Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri,
ed in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente	ed in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente
alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di	alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di
Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle	Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle
violazioni della normativa, il Collegio Sindacale è dotato	violazioni della normativa, il Collegio Sindacale è dotato
dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative	dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative
e regolamentari vigenti.	e regolamentari vigenti.
20. Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le funzioni	20. Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le funzioni
previste dalla normativa vigente. In particolare, vigila	previste dalla normativa vigente. In particolare, vigila
sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e	sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e
statutarie nonché sulla corretta amministrazione,	statutarie nonché sulla corretta amministrazione,
sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili	sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili
della Società, del sistema di gestione e controllo dei	della Società, del sistema di gestione e controllo dei
rischi nonché sulla funzionalità del complessivo sistema	rischi nonché sulla funzionalità del complessivo sistema
dei controlli interni, sulla revisione legale dei conti	dei controlli interni, sulla revisione legale dei conti

3. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può	(invariato)
deliberare altresì la formazione e l'incremento di riserve
di carattere straordinario e speciale da prelevarsi
dall'utile netto anche in antecedenza ai riparti di cui alle
precedenti lettere b) e c).
4. L'Assemblea, su proposta del Consiglio di	(invariato)
Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto
di esercizio alle iniziative di carattere sociale,
assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del
Consiglio di Amministrazione stesso.
5. La Società può deliberare la distribuzione di acconti	(invariato)
sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti
consentiti dalla normativa vigente.
TITOLO X	TITOLO XIX
Del recesso	Del recesso
Art. 33	Art. 33 32
1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo	(invariato)
restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti
che non hanno concorso all'approvazione delle
deliberazioni riguardanti la proroga del termine della
Società o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla
circolazione delle azioni.
TITOLO XI	TITOLO XI X
Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti	Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari	contabili societari
Art. 34	Art. 34 33
1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo	1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo
parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un	parere obbligatorio del Collegio Sindacale Comitato per
periodo massimo di tre anni, un dirigente preposto alla	il Controllo sulla Gestione e per un periodo massimo di
redazione dei documenti contabili societari per lo	tre anni, un dirigente preposto alla redazione dei
svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla	documenti contabili societari per lo svolgimento dei
vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il	compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa,
compenso.	stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso.
2. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti	(invariato)
contabili societari è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino
in possesso di tutti i seguenti requisiti di professionalità:
a) laurea (o equivalente) in discipline economiche o
finanziarie conseguita in Italia o all'estero;
b) esperienza pregressa di almeno tre anni nel ruolo di
responsabile della struttura interna dedicata alla
formazione del bilancio o nel ruolo di Chief Financial
Officer (o equivalente) in società per azioni quotata
italiana o estera (compresa UniCredit e le sue
controllate);
c) inquadramento al momento della nomina quale
Dirigente o superiore.
3. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il	(invariato)
Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi
per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa
vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure

4. Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture del Gruppo UniCredit.	(invariato)
5. Il Dirigente preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli Organi Delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.	(invariato)

2. Testo aggiornato dello Statuto Sociale

TITOLO I Costituzione, sede e durata della Società

Articolo 1

1. UniCredit, società per azioni, già UniCredito Italiano, già Credito Italiano e già Banca di Genova, costituita in Genova con privata scrittura del 28 aprile 1870, è Banca ai sensi del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, denominata anche in forma abbreviata UniCredit S.p.A..

2. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i segni distintivi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o dalle Società nella stessa incorporate.

Articolo 2

1. La Società ha Sede Sociale e Direzione Generale in Milano. Può stabilire e sopprimere, in Italia ed all'estero, sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze.

Articolo 3

1. La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100.

TITOLO II Delle operazioni della Società

Articolo 4

1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, la Società può compiere qualsiasi attività strumentale o comunque connessa.

2. La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni ed assumere partecipazioni in Italia ed all'estero.

3. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, ai sensi dell'art. 61 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per assicurare il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l'esecuzione dei provvedimenti di carattere generale e particolare impartiti dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

TITOLO III Del capitale sociale e delle azioni

Articolo 5

1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 21.277.874.388,48 diviso in 1.940.777.908 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. Le azioni sono nominative.

3. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, con emissione di azioni anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.

4. L'Assemblea Straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate in ottemperanza alla normativa vigente.

1. L'Assemblea Straordinaria dei soci del 31 marzo 2023 ha approvato l'annullamento di massime n. 230.000.000 azioni proprie UniCredit, conferendo delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, anche con più atti in via frazionata ovvero in unica soluzione, entro la prima data tra (a) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023 e (b) il 31 luglio 2024, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma.

Articolo 6

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2024 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 2.000.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricopre posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Piano LTI 2017-2019. In conformità alla deliberazione assembleare del 31 marzo 2023, in sede di eventuale esercizio della predetta delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse al momento dell'eventuale esercizio della delega.

2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale nel 2024 di un numero massimo di 800.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo. In conformità alla deliberazione assembleare del 31 marzo 2023, in sede di eventuale esercizio della predetta delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse al momento dell'eventuale esercizio della delega.

3. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, (i) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 11 Aprile 2019, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 14.000.000 azioni ordinarie, nonché (ii) di aumentare gratuitamente il capitale sociale nel 2025 di un numero massimo di 2.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo. In conformità alla deliberazione assembleare del 31 marzo 2023, in sede di eventuale esercizio della predetta delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse al momento dell'eventuale esercizio della delega.

4. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 9 Aprile 2020, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 13.100.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2020. In conformità alla deliberazione assembleare del 31 marzo 2023, in sede di eventuale esercizio della predetta delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse al momento dell'eventuale esercizio della delega.

5. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 15 Aprile 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 18.700.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021. In conformità alla deliberazione assembleare del 31 marzo 2023, in sede di eventuale esercizio della predetta delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse al momento dell'eventuale esercizio della delega.

6. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2023 e nel 2024 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 4.200.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricopre posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di

remunerazione variabile.

TITOLO IV Dell'Assemblea

Articolo 7

1. L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale alla sua competenza.

2. In particolare, l'Assemblea Ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.

3. Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo che la proposta potrà ritenersi validamente approvata:

4. con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;

5. con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

Articolo 8

1. L'Assemblea Straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente.

Articolo 9

1. L'Assemblea si riunisce nella Sede Sociale ovvero in altro luogo sito nel territorio nazionale, come indicato nell'avviso di convocazione.

2. Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso.

Articolo 10

1. L'Assemblea è convocata, nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.

Articolo 11

1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito a termini di legge e di Statuto da chi eserciti il potere di convocazione. 2. La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno e quella di presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno possono essere esercitate – nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente – da tanti soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale.

Articolo 12

1. L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Articolo 13

1. Possono partecipare all'Assemblea coloro che hanno diritto al voto e per i quali sia pervenuta da parte dell'intermediario che tiene i relativi conti la comunicazione alla Società nei termini previsti dalla normativa vigente.

Articolo 14

1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente.

1. La delega di voto potrà essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente.

Articolo 15

1. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

Articolo 16

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o, nel caso siano stati nominati più Vice Presidenti, dal Vice Presidente Vicario o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal Vice Presidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente che di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea è presieduta da un Amministratore o da un Socio designato dagli intervenuti. Chi presiede l'Assemblea è assistito da un Segretario designato dalla maggioranza di coloro che hanno diritto al voto. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio incaricato dal Presidente.

2. Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e nel Regolamento Assembleare.

Articolo 17

1. Per la validità di costituzione della Assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge.

Articolo 18

1. I verbali dell'Assemblea sono redatti e firmati dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario, quando non siano redatti dal notaio.

Articolo 19

1. Le copie e gli estratti dei verbali dell'Assemblea, sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del Consiglio o da chi ne fa le veci, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, od in loro assenza od impedimento da due Amministratori, fanno piena prova.

TITOLO V

Del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Articolo 20

1. La Società adotta il sistema di amministrazione e controllo monistico ai sensi degli artt. 2409-sexiesdecies e seguenti del Codice Civile ed è pertanto amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di nove a un massimo di diciannove membri, dei quali almeno tre – e, comunque, non più di cinque – compongono il Comitato per il Controllo sulla Gestione. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi. Il numero dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione è stabilito dall'Assemblea.

2. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Ai fini del possesso del requisito di professionalità, almeno uno dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione - ovvero almeno due, nel caso in cui il Comitato fosse composto da più di tre membri deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Gli altri componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di professionalità previsti dalla vigente normativa applicativa dell'art. 26 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e dell'art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; in relazione all'attività della Società, rileva l'aver esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente: a) attività di revisione legale dei conti;

b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo; c) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività

svolta) a quella della Società;

d) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

e) attività di insegnamento universitario, quale docente di prima o seconda fascia, in materie aventi ad oggetto - in campo giuridico - diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e - in campo economico/finanziario - tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale, nonché in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

f) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, o con la prestazione di servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio come definiti dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve:

(i) essere iscritto nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a cinque anni, o

(ii) aver esercitato, anche alternativamente, l'attività di revisione legale dei conti o le altre attività previste dalla normativa vigente per un periodo non inferiore a cinque anni.

1. Fermo quanto disposto dalla normativa vigente in materia di requisiti di indipendenza degli Amministratori, un numero di Amministratori almeno pari a quello previsto dal Codice di Corporate Governance tempo per tempo vigente – tra cui tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione – deve possedere i requisiti di indipendenza indicati da tale Codice.

2. La durata del mandato degli Amministratori è fissata in tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina, e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

3. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione e tanti azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata a maggioranza assoluta dei componenti in carica.

Ciascuna lista deve essere divisa in due sezioni di nominativi: la prima sezione, recante i candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; la seconda sezione, recante i soli candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In ogni sezione, a ciascuno dei relativi candidati è assegnata una numerazione progressiva. Ogni sezione di ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Il primo candidato della seconda sezione e almeno un altro candidato (o i primi due, in caso di Comitato per il Controllo sulla Gestione formato da più di tre membri), devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; il primo candidato e almeno un altro candidato devono inoltre possedere i requisti per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

1. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il termine previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e sono messe a disposizione del pubblico, sempre nel termine previsto dalla normativa vigente, presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa. Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

2. Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa tempo per tempo vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

3. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine per il deposito di cui al precedente comma 6, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:

4. per i soci, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di

partecipazione complessivamente detenuta;

• un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;

• la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari;

• la dichiarazione di possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente Statuto.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

2. Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla prima sezione della lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri, diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, da eleggere diminuito di due;

b) dalla seconda sezione della lista di cui alla precedente lettera a) vengono tratti, sempre in ordine progressivo, due - ovvero tre, nel caso in cui il Comitato fosse composto da più di tre membri - Amministratori componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione;

c) i restanti due Amministratori, diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sono tratti secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - dalla prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

d) il restante Amministratore componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione - ovvero i restanti Amministratori, nel caso in cui il Comitato fosse composto da cinque membri - viene tratto, sempre in ordine progressivo, dalla seconda sezione della lista di cui alla precedente lettera c). L'Amministratore indicato al primo posto di tale sezione assume la carica di Presidente del medesimo Comitato;

e) nel caso in cui una sezione della lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato alla lettera a) e/o b), risulteranno eletti tutti i candidati della sezione della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla sezione corrispondente della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista stessa;

f) nel caso in cui una sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere, i restanti consiglieri saranno tratti dalle sezioni corrispondenti delle ulteriori liste di minoranza che risultano via via più votate sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni delle liste stesse;

g) qualora il numero di candidati inseriti in una sezione delle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

h) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera g);

i) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima sezione o, in mancanza, da altra sezione, della stessa lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

j) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera i) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

1. La revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione è deliberata dall'Assemblea con le modalità previste dalla legge. La proposta di revoca di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve illustrarne le ragioni e, ove presentata dal Consiglio di Amministrazione, deve essere adottata con il voto favorevole della

maggioranza assoluta di tutti gli Amministratori in carica e previo parere del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine; ove la proposta sia presentata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, deve essere adottata all'unanimità degli altri componenti del medesimo Comitato. La revoca dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere debitamente motivata. La revoca di un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione implica la sua revoca anche da componente del Consiglio di Amministrazione.

1. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore diverso da un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare in sua sostituzione un altro Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.

2. Ove venga a cessare dalla carica un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare. Qualora, al momento della sostituzione, il soggetto individuato sulla base del criterio precedente non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dallo Statuto del componente venuto a mancare, questi sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Qualora venga a cessare dalla carica il Presidente del Comitato, di esso assume la presidenza il componente tratto dalla medesima lista di quello cessato e ad esso successivo in graduatoria in sede di nomina che possieda i requisiti previsti. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri di cui sopra, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione venuto a mancare sarà sostituito dall'Assemblea da convocarsi senza indugio secondo quanto previsto al successivo comma 15.

3. I componenti subentrati nel Comitato per il Controllo sulla Gestione e i componenti nominati dal Consiglio per cooptazione restano in carica fino alla successiva Assemblea.

4. Per la nomina di Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Articolo 21

1. Il Consiglio di Amministrazione elegge, per tre esercizi, fra i propri Membri, salva diversa durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 20, un Presidente, uno o più Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie, e un Segretario che può essere scelto anche all'infuori dei Membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente Vicario. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente che del Vice Presidente Vicario, presiede il Vice Presidente più anziano di età tra i presenti ovvero, in caso di assenza o impedimento di tutti i Vice Presidenti, l'Amministratore più anziano di età. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio designa chi debba sostituirlo.

2. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato determinandone ruolo e poteri e può conferire incarichi e deleghe speciali ad altri suoi Membri.

3. All'Amministratore Delegato spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.

4. I poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato possono essere dallo stesso subdelegati ai componenti della Direzione Generale, i quali hanno facoltà di sub-delegarli a soggetti a loro volta autorizzati a conferire ulteriori e successive sub-deleghe.

5. Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali e/o uno o più Vice Direttori Generali, determinandone ruoli e aree di competenza. Ove non sia stato nominato l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione nomina un solo Direttore Generale, e può nominare uno o più Vice Direttori Generali, determinandone ruoli e aree di competenza.

6. I Direttori Generali fanno capo nell'esercizio delle loro attribuzioni all'Amministratore Delegato, ove nominato, dando esecuzione alle direttive di gestione dallo stesso impartite e, su richiesta dell'Amministratore Delegato medesimo, curano l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.

7. I poteri attribuiti ai Direttori Generali ed ai Vice Direttori Generali possono essere dagli stessi sub-delegati a soggetti a loro volta autorizzati a conferire ulteriori e successive sub-deleghe.

8. I Direttori Generali partecipano, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

9. I destinatari delle deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione, nei modi e nei termini da questo fissati, sullo svolgimento delle proprie attività, in conformità alle norme di legge.

Articolo 22

1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la Sede Sociale od altrove in Italia o all'estero ad intervalli di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte le volte che il Presidente lo creda necessario o gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno tre Amministratori. Può essere altresì convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, su iniziativa di un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. 2. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi opportuno, le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.

2. La convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce e può essere effettuata anche con mezzi di telecomunicazione.

3. Il Presidente e l'Amministratore Delegato, ove nominato, possono invitare il Personale di UniCredit S.p.A. e/o di Società facenti parte del Gruppo UniCredit a partecipare alle adunanze del Consiglio.

Articolo 23

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione della Società.

2. Il Consiglio di Amministrazione adotta un regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le proprie competenze nonché quelle del Comitato per il Controllo sulla Gestione e dei comitati interni agli organi aziendali, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.

3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

4. l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società;

5. la valutazione del generale andamento della gestione;
6. gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
7. la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile;
8. la scissione di società nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Codice Civile;

9. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

10. l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società;

11. la determinazione dei criteri per esercitare il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e per assicurare il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l'esecuzione dei provvedimenti impartiti dalla Banca d'Italia;

12. le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

13. l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d'aziende comportanti investimenti o disinvestimenti che superino il 5% del patrimonio netto, risultante dall'ultimo bilancio approvato, della Società, e comunque l'assunzione e la cessione di partecipazioni che modificano la composizione del Gruppo Bancario e non rientrano nei piani industriali, strategici e finanziari già approvati dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;

14. le decisioni concernenti le strutture organizzative della società ed i relativi regolamenti che, secondo i criteri determinati per regolamento dal Consiglio di Amministrazione, rivestono carattere di rilevanza;

15. la costituzione di comitati interni agli organi aziendali, il numero, la nomina e la revoca dei relativi componenti;

16. l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze;

17. la nomina e revoca dei Direttori Generali, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società;

- la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna, del responsabile della funzione di controllo dei rischi e del responsabile della funzione di conformità.

1. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e, dunque, anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. A tal fine trasmettono al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, le relazioni ricevute dalle strutture della Società e dalle Società controllate aventi ad oggetto l'attività e le operazioni in

questione, redatte sulla base delle direttive impartite dagli amministratori stessi.

Articolo 24

1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

2. Le deliberazioni del Consiglio sono prese a maggioranza di voti dei votanti, esclusi gli astenuti, e nel caso di parità dei voti quello di chi presiede è preponderante, salvo quanto previsto dall'articolo 20.

3. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono constatate con processi verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

4. Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal Presidente del Consiglio o da chi ne fa le veci, oppure dal Segretario, fanno piena prova.

Articolo 25

1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso annuale che sarà deliberato dall'Assemblea e che resterà invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

2. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, deliberate dall'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione può altresì, su proposta del comitato a cui è attribuita la competenza in materia di remunerazioni e sentito il Comitato per il Controllo sulla Gestione, stabilire la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche prevista ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.

3. Compete all'Assemblea stabilire, all'atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'intero periodo della carica, un compenso specifico per i componenti di tale Comitato.

Articolo 26

1. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i compiti e le funzioni previsti dalla normativa vigente, e quelli ulteriori disciplinati nel regolamento di cui all'articolo 23, comma 2. In particolare, esso vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Società, nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria.

2. Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, ed in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni della normativa, il Comitato per il Controllo sulla Gestione è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, i suoi componenti possono procedere in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha piena autonomia nell'organizzazione e nell'esercizio delle proprie funzioni.

3. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.

4. Qualora il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione lo reputi opportuno, le riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Comitato per il Controllo sulla Gestione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

TITOLO VI Della Direzione Generale

Articolo 27

1. La Direzione Generale è composta dai Direttori Generali, dai Vice Direttori Generali, dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, dal Personale alla stessa destinato nonché dalle persone in distacco presso la stessa.

2. La Direzione Generale assicura, secondo gli indirizzi fissati dall'Amministratore Delegato oppure – se quest'ultimo non sia stato nominato – dal Direttore Generale, la gestione dell'azienda sociale e l'esecuzione delle deliberazioni del

Consiglio di Amministrazione.

1. L'Amministratore Delegato, i Direttori Generali, i Vice Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono direttamente investiti, senza bisogno di ulteriori specifiche deleghe, della facoltà esercitabile disgiuntamente di assumere decisioni finalizzate a:

a) presentare esposti, promuovere e sostenere azioni giudiziarie e amministrative, procedimenti arbitrali e di conciliazione/mediazione in qualunque grado di giurisdizione, ivi compresi, a titolo esemplificativo, l'esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca e rappresentare la Società in ogni sede giudiziaria e amministrativa, arbitrale e conciliativa, avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado e quindi anche nei giudizi di cassazione e di revocazione e avanti il Consiglio di Stato, con facoltà di rendere gli interrogatori previsti dalla legge, di conciliare, transigere e di compromettere in arbitri anche amichevoli compositori nonché di rinunciare agli atti ed alle azioni;

b) consentire, anche mediante speciali mandatari, iscrizioni, surroghe, riduzioni, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, nonché fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si riferiscono;

c) effettuare qualsiasi operazione, anche di incasso e ritiro di titoli e valori, presso qualsiasi società o ente, presso la Banca d'Italia, la Cassa Depositi e Prestiti, l'Amministrazione del Debito Pubblico, e, comunque, presso ogni Amministrazione Pubblica, nessuna esclusa, gli enti, le aziende e le società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici, ed, inoltre, compiere ogni atto inerente alle operazioni medesime;

d) rilasciare mandati speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o di determinate categorie di atti e operazioni e procure alle liti, anche generali, nonché nominare consulenti tecnici ed arbitri, munendoli dei necessari poteri;

e) attribuire anche singolarmente a dipendenti o a terzi la facoltà di rappresentare la Società come azionista o quale delegataria di terzi soci nelle Assemblee Ordinarie o Straordinarie di società italiane ed estere, in conformità alle vigenti leggi.

I soggetti facoltizzati di cui al presente comma possono delegare i poteri di cui sopra al Personale destinato alla Direzione Generale o alle persone in distacco presso la stessa.

1. E' facoltà del Consiglio di Amministrazione istituire strutture organizzative e/o decisionali della Direzione Generale, quali direzioni territoriali, dislocate su base locale, alle quali l'Amministratore Delegato oppure – se quest'ultimo non sia stato nominato – il Direttore Generale potrà delegare, anche avvalendosi della Direzione Generale, poteri e attribuzioni, oltre quelli indicati all'art. 28, per la gestione delle succursali, comunque denominate, determinandone le modalità di esercizio.

2. L'Amministratore Delegato oppure – se quest'ultimo non sia stato nominato – il Direttore Generale potrà delegare alle Direzioni delle succursali, comunque denominate, anche avvalendosi della Direzione Generale e delle strutture di cui al comma precedente, poteri e attribuzioni, oltre quelli indicati all'art. 28, per la gestione delle succursali stesse, determinandone le modalità di esercizio.

Articolo 28

1. Il Personale Direttivo, cui sia affidata la gestione di una succursale, comunque denominata, è investito, limitatamente a tale gestione, di tutti i poteri occorrenti per il compimento delle ordinarie operazioni, comprese le facoltà di cui alle lettere a), b), c), d) del precedente art. 27 da esercitarsi, senza bisogno di specifiche deleghe, con le modalità di cui al successivo art. 29.

TITOLO VII Della rappresentanza e della firma sociale

Articolo 29

1. La rappresentanza, anche processuale, della Società e l'uso della firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente Vicario, nonché disgiuntamente all'Amministratore Delegato, ai Direttori Generali e ai Vice Direttori Generali, con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, singoli dipendenti della Società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.

2. La rappresentanza processuale comprende, a titolo esemplificativo, la facoltà di promuovere e sostenere ogni atto

ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti monitori, cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive, l'esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale e conciliativa avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge, e con ogni facoltà di legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni.

1. Hanno, altresì, facoltà di firmare, ai sensi dei precedenti commi, anche ai fini della rappresentanza processuale, in nome di UniCredit S.p.A.:

a) per la Direzione Generale e per tutte le sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società se diversi dai rappresentanti di cui al precedente comma 1, e quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà;

b) per la sola Direzione Generale, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essa destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà;

c) per le singole sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad esse destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati cui sia stata conferita tale facoltà.

Gli atti emanati per la Società dai rappresentanti autorizzati ai sensi del presente comma, per essere obbligatori, devono essere sottoscritti congiuntamente da due di essi, con la restrizione che i Quadri Direttivi di terzo o secondo livello potranno firmare soltanto con un Quadro Direttivo di quarto livello o con un Dirigente, fatta eccezione, con riferimento alla lettera a) che precede, per il Dirigente con responsabilità strategiche a cui sia stata attribuita la responsabilità della funzione legale e per tutti gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche di UniCredit S.p.A., i quali potranno sottoscrivere a firma singola e con i medesimi poteri conferiti ai soggetti indicati al comma 1 gli atti rientranti nelle facoltà di cui sono investiti e quelli di cui all'art. 27 del presente Statuto.

1. Per agevolare lo svolgimento delle operazioni, il Consiglio di Amministrazione potrà peraltro autorizzare la firma del Personale della Società e delle persone in distacco presso la Società stessa, anche ai fini della rappresentanza processuale, da esercitarsi congiuntamente, ovvero anche singolarmente, per le categorie di atti che verranno determinati dal Consiglio stesso.

TITOLO VIII Del bilancio, dividendo e fondo di riserva

Articolo 30

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

2. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del bilancio sociale.

Articolo 31

1. L'utile netto risultante dal bilancio è destinato come segue:

a) alla riserva una quota non inferiore al 10%, finché la riserva risulti di ammontare pari al massimo previsto dalle disposizioni di legge;

b) per l'utile che residua e del quale l'Assemblea deliberi la distribuzione su proposta del Consiglio di Amministrazione, alle azioni ordinarie a titolo di dividendo;

c) sulla destinazione dell'utile non distribuito delibera l'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.

1. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti la facoltà di richiedere che il pagamento dei dividendi sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di assegnazione.

In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l'Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo la modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azionisti.

1. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può deliberare altresì la formazione e l'incremento di riserve di carattere straordinario e speciale da prelevarsi dall'utile netto anche in antecedenza ai riparti di cui alle precedenti lettere b) e c). 4. L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso. 5. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

TITOLO IX Del recesso

Articolo 32

1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della Società o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

TITOLO X

Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Articolo 33

1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per un periodo massimo di tre anni, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso.

2. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di tutti i seguenti requisiti di professionalità:

a) laurea (o equivalente) in discipline economiche o finanziarie conseguita in Italia o all'estero;

b) esperienza pregressa di almeno tre anni nel ruolo di responsabile della struttura interna dedicata alla formazione del bilancio o nel ruolo di Chief Financial Officer (o equivalente) in società per azioni quotata italiana o estera (compresa UniCredit e le sue controllate);

c) inquadramento al momento della nomina quale Dirigente o superiore.

1. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

2. Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture del Gruppo UniCredit.

3. Il Dirigente preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli Organi Delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.