Unicredit — AGM Information 2021

Mar 5, 2021

1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

15 aprile 2021 Assemblea ordinaria e straordinaria

Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento, tra l'altro, all'acquisto di azioni ordinarie di UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o la "Società") in forza delle distinte, ma collegate, richieste di autorizzazione sottoposte alla Vostra autorizzazione e di cui al punto n. 6 all'ordine del giorno della presente Assemblea in sessione ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per deliberare, fra l'altro, in merito (i) alla proposta di annullamento delle azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza delle predette autorizzazioni nonché delle ulteriori n. 4.760 azioni ordinarie UniCredit detenute in portafoglio dalla Società alla data della presente relazione, da effettuarsi senza riduzione del capitale sociale; (ii) alla conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale, con conferimento di apposita delega per l'esecuzione di entrambe le decisioni.

1 Proposta di annullamento di azioni proprie

L'annullamento concerne (i) tutte le azioni proprie UniCredit che verranno eventualmente acquistate e detenute dalla Società in forza di entrambe le autorizzazioni assembleari richieste in sessione ordinaria al punto 6 all'ordine del giorno (corrispondenti a massime n. 140.000.000 azioni ordinarie UniCredit), nonché (ii) le azioni ordinarie UniCredit detenute in portafoglio dalla Società alla data della presente relazione, fino ad un numero massimo complessivo di 140.004.760 azioni della Società (pari a circa il 6,26% del capitale sociale di UniCredit alla data di redazione della presente relazione)¹.

In particolare, la proposta di annullamento è coerente con le finalità delle operazioni di acquisto come già rappresentate nella relazione illustrativa concernente le menzionate autorizzazioni di cui al punto 6 all'ordine del giorno, trattandosi nel caso di specie di intervento che si inquadra nelle attività previste dal Piano strategico 2020- 2023 ("Team 23") presentato al mercato in data 3 dicembre 2019.

Si rammenta ai Signori Azionisti che il Consiglio di Amministrazione di UniCredit aveva deliberato di sottoporre all'Assemblea dei soci del 9 aprile 2020 la proposta di annullamento, così come la relativa richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie UniCredit, entrambe prodromiche a dare attuazione a detta attività prevista da Team 23. Tali proposte sono state tuttavia ritirate dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit in data 29 marzo 2020, in seguito alla raccomandazione della BCE del 27 marzo 2020, e vengono ora riproposte in considerazione dello

¹ Si precisa per completezza che le azioni ordinarie UniCredit oggetto di autorizzazione ai sensi del punto 15 dell'ordine del giorno di assemblea ordinaria nell'ambito delle attività prodromiche al c.d. delisting dalla Borsa di Varsavia non saranno oggetto di annullamento.

scenario parzialmente mutato in seguito alla raccomandazione della BCE del 15 dicembre 2020 e sul presupposto che in sede di riesame di detta raccomandazione (ovvero in altro contesto) non vengano assunti dall'Autorità di Vigilanza provvedimenti che non consentano alle banche di procedere con la distribuzione di dividendi e/o l'acquisto di azioni.

Per maggiori informazioni sulle motivazioni delle richieste di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e su come dette richieste e la presente proposta di annullamento di azioni proprie si inquadrano nell'ambito delle attività previste da Team 23, si rimanda alla relazione del Consiglio di Amministrazione pubblicata in relazione al punto 6 di parte ordinaria.

L'annullamento verrà operato senza comportare alcuna riduzione del capitale sociale nominale: tenuto conto che le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono prive di indicazione del valore nominale, esso infatti avrà luogo esclusivamente mediante riduzione del numero delle azioni esistenti e con conseguente incremento della loro parità contabile.

L'annullamento – per la cui concreta esecuzione si propone di conferire opportuna delega al Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega – potrà essere eseguito anche con più atti in via frazionata, prima che sia stato acquistato il numero massimo di azioni autorizzato dall'Assemblea in sede ordinaria ai sensi del punto 6 all'ordine del giorno in data odierna e comunque entro e non oltre la prima data tra: (i) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021 e (ii) il 31 luglio 2022.

Si precisa che dal punto di vista contabile l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.

La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

2 La conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale

All'annullamento delle azioni proprie conseguirà la modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale nella parte in cui lo stesso indica il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. A tal fine si propone di conferire opportuna delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, perché aggiorni il comma 1 di tale articolo riducendo il numero delle azioni ivi indicato in proporzione alle azioni che saranno effettivamente annullate in esecuzione di quanto precedentemente illustrato.

Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso e altri aspetti

Le prospettate modifiche statutarie non integrano fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile e la relativa iscrizione nel Registro delle Imprese è subordinata al provvedimento di accertamento dell'Autorità di Vigilanza previsto dal D.Lgs. n. 385/1993 ("Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia").

Proposte di modifica dello Statuto Sociale di UniCredit

Le modifiche statutarie sottoposte all'approvazione dell'Assemblea e subordinate al rilascio dell'autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza, secondo quanto sopra indicato, si sostanziano nell'aggiunta di un nuovo ultimo comma al vigente art. 5 dello Statuto Sociale e sono illustrate nel quadro sinottico di seguito riportato. Tale comma verrà successivamente abrogato, una volta ultimate le operazioni di annullamento, contestualmente all'esecuzione della sopra richiamata modifica statutaria del comma 1 dell'art. 5 dello Statuto Sociale, in forza di ulteriore delega che si propone all'Assemblea di conferire al Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega al Presidente e all'Amministratore Delegato anche in via disgiunta tra loro.

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
Art. 5	Art. 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 21.059.536.950,48 diviso in 2.237.261.803 azioni ordinarie prive del valore nominale.	(invariato)
2. Le azioni sono nominative.	(invariato)
3. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, con emissione di azioni anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.	(invariato)
4. L'Assemblea Straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate in ottemperanza alla normativa vigente.	(invariato)
5. (Non esistente)	5. L'Assemblea straordinaria dei soci del 15 aprile 2021 ha approvato l'annullamento di massime n. 140.004.760 azioni proprie UniCredit, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, anche con più atti in via frazionata, entro la prima data tra (a) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021 e (b) il 31 luglio 2022, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo in corrispondenza delle azioni effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma.

3 Deliberazioni proposte all'Assemblea Straordinaria

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'odierna Assemblea in sede ordinaria abbia approvato le autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie della Società di al punto n. 6 all'ordine del giorno della presente Assemblea in sessione ordinaria, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 72 del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e in conformità e seguendo la proposta ivi contenuta; delibera

1. di annullare le azioni ordinarie UniCredit che verranno eventualmente acquisite in base alle odierne autorizzazioni assembleari rilasciate in sessione ordinaria, nonché le ulteriori azioni ordinarie UniCredit detenute in portafoglio dalla Società alla data della presente deliberazione fino a un massimo di azioni ordinarie UniCredit complessivamente non superiore a 140.004.760 azioni della Società, e di conferire a tal fine delega al Consiglio di

Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a (i) determinare l'effettivo numero di azioni proprie oggetto di annullamento in coerenza con le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; e a (ii) procedere al relativo annullamento con più atti in via frazionata ovvero in un'unica soluzione, a seconda delle modalità che verranno decise dal Consiglio di Amministrazione, comunque entro e non oltre la prima data tra (a) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021 e (b) il 31 luglio 2022, e a compiere ogni atto necessario o opportuno a tal fine;

2. di procedere a detto annullamento senza la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico e senza alcun effetto sul patrimonio netto della Società, fermo restando l'ammontare del capitale sociale con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni emesse dalla Società;

3. di inserire, a seguito di quanto deliberato ai precedenti punti 1 e 2, un nuovo ultimo comma nell'art. 5 dello Statuto sociale avente il seguente testo:

"L'Assemblea straordinaria dei soci del 15 aprile 2021 ha approvato l'annullamento di massime n. 140.004.760 azioni proprie UniCredit, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, anche con più atti in via frazionata, entro la prima data tra (a) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021 e (b) il 31 luglio 2022, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo in corrispondenza delle azioni effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma."

conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a procedere, ultimate le operazioni di annullamento di cui ai punti 1 e 2, all'abrogazione di tale nuovo comma contestualmente all'esecuzione della modifica statutaria di cui al punto 4 che segue;

4. di approvare sin d'ora, in seguito all'esecuzione dell'annullamento di azioni proprie di cui ai punti 1 e 2 che precedono, la modifica dell'art. 5, comma 1, dello Statuto Sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di UniCredit S.p.A. indicando nello stesso comma il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di tale annullamento e di conferire a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a modificare la predetta previsione statutaria aggiornando il numero di tali azioni e a compiere ogni atto necessario o opportuno al riguardo;

5. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto Sociale aggiornato con quanto sopra."