Unicredit — AGM Information 2021

Sep 23, 2021

Repertorio n. 51.749 Raccolta n. 23.955
----------------------------------Verbale di Consiglio di Amministrazione----------------------------------
-----------------------------------R E P U B B L I C A I T A L I A N A------------------------------------
L'anno duemilaventuno. Il giorno di martedì ventuno del mese di settembre------------------------
---------------------------------------------(21 settembre 2021)----------------------------------------------
----------------------------in Milano (MI), Piazza Gae Aulenti n. 3, Torre A,-----------------------------
alle ore quattordici e minuti trenta--------------------------------------------------------------------------
--------------------------a richiesta dell'organo amministrativo della società:---------------------------
----------------------------------------------"UniCredit S.p.A.",-----------------------------------------------
con Sede Sociale e Direzione Generale in Milano (MI), Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A, capita
le sociale euro 21.133.469.082,48, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al
Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 00348170101 (R.E.A.: MI-992), So
cietà iscritta all'Albo delle Banche (in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario "UniCredit")
con il numero: 2008.1 (d'ora innanzi, "Società, oppure "UniCredit", oppure "Banca"); ------------
io sottoscritto dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di
Milano, assisto, redigendone verbale in forma pubblica (d'ora innanzi, il "Verbale"), a una parte
dell'adunanza (d'ora innanzi, l' "Adunanza" oppure la "Riunione") del Consiglio di Amministra

seguente punto all'--------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------Ordine del Giorno:-----------------------------------------------

"Fusione per incorporazione di UniCredit Bank Ireland Plc in UniCredit SpA – Approvazione Finale".-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

zione della Società, riunitosi in unica convocazione, per discutere e deliberare (tra l'altro) sul

E' presente il Signor:-------------------------------------------------------------------------------------------

PADOAN PIETRO CARLO, nato a Roma (RM) il giorno 19 gennaio 1950, domiciliato per la carica presso la sede della Società (di seguito, il "Presidente"), Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, della cui identità personale io notaio sono certo;--------------------------- il quale, assunta la presidenza dell'Adunanza, a norma del vigente Statuto sociale (d'ora innanzi, lo "Statuto"), mi richiede di verbalizzare in forma pubblica la parte dell'Adunanza dedicata alla trattazione del predetto punto dell'Ordine del Giorno (essendo invece verbalizzati in forma

privata i restanti punti all'Ordine del Giorno).------------------------------------------------------------- All'uopo Egli dichiara e mi chiede di dar atto nel Verbale che:------------------------------------------

a) il Consiglio di Amministrazione è stato convocato, a norma dell'articolo 22 dello Statuto, con avviso di convocazione recante la disposizione che la partecipazione all'Adunanza sarebbe stata possibile sia in presenza, sia mediante audio/video conferenza;---------------------------------------

b) sono presenti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, indicati nel Foglio di Presenza, che si allega al Verbale con lettera "A", ove è specificata la presenza di persona o mediante audio/video conferenza;-----------------------------------------------------------------

c) assistono, altresì, all'Adunanza (senza diritto di voto), su espresso invito da parte dell'organo amministrativo (come previsto all'articolo 22 dello Statuto), i Managers e il Segretario del Consiglio indicati nel predetto Foglio di Presenza, allegato al Verbale con lettera "A";------------------

d) le persone collegate in audio/video conferenza (consentendolo l'articolo 22 dello Statuto) sono state identificate e hanno confermato di poter liberamente interagire nella Riunione e di scambiarsi eventuale documentazione;---------------------------------------------------------------------

e) in virtù di quanto previsto all'articolo 2505, secondo comma, del Codice Civile, nonché all'articolo 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente al fine di deliberare in merito a quanto posto all'Ordine del Giorno (non essendo, altresì, pervenuta alla Società la richiesta di cui all'ultimo comma del predetto articolo 2505 del Codice Civile, da parte di soci che

Registrazione Agenzia delle Entrate di MILANO 1 in data 21/09/2021 al n. 78058 serie 1T con € 200,00

rappresentano almeno il 5% - cinque per cento - del capitale sociale).------------------------------- Egli dichiara, pertanto, che il Consiglio di Amministrazione (risultando raggiunto il numero di presenze prescritto dallo Statuto) è validamente costituito ed atto a deliberare sul predetto argomento posto all'Ordine del Giorno, oggetto di verbalizzazione in forma pubblica.---------------- Il Presidente riferisce che la Riunione è stata convocata anche per esaminare ed approvare il progetto comune di fusione transfrontaliera per incorporazione in UniCredit (d'ora innanzi, anche, la "Società Incorporante") della società:-------------------------------------------------------------

• "UniCredit Bank Ireland Public Limited Company", una società a responsabilità limitata, costituita ed esistente ai sensi della legge irlandese, con sede legale in La Touche House, International Financial, Services Centre, Custom House Dock, Dublino 1, D01W6X0, Irlanda, iscritta al Registro delle Imprese irlandese con il numero 240551, con capitale sociale di euro 1.343.118.650, interamente versato e interamente di titolarità di "UniCredit S.p.A.";-------------- (d'ora innanzi, "UniCredit Bank Ireland" oppure la "Società Incorporanda", e, congiuntamente con la Società Incorporante, le "Società Partecipanti alla Fusione").----------------------------------

Detto progetto si allega, in copia, al Verbale con lettera "B", scritto in lingua italiana con traduzione in lingua inglese, che, conoscendo io notaio la lingua inglese, certifico conforme al testo italiano (d'ora innanzi, il "Progetto Comune di Fusione"; al riguardo, il Presidente ne attesta la conformità al documento come oltre iscritto al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi).-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente sottolinea che, come esplicitato nel Progetto Comune di Fusione, la prospettata operazione di fusione transfrontaliera (d'ora innanzi, la "Fusione Transfrontaliera") è volta ad assicurare una maggiore efficienza all'interno del "Gruppo UniCredit" e ad ottimizzare la sua struttura economica, gestionale e finanziaria.-------------------------------------------------------------

Il Presidente rende noto che il Progetto Comune di Fusione è stato redatto nel rispetto delle previsioni della normativa italiana e irlandese, in materia di fusioni transfrontaliere e, in particolare:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• quanto alla legislazione italiana: Decreto Legislativo n. 108 del 30 maggio 2008 (d'ora innanzi, anche, il "D.Lgs. 108/2008") e articoli 2501 e seguenti del Codice Civile italiano (d'ora innanzi, il "Codice Civile");--------------------------------------------------------------------------------------

• quanto alla legislazione irlandese: i Regolamenti del 2008, in materia di fusioni transfrontaliere (d'ora innanzi, i "Regolamenti Irlandesi").--------------------------------------------------------------

Il Presidente passa, quindi, a illustrare i dettagli della Fusione Transfrontaliera e all'uopo attesta che, come previsto nel Progetto Comune di Fusione:-----------------------------------------------

a) l'incorporazione di UniCredit Bank Ireland in UniCredit avverrà mediante l'annullamento dell'intero capitale della Società Incorporanda, senza farsi luogo ad alcun rapporto di concambio (in osservanza delle disposizioni di cui all'articolo 18, comma 1, del D.Lgs. 108/2008, all'articolo 2505, comma 1 del Codice Civile e al Regolamento 5(2)(c) dei Regolamenti Irlandesi), né, conseguentemente, all'aumento del capitale della Società Incorporante, in quanto il capitale della Società Incorporanda è interamente di titolarità della Società Incorporante;---------------

b) in considerazione di quanto sopra esposto, anche ai sensi dell'articolo 2505 del Codice Civile, il Progetto Comune di Fusione non contiene indicazioni su:-----------------------------------------

b.1. conguagli in denaro di cui all'articolo 2501 – ter, comma 1, n. 3 del Codice Civile, articolo 6, comma 2, del D.Lgs. 108/2008 e Regolamento 5(2)(c)(i) dei Regolamenti Irlandesi; --------- b.2. modalità di assegnazione delle azioni a seguito della Fusione Transfrontaliera di cui all'articolo 2501 – ter, comma 1, n. 4 del Codice Civile, e Regolamento 5(2)(c)(ii) dei Regolamenti Irlandesi; e------------------------------------------------------------------------------------------------------

b.3. ogni modalità particolare relativa al diritto di partecipazione agli utili e la data dalla quale

tali azioni partecipano agli utili ai sensi dell'articolo 2501 – ter, comma 1, n. 5 del Codice Civile, articolo 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 108/2008 e Regolamento 5(2)(c)(iii) dei Regolamenti Irlandesi;--------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) lo statuto della Società Incorporante (che è stato allegato al Progetto Comune di Fusione) non subirà alcuna modifica in conseguenza della Fusione Transfontaliera e, pertanto, la Società Incorporante conserverà la propria attuale forma, denominazione sociale e sede statutaria nonché i propri organi e la loro composizione, e il funzionamento della stessa Società Incorporante continuerà ad essere soggetto alla legge italiana;-------------------------------------------------

d) ai sensi dell'articolo 15 del D.Lgs. 108/2008, la data di efficacia della Fusione Transfrontaliera e di decorrenza dei suoi effetti nei confronti dei terzi sarà quella di iscrizione dell'atto di Fusione Transfrontaliera nel Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi o una data successiva stabilita nell'atto di Fusione Transfrontaliera (d'ora innanzi, la "Data di Efficacia");-- e) le informazioni finanziarie relative alla Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante dal primo giorno dell'esercizio in corso alla Data di Efficacia, data a partire dalla quale, dal punto di vista contabile, tutte le operazioni della Società Incorporanda saranno considerate eseguite per conto della Società Incorporante e saranno trattate quali operazioni della Società Incorporante;---------------------------------------------------------------------

f) dal punto di vista fiscale, gli effetti della Fusione Transfrontaliera decorreranno a partire dalla Data di Efficacia;--------------------------------------------------------------------------------------------

g) a decorrere dalla Data di Efficacia:----------------------------------------------------------------------

g.1. l'intero patrimonio attivo e passivo della Società Incorporanda sarà trasferito alla Società Incorporante, la quale subentrerà nell'universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi di cui la Societa Incorporanda è titolare, obbligandosi la Società Incorporante ad assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni;------------------------------------------

g.2. gli elementi patrimoniali attivi e passivi della Società Incorporanda saranno trasferiti alla Società Incorporante in continuità di valori, ossia ai valori indicati nei libri contabili della Società Incorporanda alla Data di Efficacia;----------------------------------------------------------------------

g.3. la Società Incorporanda si intenderà sciolta per effetto di legge (senza liquidazione); ------ g.4. le attività della Società Incorporanda cesseranno di essere svolte in Irlanda;----------------- h) l'articolo 19 del D.Lgs. 108/2018, disciplinante la partecipazione dei lavoratori nella società italiana risultante dalla fusione e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti, non trova attuazione alla Fusione Transfrontaliera, in quanto non ne ricorrono i presupposti applicativi; infatti, sia la Società Incorporante, sia la Società Incorporanda, non sono gestite in regime di partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lett. m) del D.Lgs. 19

agosto n. 188/2005;-------------------------------------------------------------------------------------------

i) come meglio esplicitato al paragrafo 8 del Progetto Comune di Fusione:------------------------- i.1. la Fusione Transfrontaliera non avrà alcun impatto sui lavoratori della Società Incorporante;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i.2. il rapporto di lavoro di tutti i lavoratori della Società Incorporanda sarà risolto, subordinatamente ad un processo di consultazione collettiva con i lavoratori, da effettuarsi prima della Fusione Transfrontaliera; precisandosi che il contratto con l'unico lavoratore somministrato a tempo determinato della Società Incorporanda sarà risolto prima della Fusione Transfrontalie-

ra.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente, infine, per quanto riguarda il profilo procedurale della Fusione Transfrontaliera, dichiara quanto segue:----------------------------------------------------------------------------------------

(i) il Progetto Comune di Fusione è già stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 5 maggio 2021;------------------------------------------------------------------------------

(ii) con lettera in data 15 luglio 2021 n. ECB-SSM-2021-ITUNI-26, la "Banca Centrale Europea" ha autorizzato la Fusione Transfrontaliera, ai sensi dell'art. 4(1) (d) ed (e), nonchè dell'art. 9(1) del Regolamento UE n. 1024/2013, in conformità all'art. 57 del D.Lgs. 385/93 e al Titolo III, Capitolo 4 della Circolare della "Banca d'Italia" n. 229/1999;-------------------------------------- (iii) il Progetto Comune di Fusione è stato iscritto, con riferimento alla Società Incorporante, nel Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi in data 29 luglio 2021, con il protocollo numero 383040/2021;-------------------------------------------------------------------------------

(iv) è decorso il termine di trenta giorni tra la predetta data di iscrizione e la data di svolgimento della Riunione, previsto dal citato articolo 2501-ter, quarto comma, del Codice Civile;--------- (v) ai sensi dell'articolo 7 del D.Lgs. 108/2008, l'estratto del Progetto Comune di Fusione è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Parte II, n. 88 del 27 luglio 2021; precisandosi che è, pertanto, decorso il termine di trenta giorni tra la predetta data di pubblicazione e la data di svolgimento della Riunione, previsto dal citato articolo 7 del D.Lgs. 108/2008; ------------------------------------------------------------------------------------------------------

(vi) essendo la Fusione Transfrontaliera una fusione per incorporazione di una società interamente controllata, non si è fatto luogo alla predisposizione della situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile e al Regolamento 11 dei Regolamenti Irlandesi;-------- (vii) il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante ha redatto la relazione illustrativa relativa al Progetto Comune di Fusione, prevista dall'articolo 2501-quinquies del Codice Civile, nonché dall'articolo 8 del D.Lgs. 108/2008 (d'ora innanzi, la "Relazione"); la Relazione si allega, in originale, al Verbale con lettera "C";------------------------------------------------------------

(viii) ai sensi dell'articolo 8 del D.Lgs. 108/2008, la Relazione è stata messa a disposizione dei lavoratori della Società Incorporante almeno trenta giorni prima della Riunione;------------------- (ix) ai sensi dell'articolo 2505 del Codice Civile, non è stata redatta la relazione degli esperti, di cui all'articolo 9 del D.Lgs. 108/2008 e all'articolo 2501-sexies del Codice Civile;------------------- (x) ai sensi dell'articolo 2501-septies, comma 1, del Codice Civile, sono rimasti depositati in co-

pia, a partire dalla data del 22 luglio 2021, presso le sedi delle Società Partecipanti alla Fusione Transfrontaliera, i documenti ivi previsti; ------------------------------------------------------------------

(xi) è decorso il termine di trenta giorni tra la predetta data di deposito e la data di svolgimento della Riunione, previsto dal citato articolo 2501-septies, comma 1, del Codice Civile;---------- (xii) la Società Incorporante ha provveduto alla pubblicazione sul suo sito internet e all'invio alla "Consob" della documentazione richiesta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(xiii) non sono applicabili alla Fusione Transfrontaliera le disposizioni contenute ai commi 6 e 7 lettera b), dell'articolo 70 del Regolamento di attuazione del D.Lgs. 58/1998 (adottato dalla "Consob" con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato);------------- (xiv) la Fusione Transfrontaliera non rientra nell'ambito di quanto previsto all'articolo 117-bis

del D.Lgs. 58/1998, e, pertanto, non trovano applicazione le disposizioni ivi contenute;---------- (xv) la Società Incorporante non ha contratto debiti per l'acquisto del controllo della Società Incorporanda, e, pertanto, la Fusione Transfrontaliera non è soggetta alla disciplina prevista dall'articolo 2501-bis del Codice Civile.---------------------------------------------------------------------

Il Presidente dichiara, a questo punto, conclusa la sua esposizione e apre, quindi, la discussione.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Al termine degli interventi, il Presidente pone quindi ai voti, punto per punto, la seguente------- -----------------------------------------Proposta di Deliberazione------------------------------------------

"Il Consiglio di Amministrazione di "UniCredit S.p.A.", udita l'esposizione del Presidente, -------- -------------------------------------------------d e l i b e r a-------------------------------------------------

1) di approvare il Progetto Comune di Fusione, allegato al Verbale con la lettera "B", avente ad oggetto la fusione transfrontaliera per incorporazione in "UniCredit S.p.A." della società "Uni Credit Bank Ireland Public Limited Company";------------------------------------------------------------ 2) di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Responsabile di Group Finance (Group CFO), signor Stefano Porro, anche disgiuntamente tra loro, con facoltà di ulteriore subdelega in favore del personale direttivo della Banca competente per ruolo e regolamento, anche in via disgiunta, tutti i poteri per compiere ogni atto e/o adempimento necessario o opportuno per l'esecuzione e il perfezionamento dell'operazione di Fusione Transfrontaliera e delle relative fasi successive, inclusi il potere di: ------------------------------------------------------------------------------ 2.a. provvedere a dare completa esecuzione alla deliberazione assunta (compresa l'esecuzione di tutti gli atti, le registrazioni e le attività necessarie o opportune in relazione alla Fusione Transfrontaliera); ---------------------------------------------------------------------------------------------
2.b. apportare ogni modifica e/o integrazione che venisse richiesta dalle competenti Autorità o che fosse richiesta in sede di deposito della presente deliberazione presso il Registro delle Im prese oppure che, senza alterare la sostanza delle odierne deliberazioni adottate dal Consiglio, sia necessaria o opportuna per correggere eventuali errori o per integrare le deliberazioni stes se;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.c. provvedere alla sottoscrizione:------------------------------------------------------------------------- - dell'atto di fusione della società "UniCredit Bank Ireland p.l.c." nella società "UniCredit S.p.A." con le caratteristiche indicate nel Progetto Comune di Fusione;--------------------------------------- - di ogni atto relativo all'iscrizione dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese nonché di eventuali o opportuni atti ricognitivi, integrativi e/o modificativi in relazione al verbale notarile, fissando ogni clausola e modalità dell'operazione, il tutto sempre nel sostanziale rispetto delle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione.".----------------------------------------------- --------------------------------------Detta Proposta di Deliberazione,---------------------------------------
viene quindi messa ai voti e viene proclamata dal Presidente stesso approvata all'unanimità.---- ------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------ Il Presidente dispone che l'adunanza del Consiglio di Amministrazione prosegua con i restanti punti all'Ordine del Giorno, con ciò chiudendo la presente verbalizzazione in forma pubblica.---- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------ Si omette la lettura della documentazione allegata al Verbale, per dispensa avutane dal compa rente.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------E r i c h i e s t o n e,-------------------------------------------- io notaio ho ricevuto questo Verbale che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia fiducia e in parte da me, ho letto al comparente, il quale, a mia domanda, l'approva e lo sotto scrive con me notaio, alle ore quattordici e minuti quarantacinque circa; consta il presente atto di tre fogli su nove facciate e fino a questo punto della decima pagina.------------------------------ Firmato Padoan Pietro Carlo---------------------------------------------------------------------------------- Firmato Angelo Busani----------------------------------------------------------------------------------------

1

Consiglio di Amministrazione di UniCredit Spa del 21 settembre 2021

Nel rispetto delle misure precauzionali in materia di salute e sicurezza adottate da UniCredit, la partecipazione alla riunione è stata resa possibile sia in presenza che tramite collegamenti audiovisivi

1.8 Absorption of UniCredit Bank Ireland Plc into UniCredit S.p.A. – Final approval

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE		Modalità presenza
Pietro Carlo PADOAN	Presidente	Presente di persona
Andrea ORCEL	Amministratore Delegato	Presente di persona
Vincenzo CARIELLO	Consigliere	Presente di persona
Elena CARLETTI	Consigliere	Presente di persona
Luca MOLINARI	Consigliere	Presente di persona
Maria PIERDICCHI	Consigliere	Presente di persona
Gianpaolo ALESSANDRO	Segretario del Consiglio	Presente di persona
Lamberto ANDREOTTI	Vice Presidente	in collegamento audiovisiyo
Jayne-Anne GADHIA	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Jeffrey HEDBERG	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Beatriz LARA BARTOLOME > > -----	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Francesca TONDI	Consigliere	న్నారు. మూలాలు మూలాలు in collegamento audiovisivo
Renate WAGNER	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Alexander WOLFGRING	Consigliere	in collegamento audiovisivo
COLLEGIO SINDACALE
Marco RIGOTTI	Presidente	Presente di persona
Angelo Rocco BONISSONI	Sindaco Effettivo	Presente di persona
Benedetta NAVARRA	Sindaco Effettivo	Presente di persona
Guido PAOLUCCI	Sindaco Effettivo	Presente di persona
Antonella BIENTINESI	Sindaco Effettivo	in collegamento audiovisivo
MANAGERS
Stefano PORRO	Chief Financial Officer	in collegamento audiovisivo
Richard BURTON	Responsabile Corporate and Investment Banking	in collegamento audiovisivo

Allegato "	દર્શ
al rep. n.	Porna and and stated and and
2491234 8 8 8 8 9 8 8 9 6 9 4 4 4 4 8 8 8 8 9 8 9 8 9 8 9 8 9 8 9 8 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9

PAGINA NON UTILIZZATA

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER

INCORPORAZIONE DI

UniCredit Bank Ireland Public Limited Company

Sede legale in La Touche International Financial, Services Centre, Custom House Dock, Dublino 1, D01W6X0, Irlanda Capitale sociale di Euro 1.343.118.650,00 interamente versato Numero di iscrizione presso il Registro Imprese n. 240551

in

UniCredit S.p.A.

Sede legale in Piazza Gae Aulenti 3, Torre A, 20154, Milano (MI). Italia Capitale sociale di Euro 21.133.469.082,48 interamente versato Codice fiscale, partita IVA, numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Milano Brianza - Lodi n. 00348170101

redatto ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile, dell'articolo 6 del Decreto Regolamento 5 dei Regolamenti Irlandesi

をなか

COMMON DRAFT TERMS OF CROSS-BORDER MERGER BY ABSORPTION OF

UniCredit Bank Ircland Public Limited Company

Registered office at La Touche House, International Financial, Scrvices Centre, Custom House Dock. Dublin 1, D01W6X0, Ireland Share capital of Euro 1,343,118,650.00 fully paid up Registration number with the Companies Registration Office no. 240551

into

UniCredit S.p.A. Registered office at Piazza Gac Aulenti 3, Tower A, 20154, Milan (MI), Italy Share capital of Euro 21,133,469,082.48 fully paid up Tax code, Vat code and registration number with the Companies' Register of Milan - Monza -Brianza - Lodi no. 00348170101

drafted pursuant to article 2501-ter of the Civil Code, article 6 of the Decree and Regulation 5 of the European Communities (Cross-Border Mergers) Regulations 2008

UniCredit

UniCredit S.p.A.

Sede legale in Piazza Gae Aulenti 3. Torre A, 20154, Milano (MI), Italia Capitale sociale di Euro 21.133.469.082,48 interamente versato Codice fiscale, partita IVA, numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi n. 00348170101

水家 家

UniCredit Bank Ireland Public Limited Company

Sede legale in La Touche House International Financial, Services Centre, Custom House Dock, Dublino 1, D01 W6X0, Irlanda Capitale sociale di Euro 1.343.118.650,00 interamente versato Numero di iscrizione presso il Registro Imprese n. 240551

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA

5 maggio 2021

UniCredit S.p.A.

Registered office at Piazza Gae Aulenti 3, Tower A, 20154, Milan (MI), Italy Share capital of Euro 21, 133,469,082.48 fully paid up Tax code, Vat code and registration number with the Companies' Register of Milan-

Monza Brianza Lodi no. 00348170101

球 利来

UniCredit Bank Ireland Public Limited Company

Registered office at La Touche House, International Financial, Services Centre, Custom House Dock, Dublin 1, D01W6X0,

Ireland Share capital of Euro 1,343,118,650.00 fully

paid up Registration number with the Companies Registration Office no. 240551

COMMON DRAFT TERMS OF CROSS-BORDER MERGER

5 May 2021

Specifical

ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ

Premessa	Whereas
UniCredit S.p.A. (la "Società Incorporante") è una società con azioni quotate in Italia sul Mercato Telematico Azionario (MIA) organizzato c gestito da Borsa	· Unicredit S.p.A. (the "Absorbing Company") is a joint stock company with shares listed on the Italian stock market (Mercato (MIA)) Telematico Azionario

Italiana S.p.A .;

• la Società Incorporante detiene l'intero capitale sociale di UniCredit Bank Ireland Public Limited "Società Company ( સિ Incorporanda");
• la Società Incorporante e la Società Incorporanda ( ਇ "Società Partecipanti alla Fusione"), nell'ambito di processo un di semplificazione del gruppo UniCredit (il "Gruppo") volto ad assicurare una maggiore efficienza all'interno del Gruppo ে ad ottimizzare la sua struttura economica, gestionale e finanziaria, intendono procedere ad una fusione per incorporazione della Società Società Incorporanda nella Incorporante;
• la Società Incorporante è costituita, 曝 esistente e disciplinata dalla legge italiana mentre la Società Incorporanda è costituita, esistente e disciplinata dalla legge irlandese, pertanto la presente fusione per incorporazione integra un'ipotesi di fusione transfrontaliera (la "Fusione Transfrontaliera");
• la Fusione Transfrontaliera è regolata 酱 dalle seguenti disposizioni:
  • V Decreto Legislativo n. 108 del 30 maggio 2008, in della direttiva attuazione 2005/56/CE. relativa alle fusioni transfrontaliere delle

organized and managed by Borsa Italiana S.p.A .;

• · the Absorbing Company holds the entire share capital of UniCredit Bank Ireland Public Limited "Absorhed (the Company Company"):
• · the Absorbing Company and the Absorbed Company (the "Merging Companies"), as part of a process of simplification of the UniCredit group (the "Group") which aims at ensuring greater efficiency within the Group and at optimizing its economic, management and financial structure, intend to proceed with a merger by absorption of the Absorbed Company into the Absorbing Company;
• the Absorbing Company incorporated and existing under Italian law while the Absorbed is incorporated and Company existing under Irish law, therefore this merger by absorption is intended to be a cross-border merger (the "Cross-Border Merger");
• is Cross-Border Merger the regulated by the following provisions:

  • Legislative Decree no. 108 2008 of 30 May implementing the directive 2005/56/EC, on cross-border mergers of limited liability

UniCredit

società di capitali come successivamente modificata, e, infine, codificata, insieme ad altre direttive curopec, nel testo della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativa ad alcuni aspetti del diritto societario e da quest'ultima sostituita (la "Direttiva"). comc successivamente modificato e integrato (il "Decreto"):

• < disposizioni del codice civile italiano (il "Codice Civile") in materia di fusioni (articoli 2501 e seguenti), per quanto richiamate, non derogate e, comunque compatibili con le disposizioni del Decreto;
• V Regolamenti del 2008 (in materia di fusioni transfrontaliere) attualivi della Direttiva (i "Regolamenti Irlandesi");
• < trovano altresì applicazione le altre disposizioni di legge e regolamentari italiane quali del Decreto l'articolo 57 Legislativo 1º settembrc 1993, n. 385 (il "Testo Unico Bancario");
• √ la Fusione Transfrontaliera verra perfezionata nell'osservanza delle disposizioni della Direttiva, come attuata e recepita dalle

companies as subsequently amended and, lastly, codified, together with other European directives, in the text of the directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law and by the latter substituted (the "Directive"), as subsequently amended and supplemented (the "Decree"):

• provisions of the Italian Civil Code (the "Civil Code") on mergers (articles 2501 et seq.), to the extent referred to, not derogated and, in any event, compatible with the provisions of the Decree;

• V European Communities (Cross-Border Mergers) Regulations 2008 (the "Irish Regulations"):
• Italian other laws and regulations such as article 57 of Legislative Decree No. 385 of 1 September 1993 (the "Consolidated Banking Act") shall also apply;
• / the Cross-Border Merger shall be carried out in compliance with the provisions of the Directive, implemented as and

nazionali normative alle società applicabili coinvolte nell'operazione e sopra indicate. Nel caso di conflitto tra le normative di nazionali riferimento, prevarrà la legge applicabile alla Società Incorporante, quale legge che disciplinerà la società risultante dalla fusione ai sensi dell'articolo 4, comma 2, del Decreto.

• Trattandosi નાં fusione per incorporazione realizzata da una società che detiene l'intero capitale sociale della Società Incorporanda, trovano applicazione per la Società Incorporante:
  • V l'articolo 2505 del Codice Civile secondo cui non si applicano le disposizioni (i) degli articoli 2501 - ter, primo comma, n. 3), 4), 5); e (ii) dell'articolo 2501 sexies del Codice Civile in materia di relazione degli esperti:

V articolo 18 del Decreto.

A tali fini, i consigli di amministrazione della Società Incorporante e della Società Incorporanda, società partecipanti alla proposta di Fusione Transfrontaliera, hanno redatto il presente progetto comune di fusione transfrontaliera (il "Progetto Comune di Fusione") ai sensi delle norme sopra richiamate in materia di fusioni transfrontaliere, nonché, ove applicabili, nel rispetto di quanto disposto dalla legge italiana e irlandese.

transposed by the national laws applicable the ్ర companies involved in the merger and indicated above. In the event of a conflict of laws between the relevant national laws, Italian law, as the law of the company resulting from the merger, shall provail pursuant to article 4, paragraph 2, of the Decree.

• · Being the merger by absorption carried out by a company holding the entire share capital of the Absorbed Company, the following provision will apply for the Absorbing Entity:
  • article 2505 of the Civil Code, pursuant to which the provisions set forth in th article 2501 ter. | farst paragraph, no. 3), 4), 5); and (ii) article 2501 - sexies of the Civil Code related to the expert report, shall not apply:

article18 of the Decree.

To this end, the boards of directors of the Absorbing Company and the Absorbed Company, companies participating in the proposed Cross-Border Merger, have drafted this common draft terms of crossborder merger (the "Common Draft Terms of Merger") pursuant to the foregoing provisions in terms of cross-border mergers, as well as, where applicable, pursuant to the provisions of Italian and Irish law.

E-MARKET
SDIR

II perfezionamento della Fusione | Transfrontaliera comporta tra l'altro, il completamento delle seguenti attività:

• · approvazione del Progetto Comune di Fusione da parte del Consiglio di Amministrazione, rispettivamente, della Società Incorporante e della Società Incorporanda;
• autorizzazione alla Fusione Transfrontaliera da parte della Banca d'Italia e della Banca Centrale Europea;
• · decisione di Fusione Transfrontaliera adottata dal Consiglio તા . Amministrazione della Società Incorporante ai sensi dell'articolo 23 dellò Statuto con deliberazione risultante da atto pubblico;
• · cmissione del certificato preliminare alla Fusione Transfrontaliera da parte della Corte Suprema irlandese (Irish High Court) attestante che la Società Incorporanda ha adeguatamente completato tutti gli adempimenti preliminari richiesti:
• · emissione del certificato preliminare alla Fusione Transfrontaliera da parte del notaio italiano attestante che sono stati debitamente completati tutti gli adempimenti preliminari richiesti;
• · controllo di legittimità da parte del notaio italiano ai sensi dell'articolo 13 del Decreto:
• atto di Fusione Transfrontaliera nella forma di atto pubblico;

The completion of the Cross-Border Merger implies the execution of the following activities:

• * approval of the Common Draft Terms of Merger by the Board of Directors of, respectively, the Absorbing Company and the Absorbed Company;
• · authorisation to the Cross-Border Merger by the Bank of Italy and the European Central Bank;
• · Cross-Border Merger resolution adopted by the Board of Directors of the Absorbing Company pursuant to article 23 of the By-laws in notarial form;
• · issuance of the preliminary merger certificate by the Irish High Court attesting that the Absorbed Company has properly completed the pre-merger requirements;
• · issuance of the preliminary merger certificate by the Italian notary confirming due completion of the pre-merger requirements;
• · legitimacy verification by the Italian notary pursuant to article 13 of the Decree:
• " Cross-Border Merger deed in the form of a public deed:

UniCredit

• di iscrizione dell'atto Fusione Transfrontaliera presso il Registro delle Imprese di Milano - Monza -Brianza - Lodi; e
  • " scioglimento per effetto di legge e della cancellazione Società Incorporanda dal registro delle imprese.
  • I. Società Partecipanti alla Fusione (denominazione, forma, sede, legge applicabile)

Società Incorporante

UniCredit S.p.A. è una società per azioni, costituita ed esistente ai sensi della legge italiana, con sede legale in Piazza Gae Aulenti 3, Torre A, 20154, Milano (MI), Italia, con codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi n. 00348170101.

Il capitale sociale della Società Incorporante, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 21.133.469.082,48 suddiviso in 2.243.550.408 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni della Società Incorporante sono quotate in Italia sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da di Borsa Italiana S.p.A.

La Società Incorporante è capogruppo del Bancario UniCredit, Gruppo iscritto nell'Albo dei gruppi bancari con il n. 02008.1. La Società Incorporante è anche aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

• registration of the Cross-Border Merger deed with the Companies' Register of Milan - Monza -Brianza Lodi; and
• · dissolution by operation of law and deletion of the Absorbed Company from the Companies' Registration Office.
• I. The Merging Companies (name, form, registered office, applicable law)

Absorbing Company

UniCredit S.p.A. is a joint stock company, incorporated and existing under Italian law with registered office in Piazza Gae Aulenti, 3, Tower A, 20154, Milan (MI), Italy with tax code, VAT number and registration number with the Companies Register Milan - Monza - Brianza - Lodi - no 00348170101.

The share capital of the Absorbing Company, subscribed and fully paid up, is equal to Euro 21,133,469,082.48 divided into 2,243,550,408 ordinary shares without a nominal value. The shares of the Absorbing Company are listed in Italy on the stock market (Mercato Telematico Azionario (MTA)) organized and managed by of Borsa Italiana S.p.A.

The Absorbing Company is the holding company of UniCredit Banking Group, which is registered with the National Register of Banks under no. 02008,1. The Absorbing Company is also member of the National Interbank Deposit Guarantee Fund and of the National Compensation Fund.

1. 1. 1.

Alla Data di Efficacia della Fusione Transfrontalicra, la Società Incorporante conserverà la propria attuale forma societaria, la denominazione sociale. la sede legale e sarà regolata dalla legge italiana.	As of Effective Date of the Cross-Border Merger, the Absorbing Company will keep its current legal form, corporate name, registered office and will be regulated by Italian law,
Società Incorporanda	Absorbed Company
UniCredit Bank Ircland Public Limited Company è una società a responsabilità limitata, costituita ed esistente ai sensi della legge irlandese con sede legale in La Touche House, International Financial, Services Centre, Custom House Dock, Dublino 1, D01W6X0, Irlanda, iscritta al Registro imprese al numero 240551.	UniCredit Bank Ircland Public Limited Company is a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Ireland with its registered office at La Touche Ilouse, International Financial, Services Centre, Custom Ilouse Dock, Dublin 1, D01W6X0, Ireland, registered with the Companies Registration Office under No. 240551.
La Società Incorporanda ha un capitale sociale rappresentato da 1.343.118.650 azioni ordinarie, del valore nominale di 1 (uno) Euro ciascuna, tutte emesse e interamente versate, risultano nella legittima disponibilità e registrate a nome della Società Incorporante.	The Absorbed Company has a share capital represented by 1,343,118,650 ordinary shares with a nominal value of 1 (one) Euro each, all of which have been issued and fully paid up and are legally available and registered in the name of the Absorbing Company.
In base alle disposizioni normative c regolamentari italiane, Socictà Incorporanda fa parte del Gruppo Bancario UniCredit ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento della Società Incorporante.	According to Italian laws and regulations. the Absorbed Company is part of the UniCredit Banking Group and is subject to the management and coordination of the Absorbing Company.
2. Statuto della Società Incorporante successivamente alla Fusione Transfrontaliera	By-Laws Absorbing of the r i Company after the Cross-Border Merger
A seguito della Fusione Transfrontaliera, lo Following the Cross-Border Merger, the Statuto della società Incorporante non subirà alcuna modifica e continuerà a rimanere in l vigore nell'attuale testo che qui si allega sub in force as per the current text attached Allegato 1.	By-Laws of the Absorbing Company will not be amended and will continue to remain hereto as Annex 1.

A

다.

3. Rapporto di cambio

La Società Incorporante detiene l'intero capitale sociale della Società Incorporanda. La Fusione Transfrontaliera, pertanto, sarà realizzata mediante incorporazione della Società Incorporanda ncila Società Incorporante senza alcuna emissione o assegnazione di azioni della Società Incorporante per effetto della Fusione Transfrontaliera.

In considerazione di quanto sopra esposto, non vi è luogo ad indicazione di alcun rapporto di cambio in osservanza delle disposizioni di cui all'articolo 18, comma 1, del Decreto, all'articolo 2505, comma 1 del Codice Civile e al Regolamento 5(2)(c) dei Regolamenti Irlandesi. In conseguenza, il presente Progetto Comune di Fusione non contiene neppure indicazioni su:

• (i) conguagli in denaro di cui all'articolo 2501 ter, comma 1, n. 3 del Codice Civile, articolo 6, comma 2, del Decreto e Regolamento 5(2)(c)(i) dei Regolamenti Irlandesi;
• (ii) modalità di assegnazione delle azioni seguito della Fusione 品 Transfrontaliera di cui all'articolo 2501 - ter, comma 1, n. 4 del Codice Civile, e Regolamento 5(2)(c)(ii) dei Regolamenti Irlandesi; e
• (iii)ogni modalità particolare relativa al diritto di partecipazione agli utili e la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili ai sensi dell'articolo 2501 - ter, comma 1, n. 5 del Codice Civile, articolo 6, comma 1, lett. b) del Decreto e Regolamento 5(2)(c)(iii) dei

3. Exchange rate

The Absorbing Company holds the entire share capital of the Absorbed Company. The Cross-Border Merger will therefore be carried out through the incorporation of the Absorbed Company into the Absorbing Company without any issue or assignment of shares of the Absorbing Company as a result of the Cross-Border Merger.

In consideration of the above, there will be no indication of the exchange ratio and in compliance with the provisions article 18, paragraph 1 of the Decree, article 2505, paragraph 1 of the Civil Code and Regulation 5(2)(c) of the Irish Regulations, As a consequence, this Common Draft Terms of Merger does not contain any information on:

• (i) cash adjustments pursuant to article 2501 - ter, paragraph 1, no. 3 of the Civil Code, Article 6, paragraph 200 the Decree and Regulation 5(2)(c)(i) of the Irish Regulations;
• (ii) arrangements for the allotment of shares following the Cross-Border Merger pursuant to Article 2501 ter, paragraph 1, no. 4 of the Civil Code and Regulation 5 (2)(c)(ii) of the Irish Regulations;
• (iii)any special terms relating to the dividend right and the date from which such shares participate in profits pursuant to article 2501 - ter, paragraph 1, n. 5 of the Civil Code, article 6, paragraph 1, letter b) of the Decree and Regulation 5(2)(c)(iii) of the Irish Regulations.

Regolamenti Irlandesi.
4. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e possessori di titoli diversi da azioni	4. Treatment reserved to special categories of shareholders and holders of securities other than shares
Non esistendo né nella Società Incorporante né nella Società Incorporanda, categorie di soci diversi da quelli ordinari, non vi sono particolari benefici o trattamenti riservati a determinate classi di azioni o categorie di SOCL.	Since there are not further categories or shareholders other than shareholders holding ordinary shares in the Absorbing Company and in the Absorbed Company, there are not special benefits or treatment reserved to specific classes of shares and shareholders.
5. Vantaggi eventualmente proposti a favore degli esperti che esaminano ra Progetto di Fusione Transfrontaliera	5. Advantages, if any, proposed to the experts examining the Common Draft Terms of Merger
La Fusione Transfrontaliera sarà realizzata mediante incorporazione da parte della Società Incorporante della sua controllata al 100% senza rapporto di cambio.	The Cross-Border Merger will be carried out by the incorporation into the Absorbing Company of its 100% owned subsidiary without exchange ratio.
Per la ragione sopra esposta e ai sensi dell'articolo 2505, primo comma, del Codice Civile e del Regolamento 7(1)(a) dei Regolamenti Irlandesi, non ricorre in capo alle Società Partecipanti alla Fusione alcun obbligo di ottenere una relazione degli esperti sul rapporto di cambio (di cui all' articolo 9 del Decreto, all' articolo 2501 - sexies del Codice e Civile del Regolamento 7(1)(a) dei Regolamenti Irlandesi).	In light of the abovementioned reason and pursuant to article 2505, paragraph 1 of the Civil Code and Regulation 7(1)(a) of the Irish Regulations, the Merging Companies are not required to obtain an expert's report on the exchange ratio (pursuant to article 9 of the Decree, article 2501 - sexies of the Civil Code and Regulation 7(1) of the Irish Regulations).
Non è prevista, pertanto, la nomina di un esperto né di conseguenza possono prevedersi eventuali vantaggi a suo favore.	No provision is therefore made for the appointment of an expert nor benefits can be envisaged in favour of the expert.
6. Vantaggi eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle Società	6. Advantages, if any, proposed in favour of the persons in charge of the mannoomont of the Morgina

14

Sp

A UniCredit

Partecipanti alla Fusione e dei relativi organi di controllo	Companies and their supervisory bodies
Non sono previsti vantaggi in relazione o in conseguenza della Fusione Transfrontaliera ai sensi dell'articolo 2501 ter, n. 8, e dell'articolo 6, comma 1, lett.c) del Decreto a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e degli organi di controllo delle Società Partecipanti alla Fusione.	There are no benefits in connection with or as a consequence of the Cross-Border Merger pursuant to article 2501 - ter, no. 8. and article 6, paragraph 1, letter c of the Decree in favor of the members of the Board of Directors and the supervisory bodies of the Merging Companies.
7. Informazioni sulle procedure di coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione in relazione alla Fusione Transfrontaliera	7. Information on procedures for determining employee participation rights in connection with the Cross-Border Merger
Non sono in essere procedure di coinvolgimento dei lavoratori di cui alla sezione 3 dei Regolamenti Irlandesi operanti all'interno delle Società Partecipanti alla Fusione e non sono in essere procedure di nella dei lavoratori coinvolgimento definizione dei loro diritti di partecipazione ai sensi dell'articolo 19 del Decreto. La Società Incorporante non sarà soggetta a nessuna procedura di partecipazione dei lavoratori a a seguito della - Fusione Transfrontaliera.	cxisting employee There no arc participation systems as referred to in Part 8 of the Irish Regulations operating within either of the Merging Companies and there are no procedures for the determination of employees' participation rights pursuant to article 19 of the Decree. The Absorbing of Company will not be subject to any employee participation system following the Cross-Border Merger.	13958
ripercussioni 8. Probabili della Transfrontaliera Fusione sull'occupazione	8. Likely employment effects of the Cross-Border Merger
La Società Incorporante attualmente ha approssimativamente 34.053 lavoratori. Non ci sarà alcun impatto sui lavoratori della Società Incorporante come conseguenza della Fusione Transfrontaliera.	The Absorbing Company currently has approximately 34.053 employees. There will be no impact on the employment workforce of the Absorbing Company as a consequence of the Cross-Border Merger.
La Società Incorporante attualmente ha The Absorbing Company currently has approssimativamente somministrati a tempo determinato, che si temporary engagements,	3 workers on providing

178

& UniCredit

occupano principalmente di servizi di supporto e servizi amministrativi. Non ci sarà alcun impatto sui lavoratori somministrati della Società Incorporante conseguenza della Fusione come Transfrontaliera.	primarily support and administrative services. There will be no impact on the agency workers of the Absorbing Company as a consequence of the Cross-Border Merger.
La Società Incorporanda attualmente ha 24 lavoratori che si occupano di finanza, tesoreria, rischio, compliance, II e supporto operativo, nonchè di servizi di supporto amministrativo.	The Absorbed Company currently has 24 employees providing finance, treasury, risk, compliance, IT and operations activities, as well as administrative support services.
Si propone che il rapporto di lavoro di tutti i lavoratori della Società Incorporanda sarà risolto, subordinatamente ad un processo di consultazione collettiva con i lavoratori da effettuarsi prima della Transfrontaliera.	It is proposed that the employment of all employees of the Absorbed Company will be terminated, subject to a collective consultation process with the employees to be implemented before the Cross-Border Merger.
La Società Incorporanda ha I lavoratore somministrato a tempo determinato che si occupa principalmente di servizi di supporto e servizi amministrativi d'ufficio, il cui contratto sarà risolto prima della Fusione Transfrontaliera.	The Absorbed Company has I agency worker on a temporary engagement providing primarily support and office administrative services such and engagement will be terminated before the Cross-Border Merger.
9. Data cui si riferisce la situazione patrimoniale o il bilancio utilizzati fini : 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上 della Fusione Transfrontaliera	9. Date referred to in the balance sheet or financial statements used for the purposes of the Cross- Border Merger
Fssendo la Fusione Transfrontaliera una fusione per incorporazione di una società interamente controllata, non si fa luogo alla predisposizione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501- quater del Codice Civilo e Regolamento 11 dei Regolamenti Irlandesi.	As the Cross-Border Merger is a merger by absorption of a wholly owned subsidiary, there is no need for the preparation of the balance sheet pursuant to art. 2501- quater of the Civil Code and Regulation 11 of the Irish Regulations.
Le date contabili di riferimento delle Società Partecipanti alla Fusione utilizzate al fine di predisporre il Progetto Comune di Fusione	The dates of the accounts of the Merging Companies which were used for the purpose of preparing these Common Draft

AUniCredit

sono rappresentate, per ciascuna società, dal bilancio sottoposto a revisione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.	Terms were, for each company, the audited financial statements for the year ended 31 December 2020.
10. Informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla Società Incorporante a seguito della Fusione Transfrontaliera	10. Information on the valuation of liabilities that are assets and transferred to the Absorbing Company as a result of the Cross- Border Merger
Gli elementi patrimoniali attivi e passivi della Società Incorporanda saranno trasferiti alla Data di Efficacia (come definita in seguito alla sezione 12) della l'usione Transfrontaliera alla Società Incorporante in continuità di valori, ossia ai valori indicati nei libri contabili della Incorporanda alla Data di Efficacia.	The assets and liabilities of the Absorbed Company will be transferred on the Effective Date (as defined in section 12 below) of the Cross-Border Merger to the Absorbing Company in continuity of values, that is with reference to the values indicated in the books of the Absorbed Company on the Effective Date.
I I. Diritto dei creditori Per effetto della Fusione Transfrontaliera, tutti gli elementi dell'attivo e del passivo saranno automaticamente trasferiti alla Società Incorporante.	11. Creditors' rights As a result of the Cross-Border Merger, all the assets and liabilities will automatically be transferred to the Absorbing Company	36) 64 8
Ai sensi del combinato disposto dell'articolo 2503 del Codice Civile e dell'articolo 57 del Testo Unico Bancario è concesso ai creditori delle Società Partecipanti alla Fusione anteriori all'iscrizione o alla pubblicazione del Progetto Comune di Fusione un periodo di opposizione alla Fusione Transfrontaliera di 15 giorni.	Pursuant to articles 2503 of the Civil Code and article 57 of the Consolidated Banking Act, a 15 days period to oppose to the Cross-Border Merger is granted to the creditors of the Merging Companies who are such before the registration or publication of the Common Draft Terms of the Merger.
12. Data di efficacia della Fusionel Criteri per la sua determinazione	12. Effective date the 01 Merger/Criteria 118 for determination
Fusione Transfrontaliera avverrà 1.2 mediante annullamento di tutte le azioni emesse dalla Società Incorporanda senza alcun aumento di capitale da parte della	The Cross-Border Merger will be carried out through the annulment of all the shares issued by the Absorbed Company without any capital increase by the Absorbing

AUniCredit

Società Incorporante in quanto la stessa è | titolare dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda.

Ai sensi dell'articolo 15 del Decreto, la data | di efficacia della Fusione Transfrontalicra c di decorrenza dei suoi effetti nei confronti dei terzi sarà quella di iscrizione dell'atto di Fusione Transfrontaliera nel Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza -Lodi o una data successiva stabilita nell'atto di Fusione Transfrontaliera (la "Data di Efficacia").

Per effetto della Fusione Transfrontaliera, alla Data di Efficacia, l'intero patrimonio attivo e passivo della Società Incorporanda sarà trasferito alla Società Incorporante, la quale subentrerà nell'universalità rapporti giuridici attivi e passivi di cui Societa Incorporanda è titolare, obbligandosi ad assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni.

La Società Incorporanda conseguentemente alla Fusione Transfrontaliera sarà sciolta per effetto di legge e cancellata dal registro delle imprese a seguito della comunicazione di efficacia della Fusione Transfrontaliera da parte del Registro delle Imprese di Milano -Monza - Brianza - Lodi ai sensi dell'articolo 15. comma 2, del Decreto.

1. Data di imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante

Le informazioni finanziarie relative alla l Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante dal

Company since the same is the owner of the entire share capital of the Absorbed Company.

Pursuant to article 15 of the Decree, the effective date of the Cross-Border Merger and its effects vis-à-vis third parties shall he the date of the registration of the Cross-Border Merger decd with the Companies' Register of Milan - Monza - Brianza -Lodi or a later date established in the Cross-Border Merger deed (the "Effective Date").

As a result of the Cross-Border Merger, on the Effective Date all the assets and liabilities of the Absorbed Company will be transferred to the Absorbing Company, which will assume all the rights and obligations of the Absorbed Company by undertaking to comply with any commitment or obligation in accordance with the agreed terms and conditions.

Following the Cross-Border Merger the Absorbed Company will be dissolved by operation of law and deleted from the Companies' Registration Office further to the communication of the effectiveness of the Cross-Border Merger by the Companies' Register of Milan - Monza - Brianza -Lodi pursuant to article 15, paragraph 2, of the Decree.

1. Date on which the transactions of the Absorbed Company are charged the Absorbing Company's financial statements

The financial information pertaining to the Absorbed Company will be incorporated into the annual accounts of the Absorbing

nf

primo giorno dell'esercizio in corso alla Data di Efficacia, data a partire dalla quale, dal punto di vista contabile, tutte le operazioni della Società Incorporanda saranno considerate eseguite per conto della Società Incorporante e saranno trattate quali operazioni della Società Incorporante. Dal punto di vista fiscale, gli ell'etti della Fusione Transfrontaliera decorreranno a partire dalla Data di Efficacia.	Company as from the first day of the financial year in which the Elfective Date falls, whereby, from an accounting perspective, all transactions of the Absorbed Company will be deemed executed on behalf of the Absorbing Company and will be treated as transactions of the Absorbing Company. From a tax perspective, the effects of the Cross-Border Merger will be deemed to occur from the Effective Date.
14. Attività dalla svolte Società Incorporanda	14. Activities carried DV the out Absorbed Company
A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione Transfrontaliera, le attività della Società Incorporanda cesseranno di essere svolte in Irlanda.	As from the Effective Date of the Cross- Border Merger, the activities of the Absorbed Company will cease to be carried out in Ireland.
di 15. Relazione Consiglio del Amministrazione	15. Report of the Board of Directors',
Nonostante la Fusione Transfrontaliera rientri nell'ipotesi di fusione semplificata ai sensi dell'articolo 2505 del Codice Civile in quanto la Società Incorporante detiene l'intero capitale sociale della Società Incorporanda, in osservanza di quanto disposto dall'articolo 8 del Decreto e del Regolamento 6 dei Regolamenti Irlandesi, la redazione della relazione illustrativa dell'operazione di Fusione Transfrontaliera da parte dell'organo amministrativo di ciascuna Società Partecipante alla Fusione è un requisito obbligatorio.	Although the Cross-Border Marger is intended to be a "simplified merger" pursuant to article 2505 of the Civil Code as, the Absorbing Company holds the entire- share capital of the Absorbed Company, in accordance with article 8 of the Decree and the Regulation 6 of the Irish Regulations, the drafting of the report on the Cross- Border Merger by the Board of Directors of each of the Merging Companies is compulsory.
Il Consiglio di Amministrazione della The Board of Directors of the Absorbing Società Incorporante ha redatto la relazione illustrativa ai sensi dell'articolo 8 del Decreto e il Consiglio di Amministrazione i della Società Incorporanda ha redatto la Absorbed Company has drawn up the relazione illustrativa (Directors' Explanatory Directors' Directors' Report) ai sensi del Regolamento 6 dei accordance with Regulation 6 of the Irish	Company has drawn up the Board of Directors' report pursuant article 8 of the Decree and the Board of Directors of the Explanatory Report

Regolamenti Irlandosi. Le rispettive rclazioni illustrano e giustificano gli aspetti economici della Fusione legali ed Transfrontaliera. Le relazioni, in particolare, illustrano le conseguenze della Fusione Transfrontaliera per gli azionisti, i dipendenti e i creditori e contengono una spiegazione delle valutazioni.	Regulations. The relevant reports explain and justify the legal and economic aspects of the Cross- Border Merger. The reports explain, in particular, the implications of the Cross- Border Merger for shareholders, employees and creditors and contains an explanation of the valuations.
La relazione illustrativa ai sensi dell'articolo 8 del Decreto e la relazione illustrativa (Directors' Explanatory Report) ai sensi del Regolamento 6 dei Regolamenti Irlandesi approvate dal Consiglio sono ੀ। Amministrazione in data odierna e saranno rese disponibili come previsto dall'articolo 2501 - septies del Codice Civile e dai Regolamenti Irlandesi.	The report of the Board of directors pursuant to article 8 of the Decree and the Directors' Explanatory Report pursuant to the Regulation 6 of the Irish Regulations are approved by the Board of Directors on the date hereof and will be made available pursuant to the article 2501 - septies of the Civil Code and the Irish Regulations.
16. Decisione di fusione	16. Merger Resolution
Il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante delibererà e approverà in via definitiva la Fusione Transfrontaliera mediante atto pubblico (ai sensi dell'art. 2365 e dell'articolo 2505, comma 2 del Codice Civile, nonché dell'articolo 23 dello Statuto sociale), fatta salva, in ogni caso, la facoltà riconosciuta ai soci dall'articolo 2505, comma 3, del Codice Civile.	The Board of Directors of the Absorbing Company shall resolve on and give final approval to the Cross-Border Merger by public deed (pursuant to Article 2365 and Article 2505, paragraph 2, of the Civil Code, as well as article 23 of the By-Laws), without prejudice, in any event, to the right granted to shareholders by article 2505, paragraph 3, of the Civil Code.
17. Lingua	17. Language
Ai fini della legge italiana è da considerarsi vincolante il testo in italiano. Ai fini della legge irlandese, è da considerarsi vincolante English text shall be binding. il testo in lingua inglese.	Pursuant to Italian Law the Italian text shall be binding. Pursuant to Irish law, the
Il presente Progetto Comune di Fusione, predisposto di comune accordo dagli organi di gestione della Società Incorporante e della Società Incorporanda, è stato approvato rispettivamente dal Consiglio ी।	This Common Draft Terms of Merger, prepared by mutual agreement by the management bodies of the Absorbing Company and the Absorbed Company, was approved by the Board of Directors of the

17

11

Amministrazione della Società Incorporante nella riunione debitamente convocata e tenutasi in data 5 maggio 2021 e della Società debitamente convocata e tenutasi in data 5 maggio 2021.	Absorbing Company at a meeting duly convened and held on 5 May 2021 and of the Absorbed Company at a meeting duly convened and held on 5 May 2021, respectively.
La presente Fusione Transfrontaliera sarà dalla Banca Centrale autorizzata Europea/Banca d'Italia ai sensi dell'art, 57 del Testo Unico Bancario.	This Cross-Border Merger will be authorized by European Central Bank/Bank of Italy pursuant to art. 57 of the Consolidated Banking Act.
Allegato 1	Annex I
Statuto vigente di UniCredit S.p.A.	Current By-Laws of UniCredit S.p.A.
Per il Consiglio di Amministrazione di / For the Board of Directors of
UniCredit S.p.A. don's low Stefano Porro
Per il Consiglio di Amministrazione di / For the Board of Directors of ਸ 0120
UniCredit Bank Ireland Bublic Limited Company Bernd Broeker

PAGINA NON UTILIZZATA

Società per azioni - Sede Sociale e Direzione Generale: Piazza Gae Aulenti 3, Tower A - 20154 Milano; Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo UniCredit - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 Cod. ABI 02008.1 - iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. IVA nº 00348170101 -Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia - Imposta di bollo, ove dovuta, assolta in modo virtuale - Autorizzazione Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma 1, n. 143106/07 rilasciata il 21.12.2007

DIR

Statuto

La banca
per le cose che contano. | ✔UniCredit

lesto modificato agli articoli 5 e 6, a seguito delle delibere assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 aprile 2021

(Aggiornato al 27 aprile 2021)

119

TITOI O I Costituzione, sede e durata della Società

Articolo 1

1. UniCredit, società per azioni, già UniCredito Italiano e già Banca di Genova, costituita in Genova con privata scrittura del 28 aprile 1870, è Banca ai sensi del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, denominata anche in forma abbreviata UniCredit S.p.A.

2. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i segni distintivi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o dalle Società nella stessa incorporate.

Articolo 2

1. La Società ha Sede Sociale e Direzione Generale in Milano. Può stabilire e sopprimere, in Italia ed all'estero, sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze.

Articolo 3

1. La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100.

TITOLO II Delle operazioni della Società

Articolo 4

1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, la Società può compiere qualsiasi attività strumentale o comunque connessa.

2. La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni ed assumero partecipazioni in Italia ed all'estero.

3. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, ai sensi dell'art 61 del Decretis Legislativo 1º settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio della attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stablità del Gruppo.

TITOLO III Del capitale sociale e delle azioni

Articolo 5

1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 21.133.469.082,48 diviso in 2.243.550.408 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. Le azioni sono nominative.

3. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, con emissione di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.

4. L'Assemblea Straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate in ottemperanza alla normativa vigente.

5. L'Assemblea straordinaria dei soci del 15 aprile 2021 ha approvato l'annullamento di massime n. 140.004.760 azioni proprie UniCredit, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, con facottà di subdelega al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, anche con più atti in via frazionata, entro la prima data tra (a) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021 e (b) il 31 luglio 2022, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo in corrispondenza delle azioni effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma.

Articolo 6

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facottà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, (i) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 13 maggio 2015, ai sensi dell'art 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 100.075.594,87 corrispondenti ad un numero massimo di 29.490.000 di azioni ordinarie, nonché (i) di aumentare il capitale sociale nel 2021 di massimi Euro 6.821.022,23, corrispondenti ad un numero massimo di 2.010.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2015 di Gruppo. Il numero massimo di azioni ordinarie gratuite da emettersi in esercizio delle predette deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione pari complessivamente a n. 31.500.000 risulta incrementato, tenuto conto del raggruppamento dell'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017 ed eseguito il 23 gennaio 2017, di complessive ulteriori massime n. 1.212.056 azioni ordinarie pari a Euro 41.131.646,39 per effetto dell'applicazione dei fattori di rettifica AIAF in conseguenza dell'operazione sul capitale dell'ocrata dalla stessa Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017.

2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 14 aprile 2016, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 77.370.044,40 corrispondenti ad un numero massimo di 22.800.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo; il numero massimo di azioni ordinarie gratuite da emettersi in esercizio della predetta delega conferita al Considio di Amministrazione risulta incrementato, tenuto conto del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 dennaio 2017 ed eseguito il 23 gennaio 2017. di complessive ulteriori massime n. 2.269.758 azioni ordinarie pari a Euro 77.022.490.42 per effetto dell'applicazione dei fattori di rettifica AIAF in conseguenza dell'operazione sul capitale della stessa Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017.

3. Ai fini della determinazione del numero massimo di azioni da emettere a fronte dei singoli aumenti di capitale menzionati nei precedenti commi e funzionali all'esecuzione tempo per tempo approvati dalla Società, deve tenersi conto dell'operazione di raggruppamento dell'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017 ed eseguita il 23 gennaio 2017; fermo l'ammontare massimo complessivo già stabilito per i predetti aumenti.

4. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale nel 2022, in esercizio dell'Assemblea del 20 aprile 2017, di massimi Euro 3.181.011,56, corrispondenti ad un numero massimo di 339.236 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza, ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo a completamento del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo;

5. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, (i) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 20 aprile 2017, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 187.539.740,00 corrispondenti ad un numero massimo di 20.000.000 azioni ordinarie, nonché (ii) di aumentare il capitale sociale nel 2023 di massimi Euro 28.130.961,00, corrispondenti ad un numero massimo di 3.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo e del Piano LTI 2017-2019.

6. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, (i) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2018, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 76,597,177 corrispondenti ad un numero massimo di 8.200.000 azioni ordinarie, nonché (ii) di aumentare gratuitamente il capitale nel 2024 di massimi Euro 7.344.935, corrispondenti ad un numero massimo di 800.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo.

7. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, (i) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 11 Aprile 2019, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 131.453.966 corrispondenti a un numero massimo di 14.000.000 azioni ordinarie, nonché (ii) di aumentare il capitale sociale nel 2025 di massimi Euro 18.779.138, corrispondenti ad un numero massimo di 2.000.000 azioni ordinarie, da assegnare

al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo.

1. Il Considio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 9 Aprile 2020, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 123.146.209 corrispondenti a un numero massimo di 13.100.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2020.

2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facottà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 15 Aprile 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 176.024.708 corrispondenti a un numero massimo di 18.700.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021.

TITOLO IV Dell'Assemblea

Articolo 7

1. L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale alla sua competenza.

2. In particolare, l'Assemblea Ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenți finanziari; (lii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto, di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. All'Assemblea deve esseg assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.

3. Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quellò di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo che la proposta potrà ritenersi validamente approvata:

4. con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;

con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

Articolo 8

1. L'Assemblea Straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente.

Articolo 9

1. L'Assemblea si riunisce nella Sociale ovvero in altro luogo sito nel territorio nazionale, come indicato nell'avviso di convocazione.

2. Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso.

Articolo 10

1. L'Assemblea è convocata, nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.

Articolo 11

1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito a termini di legge e di Statuto da chi eserciti il potere di convocazione.

2. La facoltà di integrazione del giorno e quella di presentare proposte di deliberazione su materie già

all'ordine del giorno possono essere esercitate – nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente – da tanti soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale.

Articolo 12

1. L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Articolo 13

1. Possono partecipare all'Assemblea coloro che hanno diritto al voto e per i quali sia pervenuta da parte dell'intermediario che tiene i relativi conti la comunicazione alla Società nei termini previsti dalla normativa vigente.

Articolo 14

1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente.

2. La delega di voto potrà essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente.

Articolo 15

1. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

Articolo 16

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o, nel caso siano stati nominati più Vice Presidente Vicario o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal Vice Presidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente che di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea da un Amministratore o da un Socio designato da li intervenuti. Chi presiede l'Assemblea è assistito da un Segretario della maggioranza di coloro che hanno diritto al voto. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio incaricato dal Presidente.

2. Il Presidente dell'Assemblea ha pieni per regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e nel Regolamento Assembleare.

Articolo 17

1. Per la validità di costituzione della Assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge.

Articolo 18

1. I verbali dell'Assemblea sono redatti e firmati dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario, quando non siano redatti dal notaio.

Articolo 19

1. Le copie e gli estratti dei verbali dell'Assemblea, sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del Consiglio o da chi ne fa le veci, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, od in loro assenza od impedimento da due Amministratori, fanno piena prova.

TITOLO V Del Consiglio di Amministrazione

Articolo 20

1. Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di nove a un massimo di ventiquattro membri. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi.

2. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

3. Un numero di Amministratori almeno pari a quello previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate deve

possedere i requisiti di indipendenza di seguito indicati. In particolare, un Amministratore non può essere considerato indipendente nelle seguenti ipotesi:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il guale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, overo in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società controllata o controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) se è stato amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Ai fini delle fattispecie indicate, si applicano le definizioni previste dal Codice di Autodisciplina.

1. La durata del mandato degli Amministratori è fissata in tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto del nomina, e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio defl loro carica.

2. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste. I soggetti legittimati a presentare le liste gono il Consiglio di Amministrazione e tanti azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata a maggioranza assoluta dei componenti in carica.

Ciascuna lista, nella quale ai candidati è assegnata una numerazione progressiva, deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente.

1. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vidente, almeno ventuno diorni prima dell'Assemblea. Ogni soqqetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

2. Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risuttano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa tempo vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

3. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicato al precedente comma 6, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:

per i soci, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di

partecipazione complessivamente detenuta:

• un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;

• la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari;

• la dichiarazione di possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente Statuto.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

2. Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere diminuito di due. l restanti due Amministratori sono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera a), risutteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;

c) nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiunqimento dei consiglieri da eleggere, i restanti considieri saranno tratti dalle ulteriori liste di minoranza che risultano via più votate sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle liste stesse;

d) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare:

e) ove sia stata presentata una sola lista overo non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera d):

f) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

g) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera f) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

1. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare in sua sostituzione un altro Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e/o il numero minimo di Amministratori al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.

2. Per la nomina di Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Articolo 21

1. Il Consiglio di Amministrazione elegge, per tre esercizi, fra i propri Membri, salva diversa durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 20, un Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie, e un Segretario che può essere scelto anche all'infuori dei Membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente Vicario. In caso di assenza o impedimento sia del Vice

Presidente Vicario, presiede il Vice Presidente più anziano di età tra i presenti ovvero, in caso di assenza o impedimento di tutti i Vice Presidenti, l'Amministratore più anziano di età. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio designa chi debba sostituirlo.

1. Il Considlio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato determinandone ruolo e poteri e può conferire incarichi e deleghe speciali ad altri suoi Membri.

2. All'Amministratore Delegato spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.

3. I poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato possono essere dallo stesso subdelegati ai componenti della Direzione Generale, i quali hanno facoltà di sub-delegarii a loro volta autorizzati a conferire ulteriori e successive sub-deleghe.

4. Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali e/o uno o più Vice Direttori Generali, determinandone ruoli e aree di competenza. Ove non sia stato nominato l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione nomina un solo Direttore Generale, e può nominare uno o più Vice Direttori Generali, determinandone ruoli e aree di competenza.

5. I Direttori Generali fanno capo nell'esercizio dell'Amministratore Delegato, ove nominato, dando esecuzione alle direttive di gestione dallo stesso impartite e, su richiesta dell'Amministratore Delegato medesimo, curano l'esecuzione del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.

6. I poteri attribuiti ai Direttori Generali ed ai Vice Direttori Generali possono essere dagli stessi sub-delegati a soggetti a loro volta autorizzati a conferire ulteriori e successive sub-deleghe.

7. I Direttori Generali partecipano, senza diritto di voto, alle riunioni del Considlio di Amministrazione,

8. I destinatari delle deleghe riferiscono al Considio di Amministrazione, nei modi e nei termini da questo fissati. sullo svolgimento delle proprie attività, in conformità alle norme di legge.

Articolo 22

1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la Sede Sociale od altrove in Italia o all'estero ad intervalli di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte che il Presidente lo creda necessario o gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno tre Amministratori. Poò essere altresi convocato su iniziativa di un Sindaço

2. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo riunioni del Consiglio fot Amministrazione possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandos questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.

3. La convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce e può essere effettuata anche con mezzi di telecomunicazione.

4. Il Presidente e l'Amministratore Delegato, ove nominato, possono invitare il Personale di UniCredit Sp.A. e/o di Società facenti parte del Gruppo UniCredit a partecipare alle adunanze del Consiglio.

Articolo 23

1. Il Considlio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

2. Il Consiglio di Amministrazione adotta un regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le proprie competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.

3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

-

• la valutazione del generale andamento della gestione:
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative:
• la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile:
• la scissione di società nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società;

la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;

• le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

che superino il 5% del patrimonio netto, risultante dall'ultimo bilancio approvato, della Società, e comunque l'assunzione e la cessione di partecipazioni che modificano la composizione del Gruppo Bancario e non rientrano nei piani industriali, strategici e finanziari dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;

• le decisioni concernenti le strutture organizzative della società ed i relativi regolamenti che, secondo i criteri determinati per regolamento dal Consiglio di Amministrazione, rivestono carattere di rilevanza;

• la costituzione di comitati interni agli organi aziendali;

l'istituzione e la soppressione di secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze;

• la nomina e revoca dei Direttori Generali, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società;

• la nomina e la revoca del responsabile della funzione di responsabile della funzione di controllo dei rischi e del responsabile della funzione di conformità.

• Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. A tal fine trasmettono al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, le relazioni ricevute dalla Società e dalle Società controllate aventi ad ogetto l'attività e le operazioni in questione, redatte direttive impartite daqli amministratori stessi.

Articolo 24

1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

2. Le deliberazioni del Consiglio sono prese a maggioranza di votanti, esclusi gli astenuti, e nel caso di parità dei voti quello di chi presiede è preponderante, salvo quanto previsto dall'articolo 20.

Articolo 25

1. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono constatate con processi verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

2. Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal Presidente del Consiglio o da chi ne fa le veci, oppure dal Segretario, fanno piena prova.

Articolo 26

1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso annuale che sarà deliberato dall'Assemblea e che resterà invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

2. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, deliberate dall'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il Collegio Sindacale, stabilire la remunerazione dedi amministratori investiti di particolari cariche prevista ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.

TITOI O VI Della Direzione Generale

Articolo 27

1. La Direzione Generale è composta dai Direttori Generali, dai Vice Direttori Generali, dadli altri Dirigenti con responsabilità strateviche della Società, dal Personale alla stessa destinato nonché dalle persone in distacco presso la stessa.

2. La Direzione Generale assicura, secondo di indirizzi fissati dall'Amministratore Delegato oppure – se quest'ultimo non sia stato nominato – dal Direttore Generale, la gestione dell'azienda sociale e l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

3. L'Amministratore Delegato, i Direttori Generali e di altri Dirigenti con responsabilità

strategiche della Società sono direttamente investiti, senza bisogno di ulteriori specifiche della facoltà esercitabile disqiuntamente di assumere decisioni finalizzate a:

E-MARKET
SDIR

a) presentare esposti, promuovere e sostenere azioni giudiziarie e amministrative, procedimenti arbitrali e di conciliazione/mediazione in qualunque grado di giurisdizione, ivi compresi, a titolo esemplificativo, l'esercio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca e rappresentare la Società in ogni sede giudiziaria e amministrativa, avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado e quindi anche nei giudizi di cassazione e di revocazione e avanti il Consiglio di Stato, con facoltà di rendere gli interrogatori previsti dalla legge, di conciliare, transigere in arbitri anche amichevoli compositori nonché di rinunciare agli atti ed alle azioni;

b) consentire, anche mediante speciali mandatari, iscrizioni, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, nonché fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si riferiscono;

c) effettuare qualsiasi operazione, anche di incasso e ritiro di titoli e valori, presso qualsiasi società o ente, presso la Banca d'Italia, la Cassa Depositi e Prestiti, l'Amministrazione del Debito Pubblico, e, comunque, presso ogni Amministrazione Pubblica, nessuna esclusa, dli enti, le aziende e le società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici, ed, inoltre, compiere ogni atto inerente alle operazioni medesime;

d) rilasciare mandati speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o di determinate categorie di atti e operazioni e procure alle liti, anche generali, nonché nominare consulenti tecnici ed arbitri, munendoli dei necessari poteri;

e) attribuire anche singolarmente a dipendenti o a terzi la facoltà di rappresentare la Società come azionista o quale delegataria di terzi soci nelle Assemblee Ordinarie di società italiane ed estere, in conformità alle vigenti leqqi.

I soggetti facoltizzati di cui al presente comma possono delegare i poteri di cui sopra al Personale destinato alla Direzione Generale o alle persone in distacco presso la stessa.

1. E' facoltà del Consiglio di Amministrazione istituire strutture organizzative e/o decisionali della Direzione Generale, quali direzioni territoriali, dislocate su base locale, alle quali l'Amministratore Delegato oppure - se quest'ultimo nog sia stato nominato - il Direttore Generale potrà delegare, anche avvalendosi della Direzione Generale, poteni, e attribuzioni, oltre quelli indicati all'art. 28, per la gestione delle succursali, comunque denominate, determinandóne, le modalità di esercizio.

2. L'Amministratore Delegato oppure – se quest'ultimo non sia stato nominato – il Direttore Generale potrà de legate alle Direzioni delle succursali, comunque denominate, anche avvalendosi della Direzione Generale e delle struttive di cui al comma precedente, poteri e attribuzioni, oltre quelli indicati all'art. 28, per la gestione delle succursali stesse determinandone le modalità di esercizio.

Articolo 28

1. Il Personale Direttivo, cui sia affidata la gestione di una succursale, comunque denominata, è investito, limitatamente a tale gestione, di tutti i poteri occorrenti per il compimento delle ordinarie operazioni, comprese le facoltà di cui alle lettere a), b), c), d) del precedente art. 27 da esercitarsi, senza bisogno di specifiche deleghe, con le modalità di cui al successivo art. 29.

TITOLO VII Della rappresentanza e della firma sociale

Articolo 29

1. La rappresentanza, anche processuale, della Società e l'uso della firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente Vicario, nonché disgiuntamente all'Amministratore Delegato, ai Direttori Generali e ai Vice Direttori Generali, con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, singoli dipendenti della Società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.

2. La rappresentanza processuale comprende, a titolo esemplificativo, la facoltà di promuovere e sostenere ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti monitori, cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive, l'esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale e conciliativa

avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni

1. Hanno, altresì, facoltà di firmare, ai sensi dei precedenti commi, anche ai fini della rappresentanza processuale, in nome di UniCredit S.p.A.:

a) per la Direzione Generale e per tutte le sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società se diversi dai rappresentanti di cui al precedente comma 1, e quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà;

b) per la sola Direzione Generale, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essa destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà;

c) per le singole sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essi destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati cui sia stata conferita tale facoltà.

Gli atti emanati per la Società dai rappresentanti autorizzati ai sensi del presente comma, per essere obbligatori, devono essere sottoscritti congiuntamente da due di essi, con la restrizione che i Quadri Direttivi di terzo o secondo livello potranno firmare soltanto con un Quadro Direttivo di quarto livello o con un Dirigente e fatta eccezione, con riferimento alla lettera a) che precede, per il Dirigente con responsabilità strategiche a cui sia stata attribuita la responsabilità della funzione legale di UniCredit S.p.A., che potrà sottoscrivere a firma singola e con i medesimi poteri conferiti ai soggetti indicati al comma 1, gli atti rientranti nelle facoltà di cui è investito anche ai sensi del presente Statuto.

1. Per agevolare lo svolgimento delle operazioni, il Consiglio di Amministrazione potrà peraltro autorizzare la firma del Personale della Società e delle persone in distacco presso la Società stessa, anche ai fini della rappresentanza processuale, da esercitarsi congiuntamente, ovvero anche singolarmente, per le categorie di atti che verranno determinati dal Consiglio stesso.

TITOI O VIII Dei Sindaci

Articolo 30

1. L'Assemblea Ordinaria nomina cinque Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente. Nomina altresì quattro Sindaci supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi.

2. I Sindaci effettivi ed i supplenti sono rieleggibili.

3. Ai sensi della vigente normativa, almeno due Sindaci effettivi e uno supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari, assicurativo e finanziario;

b) attività di insegnamento universitario di ruolo in materie aventi ad oggetto – in campo giuridico - diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e - in campo economico/finanziario - tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati e internazionali, finanza aziendale;

c) funzioni dirigenziali presso enti pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, in quello della prestazione di servizi di investimento o della gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

1. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a cinque candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a quattro candidati per quella di Sindaco supplente. Almeno i primi due carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

DIR

1. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Resta ferma la facoltà per i soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

2. La titolarità della quota minima di partecipazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risuttano registrate a favore del singolo azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. 7. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 5, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

3. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

4. Con riferimento alla elezione dei Sindaci effettivi, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e cinque. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati del primo elenco di ciascuna lista nell'ordine previsto dallo stesso e sono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Salvo quanto previsto al comma successivo, risultano eletti Sindaci effettivi coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. 10. Fermo quanto sopra, risultano comunque eletti i primi tre candidati della lista che ha ottenuto la maggioranza del voti. Qualora quattro o più candidati di una lista abbiano ottenuto i quozienti più elevati, risulteranno comunque eleffi soltanto i primi tre di essi. In ogni caso il quinto eletto saranno coloro che, tra gli appartenenti alle listà di minoranza, abbiano ottenuto il quoziente più elevato.

5. Il candidato che ha ottenuto il quoziente più elevato tra i candidati appartenenti alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza, come definite dalle disposizioni (anche regolamentari) vigenti, è nominato dall'Assemblea Presidente del Collegio Sindacale. In caso di parità tra le liste è eletto Presidente del Collegio Sindacale il candidato della lista che sia stata presentata dai soggetti legittimati in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soggetti stessi. In caso di ulteriore parità viene nominato Presidente il candidato più anziano di età. Nel caso in cui il Presidente del Collegio Sindacale non possa essere eletto sulla base dei criteri sopra indicati, alla sua nomina provvede direttamente l'Assemblea a maggioranza relativa.

6. Con riferimento all'elezione dei Sindaci supplenti, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi successivamente per uno, due, tre e quattro. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati del secondo elenco di ciascuna lista nell'ordine previsto dallo stesso e sono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Salvo quanto previsto al comma successivo, risultano eletti Sindaci supplenti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

7. Fermo quanto sopra, risultano comunque eletti i primi due candidati della lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Qualora tre o più candidati di una lista abbiano ottenuto i più elevati, risulteranno comunque eletti i primi due di essi. In ogni caso il terzo e il quarto eletto saranno coloro che, tra gli appartenenti alle liste di minoranza, abbiano ottenuto il quoziente più elevato.

8. In caso di parità di quoziente tra candidati per l'elezione a Sindaco effettivo e/o a Sindaco supplente è preferito il candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.

9. Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Sindaci effettivi o supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, il Sindaco della lista più votata contraddistinto dal numero progressivo più alto e appartenente al genere più rappresentato è sostituito dal successivo candidato appartenente al genere meno rappresentato tratto dalla medesima lista. Qualora, ciononostante, continui a mancare il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, il criterio di sostituzione si applicherà, ove possibile, alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti, oppure si applicherà nuovamente alla lista più votata. Ove, nonostante tutto, continui a mancare il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate

e dai candidati contraddistinti dal quoziente meno elevato.

1. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

2. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il Sindaco supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, del Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci assumendo la relativa deliberazione a relativa nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente.

3. Per le attribuzioni dei Sindaci, per la determinazione e la durata dell'ufficio, si osserva la normativa vigente.

4. Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, ed in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni della normativa, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

5. Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le funzioni previste dalla normativa vigente. In particolare, vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Società, del sistema di gestione e controllo dei rischi nonche sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria.

6. I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre Società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

7. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.

8. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente

TITOLO IX Del bilancio, dividendo e fondo di riserva

Articolo 31

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

2. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del bilancio sociale.

Articolo 32

1. L'utile netto risultante dal bilancio è destinato come segue:

a) alla riserva una quota non inferiore al 10%, finché la riserva risulti di ammontare pari al massimo previsto dalle disposizioni di legge:

b) per l'utile che residua e del quale l'Assemblea deliberi la distribuzione su proposta del Consiglio di Amministrazione, alle azioni ordinarie a titolo di dividendo:

c) sulla destinazione dell'utile non distribuito delibera l'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.

1. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti la facoltà di richiedere che il pagamento dei dividendi sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di assegnazione.

-MARKE
DIR

In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l'Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo la modalità di regolamento del dividendo in caso di mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azionisti.

1. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può deliberare altresì la formazione e l'incremento di riserve di carattere straordinario e speciale da prelevarsi dall'utile netto anche in antecedenza ai riparti di cui alle precedenti lettere d) e c).

2. L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso. 5. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

TITOLO X Del recesso

Articolo 33

1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della Società o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

TITOLO XI

Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Articolo 34

1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un periodo majssimo di tre anni, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso.

2. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto dal Consiglio di Amministrazione trè i Dirigenti della Società che risultino in possesso di tutti i seguenti requisiti di professionalità:

a) laurea (o equivalente) in discipline economiche o finanziarie conseguita in Italia o all'estero;

b) esperienza pregressa di almeno tre anni nel ruolo di responsabile della struttura interna dedicata alla formazione del bilancio onel ruolo di Chief Financial Officer (o equivalente) in società per azioni quotata italiana oestera (compresa UniCredit e le sue controllate);

c) inquadramento al momento della nomina quale Dirigente o superiore.

1. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

2. Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societàri potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture del Gruppo UniCredit.

3. Il Dirigente preposto effettua le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli Organi Delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.

PAGINA NON UTILIZZATA

Joint stock company - Registered Office and Head Office: Piazza Gae Aulenti, 3 Tower A, 20154 Milan; Registered in the Register of Banking Groups and Parent Company of the UniCredit Group, with code 02008.1; ABI code 02008.1 - Fiscal Code, VAT number and Registration number with the Company Register of Milan-Monza-Brianza-Lodi: 00348170101 - Member of the National Interbank Deposit Guarantee Fund and the National Compensation Fund ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ Stamp duty paid virtually, if due - Auth. Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma 1, no. 143106/07 of 21.12.2007

DIR

Articles of Association

Translation in English of the document originally issued in Italian. In the event of any discrepancy, the Italian language version prevails.

Amendments to clauses 5 and 6, following the resolutions passed by the Extraordinary Shareholders' Meeting held on 15 April 2021.

(Updated as of 27 April 2021)

SECTION I Establishment, registered office and duration of the Bank

DIR

Clause 1

1. UniCredit, a limited company, formerly known as UniCredito Italiano, Credito Italiano and Banca di Genova prior to that, and established in Genoa by way of a private deed dated April 28, 1870, is a bank pursuant to the provisions of Legislative Decree no. 385 dated September 1, 1993, also named in abbreviated form UniCredit S.p.A..

2. The Bank may use, as brands or distinguishing marks, the names and/or distinguishing marks used at various times by the Bank and/or the Companies incorporated into the Bank.

Clause 2

1. The registered office and the Head Office of the Bank are located in Milan. It may establish and close down, both in Italy and abroad, secondary offices, branches, however named, and representative offices.

Clause 3

1. The duration of the Bank runs until December 31, 2100.

SECTION II Regarding the transactions of the Bank

Clause 4

1. The purpose of the Bank is to engage in deposit-taking and lending in its various forms, in Italy and abroad, operating wherever in accordance with prevailing norms and practice. It may execute, while complying with prevailing legal requirements, all permitted transactions and services of a banking and financial nature. In order to achieve its corporate purpose as efficiently as possible, the Bank may engage in any activity that is instrumental or in any case related to the above.

2. The Bank, in compliance with current legal provisions, may issue bonds and acquire shareholdings in Italy and abroad

3. The Bank, in its role of parent to the Banking Group UniCredit, pursuant to the provisions of Clause 61 of Legislative Decree no. 385 dated September 1, 1993, issues - in undertaking its management and co-ordination activities instructions to other members of the Group in respect of the fulfilment of requirements laid down by the Bank of ta in the interest of the Group's stability.

SECTION III Regarding share capital and shares

Clause 5

1. The Bank's share capital, fully subscribed and paid-up, amounts to Euro 21,133,469,082.48 and is divided intò 2,243,550,408 ordinary shares without nominal value.

2. Shares are registered shares.

3. Share capital may be increased by way of a shareholders' resolution, also according to Article 2441, fourth paragraph, second period, of the Italian Civil Code, through the issuance of shares bearing various rights, in conformity to legal requirements.

4. The Extraordinary Shareholders' Meeting may resolve upon the allocation of earnings to the Bank or subsidiaries, in conformity to prevailing laws.

5. The Extraordinary Shareholders' Meeting held on 15 April 2021 approved the cancellation of maximum no. 140,004,760 UniCredit treasury shares, granting delegation to the Board of Directors, with the power to sub-delegate to the Chairman and the Chief Executive Officer, either jointly or severally, to carry out such cancellation, in one or more transactions, within the first date between (a) the date of dividend's distribution, if any, for the year ending on 31 December 2021 and (b) 31 July 2022, to amend accordingly the number of shares indicated in paragraph 1 of this clause, thereby reducing it for the shares effectively cancelled, and to proceed, once the cancellation transactions have been completed, with the repeal of this paragraph.

Clause 6

1. The Board of Directors has the provisions of Article 2443 of the Italian Civil Code, (i) to cary out a free capital increase, as allowed by Article 2349 of the Italian Civil Code, on one or more occasions for a maximum period of five years starting from the shareholders' resolution dated May 13, 2015, for a maximum amount of Euro 100,075,594.87, corresponding to a maximum number of 29,490,000 ordinary shares and (ii) to carry out a free capital increase in 2021 for a maximum amount of Euro 6,821,022.23 corresponding to up 2,010,000 ordinary shares, to be granted to employees of UniCredit and of Group banks and companies who hold positions of particular importance for the purposes of achieving the Group's overall objectives in execution of 2015 Group Incentive System. The maximum number of free ordinary shares to be issued pursuant to the aforementioned authorities given to the Board of Directors equal overall to 31,500,000 is increased, taken into account the reverse split approved by the Extraordinary Shareholders' on January 12, 2017 and executed on January 23, 2017, by an additional amount of no more than 1,212,056 ordinary shares equal to Euro 41,131,646.39 following the AIAF adjustment factors 2017 as a consequence of the capital transaction resolved by the Extraordinary Shareholders' Meeting on January 12, 2017. 2. The Board of Directors has the power, under the provisions of Article 2443 of the Italian Civil Code, to carry out a free capital increase, on one or more occasions for a maximum period of five years starting from the shareholders' resolution dated April 14, 2016, as allowed by Article 2349 of the Italian Civil Code, for a maximum amount of Euro 77,370,044.40 corresponding to up to 2,800,000 ordinary shares, to be granted to employees of UniCredit and of Group banks and companies who hold positions of particular importance for the purposes of achieving the Group's overall objectives in execution of 2016 Group Incentive System; the maximum number of free ordinary shares to be issued pursuant the aforementioned authorities given to the Board of Directors is increased, taken into account the reverse split approved by the Extraordinary Shareholders' on January 12, 2017 and executed on January 23, 2017, by an additional amount of no more than 2,269,758 ordinary shares equal to Euro 77,022,490,42 following the application of the AIAF adjustment factors 2017 as a consequence of the capital transaction resolved by the Extraordinary Shareholders' Meeting on January 12, 2017.

2. The reverse split approved by the Extraordinary Shareholders' Meeting on January 12, 2017 and executed on January 23, 2017 should be taken into account when determining the maximum amount of shares to be issued in any capital increases carried out pursuant to the preceding paraqraphs and for the execution of the incentive plans from time to time approved by the Company, without prejudice to the maximum aggregate amount set for those increases.

3. The Board of Directors has the power, under the provisions of Article 2443 of the Italian Civil Code, to resolve to carry out a free capital increase in 2022, exercising the Shareholders' resolution dated April 20, 2017, for a maximum amount of Euro 3,181,011.56 corresponding to a maximum number of 339,236 ordinary shares, to be granted to the employees of UniCredit S.p.A. and of the Group banks and companies who hold positions of particular importance for the purposes of achieving the overall Group targets in completing the 2016 Group Incentive System.

4. The Board of Directors has the power, under the provisions of Article 2443 of the Italian Civil Code, (i) to cary out a free capital increase, on one or more occasions for a maximum period of five years starting from the shareholders resolution dated April 20, 2017, as allowed by Article 2349 of the Italian Civil Code, for a maximum amount of Euro 187,539,740.00 corresponding to a maximum number of 20,000,000 ordinary shares, and (ii) to carry out a free capital increase in 2023 for a maximum amount of Euro 28,130,961.00, corresponding to up to 3,000,000 ordinary shares, to be granted to employees of UniCredit and of Group banks and companies who hold positions of particular importance for the purposes of achieving the Group's overall objectives in execution of 2017 Group Incentive System and of 2017-2019 LTI Plan.

5. The Board of Directors has the power, under the provisions of Article 2443 of the Italian Civil Code, (i) to cary out a free capital increase, on one or more occasions for a maximum period of five years starting from the shareholders' resolution dated April 12, 2018, as allowed by Article 2349 of the Italian Civil Code, for a maximum amount of Euro 76,597,177 corresponding to a maximum number of 8,200,000 ordinary shares, and (ii) to carry out a free capital increase in 2024 for a maximum amount of Euro 7,344,935, corresponding to up to 800,000 ordinary shares, to be granted to employees of UniCredit and of Group banks and companies who hold positions of particular importance for the purposes of achieving the Group's overall objectives in execution of 2018 Group Incentive System.

6. The Board of Directors has the power, under the provisions of section 2443 of the Italian Civil Code, (i) to cary out a free capital increase, on one or more occasions for a maximum period of five years starting from the shareholders' resolution dated April 1 2019, as allowed by section 2349 of the Italina Civil Code, for a maximum amount of Euro 131,453,966 corresponding to up to 14,000,000 ordinary shares, and (ii) to cary out a free capital increase in 2025 for a maximum amount of Euro 18,779,138, corresponding to up to 2,000,000 ordinary shares, to be granted to

employees of UniCredit and of Group banks and companies who hold positions of particular importance for the purposes of achieving the Group's overall objectives in execution of 2019 Group Incentive System.

1. The Board of Directors has the power, under the provisions of section 2443 of the Italian Civil Code, to resolve, on one or more occasions for a maximum period of five years starting from the shareholders' resolution dated April 9th, 2020, to carry out a free capital increase, as allowed by section 2349 of the Italian Civil Code, for a maximum amount of Euro 123,146,209 corresponding to up to 13,100,000 ordinary shares, to be granted to employees of UniCredit and of Group banks and companies who hold positions of particular importance for the purposes of achieving the Group's overall objectives in execution of 2020 Group Incentive System.

2. The Board of Directors has the provisions of section 2443 of the Italian Civil Code, to resolve, on one or more occasions for a maximum period of five years starting from the shareholders' resolution dated April 15th, 2021, to carry out a free capital increase, as allowed by section 2349 of the Italian Civil Code, for a maximum amount of Euro 176,024,708 corresponding to up to 18,700,000 ordinary shares, to be granted to employees of UniCredit and of Group banks and companies who hold positions of particular importance for the purposes of achieving the Group's overall objectives in execution of 2021 Group Incentive System.

SECTION IV Regarding Meetings of Shareholders

Clause 7

1. A General Meeting of Shareholders is convened at least one a year within 180 days of the financial year, in order to resolve upon the issues that the prevailing laws and the Articles of Association make it responsible for.

2. In particular, the Meeting of Shareholders, besides establishing the remuneration of members of the bodies it has appointed, approves: (i) the remuneration and incentive policies for the supervisory, management and control bodies as well as for the rest of employees; (i) equity-based compensation schemes; (ii) the criteria to determine the compensation to be granted in the event of employment or early relirement from office including the limits set for said compensation in terms of fixed remuneration as well as the maximum amount deriving from their application. An adequate information shall be provided to the Shareholders about the enforcement of the remuneration policies.

3. Furthermore, the Ordinary Shareholders' Meeting can exercise, on the remuneration pølicies' approval, the faculty to determine a ratio of variable to fixed remuneration of employees higher than 1:1, by t inj case not exceeding the ratio of 2:1 being understood that the proposal shall be recognized as validly approved. - with favorable vote of at least 2/3 of the company share capital represented in the Shareholders' Meeting in case the Meeting itself is constituted with at least a half of the company share capital;

4. with favorable vote of at least 3/4 of the company share capital represented in the Shareholders' Meeting, whateyer is the company share capital constituting the Meeting.

Clause 8

1. An Extraordinary Shareholders' Meeting is convened whenever it is necessary to resolve upon any of the matters that are exclusively attributed to it by the prevailing laws.

Clause 9

1. The Meeting takes place at the Bank's Registered Office or in another location within Italy, as indicated in the notice of Meeting.

2. If the notice of Meeting so states, then holders of voting rights can participate in the Meeting of Shareholders remotely and exercise their voting rights using electronic means, in accordance with the conditions established in the notice

Clause 10

1. The Meeting is convened in accordance with legal and regulatory requirements via a notice published on the Company's web site and through other channels provided for under prevailing laws and regulatory provisions.

Clause 11

1. The Agenda of the Meeting is established in accordance with legal requirements and these Articles of Association by whoever exercises the power to call a meeting.

1. The right to amend the Agenda and to submit resolution proposals upon the items already on the Agenda may be exercised, in the situations, methods and time limits indicated in current regulations, by shareholders who individually or collectively represent at least 0.50% of share capital.

Clause 12

1. Meetings of Shareholders are held in a single call. The Board of Directors can establish that the Meeting of Shareholders be held in more than one call. The majorities established by the prevailing laws shall be adopted.

Clause 13

1. The Meeting may be attended by those who hold voting rights for whom notification has been received by the Company from the broker holding the relevant shareholder accounts within the time period established under prevailing laws.

Clause 14

1. Those who hold voting rights may arrange to be represented in the Meeting, in accordance with the provisions of prevailing legislation.

2. The delegation of voting rights may be granted also by means of a document in electronic format with a ature in accordance with the provisions of prevailing legislation and notified to a specific email address of the Company as pointed out in the notice of the Meeting or alternately through other methods as provided for under legal and regulatory provisions in force.

Clause 15

1. Every ordinary share entitles its holder to one vote.

Clause 16

1. The Meeting is chaired by the Chairman of the Board of Directors or, where he is absent or impeded, by the Deputy Chairman or, where more than one Deputy Chairman has been appointed, by the Stand-in Chairman or, where the latter is absent or impeded, by the older Deputy Chairman and all the Deputy Chairman are absent or impeded, the Meeting is chaired by a Director or by a Shareholder designated by those in attendance. The person chairing the Meeting is assisted by a Secretary designated by the majority of those holding voting rights. The assistance of a Secretary is not required when the minutes of the Meeting is drawn up by a notary assigned by the Chairman.

2. The Chairman of the Meeting has full powers to regulate activities and discussions, in conformity to the criteria and procedures established by prevailing laws and foreseen in the Regulations for Shareholders' Meetings.

Clause 17

1. In order for a Meeting along with the resolutions carried therein to be valid, the relevant legal provisions are to be duly observed.

Clause 18

1. The minutes of Meetings are prepared and signed by the Chairman of the Secretary, when not prepared by a notary.

Clause 19

1. The copies and extracts of minutes of Meetings of Shareholders, signed and certified as valid and in conformity to requirements by the Chairman of the Board or by whoever deputizes for him, pursuant to Clause of Association, or where the latter is/are absent or impeded by two Directors, constitute full evidence.

SECTION V Regarding the Board of Directors

Clause 20

1. The Board of Directors is composed of between a minimum of nine and a maximum of twenty-four members. The composition of the Board of Directors must ensure the balance between the genders.

MARKE

1. A number of Directors equal to at least the one provided for by the Code on Corporate Governance for Listed Companies must possess the following independence requirements. In particular, a Director may not be considered independent in the following circumstances:

a) if he/she controls, directly, the issuer also through subsidiaries, trustees or third parties, or is able to exercise a dominant influence over the issuer, or participates in a shareholders' agreement through which one or more persons can exercise a control or dominant influence over the issuer;

b) if he/she is, or has been in the preceding three fiscal years, a significant representative of the issuer, of a subsidiary having strategic relevance or of a company under common control with the issuer, or of a company or entity controlling the issuer or able to exercise over the same a considerable influence, also jointly with others through a shareholders' agreement;

c) if he/she has, or had in the preceding fiscal year, directly (e.g. through subsidiaries or companies of which he is a significant representative, or in the capacity as partner of a consulting company) a significant commercial, financial or professional relationship:

with the issuer, one of its subsidiaries, or any of its significant representatives;

• with a subject who, also jointly with others through a shareholders' agreement, controls the issuer, or – in case of a company or an entity - with the relevant significant representatives;

or is, or has been in the preceding three fiscal years, an employee of the above-mentioned subjects;

d) if he/she receives, or has received in the preceding three fiscal years, from the issuer or a subsidiary or holding company of the issuer, a significant additional remuneration (compared to the "fixed" remuneration of nonexecutive director of the issuer and to remunership in the committees that are recommended by the Code on Corporate Governance also in the form of participation in incentive plans linked to the company's performance, including stock option plans;

e) if he/she was a director of the issuer for more than nine years in the last twelve years;

f) if he/she is vested with the executive director office in another company in which an executive director of the issuer holds the office of director;

g) if he/she is shareholder or quotaholder or director of a legal entity belonging to the same network as the company appointed for the auditing of the issuer;

h) if he/she is a close relative of a person who is in any of the positions listed in the above paragraphs.

For the purposes of the above-mentioned cases, the definitions contained in the Code on Corporate Governance shall applv.

1. The Directors' term in office spans three operating years, except where a shorter term is established at the firise they are appointed, and ends on the Shareholders' Meeting convened for the approval of the approval of the approval of the approval of the approval of the accoynts relating to the last operating year in which they were in office.

2. The Directors are appointed by the Shareholders' Meeting on the basis of lists. The legitimate parties who are entitled to submit lists are the Board of Directors and the shareholders, who individually or collectively with others represent at least 0.5% of share capital in the form of ordinary shares with voting rights at ordinary Shareholders Meetings.

The Board of Directors must resolve on the submission of its own list with a resolution being carried out as per the outright majority of votes cast by the Directors in office.

Each list in which candidates must be listed using a progressive number, must introduce a number of candidates belonging to the least represented gender such as to ensure abidance between genders at least in the minimum quantity required by the provisions, also of a regulatory nature, in being at the time.

1. In order to be valid, the lists must be filed at the Registered Office, also through long distance communication means and in accordance with the manner indicated in the notice of the Meeting which allows the identification of the parties that are doing the filing, no later than the twenty-fifth day prior to the date of the Shareholders' Meeting and must be made available to the Registered Office, on the Company's web site and through other channels provided for under prevailing laws at least twenty-one days prior to the date of the Shareholders' Meeting. Each legitimate party may submit or contribute to the submission of only one list and, similarly, each candidate may only be included on one list, on penalty of ineligibility.

2. When lists are submitted by the shareholders, the ownership of the minimum shareholding percentage is calculated with regard to the shares registered to each individual shareholder, or to multiple shareholders combined, on the day on which the lists are submitted to the Company. Ownership of the number of shares necessary for filing lists must be proven pursuant to the laws in being at the time; such proof can even be submitted to the Company

during or after the time when the lists are filed provided that this occurs prior to the deadline for when the Company must make the lists public.

1. By the deadline indicated in paragraph 6 above, parties having the right thereto who filed lists must, together with each list, also file any such further document and declaration required by the provisions, also of a regulatory nature, in being at the time as well as:

2. for the shareholders, the information on those who filed lists with information on the total percentage of equity investment held;

information on the personal and professional characteristics of the candidates indicated on the list;

a statement whereby the individual candidates irrevocably accept the position (subject to their appointment) and attest, under their responsibility, that there are no reasons for their ineligibility respect to candidacy, and that they meet the experience and integrity requirements provided for by current regulatory and other provisions; - a statement that the independence requirements dictated by these Articles of Association have been met.

Any list that does not meet the above requirements shall be deemed to have not been filed.

1. All those entitled to vote may only vote for one list.

2. The election of Members of the Board of Directors shall proceed as follows:

a) from the list obtaining the majority of votes cast shall be taken - in the consecutive order in which they are shown on the list - as much Directors as to be appointed, decreased of two Directors. The remaining two Directors shall be taken - in the consecutive order in which they are shown on the list -- from the minority list receiving the highest votes and is not linked in any way, even indirectly, with the shareholders who presented or voted the list which resulted first bv the number of votes:

b) if the majority list doesn't reach a sufficient number of candidates for the number of Directors to be appointed – following the mechanism pointed out under the previous lett. a) – all the candidates from the majority list shall be appointed and the remaining Directors shall be taken from the minority list receiving the highest votes and is not linked in any way, even indirectly, with the shareholders who presented or voted the list which resulted first by the number of votes, in the consecutive order in which they are shown on the such list;

c) if the minority list receiving the highest votes doesn't reach a sufficient number of candidates for the election of the number of Directors to be appointed the remaining Directors shall be taken in succession from the further minorities lists receiving the highest votes, always in the order in which they are shown on the lists;

d) if the number of candidates included on the majority as well as minorities lists submitted is less than the number of the Directors to be elected, the remaining Directors shall be elected by a resolution passed by the Shareholders' Meeting by a relative majority ensuring the abidance by the independence and balance between genders principles established by the provisions, also of a regulatory nature, in being. If there is a tie vote between several candidates, a run-off will be held between these candidates by means of another vote at the Shareholders' Meeting;

e) if only one list or no list is filed, the Shareholders' Meeting shall deliberate in accordance with the procedures set forth in item d) above;

f) if the minimum necessary number of independent Directors belonging to the least represented gender is not elected, the Directors of the most voted list who have the highest consecutive number and do not meet the requirements in question shall be replaced by the subsequent candidates, who meet the necessary requirement or requirements, taken from the same list. Should it prove impossible, even applying said criterion, to single out Directors possessing said requirements, the above substitution criterion will apply to the minorities lists receiving the highest votes from which the candidates elected have been taken;

g) if; even applying the substitution criteria given in the previous lett. f), suitable substitutions have not been found, the Shareholders' Meeting shall resolve by a relative majority. In such circumstances the substitutions shall be effected beginning from the progressively most voted lists and from the highest progressive number.

1. In the event of a Director dying or leaving office, in the event of forfeiture or lack of a Director for any other reason, the Board of Directors can take steps to co-opt another Director in substitution, taking into proper account the right of the minorities to be represented. In the above cases, should the minimum number of independent Directors fall below the level established by the Articles of Association and/or should the number of Directors belonging to the least represented gender fall below the level established by law, the Board of Directors shall provide for their replacement. 12. For the appointment of Directors that need to the Board of Directors, resolutions of the Meeting of Shareholders shall be by relative majority, ensuring abidance by the criteria of independence and balance between genders established by the provisions, also of a regulatory nature, in being.

Clause 21

1. The Board of Directors elects from amongst its members, for three operating years, unless a different duration is

established by the Meeting pursuant to the provisions of Clause 20 above, one Chairman, one or more Deputy Chairmen (including one who acts as a stand-in) and a Secretary, who need not be one of its members. Where absent or impeded, the Chairman is replaced by the Stand-in Chairman and Stand-in Chairman and Stand-in Chairman are absent or impeded, the Meeting is chaired by the oldest Deputy Chairman of those in attendance or, where all Deputy Chairmen are absent or impeded, by the oldest Director. Where the Secretary is absent or impeded, the Board of Directors designates a person to replace him.

MARKE

1. The Board of Directors may appoint one Chief Executive Officer, while also determining his/her duties and powers, and may bestow special duties and powers upon other Board members.

2. The Chief Executive Officer is responsible for following the execution of resolutions carried by the Board of Directors, availing themselves of the Head Office.

3. The powers granted by the Board of Directors to the Chief Executive Officer can be further delegated to members of the Head Office, who have the power to sub-delegate them to subjects who in turn are authorized to grant again further sub-delegations.

4. The Board of Directors can appoint one or more General Managers and/or one or more Deputy General Managers, establishing their roles and areas of competence. Should a Chief Executive Officer not have been appointed, the Board of Directors shall appoint a sole General Manager, and can appoint one or more Deputy General Managers, establishing their roles and areas of competence.

5. The General Managers report to the Chief Executive Officer, where appointed, in the duties, executing the management directives from the Chief Executive Officer and, if so requested by the Chief Executive Officer, overseeing the executions taken by the Board of Directors, with the assistance of the members of Head Office.

6. General Managers and Deputy General Managers can delegate the powers granted to them to subjects who are in turn authorized to grant again further sub-delegations.

7. The General Managers participate in the meetings of the Board of Directors, without being rights.

8. The empowered parties shall report to the Board of Directors on the conduct of their activities, with the modalities and terms set by the Board, in accordance with law.

Clause 22

1. The Board of Directors meets at the Bank's Registered Office or elsewhere in Italy or abroad at intervals of usually no more than three months and every time the Chairman feels it necessary or a Board meeting is requested by the Chief Executive Officer or by least three Directors. A Board meeting may also be convened on the initiative of on Statutory Auditor.

2. Whenever the Chairman of the Board of Directors deems it opportune, meetings of the Board of Directors may be held by using means of telecommunication, providing that each of the attendees may be identified by all the phpers and that each of the attendees is in a position to intervene real time discussion of the topics being examined as well as receive, transmit and view documents. Once the fulfilment of these prerequisites has been verified, the meeting of the Board of Directors is considered held in the place where it was convened.

3. The Board is convened by the Chairman or by whoever replaces him and may also be convened using electronic means.

4. The Chairman and Chief Executive Officer, where appointed, may invite staff from UniCredit S.p.A. and/or Companies in the UniCredit Group to attend Board meetings.

Clause 23

1. The Board of Directors is vested with all powers necessary for the Bank, except for those powers reserved for Meetings of Shareholders by law and by the Articles of Association.

2. In compliance with applicable laws and the Company's Articles of Association, the Board of Directors adopt rules concerning its functioning and attributions.

3. In addition to those duties and powers that may not be delegated according to the law, the Board of Directors is exclusively responsible for adopting resolutions regarding the following:

the general guiding of, as well as the adoption and amendment of, the Bank's industrial, strategic and financial plans:

assessing the general trend of business;

adjustments made to the Articles of Association to comply with legal requirements;

the merger by incorporation of companies in the situations foreseen by Article 2505 (ii) of the Italian Civil Code;

• -
• the reduction of capital in the event of a shareholder withdrawing;
• decisions as to which Directors, in addition to those indicated in these Articles of Association, may represent the Bank:
• criteria for compliance with Bank of Italy requirements;
• risk management policies, as well as the evaluation of the functionality, efficiency and effectiveness of the internal audit system and the adequacy of the organisational, administrative and accounting set-up;
• the acquisition and sale of shareholdings, companies and/or businesses involving investments that exceed 5% of equity, as recorded in the last set of accounts approved by the Bank, and in any event the acquisition and sale of shareholdings that modify the composition of the Banking Group not included in the industrial, strategic and financial plans already approved by the Board of Directors, whilst the provisions of Article 2361, second paragraph, of the Italian Civil Code continue to be duly observed;
• the resolutions concerning organization structures of the related internal rules and regulations that shall be considered relevant, following the criteria established by the Board of Directors;
• the establishment of board committees;
• the creation and closing down, of secondary offices, branches, however named, and representative offices;
• the appointment and revocation of General Managers, Deputy General Managers and other Directors holding strategic responsibilities for the Bank;

• the appointment and revocation of the internal audit function, the head of the risk management function and the head of the compliance function.

• The Directors report to the Board of Statutory Auditors on the transactions carried out by the Bank and its subsidiaries that are of significant importance from an economic, financial and balance-sheet perspective; in particular they refer on those transactions in which they hold an interest on their own account or third parties. To this end, they provide the Board of Statutory Auditors, at least once every quarter, with reports received from the Bank's relevant departments and from the subsidiaries that concern the activities and transactions in question, said reports being prepared in accordance with the guidelines issued by the Directors themselves.

Clause 24

1. In order for Board resolutions to be valid, the presence of the majority of Directors in office at the time is required. 2. The resolutions of the Board are adopted with the majority of the votes of those who have expressed their votes, with the exclusion of those who abstained; in case of equality of votes the Chairman will have a casting vote, except for what is provided for in Clause 20.

Clause 25

1. Resolutions carried by the Board of Directors are verified by way of minutes recorded in the register provided for this specific purpose, which are signed by the Chairman of the meeting and the Secretary.

2. Copies of the minutes, signed and certified as valid and in conformity to requirements by the Chairman of the Board or by whoever deputizes for him, or by the Secretary, constitute full evidence.

Clause 26

1. The Directors are entitled to a reimbursement of those expenses incurred when performing their duties. The Board is also entitled to an annual fee, which shall be resolved upon by the Meeting and shall remain unchanged until the Meeting subsequently decides otherwise.

2. The way in which the emoluments payable to the Board of Directors (as resolved upon by the Meeting) are distributed is established by way of a Board resolution. The Board of Directors may also, after hearing the opinions of the Board of Statutory Auditors, establish the remuneration of the specific roles provided for by Article 2389, third paragraph, of the Italian Civil Code.

SECTION VI Regarding Head Office

SDIR

Clause 27

1. The Head Office is composed by General Managers, Deputy General Managers, other Directors holding strategic responsibilities for the Bank, employees assigned to the Head Office and seconded subjects.

2. The Head Office guarantees, in accordance with the guidelines established by the Chief Executive Officer or – where not appointed - by the General Manager, the smooth running of the business and the correct execution of resolutions carried by the Board of Directors.

3. The Chief Executive Officer, the General Managers, the Deputy General Managers and the other Directors holding strategic responsibilities for the Bank are directly vested, without any further specific powers needing to be delegated, with the abilities, that can be exercised separately, to resolve the following decisions:

a) to submit complaints, to promote and support legal and administrative actions, arbitration, appeasement and mediation proceedings, at any level of the law, including, for example, the exercising, remission and waiver of the right to proceed with a lawsuit, as well as the institution and the revocation of a civil action and to represent the Bank within every place of judicial, administrative, arbitration and appeasement proceedings, before any authority and in any state, and at any level of the law, including therefore in cassation and revocation proceedings and before the State Council, with the ability to do the interrogation due pursuant to the law, to appease, to reach agreements and to settle by compromise in arbitration proceedings, which may include friendly settlement arrangements as well as to waive acts and actions;

b) to enable, possibly through the use of special agents, mortgages and liens to be registered, seduced, postponed and cancelled, as well as to effect and cancel registrations and records of any kind, regardless of whether or not the loans to which these registrations, records and entries refer have been paid;

c) to effect any transaction whatsoever, including the collection and withdrawal of securities and other instruments, with any company or body, with the Bank of Italy, Bank for Deposits and Loans, the Public Debt Agency, and, in any event, any office of the Public Administration, with no exclusion, State-owned organisations, enterprises and companies or public bodies, and, furthermore, to carry out every measure pertaining to these transactions;

d) to issue special mandates for the execution of single actions and operations or specific types of actions and operations and powers of attorney for litigation proceedings, including general ones, as well as to appoint techpical consultants and arbiters, assigning to them the appropriate powers and authorities;

e) to vest employees or third parties, including individually, with the ability to represent the Bank, as sharelfdider øi as the delegate of shareholders, at the Ordinary or Extraordinary Shareholders' Meetings of Italian of foreign companies, in conformity to current laws.

The empowered parties mentioned in this paragraph may delegate the above mentioned powers to the employees assigned to the Head Office or to the seconded subjects.

1. The Board of Directors has the ability to establish organisational structures and/or decision-making units of the Head Office, such as regional management offices, situated locally, to which the Chief Executive Officer or – where not appointed - the General Manager may delegate (availing itself of the Head Office if necessary) duties, powers and authorities, in addition to those indicated in Clause 28, for the management of branches, however named, determining the procedures by which they are to be exercised.

2. The Chief Executive Officer or -- where not appointed -- the General Manager may delegate to the Management Teams of branches, however named, (availing themselves of the Head Office and the structures referred to in the previous paragraph if necessary) duties, powers and authorities, in addition to those indicated in Clause 28, for the management of branches, determining the procedures by which they are to be exercised.

Clause 28

1. The Management Team entrusted with the management of a branch, however named, solely for such management, is vested with the all the powers needed in order for ordinary transactions to be effected, said powers including the abilities referred to in points a) b) c) and d) of Clause 27 above and to be exercised, without the need for the specific granting of powers, by adopting the procedures set out in Clause 29 below.

SECTION VII Regarding representation and signing powers

Clause 29

1. Representation of the Bank (including procedural representation) and signing on behalf of the Bank are responsibilities assumed by the Chairman of the Board of Directors and, should he be absent or prevented, the Deputy Vice-Chairman, as well as - separately -- by the Chief Executive Officer, the General Managers, and the Deputy General Managers, with said individuals vested with the ability to designate, be it a continuous basis or otherwise, single employees of the Bank and persons on secondment to the Bank, as well as outside third parties, as representatives and special agents for the undertaking of single actions and operations or specific types of actions and to appoint lawyers, technical consultants and arbiters, assigning to them the appropriate powers and authorities.

2. Procedural representation comprises, for example, the ability to initiate and support any action and measure to protect the Bank's rights and interests, which may involve applying for warnings, precautionary measures and emergency actions, and exercising enforceable actions, the exercising, remission and waiver of the right to proceed with a lawsuit, as well as the institution and the revocation of a civil action, within every place of judicial, administrative, arbitration and appeasement proceedings, before any authority and in any level of the law, with all the powers needed for such purposes, including the power to confer the necessary relative powers of attorney for litigation proceedings, including general ones, to do the interrogation due pursuant to the law, and with every ability foresen by law to appease, to reach agreements and to settle by compromise in arbitration proceedings, which may include friendly settlement arrangements as well as to waive acts and actions.

3. The following persons also have the ability to sign, pursuant to the preceding paragraphs, including for procedural representation, in the name of UniCredit S.p.A.:

a) for the Head Office and for all secondary offices, branches, however named, and representative offices: the Directors with strategic responsibilities for the Bank if different from those representatives indicated in the paragraph 1 and the other parties, included seconded persons, to whom this power has been granted;

b) for the Head Office Unit only: Managers and grade 2, 3 and 4 Assistant Managers assigned to the Head Office, as well as seconded subjects vested with this ability;

c) for individual secondary offices, branches, however named, and representative offices: Managers and grade 2, 3 and 4 Assistant Managers assigned to them, as well as seconded subjects vested with this ability.

In order to be binding, documents issued for the Bank by representatives who have been authorised pursuant to the provisions of this paragraph must be signed jointly by two of the persons indicated, with the restriction however that grade 2 and 3 Assistant Managers may only sign with a grade 4 Assistant Manager or a Manager, exception made with reference to the previous letter a) - for the Director with strategic responsibilities for the Bank to whom the responsibility for UniCredit's Legal function has been assigned to, who will be able to sign separately and with the same powers conferred to the subjects indicated in paragraph 1, the acts falling within the faculties he/she is invested with also according to these Articles of Association.

1. In order to facilitate the smooth running of operations, the Board of Directors may however authorize the signature of Company staff and persons on secondment to the Company itself, including for procedural representation, jointly, but potentially singularly, for the types of documents that shall be determined by the Board itself.

SECTION VIII Regarding the Board of Statutory Auditors

Clause 30

1. The General Meeting of Shareholders appoints five permanent Statutory Auditors, from whom the Chairman. Moreover it appoints four stand-in Statutory Auditors. The membership of the Board of Statutory Auditors must ensure the balance between genders.

2. Permanent and stand-in Statutory Auditors may be re-elected.

3. Pursuant to the provisions of prevailing legislation, at least two permanent Auditors and one stand-in Auditor must be listed in the Rolls of Auditors and have undertaken the legal auditing of accounts for a period of no less than three years. Any Auditors who are not listed in the Rolls of Auditors must have gained at least three years' total experience: a) undertaking professional activities as a business accountant or lawyer, undertaken primarily in the banking, insurance and financial sectors;

b) teaching, at University level, subjects concerning - in the field of law - banking, commercial and/or fiscal law, as well as the running of financial markets and - in the field of business/finance - banking operations, business economics, accountancy, the running of the securities markets, the rinancial and international markets and corporate finance;

E-MARKE

c) performing managerial/executive duties within public organisations or offices of the Public Administration, as well as in the credit, financial or insurance sector, and the investment services sector and collective investmentmanagement sector, both of which are defined in Legislative Decree no. 58 of February 24, 1998.

1. Permanent and stand-in members of the Board of Statutory Auditors are appointed in keeping with lists submitted by legitimate parties in which candidates must be listed by a progressive number. Lists must divided in two directories, containing respectively up to five candidates for the seat as permanent Auditor and up to four candidates for the seat as stand-in Auditor. At least the first two candidates for the seat as permanent Auditor and at least the first candidate for the seat as stand-in Auditor given in the respective directories must be listed in the Rolls of Auditors and must have carried out the activity as Statutory accounting Auditor as envisaged by paragraph 3. Each directory for the appointment as permanent Auditor and stand-in Auditor must present a number of candidates belonging to the least represented gender such as to ensure, within the directory itself, the abidance of genders at least in the minimum quantity established by the provisions, also of a regulatory nature, in being. No candidate may appear in more than one list, or shall otherwise be disqualified.

2. The lists must, under penalty of forfeiture, be submitted to the Registered Office, also through long distance communication means and in accordance with the manner indicated in the notice of the Meeting which allows the identification of the parties that are doing the filing, no later than on the twenty-fifth day prior to the date of the Shareholders' Meeting, and are made available to the Registered Office, on the Company's web site and through other channels provided for under prevailing laws, at least twenty-one days prior to the date of the Shareholders' Meeting. The right to deposit the lists with legitimate parties that, by themselves or together with others, represent at least 0.5% of ordinary share capital bearing voting rights for the General Meeting of Shareholders. Minority shareholders who have no connecting relationship with the shareholders concerned shall continue to have the option to take advantage of an extension in the deadline to present lists in those instances and using those procedures specified by current regulatory and other provisions.

3. The ownership of the minimum number of shares required for filing lists is calculated with regard to the shares registered to each individual shareholders or to multiple shareholders combined, on the day on which the lists are submitted to the Company. Ownership of the number of shares necessary for filing lists must be proven in accordance with the prevailing laws; such proof can even be submitted to the Company during or after the lists are filed provided that this occurs prior to the deadline for when the Company must make the lists public.

4. Along with the lists filed by the parties having the right thereto, the latter must also , within the deadline indicated in paragraph 5 above, file any further document or declaration required by the provisions, also of a regulatory naylige from time to time in being. Any list that does not meet the above requirements shall be deemed to have not been filed.

5. Every person entitled to vote may vote in respect of one list only.

6. With regard to the appointment of permanent auditors, the votes obtained by each list are subsequently divided. by one, two, three, four and five. The ratios thus obtained are allocated progressively to the first sublist of each list in the order foreseen by the list concerned, and are arranged in just the one schedule in descending order. Except where provided for otherwise in the next paragraph, those obtaining the highest ratios are elected as permanent Auditors.

7. Given the above, the first three candidates of the list obtaining the majority of the votes are in any case elected. Should four or more candidates from one list obtain the highest ratios, only the first three however shall be elected. In any case the fourth and fifth elected persons shall be those who obtain the highest ratios out of those belonging to the lists of minority.

8. The candidate who has obtained the highest share of votes among the candidates belonging to the list that obtained the highest number of votes among the minority lists, as defined by the current provisions (also regulatory) in force, shall be elected by the Shareholders' Meeting as Chairman of the Board of Statutory Auditors. In case of a tie between lists, the candidate from the list presented by the legitimate parties with a larger stake or, subordinately, by the higher number of parties, shall be elected Chairman of the Board of Statutory Auditors. In case of a further tie, the more senior candidate in terms of age shall be appointed Chairman has not been elected on the basis of the above mentioned criteria, the Shareholders' Meeting shall appoint directly with relative majority.

9. With regard to the appointment of stand-in Auditors, the votes obtained by each list are subsequently divided by one, two, three and four. The ratios thus obtained are allocated progressively to the second sub-list of each list in the order foreseen by the list concerned, and are arranged in just the one schedule in descending order. Except where provided for otherwise in the next paragraph, those obtaining the highest ratios are elected as stand-in

Auditors.

1. The above remaining firm, the first two candidates of the list that has obtained the majority of the votes are in any case elected. Should three or more candidates of one list obtain the first two of them shall in any case be elected. In whatever case the third and fourth elected persons shall be those who, amongst the persons belonging to the minority lists, have obtained the highest ratios.

2. In the event of two or more ratios amongst candidates as permanent Auditor being level, the candidate from the list that has obtained the highest number of votes shall take priority -- and if the number votes is equal, the oldest candidate shall then take priority.

3. Should the minimum number of permanent Auditors or of stand-in Auditors necessary, belonging to the least represented gender, not be elected, the Auditor of the most voted list with the highest progressive number and belonging to the most represented gender is substituted by the following candidate belonging to the least represented gender coming from the same list. Notwithstanding the above, should the minimum number of Auditors belonging to the least represented gender continue to lack, the substitution criterion will apply, if possible, to the minority lists progressively most voted from which elected candidates have been drawn, or will again apply to the most voted list. If, notwithstanding everything, the minimum number of Auditors belonging to the less represented gender continues to be missing, the Shareholders' Meeting will resolve by a relative majority. In such case the substitutions will be effected beginning from the progressively most voted lists and from the candidates having the lowest ratio.

4. If in accordance with the deadlines and procedures set forth in the previous paragraphs only one list, or no list, has been presented, or the lists do not contain the required number of candidates to be elected, the Shareholders' Meeting shall pass a resolution for appointment or addition by relative majority. If there is a tie vote between several candidates, a run-off election shall be held between them with a further vote of the Shareholders' Meeting. The Shareholders' Meeting must in any case ensure the balance between the genders envisaged by the provisions - also of a regulatory nature - in being.

5. In the event of a permanent Auditor dying or leaving office or where his term in office is lapsed or he is not available for any other reason, he shall be replaced by the stand-in Auditor on the same list indicated by the outgoing Auditor according to the progressive order of the list, in abidance by the requirement concerning the minimum number of members registered in the Rolls of Auditors having undertaken the legal auditing of accounts according to paragraph 3 and by the principle of balance between the genders. If this is not possible, the departing Auditor shall be replaced by the stand-in Auditor having the required characteristics coming progressively from the most voted of the minority lists, according to the progressive order of listing. Where Auditors are not appointed by the list-based system, the stand-in Auditor provided for by legal provisions shall take over.

Whenever the Chairman is substituted, the stand-in Auditor taking his place also takes on the Chairman's seat. The Shareholders' Meeting envisaged by art. 2401, sub-sec. 1, of the Italian Civil Code, nominates or provides for the substitution of the Statutory Auditors adopting the resolution by relative majority, abiding by the principle regarding the compulsory presence of the minorities and the balance between the appointment of the standin Auditor in lieu of the Auditor is not confirmed by the Shareholders' Meeting, he shall return to his position as standin Auditor.

1. For issues relating to the duties, powers and authorities assigned to Statutory Auditors, the determination of their remuneration and the length of their term in office, the prevailing laws shall apply.

2. In order to properly perform its tasks, and in particular to fulfill its obligation to promptly inform the Bank of Italy, and where provided, other supervisory authorities of irregularities in the management of the bank or violations of the law, the Board of Statutory Auditors is vested with all the powers provided for by prevailing laws and regulations.

3. The Board of Statutory Auditors performs the roles and functions required of it by the prevailing laws. In particular, it oversees compliance with laws, regulation, and Articles of Association, the proper management and the adequacy of the organisational and accounting set-up of the risk management and control, as well as the functionality of the total internal audit system, of the external auditing of the accounts and the consolidated accounts, of the independence of the external audit firm and on the information process regarding to financial data.

4. Statutory Auditors may assume administration and control positions within other Companies within the limits established by regulatory and other provisions.

5. The Board of Statutory Auditors is properly formed when the majority of Statutory Auditors are present, with resolutions being carried as per the outrity of votes cast by those present. In the event of a tie, the vote of the Chairman shall prevail.

6. Whenever the Chairman of Board of Statutory Auditors deems it opportune, meetings of the Board of Statutory Auditors may be held by using means of telecommunication, providing that each of the attendees may be identified by all the others and that each of the attendees is in a position to intervene real time during the discussion of the topics being examined, as well as receive, transmit and view documents. Once the fulfilment of these prerequisites has been verified, the meeting of the Board of Statutory Auditors is considered held in the place where the Chairman is located.

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SECTION IX Regarding the accounts, dividend and reserve fund

Clause 31

1. The Bank's operating year ends on 31 December of every year.

2. At the end of every operating year, the Board of Directors sees to the formation of the Bank's accounts.

Clause 32

1. The net profit reported in the accounts is allocated as follows:

a) no less than 10% to the reserve is at the maximum level foreseen by legal provisions;

b) for any earnings that remain, and in respect of whose distribution the Meeting of Shareholders carries a resolution further to a proposal from the Board of Directors, to ordinary shares as dividend;

c) the Meeting of Shareholders resolves upon the distribution of any undistributed earnings, further to a proposal from the Board of Directors.

1. The Meeting of Shareholders, further to a proposal from the Board of Directors, may assign to the shareholders the right to require that the dividends are settled, in whole or in part, in cash or by delivery of ordinary shares, having the same entitlements of the shares outstanding at their time of assignment.

In case of assignment of such right, the Meeting of Shareholders, further to a proposal from the Board of the Directors, shall determine the criteria for the calculation and assignment of the shares, establishing the form of the dividend payment in case of non-exercise of such right by the shareholders.

1. The Meeting of Shareholders, further to a proposal from the Board of Directors, may also resolve upon the formation and increase of reserves of an extraordinary and special nature, which are to be sourced from net profit before or after the allocations referred to in points b) and c) above.

2. The Meeting of Shareholders, further to a proposal from the Board of Directors, may allocate a portion of the annual net profit to projects of a social, welfare and/or cultural nature, with any such donations to be made as per the iudgment of the Board of Directors.

3. The Bank may resolve upon the distribution of advance dividend payments in those situations, by those procedures and within those limits permitted by prevailing laws.

SECTION X Regarding withdrawal

Clause 33

1. The right of withdrawal is requlated by the law, on the understanding that shareholders that have not been involved in the approval of resolutions reqarding the Bank's duration or the introduction or removal( of restrictions imposed upon the circulation of shares may not exercise the right of withdrawal.

SECTION XI Regarding Manager charged with preparing a company's financial reports

Clause 34

1. The Board of Directors shall, subject to the mandatory opinion of the Board of Statutory Auditors, appoint a manager, for a period of up to three years, in charge of preparing company's financial reports for the performance of the duties assigned to such manager under current laws, and shall establish his powers, qualifications and compensation.

2. The manager in charge of preparing the company's financial reports shall be selected by the Board of Directors from the Bank's managers who meet all the following qualifications:

a) a degree (or equivalent) in business or finance obtained in Italy or abroad;

b) at least three years experience as a manager of an in-house area dedicated to the preparation of accounts or as a Chief Financial Officer (or equivalent) in an Italian or foreign listed limited company including UniCredit and its subsidiaries;

c) assignment at the time of the appointment in a management or more senior position.

1. The Board of Directors shall ensure that the manager in charge of the preparation of company's financial reports has the appropriate powers and means to carry out the duties assigned to him under current laws and to properly comply with administrative and accounting procedures.

2. In the performance of his duties, the manager in charge of preparing company's financial reports may avail himself of collaboration provided by all areas of the UniCredit Group.

3. The manager in charge shall make all attestations that he is required to make in accordance with current laws including in conjunction with delegated bodies as required.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

UNICREDIT S.p.A.

AL PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER

INCORPORAZIONE DI

"UNICREDIT BANK IRELAND PUBLIC LIMITED COMPANY"

in

"UNICREDIT S.p.A."

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UniCredit S.p.A.

Sede Legale e Direzione Generale

Piazza Gae Aulenti 3 Torre A 20154 Milano

Capitale Sociale E 21.1.33.469.082.48 interamente
versato - Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo
del Gruppo Bancario UniCredit - Albo dei Gruppi Banc cod. 02008.1 - Cod. A8I 02008.1 - iscrizione al Registro
delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. NA nº 00348170101 - Aderente al Fondo risotte C 1 : 17 : 17 : 17 : 17 : 1005 : 1 : locherito del Ponale
Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale
di Garanzia - imposta di bollo, ove cov modo virtuale - Autorizzazione Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma

1. PREMESSA

In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A., una società per azioni, costituita ed esistente ai sensi della legge italiana, con sede legale in Piazza Gae Aulenti 3, Torre A, 20154, Milano (MI), Italia, codice fiscale, P.IVA e iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 00348170101, capitale sociale di Euro 21.133.469.082,48 interamente versato, società con azioni quotate in Italia sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit (il "Gruppo"), iscritto nell'Albo dei gruppi bancari con cod. 02008.1. Cod. ABI 02008.1 nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia (di seguito definita "Società Incorporante" o "UniCredit") approverà il progetto comune di fusione (il "Progetto Comune di Fusione") relativo alla fusione transfrontaliera per incorporazione in UniCredit di UniCredit Bank Ireland Public Limited Company, una società a responsabilità limitata, costituita ed esistente ai sensi della legge irlandese con sede legale in La Touche House, International Financial, Services Centre, Custom House Dock, Dublino 1, D01W6X0, Irlanda, iscritta al Registro imprese al numero 240551, appartenente al Gruppo e soggetta ad attività di direzione e coordinamento della Società Incorporante (di seguito definita "Società Incorporanda" o "UniCredit Bank Ireland" che, insieme a UniCredit, sono di seguito definite le "Società Partecipanti alla Fusione").

La presente relazione illustrativa redatta dall'organo amministrativo di UniCredit ha lo scopo di illustrare e motivare, sotto il profilo giuridico ed economico, il Progetto Comune di Fusione nonché le conseguenze dell'operazione per i soci, i creditori e i lavoratori (la "Relazione").

2. ILLUSTRAZIONE DELLE MOTIVAZIONI DELLA FUSIONE

UniCredit Bank Ireland è stata costituita nel 1995 al fine di diversificare le fonti di raccolta del Gruppo e di UniCredit, al di fuori dell'Italia, nonché quale centro per la gestione di una parte del portafoglio di liquidità del Gruppo, oltre che di attività prevalentemente intercompany.

L'operatività di UniCredit Bank Ireland si è nel tempo progressivamente ridotta rispetto a quella originariamente prevista anche a seguito dell'evoluzione del contesto economico di riferimento e del modello di business del Gruppo. Inoltre, la progressiva riduzione dei tassi di interesse nell'Eurozona ha portato alla compressione degli spread di credito e dei rendimenti, incidendo negativamente sui rendimenti del portafoglio di attività gestito UniCredit Bank Ireland, mentre l'evoluzione del contesto normativo e di compliance ha richiesto un aumento di costi e risorse.

Alla luce di quanto sopra, UniCredit e UniCredit Bank Ireland nell'ambito di un processo di semplificazione del Gruppo volto ad assicurare una maggiore efficienza all'interno del Gruppo e ad ottimizzare la sua struttura economica, gestionale e finanziaria senza intaccare la raccolta e le attività della clientela del Gruppo, intendono procedere ad una fusione per incorporazione della Società Incorporanda nella Società Incorporante (la "Fusione").

3. PROFILI GIURIDICI DELLA FUSIONE

■ Fusione transfrontaliera semplificata

La Fusione integra un'ipotesi di fusione transfrontaliera essendo la Società Incorporanda costituita ed esistente ai sensi della legge irlandese e la Società Incorporante costituita ed esistente ai sensi della legge italiana.

La Fusione è regolata dalle seguenti disposizioni:

• a) Decreto Legislativo n. 108 del 30 maggio 2008, in attuazione della direttiva 2005/56/CE, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali come successivamente modificata, e, infine, codificata, insieme ad altre direttive europee, nel testo della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativa ad alcuni aspetti del diritto societario e da quest'ultima sostituita (la "Direttiva"), come successivamente modificato e integrato (il "Decreto");
• b) disposizioni del codice civile italiano (il "Codice Civile") in materia di fusioni (articoli 2501 e seguenti), per quanto richiamate, non derogate e, comunque compatibili con le disposizioni del Decreto;
• c) Regolamenti del 2008 (in materia di fusioni transfrontaliere) attuativi della Direttiva (i "Regolamenti Irlandesi");
• d) trovano altresì applicazione le altre disposizioni di legge e regolamentari italiane quali l'articolo 57 del Decreto Legislativo 1º settembre 1993, n. 385 (il "Testo Unico Bancario").

In caso di conflitto tra le normative di riferimento italiane e irlandesi, prevarranno il disposizioni di legge italiana quale legge che disciplinerà la società risultante dalla Fusione ai sensi dell'articolo 4, comma 2, del Decreto.

Posto che la Società Incorporanda è interamente partecipata dalla Società Incorporante, Fusione sarà realizzata mediante la procedura cd. "semplificata" ai sensi dell'articolo 2503 del Codice Civile e dell'articolo 18 del Decreto e pertanto potrà beneficiare di alcune e

semplificazioni procedimentali, tra cui, ad esempio, l'esenzione dall'obbligo di redigere la relazione prevista dall'articolo 2501 - quinquies del Codice Civile.

Tuttavia, nonostante la Fusione rientri nell'ipotesi di "semplificata", in osservanza di quanto disposto dall'articolo 8 del Decreto e al fine di fornire un'informativa agli azionisti, ai creditori, ai lavoratori sulle caratteristiche della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha predisposto la presente Relazione. Analoga relazione è stata redatta ai sensi della normativa irlandese dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit Bank Ireland e sarà approvata anch'essa in data odierna dal medesimo organo amministrativo.

Considerando che la Società Incorporante possiede direttamente l'intero capitale sociale della Società Incorporanda:

• a) la Fusione sarà realizzata mediante incorporazione della Società Incorporanda nella Società Incorporante senza alcun aumento di capitale, emissione di nuove azioni della Società Incorporante o assegnazione di azioni in sostituzione delle partecipazioni detenute nella Società Incorporanda. A seguito del perfezionamento della Fusione, le azioni della Società Incorporanda ad oggi possedute da UniCredit verranno annullate;
• b) trattandosi di una fusione cd. "semplificata", non vi è luogo ad alcun rapporto di cambio in osservanza dell'articolo 2505 del Codice Civile. Pertanto, il Progetto Comune di Fusione non contiene indicazioni su (i) rapporto di cambio ed eventuali conguagli in denaro, (ii) modalità di assegnazione delle azioni a seguito della Fusione e (iii) modalità e decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni assegnate per effetto della Fusione. Pertanto, non si farà luogo neppure alla predisposizione di una relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio di cui all'articolo 9 del Decreto e all'articolo 2501 - sexies del Codice Civile, in assenza di concambio azionario;
• c) ai sensi di quanto disposto dall'articolo 6 del Decreto, il Progetto Comune di Fusione sarà approvato negli stessi termini dal Consiglio di Amministrazione di entrambe le Società Partecipanti alla Fusione e contiene, oltre a quanto espressamente richiesto dalla normativa italiana e irlandese, anche menzione dei seguenti ulteriori elementi:
  • · legge regolatrice di ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione;
  • · menzione dell'assenza di vantaggi a favore dell'esperto che esamina il Progetto Comune di Fusione e dei membri degli organi di controllo delle Società Partecipanti alla Fusione;
  • · menzione dell'assenza dei presupposti dell'articolo 19, comma 1, del Decreto relativi alle procedure di coinvolgimento dei lavoratori;

• · le probabili ripercussioni della Fusione sull'occupazione; e
• · le informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla Società Incorporante;
• d) ai sensi dell'articolo 18 del Decreto, dell'articolo 2505, comma 2, del Codice Civile e dell'articolo 23 dello Statuto della Società Incorporante, essendo la Fusione cd. "semplificata", la decisione di Fusione per la Società Incorporante sarà adottata dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione risultante da atto pubblico, fatta salva, in ogni caso, la facoltà riconosciuta dall'articolo 2505, comma 3, del Codice Civile agli azionisti che rappresentano il 5% del capitale sociale della Società Incorporante di richiedere che la decisione sulla Fusione sia assunta dall'assemblea dei soci della Società Incorporante;
• e) per quanto concerne la Società Incorporanda, la normativa irlandese non richiede che sia adottata nessuna decisione di Fusione, in aggiunta alla decisione di approvazione del Progetto Comune di Fusione da parte del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Bank Ireland; e
• f) non si fa luogo alla predisposizione della situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501 - quater del Codice Civile e del Regolamento 11 dei Regolamenti Irlandesi. Le date contabili di riferimento delle Società Partecipanti alla Fusione utilizzate al fine di predisporre il progetto Comune di Fusione, per ciascuna società, sono rappresentate dal bilancio sottoposto a revisione chiuso al 31 dicembre 2020.

Come menzionato in precedenza, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit e il Consiglio di Amministrazione di UniCredit Bank Ireland dovranno approvare il Progetto Comune di Fusione e, rispettivamente, la presente Relazione e la relazione dell'organo amministrativo della Società Incorporanda redatta ai sensi della legge irlandese.

La data di efficacia della Fusione e di decorrenza dei suoi effetti giuridici sarà la data di iscrizione dell'atto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi ovvero una diversa data che verrà indicata nell'atto di Fusione, quest'ultima comunque successiva alla data di iscrizione dell'atto di Fusione presso il Registro delle Imprese della Società Incorporante (la "Data di Efficacia").

Dalla Data di Efficacia:

a) l'intero patrimonio attivo e passivo della Società Incorporanda sarà (trasferito alla i Società Incorporante, la quale subentrerà nell'universalità dei rapporti giuridici attivit e passivi di cui la Società Incorporanda è titolare obbligandosi ad assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni; e

b) la Società Incorporanda sarà sciolta per effetto di legge e, a seguito della comunicazione di efficacia della Fusione da parte del Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi ai sensi dell'articolo 15, comma 2, del Decreto, sarà cancellata dal Registro delle Imprese irlandese.

Le informazioni finanziarie relative alla Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante dal primo giorno dell'esercizio in corso alla Data di Efficacia, data a partire dalla quale, dal punto di vista contabile, tutte le operazioni della Società Incorporanda saranno considerate eseguite per conto della Società Incorporante e saranno trattate quali operazioni della Società Incorporante.

Dal punto di vista fiscale, gli effetti della Fusione decorreranno a partire dalla Data di Efficacia.

La Società Incorporante conserverà la propria attuale forma legale, denominazione sociale e sede statutaria. Non è prevista alcuna modifica dello statuto sociale della Società Incorporante in conseguenza della Fusione.

■ Tempistiche e caratteristiche della Fusione

Si precisa che l'operazione di Fusione richiede il rilascio della preventiva autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'articolo 57, comma 1, del Testo Unico Bancario.

Successivamente all'approvazione del Progetto Comune di Fusione da parte del Consiglio di Amministrazione sia della Società Incorporante sia della Società Incorporanda e all'approvazione della Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di UniCredit e della corrispondente relazione da parte del competente organo amministrativo di UniCredit Bank Ireland, è prevista la presentazione di un'istanza alle competenti Autorità di Vigilanza per la richiesta di autorizzazione alla Fusione ai sensi dell'articolo 57 del Testo Unico Bancario.

Una volta ottenuta la relativa autorizzazione, il perfezionamento della Fusione richiede il completamento, inter alia, dei seguenti adempimenti:

• i. deposito per l'iscrizione presso i competenti Registri delle imprese in Italia e in Irlanda del Progetto Comune di Fusione;
• ii. pubblicazione dell'avviso di Fusione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, nella gazzetta online del Registro delle Imprese irlandese (Irish Companies Registration Office Gazette) e su due quotidiani nazionali irlandesi;
• iii. invio della Relazione ai rappresentanti dei lavoratori di UniCredit da parte del Consiglio di Amministrazione di UniCredit e invio della relazione del Consiglio di

Amministrazione di UniCredit Bank Ireland da parte dell'organo amministrativo stesso ai rispettivi rappresentanti dei lavoratori;

• iv. adozione della decisione di Fusione dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante con delibera risultante da atto pubblico;
• v. deposito per iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi della decisione di Fusione assunta per atto pubblico;
• vi. stipula dell'atto pubblico di Fusione decorso il periodo per l'opposizione dei creditori;
• deposito e iscrizione dell'atto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Milanovii. Monza-Brianza-Lodi;

Quale conseguenza dell'efficacia della Fusione, le attività di UniCredit Bank Ireland cesseranno di essere svolte in Irlanda. A seguito della comunicazione di efficacia della Fusione da parte del Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, UniCredit Bank Ireland sarà sciolta per effetto di legge e cancellata dal Registro delle Imprese irlandese.

4. CONSEGUENZE DELLA FUSIONE

In conformità all'articolo 8, comma 1, del Decreto, si illustrano di seguito le eventuali conseguenze della Fusione per i soci, i creditori e i dipendenti della società coinvolte nell'operazione.

Conseguenze della Fusione per i soci s

Non si prevedono conseguenze per gli azionisti di UniCredit derivanti dal perfezionamento della Fusione.

Per effetto della Fusione non muterà in alcun modo la compagine sociale essendo la Società Incorporante unico azionista della Società Incorporanda e le azioni di questultima saranno annullate.

Per effetto della Fusione non si prevede alcuna modifica dello statuto sociale della Società Incorporante e non ricorreranno i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso.

■ Conseguenze della Fusione per i creditori

Non si prevedono impatti della Fusione sui diritti dei creditori di UniCredit.

Non si prevedono impatti della Fusione sui diritti dei creditori di UniCredit Bank Ireland i quali diventeranno creditori di UniCredit a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

In ogni caso, i creditori di entrambe le società partecipanti alla fusione, il cui credito sia sorto prima dell'iscrizione del Progetto Comune di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese, qualora lo ritengano necessario, avranno diritto di proporre opposizione alla Fusione entro quindici giorni dalla data di iscrizione della decisione di Fusione presso il Registro delle Imprese, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 2503, comma 2, del Codice Civile e dell'articolo 57, comma 3, del Testo Unico Bancario.

■ Conseguenze della Fusione per i dipendenti

La Fusione non avrà alcun impatto negativo sul personale esistente della Società Incorporante.

Per le conseguenze della Fusione per i dipendenti della Società Incorporanda, si rimanda al Progetto Comune di Fusione.

Si informa che l'articolo 19 del Decreto disciplinante la partecipazione dei lavoratori nella società italiana risultante dalla fusione e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti non trova attuazione nel caso di specie, in quanto non ne ricorrono i presupposti applicativi. Infatti, sia la Società Incorporante sia la Società Incorporanda non sono gestite in regime di partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lett. m) del D. lgs. 19 agosto n. 188/2005.

Ai sensi dell'articolo 8 del Decreto, la Relazione verrà messa a disposizione dei rappresentanti dei lavoratori della Società Incorporante da parte del Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante, almeno trenta giorni prima della decisione in ordine alla Fusione.

Inoltre, la Relazione sarà pubblicata ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari e messa a disposizione sul sito internet di UniCredit nonché presso la sede legale della stessa, al fine di consentire a tutti gli aventi diritto di prenderne visione.

La presente relazione viene redatta in lingua italiana ed in lingua inglese, fermo restando che, in caso di discrepanza tra le due versioni, il testo in lingua italiana avrà prevalenza.

Milano, 5 maggio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Pietro Carlo Padoan

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE

Certifico io sottoscritto Dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia è conforme all'originale conservato nei miei rogiti firmato a norma di legge (richiesta dal cliente in esenzione da imposta di bollo per gli usi consentiti dalla legge).

La presente copia è stata rilasciata in Milano, nel mio studio in via Santa Maria Fulcorina n. 2, il giorno 21 settembre 2021.