Unicredit — AGM Information 2019

Mar 12, 2019

One Bank, One UniCredit.

8. Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

2019

Assemblea ordinaria e straordinaria

Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione di un aggiornamento della "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto" (di seguito anche "Politica delle Severance"), riportata nel documento allegato, che forma parte integrante della presente Relazione, e predisposta in conformità con le previsioni regolamentari contenute al Titolo IV, Capitolo 2, "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" della Circolare 285 della Banca d'Italia ("Disposizione di Vigilanza per le banche"), che dispongono che l'Assemblea dei Soci approvi, tra l'altro, "i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione".

Si rammenta che in data 20 aprile 2017 l'Assemblea in sessione Ordinaria ha approvato la Politica delle Severance attualmente in vigore che – tra l'altro – prevede che i pagamenti di fine rapporto, comprensivi del preavviso, non eccedano 24 mesi di retribuzione globale, che la quota aggiuntiva rispetto al preavviso (la c.d. "severance") non ecceda in ogni caso i 18 mesi di retribuzione e che il loro limite massimo assoluto sia pari a € 7,2 milioni. Tali previsioni erano state riviste restrittivamente rispetto al passato al fine di assicurare l'allineamento alle prassi di mercato e all'approccio conservativo alla remunerazione che aveva accompagnato il lancio del piano strategico Transform 2019, presentato durante il Capital Markets Day tenutosi a Londra il 13 dicembre 2016.

Il 23 ottobre 2018 la Banca d'Italia ha pubblicato il 25° aggiornamento della Circolare 285, al fine di recepire nell'ordinamento Italiano le previsioni contenute nelle Linee Guida sulle sane politiche di remunerazione, emanate nel giugno 2016 dall' Autorità Bancaria Europea. Alcune delle variazioni introdotte hanno impatti sulla Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto, tra esse le più rilevanti sono:

• 1. la classificazione di tutti gli importi concordati in occasione o in vista della cessazione del rapporto di lavoro (indipendentemente dalla loro forma tecnica e dal contesto in cui sono stabiliti) come remunerazione variabile, come tale assoggettata alle relative disposizioni normative
• 1. l' esclusione dalla categorizzazione come retribuzione variabile di:
• a. retribuzione statutaria differita (es. Trattamento Fine Rapporto TFR) prevista dal diritto generale del lavoro
• b. indennità sostitutiva del preavviso, nei limiti previsti dalla legge o dai contratti collettivi di lavoro
• 1. l'obbligo per la Banca di valutare e documentare, al momento della loro concessione, la coerenza delle indennità di licenziamento per il personale più rilevante (i cosiddetti "Golden Parachute") con:
• a. la performance, al netto dei rischi, e i comportamenti a livello individuale
• b. l'andamento, al netto dei rischi, e i livelli di capitale e di liquidità della banca
• 1. l'inclusione dei Golden Paracadute nel limite massimo della retribuzione variabile dell'ultimo anno, ad eccezione degli importi concordati e corrisposti:
• i) sulla base di un patto di non concorrenza, per la parte che, per ciascun anno di durata del contratto, non supera l'ultimo anno di retribuzione fissa;

• ii) nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, ovunque e comunque raggiunto, per la risoluzione di una controversia in corso o potenziale relativa alla risoluzione del rapporto di lavoro, se calcolata sulla base di una precisa formula predefinita, indicata nella Politica.

• la possibilità di escludere dal pagamento differito e dall'applicazione delle clausole di malus il corrispettivo di un patto di non concorrenza fino ad un importo corrispondete a un anno di retribuzione fissa.

La previsione relativa alla considerazione dei Golden Parachute nel limite massimo della remunerazione variabile dell'ultimo anno risulta, in particolare, specialmente critica. Infatti, in base al contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti italiani, l'indennità di licenziamento supplementare al preavviso potrebbe raggiungere – in taluni casi – le 29 mensilità di retribuzione complessiva mentre il limite regolamentare per la remunerazione variabile oscillerebbe – a seconda che si tratti di funzioni di controllo o di business – tra le 4 e le 24 mensilità di retribuzione fissa. In tale contesto, l'impossibilità di raggiungere almeno i livelli minimi contrattuali potrebbe portare ad un sensibile aumento dei contenziosi giuslavoristici, con incremento di costi e rischi per la Banca.

Al fine di superare tali criticità, si propone quindi di aggiornare la Politica delle Severance prevedendo:

• la conferma di tutti i principali termini della Politica attuale ed in particolare che i pagamenti di fine rapporto, comprensivi del preavviso, non eccedano 24 mesi di retribuzione globale, che la quota aggiuntiva rispetto al preavviso non ecceda in ogni caso i 18 mesi di retribuzione e che il limite massimo assoluto per i pagamenti di fine rapporto resti a € 7,2 milioni, senza possibilità di eccezioni;
• l'introduzione di una formula predefinita per il calcolo dell'indennità aggiuntiva al preavviso (la c.d. "Severance") che preveda – fermi i suddetti limiti di 24 e 18 mesi – una mensilità di retribuzione complessiva per ogni anno di servizio, con un minimo di 5 e un massimo di 18 anni. All'importo di base così determinato viene quindi applicato un fattore correttivo, determinato sommando algebricamente una serie di fattori determinati sulla base della considerazione dei seguenti elementi: performance, rischi, comportamenti, impatti sociali, possesso requisiti pensionistici, livelli minimi contrattuali, assunzione impegni aggiuntivi, specifiche circostanze e interesse aziendale. Il fattore di rettifica complessivo così determinato potrà ridurre la Severance sino ad azzerarla del tutto o aumentarla sino ad un massimo del +50%;
• all'interno del limite generale di 24 mensilità, la possibilità di stipulare patti che limitino l'attività del lavoratore successivamente alla cessazione del rapporto e che prevedano un compenso sino ad un'annualità di retribuzione fissa per ogni anno di durata;
• l'esclusione di principio dell'erogazione di benefici pensionistici discrezionali;
• l'esclusione dal campo di applicabilità della Politica delle Severance degli incentivi all'esodo definiti per la generalità dei dipendenti nell'ambito di piani di ristrutturazione;
• una serie di interventi minori volti ad allineare la semantica della Politica alle più recenti previsioni regolamentari.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UniCredit S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

l'approvazione della "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto", i cui elementi sono contenuti nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, al fine di definire i principi generali, i limiti, i criteri e le modalità di pagamento degli importi eventualmente da accordare in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica".