Unicredit — AGM Information 2019

Mar 12, 2019

One Bank,
One UniCredit.

1. Modifiche all'art. 6 dello Statuto Sociale per adeguamento ai Piani di Incentivazione Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

2019 Assemblea ordinaria e straordinaria

La banca
per le cose che contano. Du UniCredit

Modifiche all'art 6 dello Statuto Sociale per adeguamento ai Piani di Incentivazione

3. Modifiche all'art. 6 dello Statuto

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporVi le seguenti proposte di aggiornamento all'articolo 6 dello Statuto sociale necessarie a rendere coerente il dettato statutario all'effettivo stato di esecuzione dei piani di incentivazione:

• l'eliminazione del comma 1 (riferito al Piano di Stock Option 2005, che ha esaurito la sua efficacia nel 2018);
• l'eliminazione del comma 3 (riferito al Piano di Stock Option 2008, che ha esaurito la sua efficacia nel 2018);
• la modifica dei commi 4, 5 e 6, in relazione all'esaurimento dei Piani di Stock Option 2005 e 2008 ed alla conseguente eliminazione de commi 1 e 3;
• l'eliminazione del comma 7 (riferito al Sistema incentivante di Gruppo 2012, che ha esaurito la sua efficacia nel 2017);
• l'eliminazione del comma 8 (riferito al Sistema incentivante di Gruppo 2013, che ha esaurito la sua efficacia nel 2018);
• la conseguente rinumerazione dei commi 2, 4, 5, 6, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 e 16 (quest'ultimo relativo al Sistema Incentivante di Gruppo 2019 sottoposto all'odierna Assemblea) rispettivamente in 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 e 12;

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
TITOLO III Del capitale sociale e delle azioni	TITOLO III Del capitale sociale e delle azioni
Articolo 6	Articolo 6
1. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale	1. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale
esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi	esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi
dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea	dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea
Straordinaria dei Soci del 4 maggio 2004, ha	Straordinaria dei Soci del 4 maggio 2004, ha

secondo quanto di seguito riportato:

deliberato in data 18 novembre 2005 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 20.815.000 corrispondenti ad un numero massimo di 41.630.000 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2009 e fino al 2018 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.

2. invariato

3. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'8 maggio 2008, ha deliberato, in data 25 giugno 2008, di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 39.097.923 corrispondenti ad un numero massimo di 78.195.846 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2012 e fino al 2018 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.

4. Gli aumenti di capitale deliberati a fronte dei piani di incentivazione di cui ai precedenti commi risultano incrementati di ulteriori massimi i) Euro 29.522.571 corrispondenti a massime n°

deliberato in data 18 novembre 2005 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 20.815.000 corrispondenti ad un numero massimo di 41.630.000 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2009 e fino al 2018 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.

2. invariato, ma rinumerato in 1.

3. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'8 maggio 2008, ha deliberato, in data 25 giugno 2008, di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 39.097.923 corrispondenti ad un numero massimo di 78.195.846 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2012 e fino al 2018 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.

Rinumerato in 2

2. L'aumento di capitale deliberato a fronte del piano di incentivazione di cui al precedente comma risulta incrementato di ulteriori massimi 5.904.514 azioni ordinarie per effetto dell'applicazione dei fattori di rettifica AIAF conseguente all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 16 novembre 2009 e, tenuto conto del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011 ed eseguito il 27 dicembre 2011, all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011, e ii) Euro 47.019.850,00 corrispondenti a massime n° 940.397 azioni ordinarie per effetto dell'applicazione dei fattori di rettifica AIAF, tenuto conto del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017 ed eseguito il 23 gennaio 2017, conseguente all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017.

5. Trascorsi i termini entro i quali gli aumenti di capitale deliberati a fronte di piani di incentivazione dovranno essere eseguiti, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino alle rispettive date indicate negli stessi.

6. Ai fini della determinazione del numero massimo di azioni da emettere a fronte dei singoli aumenti di capitale menzionati nei precedenti commi e funzionali all'esecuzione di piani di incentivazione tempo per tempo approvati dalla Società, deve tenersi conto del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011 ed eseguito il 27 dicembre 2011, nonché del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017 ed eseguito il 23 gennaio 2017, fermo l'ammontare massimo complessivo già stabilito per i predetti aumenti.

i) Euro € 4.307.140 corrispondenti a massime n° 861.428 azioni ordinarie per effetto dell'applicazione dei fattori di rettifica AIAF conseguente all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 16 novembre 2009 e, tenuto conto del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011 ed eseguito il 27 dicembre 2011, all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011, e ii) Euro 2.445.550 corrispondenti a massime n° 48.911 azioni ordinarie per effetto dell'applicazione dei fattori di rettifica AIAF, tenuto conto del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017 ed eseguito il 23 gennaio 2017, conseguente all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017.

Rinumerato in 3

3. Trascorso il termine entro il quale l'aumento di capitale deliberato a fronte del piano di incentivazione dovrà essere eseguito, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Rinumerato in 4

4. Ai fini della determinazione del numero massimo di azioni da emettere a fronte dell' aumento di capitale menzionato nei precedenti commi e funzionale all'esecuzione del piano di incentivazione approvato dalla Società, deve tenersi conto del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011 ed eseguito il 27 dicembre 2011, nonché del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017 ed eseguito il 23 gennaio 2017, fermo l'ammontare massimo complessivo già

7. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 maggio 2012, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 202.603.978,15 corrispondenti ad un numero massimo di 59.700.000 di azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo.

8. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 maggio 2013, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 143.214.140,73 corrispondenti ad un numero massimo di 42.200.000 di azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2013 di Gruppo.

9. invariato 10. invariato 11. invariato 12. invariato 13. invariato 14. invariato 15. invariato 16. invariato

stabilito per il predetto aumento.

7. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 maggio 2012, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 202.603.978,15 corrispondenti ad un numero massimo di 59.700.000 di azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo.

8. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 maggio 2013, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 143.214.140,73 corrispondenti ad un numero massimo di 42.200.000 di azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2013 di Gruppo. 9. invariato, ma rinumerato in 5. 10. invariato, ma rinumerato in 6. 11. invariato, ma rinumerato in 7. 12. invariato, ma rinumerato in 8. 13. invariato, ma rinumerato in 9. 14. invariato, ma rinumerato in 10.

15. invariato, ma rinumerato in 11.

16. invariato, ma rinumerato in 12.

Le modifiche allo Statuto sociale di UniCredit sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea – che peraltro non integrano fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile - sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte della competente Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dall'art. 56 del D.Lgs. 385/93.

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Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• eliminare i commi 1 e 3 dell'art. 6;
• modificare i commi 4, 5 e 6 dell'art. 6, in relazione all'avvenuto esaurimento dei Piani di Stock Option 2005 e 2008 ed alla conseguente eliminazione de commi 1 e 3;
• eliminare i commi 7 e 8 dell'art. 6;
• rinumerare di conseguenza i commi 2, 4, 5, 6, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 e 16 (quest'ultimo relativo al Sistema Incentivante di Gruppo 2019 sottoposto all'odierna Assemblea) dell'articolo 6, rispettivamente, in 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 e 12;
• conferire al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Responsabile di Group Human Capital, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, ogni opportuno potere per:
• (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra;
• (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;
• (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra."