UNICOMP TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2026

Jun 4, 2026

日联科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，公司董事会经审慎分析，认为本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市，具体说明如下：

一、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为93,588.05万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所示：

单位：万元

| 项目 | 标的公司
(2025年末/2025年度) | 上市公司
(2025年末/2025年度) | 交易作价 | 计算指标 | 财务指标占比 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 资产总额 | 30,375.57 | 409,628.07 | 93,588.05 | 93,588.05 | 22.85% |
| 资产净额 | 16,406.05 | 337,396.18 | | 93,588.05 | 27.74% |
| 营业收入 | 17,504.70 | 107,792.71 | - | 17,504.70 | 16.24% |

根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过 50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

---

二、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易完成后，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为刘骏、秦晓兰，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

综上所述，公司董事会认为，本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市。

特此说明。

日联科技集团股份有限公司董事会

2026年6月4日