UNICHEM CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)유니켐 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 3월 16일
권 유 자:	성 명: (주)유니켐주 소: 경기도 안산시 단원구 해봉로 38전화번호: 031-8085-0538
작 성 자:	성 명: 류성국부서및직위: 재경팀/본부장전화번호: 031-8085-0538

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)유니켐본인2023년 03월 15일2023년 03월 31일2023년 03월 21일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)유니켐보통주907,8181.25본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)유니최대주주보통주13,257,72718.18최대주주-이장원특수관계인보통주401,8760.55특수관계인-이은경특수관계인보통주768,3001.05특수관계인-14,427,90319.78-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 상기 주식소유 비율은 전체 발행주식( 72,921,381주)대비 소유주식 비율 입니다. ※ 상기 주식소유 비율은 2022년 12월 31일 기준임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이동래보통주0본부장본부장-류성국보통주97,000본부장본부장-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)케이디엠메가홀딩스법인보통주0---

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)케이디엠메가홀딩스김학영서울특별시 송파구 백제고분로 159, 바위빌딩 4층의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보02-2051-9114

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 15일2023년 03월 21일2023년 03월 30일2023년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

금번 주주총회에 소수주주의 주주제안이 있어서 사내이사 2명과 감사 1명에 대한 의안을 상정하게 되었는바, 당사는 아래와 같이 주주여러분의 이해를 구하면서 당사가 추천한 임원 후보자가 선임이 되고, 주주제안이 된 임원의 선임이 부결될 수 있도록 의결권을 행사하여 주실 것을 당부 드립니다.

1. 당사의 지속적인 경영 개선 및 향후의 노력

(1) 당사 최대주주이자 대표이사 이장원의 취임(2015.5) 후 매출 증가는 물론, 영업이익 적자인 회사에서 흑자인 회사로 괄목할만한 성장을 시현하였습니다.

또한 대표이사는 탁월한 영업력을 발휘하여 2015년 이후 오더 0에서 단기간 내에 다양한 차종의 오더를 수주하여 매출을 증대시켰으며, 28년간의 노하우로 핸드백부분에서도 다양한 Customer(코치, 투미 등)를 확보하였습니다.

(2) 당사가 사업다각화를 위해 추진하는 골프와 리조트 사업에 있어서 금년 7월 개장을 목표로 마지막 공사를 진행중인데, 리조트(골프장) 회원권 판매에 있어 현재까지 판매된 회원권 중 65% 이상이 대표이사 지인입니다.

(3) 회사는 골프장 개장 후 영업이익 상승으로 골프장의 대여금을 회수하여 배당금 증액, 자사주 매입등 다양한 주주환원정책을 실시할 예정이며, 최대주주 또한 골프장으로부터 대여금 회수 후 주식 장내 매수로 지분을 확대할 예정입니다.

2. (주) 햇발의 주주제안 의안의 반대 사유

(1) (주)햇발 대표이사 정재형은 당사의 경영이 어려운 시절에 회사 및 주주들과 동고동락을 함께 하여 왔던 자가 아니라, 당사의 경영이 호전된 현재에 당사의 경영권을 공격하기 위하여 지난해 11월 이후 3.1%를 매입한 소수주주입니다.

(2) 만약 소수주주가 제안한 이사 및 감사가 선임된다면 자동차 및 핸드백 영업 능력이 전무한 비가죽 전문가들이 경영에 간섭함으로써 경영안정성의 훼손이 우려되며, 만에 하나 경영권이나 경영상황에 중대한 변화가 생기는 경우에는 ① 곧 개장예정인 리조트(골프장) 기분양회원의 이탈 및 신규 회원 모집에 어려움을 초래할 뿐 아니라, ② 회사가 기발행한 전환사채 170억원 정도를 일시에 상환해야 하는 경영상 리스크로 인하여 그간 주주 여러분들과 함께 피와 땀으로 만들어온 성과가 무너질 위험에 처할 수도 있습니다.

(3) (주) 햇발은 단순히 당사에 대한 경영권이 욕심날 수 있으나, 그 욕심으로 인하여 주주 및 회사는 위와 같은 어려움에 직면할 수 있습니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월 21일 오전 9시 - 2023년 3월 30일 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)유니켐 홈페이지www.uni-chem.net-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 요지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처주 소 : 경기도 안산시 단원구 해봉로 38 재경팀(우편번호 15608)전화번호 : 02-8085-0538팩스번호 : 02-491-8481- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 21일 ~ 2023년 3월 31일 제48기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3 월 31일 오후 1시 30분경기도 안산시 단원구 해봉로 38 (주)유니켐 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 21일 09:00 ~ 2023년 3월 30일 17:00한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날인 3월 30일은 오후 5시 까지만 가능)※ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 서류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)※ 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제 11조 제 3항)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 'COVID 19' 감염 및 전파 예방을 위해 발열 증세가 있으신 주주님은 주주총회 입장이 제한될 수 있습니다. 또한 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.- 전자투표와 전자위임장 제도 및 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

이하의 주주총회 목적사항은 동 서식의 제출일 현재 확정된 일부 목적사항만을 기재한 것으로 나머지 목적사항이 확정되면 위임장 용지와 참고서류를 정정하여 금융위원회 및 거래소에 제출한 후 피권유자에게 교부하겠습니다.

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제48기(2022.01.01 - 2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건 - 1주당 배당금 : 20원

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 산업의 특성피혁 산업은 원피를 가죽으로 변화시키기 위한 고가의 설비와 기술을 필요로 하는 산업이므로 품질의 차이로 경쟁력이 크게 좌우됩니다.피혁원단은 의류, 신발, 가방 및 핸드백, 지갑, 벨트 등의 생활용품은 물론 자동차 및 가구내장재에 이르기까지 매우 다양한 고급소재로 활용되고 있으며, 또한 제품별, 용도별, 소비자성향별로 각각 특성이 다른 수천종의 피혁원단이 중소기업을 중심으로 다품종 소량 주문 방식으로 생산되고 있는 것이 세계적인 추세입니다. 특히, 피혁 가공업은 의류, 신발, 기타 혁제품의 품질을 결정하는 핵심소재 산업인 동시에 원피가공 제품의 대부분을 수출하고 있는 수출주도 산업입니다. 다만, 원자재인 원피의 대부분을 수입에 의존하고 있으므로, 국제 원피가격과 환율 변동의 영향을 많이 받는 산업입니다.(2) 국내외 시장여건우리나라의 피혁 산업은 우피원단 생산이 주류를 이루고 있으며, 가공기술이 선진국 수준에 달하고 있는 등 경쟁력을 확보하고 있습니다. 특히, 자동차용 및 가구용으로 활용되는 시트류 등을 생산하여 경쟁력을 키워가고 있습니다. 다만, 원자재인 원피의경우 미국 등지로부터 고가원피의 수입의존도가 높은 실정이므로, 원가 절감을 통해 경쟁력을 높이기 위하여 원자재 수입선의 다변화와 기술 개발을 통한 신제품의 개발에 노력하고 있습니다.현재 우리나라 피혁원단의 세계시장에서의 품질 수준은 중고가 수준이라고 할 수 있으며, 고가 피혁원단은 주로 이태리, 프랑스 등 유럽국가에서 생산되고 있고 일반 MC(핸드백, 신발 등)용 중저가 원단은 중국 및 동남아국가에서 생산되고 있습니다. 국내에서 생산된 피혁원단은 주로 중국과 동남아국가 등으로 수출되어 가방, 핸드백, 신발, 의류 등의 최종 생산공정을 거쳐 미국과 유럽 등지로 판매되고 있습니다.국내 제혁업체는 중고가 원단인 일반 핸드백 및 신발용 원단에서 고가 원단의 개발을통하여 고부가가치 및 기능성 원단인 자동차시트용 원단으로 생산품목을 전환하고 있는 추세입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 48(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 47(전) 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 유니켐과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 48(당) 기	제 47(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	83,253,791,426	99,780,859,347
현금및현금성자산	1,326,658,349	7,397,634,262
단기금융자산	2,344,730,466	819,520,400
매출채권및기타채권	25,947,104,677	27,409,495,277
기타유동금융자산	4,034,064,572	19,165,190,350
파생상품자산	1,305,130,013
재고자산	42,175,416,078	42,581,013,033
기타유동자산	6,120,687,271	2,408,006,025
Ⅱ. 비유동자산	351,627,643,540	236,076,721,172
장기금융자산	0	2,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	1,100,800,000	100,800,000
기타비유동금융자산	3,425,912,655	1,434,064,850
투자부동산	12,882,098,510	13,274,111,715
유형자산	320,979,216,092	208,510,046,089
무형자산	11,150,040,475	11,148,852,878
파생상품자산		8,370,577
이연법인세자산	1,059,115,808	1,598,475,063
기타비유동자산	1,030,460,000
자 산 총 계	434,881,434,966	335,857,580,519
부 채
Ⅰ. 유동부채	272,487,900,951	128,215,329,260
매입채무및기타채무	16,730,571,761	15,391,477,803
차입금	144,642,703,123	49,208,879,694
유동성장기차입금	11,947,177,788	6,422,090,638
사채	45,580,765,555	39,703,814,304
파생상품부채	7,418,317,448	6,110,000,238
당기법인세부채	176,824,042	195,898,492
기타유동금융부채	4,158,373,360	2,732,631,020
유동리스부채	346,404,798	234,556,672
기타유동부채	41,191,770,506	6,432,060,377
충당부채	294,992,570	1,783,920,022
Ⅱ. 비유동부채	23,708,973,387	79,681,151,709
매입채무및기타채무	188,577,227	154,616,114
장기차입금	14,424,981,957	68,819,769,745
현재가치할인차금		(1,050,010,461)
사채	3,960,000,000	5,280,000,000
기타비유동금융부채	1,362,053,880	1,583,153,030
리스부채	613,727,398	727,542,393
이연법인세부채	3,159,632,925	4,166,080,888
부 채 총 계	296,196,874,338	207,896,480,969
자 본
Ⅰ. 지배기업지분	120,966,488,728	109,189,110,945
자본금	36,460,690,500	36,344,231,000
기타불입자본	27,914,684,689	27,412,383,977
자기주식	-1,642,288,490	(1,642,288,490)
기타자본구성요소	21,718,225,006	10,272,978,597
이익잉여금	36,515,177,023	36,801,805,861
Ⅱ. 비지배지분	17,718,071,900	18,771,988,605
자 본 총 계	138,684,560,628	127,961,099,550
부채와 자본 총계	434,881,434,966	335,857,580,519

- 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 48(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 유니켐과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 48(당) 기	제 47(전) 기
I. 매출액	120,547,637,703	123,343,369,769
II. 매출원가	101,026,877,492	97,998,491,391
III. 매출총이익	19,520,760,211	25,344,878,378
IV. 판매비와관리비	16,202,156,026	15,839,269,889
V. 영업이익	3,318,604,185	9,505,608,489
VI. 기타수익	3,381,463,114	5,446,525,576
VII. 기타비용	4,233,561,996	4,869,227,174
VIII. 금융수익	1,932,834,501	70,126,437
IX. 금융비용	6,822,621,262	7,465,885,224
X. 법인세비용차감전순이익	(2,423,281,458)	2,687,148,104
XI. 법인세수익	(3,236,155,236)	(839,937,025)
XII. 당기순이익	812,873,778	3,527,085,129
XIII. 기타포괄손익		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
토지의 재평가이익	11,445,246,408
XIV. 총포괄이익	12,258,120,186	3,527,085,129
당기순이익의 귀속:
지배기업의 소유주지분	1,866,790,483	3,613,409,011
비지배지분	-1,053,916,705	(86,323,882)
총포괄이익의 귀속:
지배기업의 소유주지분	13,312,036,891	3,613,409,011
비지배지분	-1,053,916,705	(86,323,882)
XV. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당이익	26	52

- 연 결 자 본 변 동 표

연 결 자 본 변 동 표

제 48(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
(단위: 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
자본금	자본잉여금	자기주식	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2021.01.01 (기초자본)	34,355,171,500	19,901,203,548	-1,642,288,490	10,272,978,597	34,883,459,975	97,770,525,130	5,814,019,253	103,584,544,383
당기순이익(손실)					3,613,409,011	3,613,409,011	-86,323,882	3,527,085,129
주식기준보상거래		278,226,000				278,226,000		278,226,000
주식매수선택권행사	430,000,000	773,622,000				1,203,622,000		1,203,622,000
연차현금배당금 지급					-1,695,063,125	-1,695,063,125		-1,695,063,125
전환사채의 발행		3,930,605,823				3,930,605,823		3,930,605,823
전환사채의 전환	1,559,059,500	2,449,729,710				4,008,789,210		4,008,789,210
종속기업의 유상증자		78,996,896				78,996,896	13,044,293,234	13,123,290,130
자본 증가(감소) 합계	1,989,059,500	7,511,180,429	0	0	1,918,345,886	11,418,585,815	12,957,969,352	24,376,555,167
2021.12.31 (기말자본)	36,344,231,000	27,412,383,977	-1,642,288,490	10,272,978,597	36,801,805,861	109,189,110,945	18,771,988,605	127,961,099,550
2022.01.01 (기초자본)	36,344,231,000	27,412,383,977	-1,642,288,490	10,272,978,597	36,801,805,861	109,189,110,945	18,771,988,605	127,961,099,550
당기순이익(손실)					1,866,790,483	1,866,790,483	-1,053,916,705	812,873,778
주식기준보상거래		334,124,400				334,124,400		334,124,400
자산재평가				11,445,246,408		11,445,246,408		11,445,246,408
연차현금배당금 지급					-2,153,419,320	-2,153,419,320		-2,153,419,320
전환사채의 발행						0		0
전환사채의 전환	116,459,500	168,176,312				284,635,812		284,635,812
종속기업의 유상증자						0		0
자본 증가(감소) 합계	116,459,500	502,300,712	0	11,445,246,408	-286,628,837	11,777,377,783	-1,053,916,705	10,723,461,078
2022.12.31 (기말자본)	36,460,690,500	27,914,684,689	-1,642,288,490	21,718,225,005	36,515,177,024	120,966,488,728	17,722,302,328	138,684,560,628

- 연 결 현 금 흐 름 표

연 결 현 금 흐 름 표

제 48(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 유니켐과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 48(당) 기	제 47(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	21,575,284,885	25,847,100,293
1. 영업에서 창출된 현금	27,900,671,997	28,724,309,837
(1) 당기순이익	812,873,778	3,527,085,129
(2) 조정	13,011,774,978	16,289,126,172
감가상각비	7,586,698,740	5,390,629,066
투자부동산감가상각비	392,013,205	392,405,513
사용권자산상각비	114,507,876
무형자산상각비	19,166,667	19,000,000
외화환산손실	633,029,554	56,560,572
유형자산처분손실	126,722,136	10,014,624
이자비용	6,300,277,819	5,569,953,436
주식보상비용	334,124,400	278,226,000
판매보증비용	3,030,122,287	3,494,736,206
대손상각비	-200,925,309	104,353,350
기타의 대손상각비	475,150,561	121,754,786
재해손실		213,990,596
파생상품평가손실	495,255,066	1,895,931,788
법인세비용	-3,236,155,236	-839,937,025
잡이익		-3,513,490
지급수수료	955,939
사채상환손실	27,088,377
파생상품평가이익	-1,669,222,235	-57,270,260
투자부동산처분이익		-206,258,091
외화환산이익	-756,034,369	-37,492,138
유형자산처분이익	-397,388,234	-101,102,584
이자수익	-263,612,266	-12,856,177
(3) 순운전자본의 변동	14,076,023,241	8,908,098,536
매출채권의 감소(증가)	-1,672,345,781	4,789,859,482
기타채권의 감소(증가)	1,856,610,847	-1,669,552,436
재고자산의 감소(증가)	493,569,263	156,345,040
기타금융자산(유동)의 감소(증가)	1,953,000,000	1,783,873,920
유동충당부채의 감소	-1,500,000,000
기타유동자산의 감소(증가)	-2,614,582,803	-1,204,694,748
반환제품회수권감소	-87,972,308
반품충당부채의 증가	103,521,994
매입채무의 증가(감소)	-2,786,466,079	134,929,654
기타채무의 증가(감소)	865,630,575	268,456,392
영업보증금 감소	-5,700,000,000
기타금융부채(유동)의 증가(감소)	4,403,669,545	211,368,895
기타비유동채무의 증가		171,407,155
기타금융부채(비유동)의 증가(감소)	-99,574,533	69,921,200
임대보증금의 증가(감소)	-100,000,000
관리보증금의 감소(증가)	-2,130,800
기타유동부채의 증가(감소)	18,963,093,321	4,196,183,982
2. 이자의 수취	563,062,066	12,856,177
3. 이자의 지급	-6,643,907,648	-2,791,939,791
4. 법인세의 환급(납부)	-244,541,530	-98,125,930
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	-90,312,292,280	-57,719,668,861
당기손익공정가치측정금융자산의 처분		1,068,115
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	-1,000,000,000
기타금융자산(유동)의 감소	199,885,380	2,215,591,840
기타금융자산(유동)의 증가	-15,761,400,000	-15,130,671,840
기타금융자산(비유동)의 감소	5,702,000,000	150,800,000
기타금융자산(비유동)의 증가	-113,180,000	-796,666,500
단기금융자산의 감소		4,891,253,329
단기금융자산의 증가	-1,611,839,090	-80,000,000
장기대여금의 감소	600,000,000
단기대여금의 증가	17,256,114,620
정부보조금 수령	190,130,000	356,535,000
무형자산의취득	-21,878,120	-9,199,200
유형자산의 처분	2,758,564,399	275,010,545
투자부동산의 처분		297,920,000
유형자산의 취득	-98,510,689,469	-49,891,310,150
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	62,918,968,726	34,374,482,603
차입금(단기)의 증가	97,891,330,277	33,363,970,713
차입금(단기)의 감소	-26,042,758,248	-37,996,888,542
차입금(장기)의 증가		19,888,738,750
차입금(장기)의 감소	3,118,000,000	-6,465,390,000
유동성장기차입금상환	-10,045,090,638	-3,385,965,249
종속기업의 유상증자		13,123,290,130
주식매수선택권행사		1,206,880,000
일반사채의 발행	30,000,000,000	30,600,000,000
일반사채의 상환	-26,746,000,000	-14,000,000,000
리스부채의 상환	-340,229,485	-165,395,724
배당금의 지급	-2,153,419,320	-1,695,063,125
사채발행비	-2,747,500,000	-81,989,240
주식발행비	-15,363,860	-17,705,110
Ⅴ. 현금성자산의 환율변동효과	-252,937,244	3,151,595
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	-6,070,975,913	2,505,065,630
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산	7,397,634,262	4,892,568,632
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	1,326,658,349	7,397,634,262

2) 별도재무제표- 별도재무상태표

재 무 상 태 표
제 48(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 47(전) 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 유니켐	(단위 : 원)

과 목	제 48(당) 기	제 47(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	99,157,905,365	95,416,384,477
현금및현금성자산	1,191,295,166	7,249,340,458
단기금융상품	3,370,976	90,000,000
단기당기손익인식금융자산
매출채권및기타채권	22,834,238,423	26,916,096,426
내재파생상품자산	1,170,558,297
기타유동금융자산	34,090,126,167	19,224,662,245
재고자산	36,709,943,041	38,724,402,235
기타유동자산	3,158,373,295	3,211,883,113
Ⅱ. 비유동자산	120,692,955,145	112,335,774,013
당기손익공정가치측정금융자산	1,100,800,000	100,800,000
종속기업및관계기업투자자산	18,496,974,600	18,496,974,600
기타비유동금융자산	2,713,660,732	12,401,690,950
이연법인세 자산	1,125,501,297	1,664,860,552
유형자산	95,890,537,093	79,347,807,821
무형자산	335,021,423	323,640,090
기타비유동자산	1,030,460,000
자 산 총 계	219,850,860,510	207,752,158,490
부 채
Ⅰ. 유동부채	90,233,568,191	85,604,644,084
매입채무및기타채무	5,681,578,841	5,296,074,441
차입금	33,472,059,797	24,818,156,265
유동성장기차입금	7,349,177,792	5,174,090,642
유동성사채	33,162,259,201	39,703,814,304
내재파생상품부채	4,546,616,839	6,110,000,238
기타유동금융부채	3,144,438,598	2,510,484,672
기타유동부채	2,451,308,776	1,359,035,023
유동리스부채	36,903,540	47,316,253
충당부채	294,992,570	283,920,022
금융보증부채	94,232,237	301,752,224
Ⅱ. 비유동부채	16,535,858,734	22,090,217,615
매입채무및기타채무	188,577,227	154,616,114
장기차입금	12,068,481,942	16,299,659,734
사채	3,960,000,000	5,280,000,000
기타비유동금융부채	200,000,000	318,968,350
기타비유동부채	118,799,565
리스부채		36,973,417
부 채 총 계	106,769,426,925	107,694,861,699
자 본
Ⅰ. 자본금	36,460,690,500	36,344,231,000
Ⅱ. 기타불입자본	26,985,150,316	26,816,974,004
Ⅲ. 자기주식	-1,642,288,490	-1,642,288,490
Ⅳ. 기타자본구성요소	20,385,922,263	8,940,675,855
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	30,891,958,996	29,597,704,422
자 본 총 계	113,081,433,585	100,057,296,791
부채와 자본 총계	219,850,860,510	207,752,158,490

- 포 괄 손 익 계 산 서

포 괄 손 익 계 산 서
제 48(당) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 47(전) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 유니켐	(단위 : 원)

과 목	제 48(당) 기	제 47(전) 기
I. 매출액	103,120,379,377	113,112,128,591
II. 매출원가	87,943,262,274	92,594,177,335
III. 매출총이익	15,177,117,103	20,517,951,256
IV. 판매비와관리비	10,756,843,091	11,714,836,451
V. 영업이익	4,420,274,012	8,803,114,805
VI. 기타수익	2,018,015,747	947,547,915
VII. 기타비용	2,275,752,172	581,009,961
VIII. 금융수익	2,385,885,405	256,466,976
IX. 금융비용	5,621,879,163	6,930,695,148
X. 법인세비용차감전순이익	926,543,829	2,495,424,587
XI. 법인세비용(수익)	-2,521,130,065	-701,107,581
XII. 당기순이익	3,447,673,894	3,196,532,168
XIII. 기타포괄손익	11,445,246,408
XIV. 총포괄이익	14,892,920,302	3,196,532,168
XV. 주당이익
기본주당이익	48	46

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 48(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 유니켐	(단위: 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	자기주식	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2021.01.01 (기초자본)	34,355,171,500	19,663,016,471	-1,642,288,490	8,940,675,855	28,096,235,379	89,412,810,715
당기순이익(손실)					3,196,532,168	3,196,532,168
배당금					-1,695,063,125	-1,695,063,125
주식매수선택권 행사	430,000,000	773,622,000				1,203,622,000
전환사채 발행		3,930,605,823				3,930,605,823
전환사채의 전환	1,559,059,500	2,449,729,710				4,008,789,210
자본 증가(감소) 합계	1,989,059,500	7,153,957,533	0	0	1,501,469,043	10,644,486,076
2021.12.31 (기말자본)	36,344,231,000	26,816,974,004	-1,642,288,490	8,940,675,855	29,597,704,422	100,057,296,791
2022.01.01 (기초자본)	36,344,231,000	26,816,974,004	-1,642,288,490	8,940,675,855	29,597,704,422	100,057,296,791
당기순이익(손실)					3,447,673,894	3,447,673,894
배당금					-2,153,419,320	-2,153,419,320
주식매수선택권 행사						0
재평가잉여금				11,445,246,408		11,445,246,408
전환사채 발행						0
전환사채의 전환	116,459,500	168,176,312				284,635,812
자본 증가(감소) 합계	116,459,500	168,176,312	0	11,445,246,408	1,294,254,574	13,024,136,794
2022.12.31 (기말자본)	36,460,690,500	26,985,150,316	-1,642,288,490	20,385,922,263	30,891,958,996	113,081,433,585

- 현 금 흐 름 표

현 금 흐 름 표
제 48(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 유니켐	(단위 : 원)

과 목	제 48(당) 기	제 47(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름	16,238,318,151	21,234,071,792
1. 영업에서 창출된 현금흐름	18,788,443,897	23,977,191,595
(1) 당기순이익	3,447,673,894	3,196,532,168
(2) 조정	9,432,639,764	13,593,400,425
대손상각비(대손충당금환입)	(200,925,309)	104,353,350
기타의 대손상각비	475,150,561	121,754,786
감가상각비	5,277,040,678	3,982,729,934
사용권자산상각비	114,507,876	-
무형자산상각비	166,667	-
외화환산손실	510,660,329	32,116,311
유형자산처분손실	3,631,353	10,013,624
이자비용	5,433,965,876	5,034,763,360
판매보증비용	3,030,122,287	3,494,736,206
사채상환손실	27,088,377	-
파생상품평가손실	160,824,910	1,895,931,788
법인세비용(수익)	(2,521,130,065)	(701,107,581)
외화환산이익	(421,680,809)	(20,808,303)
유형자산처분이익	(70,897,562)	(101,102,584)
이자수익	(1,130,252,068)	(256,466,976)
파생상품평가이익	(1,255,633,337)	-
잡이익	-	(3,513,490)
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	5,908,130,239	7,187,259,002
매출채권의 감소(증가)	(721,513,714)	1,702,138,666
기타채권의 감소(증가)	189,362,193	(524,770,457)
재고자산의 감소(증가)	2,102,431,502	192,357,256
반환제품회수권의 감소(증가)	(87,972,308)	-
기타유동자산의 감소(증가)	491,738,064	4,389,004,039
기타유동금융자산의 감소(증가)	-	1,783,873,920
기타비유동금융자산의 감소(증가)	-	-
기타비유동자산의 감소(증가)	(219,470,600)	-
매입채무의 증가(감소)	434,394,342	354,910,030
기타채무의 증가(감소)	1,502,465,010	(445,715,994)
기타유동금융부채의 증가(감소)	603,424,334	195,813,681
기타유동부채의 증가(감소)	1,609,749,422	(631,759,294)
반품충당부채의 증가(감소)	103,521,994	-
기타비유동금융부채의 증가(감소)	(100,000,000)	171,407,155
2.이자의 수령	467,730,797	10,431,893
3.이자의 지급	(2,887,922,103)	(2,773,912,266)
4.법인세의 납부	(129,934,440)	20,360,570
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(15,155,924,967)	(26,994,471,606)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	24,397,758,695	2,580,385,500
단기금융자산의 감소	90,000,000	-
기타유동금융자산의 감소	18,368,876,800	2,215,591,840
기타비유동금융자산의 감소	5,700,000,000	47,000,000
유형자산의 처분	143,984,895	167,100,545
정부보조금의 증가	94,897,000	149,625,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-	1,068,115
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(39,553,683,662)	(29,574,857,106)
기타유동금융자산의 증가	(34,130,276,800)	(9,107,671,840)
기타비유동금융자산의 증가	(1,590,000)	(735,000,000)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(1,000,000,000)	-
유형자산의 취득	(4,410,268,862)	(19,652,185,266)
무형자산의 취득	(11,548,000)	-
단기금융상품의 증가	-	(80,000,000)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	(6,894,807,720)	8,389,362,542
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	53,125,048,930	53,116,333,352
사채의 발행	15,000,000,000	30,600,000,000
주식매수선택권의 행사		1,206,880,000
장기차입금의 증가	3,118,000,000	6,248,738,750
단기차입금의 증가	35,007,048,930	15,060,714,602
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(60,019,856,650)	(44,726,970,810)
사채의 상환	(26,746,000,000)	(14,000,000,000)
유동성장기차입금의 감소	(4,997,090,642)	(1,587,965,253)
단기차입금의 감소	(25,954,993,762)	(27,298,861,012)
배당금의 지급	(2,153,419,320)	(1,695,063,125)
사채발행비	-	(81,989,240)
주식발행비	(15,363,860)	(17,705,110)
리스부채의 상환	(152,989,066)	(45,387,070)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)	(5,812,414,536)	2,628,962,728
Ⅴ.기초 현금및현금성자산	7,249,340,458	4,619,435,099
Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(245,630,756)	942,631
Ⅶ.기말 현금및현금성자산	1,191,295,166	7,249,340,458

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서
제 48(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 유니켐	(단위 : 원)

(단위:원)
구분	제 48 기 (처분예정일: 2023년 3월 31일)		제 47 기(처분확정일: 2022년 3월 29일)
I. 미처분이익잉여금		30,337,604,439		29,258,691,797
전기이월미처분이익잉여금	26,889,930,545		26,062,159,629
중간배당
당기순이익	3,447,673,894		3,196,532,168
II. 임의적립금 등의 이입액
III. 합계
IV. 이익잉여금처분액		30,337,604,439		29,258,691,797
이익준비금			215,341,932
연차배당	1,440,271,260		2,153,419,320
V. 차기이월미처분이익잉여금		28,897,333,179		26,889,930,545

(*1) 보통주(배당금 20원, 배당율 4%)(*2) 당기의 재무제표는 당기 배당금액에 대한 미지급배당금을 포함하고 있지 않습니다- 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.

※ 주석사항은 2023년 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 상기 연결 재무제표 및 별도 재무제표 등은 외부감사 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것입니다.- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이 은 경	1970. 03. 02	사내이사	해당사항없음	최대주주의 임원	이사회
정 재 형	1971. 03. 13	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	주주
정 성 욱	1966. 01. 03	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	주주
김 윤 회	1952. 12. 12	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
최 동 선	1970. 04. 23	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
박 호 원	1968. 07. 06	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	사외이사후보 추천위원회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이 은 경	(주)유니켐 경영자문	2017.11.22 - 현재 2017.03.02 - 현재	(주)유니원 이사 (주)유니켐 이사	없음
정 재 형	(주)햇발 대표이사	2021.12. - 현재	현)(주)햇발 대표이사	없음
정 성 욱	(주)햇발 CFO	2022.04. - 현재	(주)햇발 CFO	없음
김 윤 회	(주)유니켐 사장	1977 - 2012 2014.04.01 - 현재	전)Deloitte안진회계법인 부대표 현)(주)유니켐 사장	없음
최 동 선	(주)유니켐 영업본부장	2011 - 2015 2015.07.16 - 현재	전)광성하이텍 이사 현)(주)유니켐 영업본부장	없음
박 호 원	오름인베스트먼트 대표이사	2007 - 2015 2015 - 현재	전)리딩투증권 전무이사 현)오름인베스트먼트 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이 은 경	없음	없음	없음
정 재 형	없음	없음	없음
정 성 욱	없음	없음	없음
김 윤 회	없음	없음	없음
최 동 선	없음	없음	없음
박 호 원	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

* 사외이사 후보 박호원

[전문성과 독립성]

○회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함

○또한, 이사회로부터 추천 받은 사외이사로서 대주주 및 대주주 관련회사로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함.

○전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 외사의 발전을 회사 경영의 궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 거래기업, 기역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 함.

[의무]

○회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합법적이며 합리적인 해결방안을 모색하고자 함.

○특히 이사회에 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 법률적 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

○주주, 종업원 등 회사 이해관게자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내/외부의 정보원으로부터 정보를 수집 하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정하고자 함.

[윤리성]

○사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 특히 회사의 사업기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않음.

○회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지함.

○회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○사내이사 이은경에 대한 추천사유

- 이 회사에 대한 내부 사정에 정통하여 조직에 대한 높은 이해도와 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘 가능

○사내이사 정재형에 대한 추천사유

- 경영전반에서 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반구축, 경쟁력 제고에 더욱 더 기여할 수 있는 적임자로 판단

○사내이사 정성욱에 대한 추천사유

- 경영전반에서 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반구축, 경쟁력 제고에 더욱 더 기여할 수 있는 적임자로 판단

○사내이사 김윤회에 대한 추천사유

- 35년간 Deloitt안진회계법인에 근무한 공인회계사로서 회사의 자금, 경리업무에 정통하고 10여년간 당사에 근무하여 내부 사정에 밝아 회사발전에 기여

○사내이사 최동선에 대한 추천사유

- 20여년간 동종업체에서 가죽영업을 한 영업전문가로서 회사 매출을 증대 시킬 적임자

○사외이사 박호원에 대한 추천사유

- 30여년간 증권업계에서 근무한 재무, 증권전무가로서 객관성 및 준법정신이 높으며, 당사와의 이해관계가 없고 독립성 및 윤리의식을 바탕으로 객관적인 입장에서 경영진의 합리적 의사결장 및 업무집행 감독 등 적절한 역할을 수행할 수 있다고 판단

확인서 확인서 이은경.jpg 확인서 이은경 확인서 정재형.jpg 확인서 정재형 확인서 정성욱.jpg 확인서 정성욱 확인서 김윤회.jpg 확인서 김윤회 확인서 최동선.jpg 확인서 최동선 확인서 박호원.jpg 확인서 박호원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김 재 권	1958.11.08	없음	이사회
이 용 기	1974.01.14	없음	주주
오 상 돈	1960.07.31	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김 재 권	(주)유니켐상근감사	1976.11 - 2006.12 2006.12 - 2010.02 2010.02 - 2014.09 2014.09 - 현재	진양폴리우레탄(주) 상근감사 종광건설(주) 부사장 (주)유니켐 부사장 (주)유니켐 감사	없음
이용기	공인회계사	2006.11 - 현재 2016.12 - 현재	지암회계법인 네모파트너스 SCG CFO	없음
오상돈	(주)내자인대표이사	2008.11 - 현재 2011.07 - 현재 2023.03 - 현재	현)(주)내자인 대표이사 현)(주)오캐이월드 대표이사 현)(주)에스라이프 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김 재 권	없음	없음	없음
이 용 기	없음	없음	없음
오 상 돈	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○감사 김재권에 대한 추천사유

- 40여년간 재무 및 감사 분야에 몸담은 재무 및 감사 전문가로서, 당사 상근감사를 다년간 수행하며 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 감사로서의 그 자격과 능력이 충분

○감사 이용기에 대한 추천사유

- 경영전반에서 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 전방에 대한 감시 등을 통해 회사 경쟁력 제고에 더욱더 기여할 수 있는 적임자로 판단

○감사 오상돈에 대한 추천사유

- 40년 이상 국내외 글로벌 시장에 최고 품질의 가죽의류 및 무스탕을 만들어온 세계적인 패션기업의 대표로서 회사 경영 전방에 대한 감시, 통제능력 보유

확인서 확인서 김재권.jpg 확인서 김재권 확인서 이용기.jpg 확인서 이용기 확인서 오상돈.jpg 확인서 오상돈

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	700백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	211백만원
최고한도액	500백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	2
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항