Unicaja Banco S.A.

Related Party Transaction • Jul 28, 2023

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, UNICAJA BANCO, S.A., comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Que el Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. (la "Sociedad"), en su reunión celebrada el día 28 de julio de 2023, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, ha aprobado las siguientes operaciones vinculadas, que por haber superado el umbral del 2,5% de la cifra de negocios de la Sociedad conforme a lo establecido en el artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital, han de ser comunicadas:

• Préstamo a EDP Energías de Portugal Sucursal en España y EDP Servicios Financieros España, S.A., por importe de 75.000.000 dólares por un plazo de 5 años.
• Renovación de cuenta de crédito a EDP Energías de Portugal Sucursal en España y EDP Servicios Financieros España, S.A., por importe de 15.000.000 euros por un plazo de 1 año.
• Renovación de línea de confirming multigrupo a EDP Energías de Portugal Sucursal en España, EDP Servicios Financieros España, S.A., EDP España, S.A., Hidrocantábrico Distribución Eléctrica, S.A., EDP Clientes, S.A. y Generaciones Eléctricas Andalucía, S.A., por importe de 10.000.000 euros por un plazo de 1 año.
• Renovación de límite de tarjetas para el Grupo a EDP Energías de Portugal Sucursal en España, Hidroeléctrica del Cantábrico, S.A., Hidrocantábrico Energía, S.A., Hidrocantábrico Distribución Eléctrica, S.A., EDP Soluciones Comerciales, S.A., CIDE HC Energía, S.A., Naturgas Energía Comercializadora, S.A., Naturgas Energía Grupo, S.A., Naturgas Energía Distribución, S.A., Generaciones Especiales I, S.L., EDP Empresa de Servicios Energéticos, S.L., Fundación EDP y HC Energía, por importe de 1.000.000 euros por un plazo de 1 año.
• Renovación de línea de avales técnicos a EDP Renovaveis, S.A., por importe de 50.000.000 euros por un plazo de 1 año.
• Renovación de línea de confirming multigrupo a Viesgo Infraestructuras Energéticas, S.L., por importe de 10.000.000 euros por un plazo de 1 año.

Se adjunta el informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.

En Málaga, a 28 de julio de 2023

INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO DE UNICAJA BANCO CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 529.DUOVICIES.3 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

1.- OBJETO DEL INFORME

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo emite el presente informe en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529.duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en el que se establece que: "La aprobación por la junta o por el consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados.".

2.- OPERACIONES

A los efectos de lo previsto en la normativa anterior, se han presentado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo las siguientes operaciones:

Operación 1

• TIPO DE OPERACIÓN: Préstamo (nueva).
• PARTE VINCULADA:

La operación se concede a EDP Energías de Portugal Sucursal en España y EDP Servicios Financieros España, S.A.

EDP Energías de Portugal Sucursal en España es una sucursal de EDP Energías de Portugal, S.A.

EDP Servicios Financieros España, S.A. está participada en un 100% por EDP Energías de Portugal Sucursal en España.

Unicaja Banco, S.A. mantiene una participación del 44,13% en Oppidum Capital, S.A., propietaria a su vez del 7,20% de EDP Energías de Portugal, S.A.

D. Felipe Fernández Fernández, vocal del Consejo de Administración de Unicaja Banco, es miembro del Consejo General y de Supervisión (CGS) EDP Energías de Portugal, S.A. en representación de DRAURSA, S.A. y vocal del Consejo de Administración de EDP España, S.A.U.

• FECHA DE LA OPERACIÓN (O PLAZO): 5 años.
• IMPORTE: 75.000.000 dólares.

Operación 2

TIPO DE OPERACIÓN: Cuenta de crédito (Renovación).

PARTE VINCULADA:

La operación se concede a EDP Energías de Portugal Sucursal en España y EDP Servicios Financieros España, S.A.

EDP Energías de Portugal Sucursal en España es una sucursal de EDP Energías de Portugal, S.A.

EDP Servicios Financieros España, S.A. está participada en un 100% por EDP Energías de Portugal Sucursal en España.

Unicaja Banco, S.A. mantiene una participación del 44,13% en Oppidum Capital, S.A., propietaria a su vez del 7,20% de EDP Energías de Portugal, S.A.

D. Felipe Fernández Fernández, vocal del Consejo de Administración de Unicaja Banco, es miembro del Consejo General y de Supervisión (CGS) EDP Energías de Portugal, S.A. en representación de DRAURSA, S.A. y vocal del Consejo de Administración de EDP España, S.A.U.

• FECHA DE LA OPERACIÓN (O PLAZO): 1 año.
• IMPORTE: 15.000.000 euros.

Operación 3

• TIPO DE OPERACIÓN: Línea de confirming multigrupo (Renovación).
• PARTE VINCULADA:

La operación se concede a EDP Energías de Portugal Sucursal en España, EDP Servicios Financieros España, S.A., EDP España, S.A., Hidrocantábrico Distribución Eléctrica, S.A., EDP Clientes, S.A. y Generaciones Eléctricas Andalucía, S.A.

EDP Energías de Portugal Sucursal en España es una sucursal de EDP Energías de Portugal, S.A.

EDP Servicios Financieros España, S.A. y EDP España, S.A. están participadas en un 100% por EDP Energías de Portugal Sucursal en España.

Hidrocantábrico Distribución Eléctrica, S.A., EDP Clientes, S.A. y Generaciones Eléctricas Andalucía, S.A. están participadas, directa o indirectamente, en un 100% por EDP España, S.A.

Unicaja Banco, S.A. mantiene una participación del 44,13% en Oppidum Capital, S.A., propietaria a su vez del 7,20% de EDP Energías de Portugal, S.A.

D. Felipe Fernández Fernández, vocal del Consejo de Administración de Unicaja Banco, es miembro del Consejo General y de Supervisión (CGS) de EDP Energías de Portugal en representación de DRAURSA, S.A. y vocal del Consejo de Administración de EDP España, S.A.U.

Asimismo, D. Manuel Menéndez Menéndez, Consejero Delegado de Unicaja Banco, es Presidente de EDP España, S.A.U y miembro del Consejo de Administración de EDP Renovaveis.

• FECHA DE LA OPERACIÓN (O PLAZO):
  • o Plazo: Renovable anualmente.
  • o Plazo máximo anticipo: 180 días.
• IMPORTE: 10.000.000 euros.

Operación 4

• TIPO DE OPERACIÓN: Límite de tarjetas para el Grupo (Renovación).
• PARTE VINCULADA:

La operación se concede a EDP Energías de Portugal Sucursal en España, Hidroeléctrica del Cantábrico, S.A., Hidrocantábrico Energía, S.A., Hidrocantábrico Distribución Eléctrica, S.A., EDP Soluciones Comerciales, S.A., CIDE HC Energía, S.A., Naturgas Energía Comercializadora, S.A., Naturgas Energía Grupo, S.A., Naturgas Energía Distribución, S.A., Generaciones Especiales I, S.L., EDP Empresa de Servicios Energéticos, S.L., Fundación EDP y HC Energía.

EDP Energías de Portugal Sucursal en España es una sucursal de EDP Energías de Portugal, S.A.

El resto de las sociedades o entidades pertenecen al Grupo EDP en España.

Unicaja Banco, S.A. mantiene una participación del 44,13% en Oppidum Capital, S.A., propietaria a su vez del 7,20% de EDP Energías de Portugal, S.A.

D. Felipe Fernández Fernández, vocal del Consejo de Administración de Unicaja Banco, es miembro del Consejo General y de Supervisión (CGS) EDP Energías de Portugal, S.A. en representación de DRAURSA, S.A. y vocal del Consejo de Administración de EDP España, S.A.U.

Asimismo, D. Manuel Menéndez Menéndez, Consejero Delegado de Unicaja Banco, es Presidente de EDP España, S.A.U y miembro del Consejo de Administración de EDP Renovaveis.

• FECHA DE LA OPERACIÓN (O PLAZO): Renovable anualmente.
• IMPORTE: 1.000.000 euros.

Operación 5

• TIPO DE OPERACIÓN: Línea de avales técnicos (Renovación).
• PARTE VINCULADA:

La operación se concede a EDP Renovaveis, S.A.

EDP Renovaveis, S.A. está participada en un 74,98% por EDP Energías de Portugal, S.A.

Unicaja Banco, S.A. mantiene una participación del 44,13% en Oppidum Capital, S.A., propietaria a su vez del 7,20% de EDP Energías de Portugal, S.A.

D. Felipe Fernández Fernández, vocal del Consejo de Administración de Unicaja Banco, es miembro del Consejo General y de Supervisión (CGS) en EDP Energías de Portugal en representación de DRAURSA, S.A. y vocal del Consejo de Administración de EDP España, S.A.U.

Asimismo, D. Manuel Menéndez Menéndez, Consejero Delegado de Unicaja Banco, es Presidente de EDP España, S.A.U. y miembro del Consejo de Administración de EDP Renovaveis.

• FECHA DE LA OPERACIÓN (O PLAZO):
  • o Plazo de la Línea: 12 meses.
  • o Plazo de los avales: indefinidos ante Organismos públicos; máximo de 12 meses ante empresas privadas y operadores del mercado energético.
• IMPORTE: 50.000.000 euros.

Operación 6

• TIPO DE OPERACIÓN: Línea de confirming multigrupo (Renovación).
• PARTE VINCULADA:

La operación se concede a Viesgo Infraestructuras Energéticas, S.L.

Viesgo Infraestructuras Energéticas, S.L. está participada en un 100%, de forma indirecta, por EDP España, S.A.

EDP España, S.A. está participada en un 100% por EDP Energías de Portugal Sucursal en España.

EDP Energías de Portugal Sucursal en España es una sucursal de EDP Energías de Portugal, S.A.

Unicaja Banco, S.A. mantiene una participación del 44,13% en Oppidum Capital, S.A., propietaria a su vez del 7,20% de EDP Energías de Portugal, S.A.

D. Felipe Fernández Fernández, vocal del Consejo de Administración de Unicaja Banco, es miembro del Consejo General y de Supervisión (CGS) de EDP Energías de Portugal en representación de DRAURSA, S.A. y vocal del Consejo de Administración de EDP España, S.A.U.

Asimismo, D. Manuel Menéndez Menéndez, Consejero Delegado de Unicaja Banco, es Presidente de EDP España, S.A.U. y miembro del Consejo de Administración de EDP Renovaveis.

FECHA DE LA OPERACIÓN (O PLAZO):

• o Plazo: Renovable anualmente.
• o Plazo máximo anticipo: 180 días.
• IMPORTE: 10.000.000 euros.

La aprobación de las presentes operaciones es competencia del Consejo de Administración, conforme al artículo 529.duovicies de la LSC, por exceder el importe que tiene delegado en estamentos inferiores y no alcanzar el 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad, en cuyo caso correspondería a la junta general de accionistas.

Asimismo, se hace constar que al superarse el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios resulta procedente realizar el anuncio de las operaciones previsto en el artículo 529.unvicies de la LSC.

3.- VALORACIÓN DE LAS OPERACIONES

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo ha evaluado las operaciones presentadas, y ha considerado que se acomodan a las políticas vigentes en materia de riesgo de crédito, que las condiciones financieras propuestas son de mercado, para compañías del tamaño y perfil de las solicitantes, y que se instrumentarán en contratos con clausulas estándar para este tipo de operaciones.

Las condiciones de estas operaciones, por su importe, no afectan a la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Entidad.

Por todo lo expuesto, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo considera que las referidas operaciones son justas y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y de sus accionistas, e informa favorablemente al Consejo de Administración sobre su aprobación.

4.- APROBACIÓN DEL INFORME

Este informe ha sido elaborado y aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo en su sesión de 24 de julio de 2023.