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Unicaja Banco S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Feb 26, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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Unicaja
UNICAJA BANCO, S.A., de conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, comunica:
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
La Sociedad anuncia la convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Málaga, en el domicilio social, sito en Avda. de Andalucía, 10-12, el día 9 de abril de 2026 a las 10:30 horas en primera convocatoria y, en caso de no haber quórum suficiente, en segunda convocatoria, el día 10 de abril de 2026, en el mismo lugar y hora, siendo previsible la celebración en primera convocatoria.
Se adjuntan la convocatoria y las propuestas de acuerdos que serán sometidas a la aprobación de la Junta General.
La documentación relativa a la Junta General estará disponible en la página web corporativa de Unicaja Banco (www.unicajabanco.com).
Málaga, 26 de febrero de 2026
Unicaja
CONVOCATORIA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2026
UNICAJA BANCO, S.A.
El Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “Unicaja”) ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad (en adelante, la Junta General), habiéndose fijado su celebración en el domicilio social de la Sociedad, sito en Málaga, Avenida de Andalucía, 10-12, el día 9 de abril de 2026, a las 10:30 horas, en primera convocatoria y, en caso de no haber quórum suficiente, en segunda convocatoria, el día 10 de abril de 2026, en el mismo lugar y hora, con arreglo al orden del día que seguidamente se indica.
El Consejo de Administración, en los términos recogidos en esta convocatoria, ha acordado habilitar la asistencia telemática, aprobando las reglas para dicha asistencia, así como para el voto y delegación a distancia, todo ello de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General.
ORDEN DEL DÍA
Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria) y del Informe de Gestión de Unicaja y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
1.1. Aprobar las Cuentas Anuales de Unicaja Banco, S.A., formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de Gestión, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
1.2. Aprobar las Cuentas Anuales del Grupo Consolidado de Unicaja Banco, S.A., formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de Gestión consolidado, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Segundo.- Aprobación del Estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Tercero.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Cuarto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Quinto.- Reelección y nombramiento de Consejeros.
5.1. Reelección de D. Miguel González Moreno como consejero dominical.
5.2. Reelección de D. José Ramón Sánchez Serrano como consejero dominical.
5.3. Nombramiento de D.ª María Nieves García Santos como consejera dominical.
UNICAJA BANCO, S.A. - Domicilio social: Avda. Andalucía 10-12, 29007 Málaga
C.I.F. A-93139053. Inscrita en el RM de Málaga, Tomo 4952, Libro 3859, Sección 8ª, Hoja MA-111580, Folio 1, Inscripción 1ª.
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5.4. Nombramiento de D.ª María Isabel Martínez Torre-Enciso como consejera dominical.
Sexto. - Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2027.
Séptimo. - Modificación de los Estatutos Sociales.
7.1. Juntas exclusivamente telemáticas. Modificación del artículo 9.2 e introducción de un nuevo artículo 9 bis.
7.2. Comisión de Riesgos. Modificación del artículo 26.1.
7.3. Derogación de la Disposición Transitoria.
Octavo.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Modificación de los artículos 13 y 29 e introducción de un nuevo artículo 23 ter.
Noveno. - Remuneración de los consejeros.
9.1. Aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros que se aplicará durante los ejercicios 2027, 2028 y 2029.
9.2. Fijación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales.
9.3. Entrega de acciones propias a consejeros ejecutivos de acuerdo con el plan de retribución variable de la Sociedad.
Décimo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Undécimo.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
Anuncio de la convocatoria
De conformidad con el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 7.1 del Reglamento de la Junta de Accionistas de Unicaja Banco, S.A. (el "Reglamento de la Junta"), el anuncio de convocatoria se publicará en la página web corporativa de la Sociedad (www.unicajabanco.com), en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) como "Otra información relevante" y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España con al menos, un mes de antelación respecto de la fecha fijada para su celebración.
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Complemento a la convocatoria y presentación de propuestas de acuerdos
Conforme a lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital y en los apartados 4 y 5 del artículo 7 del Reglamento de la Junta, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán: (i) solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General. En su caso, la Sociedad publicará en la página web corporativa (www.unicajabanco.com) las solicitudes de complemento, las propuestas de acuerdos y la documentación que se adjunte, a medida que estas se reciban. Los referidos derechos de complemento de convocatoria y de presentación de propuestas de acuerdo se ejercitarán mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en Unicaja Banco, S.A. – Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas; Avenida de Andalucía 10-12, 29007-Málaga, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.
Derecho de asistencia
Conforme al artículo 9.3 de los Estatutos Sociales y al artículo 10.2 del Reglamento de la Junta, tendrán derecho de asistencia a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, y tengan inscritas dichas acciones en el correspondiente registro contable con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General en primera convocatoria. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando a su representante.
Asistencia física en el lugar de la celebración de la Junta
A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quienes válidamente los representen, a la entrada del local donde se celebrará la Junta General, se les solicitará la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, así como la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a efectos de identificación y, en su caso, certificado de legitimación o los documentos que acrediten la condición del representante.
Sin perjuicio de que la Sociedad, las entidades participantes en IBERCLEAR o las entidades intermediarias, gestoras o depositarias correspondientes envíen a cada accionista con derecho de asistencia una tarjeta nominativa de asistencia, la Sociedad podrá emitir la tarjeta antes del comienzo de la Junta General en favor de los titulares de acciones que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que ha de celebrarse la junta en primera convocatoria.
Igualmente, los accionistas que lo deseen podrán obtener la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia de la Sociedad recogiéndola en el domicilio social de la Sociedad o solicitándola a la Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas en el número de teléfono: +34 952 13 81 65 o a través del siguiente correo electrónico: [email protected].
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C.I.F. A-93139053. Inscrita en el RM de Málaga, Tomo 4952, Libro 3859, Sección 8ª, Hoja MA-111580, Folio 1, Inscripción 1ª.
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Con una hora de antelación a la hora anunciada para el comienzo de la reunión, esto es, a partir de las 9:30 horas, podrán los accionistas o quienes válidamente les representen presentar al personal encargado sus respectivas tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia y, en su caso, los documentos que acrediten la representación legal.
Asistencia por medios telemáticos
De conformidad con lo previsto en el artículo 9.2 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha acordado posibilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de quienes participen en la reunión y la emisión del voto durante la celebración de la Junta.
Los accionistas con derecho de asistencia y voto en la Junta General podrán asistir y votar en la misma, por sí o debidamente representados, a través de medios telemáticos que permitan su conexión simultánea con el lugar donde se desarrolle la Junta.
El asistente a la Junta General por medios telemáticos, y cualquier otro interesado, podrá seguir la celebración de la Junta General, que será retransmitida en directo, a través del enlace habilitado a tal efecto en la página web corporativa.
Los accionistas y representantes que deseen asistir por medios telemáticos deberán observar las siguientes reglas:
1) Registro previo
Los accionistas y representantes deberán registrarse, con carácter previo, accediendo a la página web corporativa en el enlace habilitado a tal efecto desde las 8:00 horas del día 1 de abril de 2026 y hasta no más tarde de las 15:00 horas del día 8 de abril de 2026. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro para la asistencia telemática a la Junta General.
Para registrarse en la página web corporativa, el accionista o su representante deberá acreditar su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (a) Documento nacional de identidad electrónico o (b) Certificado electrónico emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (en adelante, la "FNMT"), a través de su Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de, o por otros Prestadores de Servicios de Certificación indicados en el Procedimiento para la asistencia por medios telemáticos, conferir la representación y ejercer el derecho de voto por medios de comunicación a distancia.
Para que el representante del accionista pueda asistir telemáticamente a la Junta General deberá acreditar la delegación y su identidad ante la Sociedad, mediante remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia suscrita por el accionista o, en su caso, copia del poder en el que conste la representación, y copia del DNI, o cualquier otro documento que legalmente permita acreditar su identidad, que habrán de recibirse por la Sociedad no más tarde de las 15:00 horas del día 8 de abril de 2026, bien por correo postal en la sede social de la Sociedad (Avenida de Andalucía, 10-12, 29007 Málaga), o bien mediante correo electrónico a [email protected]
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2) Conexión el día de celebración de la Junta General
El accionista o su representante, que, conforme a lo previsto en el apartado anterior, se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General, deberá conectarse a través del enlace habilitado a tal efecto en la página web corporativa el mismo día de celebración de la Junta General (el día 9 de abril de 2026 o, en su caso, el día 10 de abril de 2026, según se celebre en primera o en segunda convocatoria, respectivamente), entre las 9:15 horas y las 10:15 horas, e identificarse siguiendo las instrucciones que se le irán mostrando al acceder. No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria. En el supuesto de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, los asistentes por medios telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán conectarse de nuevo para asistir telemáticamente a la Junta General en segunda convocatoria, entre las 9:15 horas y las 10:15 horas del día 10 de abril de 2026, no siendo necesario ningún trámite de registro previo adicional al que ya hubieran realizado para la primera convocatoria.
3) Ejercicio de los derechos de intervención, información, y formulación de propuestas de acuerdos
Los accionistas, o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta General, podrán: i) intervenir en la Junta General; ii) formular solicitudes de información o aclaración; iii) realizar propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figurando en el Orden del Día, puedan proponerse durante la celebración de la Junta General. Las intervenciones, solicitudes de información o propuestas habrán de ser recibidas por la Sociedad, por escrito, no más tarde de las 15:00 horas del día 8 de abril de 2026, bien por correo postal en la sede social de la Entidad (Avenida de Andalucía, 10-12, 29007 Málaga) a la atención de la Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas, o bien mediante correo electrónico a [email protected]
En el caso de que el accionista o su representante deseen que su intervención figure literalmente en el acta de la reunión, deberán hacerlo constar expresamente, adjuntando el texto de su intervención a través de los medios de comunicación con la Sociedad indicados.
Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente, conforme a lo previsto en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital, serán contestadas durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la Junta General.
4) Votación
Los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día, o las correspondientes a puntos que, no incluidos inicialmente, pudieran incorporarse durante el desarrollo de la Junta General, a través de la página web corporativa y conforme al correspondiente formulario de voto. En todo caso, el proceso de votación por vía telemática, respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General, finalizará en el momento en el que sea declarada, por la mesa, la conclusión del periodo de votación de las propuestas de acuerdos.
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5) Abandono de la reunión
El asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta deberá hacerlo enviando un correo electrónico a [email protected]. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que pudiera efectuar con posterioridad.
6) Otras cuestiones
Los accionistas o representantes que asistan telemáticamente a la Junta General podrán hacer constar, a través de correo electrónico a [email protected] en los plazos que se establezcan a lo largo de la propia sesión de la Junta General, las reservas que consideren oportunas sobre la constitución de la Junta General, para su traslado al notario requerido para levantar acta de la reunión.
La asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia física a la Junta General. De este modo, los accionistas que emitan su voto a través de medios telemáticos deberán ser tenidos en cuenta a todos los efectos como presentes. La asistencia telemática del accionista o de su representante dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad. Igualmente, la asistencia física a la Junta dejará sin efecto la asistencia telemática.
Es responsabilidad exclusiva del accionista o su representante la custodia de los medios de identificación y, en su caso, claves, necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática.
La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, por causas ajenas a la Sociedad, que provocasen la falta ocasional de disponibilidad de su página web, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso, para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
En aquello no regulado expresamente, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta General las mismas reglas previstas para la asistencia física.
Derecho de Información
Desde la publicación de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, cualquier accionista tiene el derecho de examinar en el domicilio social, sito en Málaga, Avda. de Andalucía 10-12 -Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas-, (de 8:00 a 15:00 horas, de lunes a viernes), o a través de la página web corporativa, los documentos que guarden relación con la Junta General o vayan a ser sometidos a su aprobación. Asimismo, podrán obtener de la Sociedad dichos documentos, solicitando la entrega o el envío de forma inmediata y gratuita.
A tal efecto, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 8 del Reglamento de la Junta, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria y, de forma ininterrumpida hasta el día de la celebración de la Junta General, la Sociedad incorpora en la página web corporativa (www.unicajabanco.com) la siguiente información:
UNICAJA BANCO, S.A. - Domicilio social: Avda. Andalucía 10-12, 29007 Málaga
C.I.F. A-93139053. Inscrita en el RM de Málaga, Tomo 4952, Libro 3859, Sección 8ª, Hoja MA-111580, Folio 1, Inscripción 1ª.
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(i) El anuncio de convocatoria.
(ii) El texto completo de las propuestas de acuerdos.
(iii) Las cuentas anuales e informes de gestión, tanto individuales como consolidadas, correspondientes al ejercicio 2025, junto con los respectivos informes del auditor de cuentas.
(iv) El estado de información no financiera consolidado, correspondiente al ejercicio 2025, junto con el informe del prestador independiente de servicios de verificación.
(v) La información preceptiva sobre los consejeros cuya reelección o nombramiento se propone, incluyendo el preceptivo informe y propuesta del Consejo de Administración, así como el informe de la Comisión de Nombramientos en relación con dicha reelección o nombramiento, así como el currículum vitae y la categoría a la que cada uno pertenece.
(vi) El informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto 7 del orden del día.
(vii) El Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas a que se refiere el punto 8 del orden del día.
(viii) La propuesta motivada del Consejo de Administración sobre la política de remuneraciones de los consejeros, el texto de la política de remuneraciones de los consejeros a que se refiere el punto 9 del orden del día y el informe específico de la Comisión de Retribuciones sobre la misma. Asimismo, y de conformidad con lo indicado en el apartado 2 del artículo 529 novedecies de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, los accionistas podrán pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro de estos documentos.
(ix) El informe anual de gobierno corporativo.
(x) El informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros.
(xi) El informe anual de actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que incluye los informes de dicha Comisión sobre la independencia del auditor y sobre operaciones vinculadas.
(xii) El informe anual de actividad de la Comisión de Retribuciones.
(xiii) El informe anual de actividad de la Comisión de Nombramientos.
(xiv) El informe anual de actividad de la Comisión de Riesgos.
(xv) El informe anual de actividad de la Comisión de Transformación Digital, Innovación y Tecnología.
(xvi) El informe anual de actividad de la Comisión de Sostenibilidad.
(xvii) Las reglas aplicables para la asistencia, delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia y la documentación necesaria a tal efecto.
(xviii) El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
(xix) Las reglas del Foro Electrónico de Accionistas.
(xx) El número total de acciones y derechos de voto de la Sociedad a la fecha de convocatoria de la Junta General.
(xxi) Información sobre el lugar de la celebración de la Junta General.
(xxii) Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por los accionistas en ejercicio de su derecho de información y las contestaciones que, en su caso, faciliten los administradores.
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De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, desde la publicación de la convocatoria y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar, por escrito o por comunicación electrónica, informaciones o aclaraciones o formular preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y, asimismo, del informe del auditor.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por el Consejo de Administración se incluirán en la página web de la Sociedad y serán puestas a disposición de todos los accionistas concurrentes a la Junta al comienzo de la sesión correspondiente.
Durante la celebración de la Junta General, los accionistas, o sus representantes, que asistan físicamente podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. En el caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta, los consejeros facilitarán por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta General.
A efectos de facilitar o aclarar cualquier información o documentación relacionada con esta Junta General, los accionistas podrán dirigirse a Unicaja Banco, S.A. - Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas, bien físicamente, de lunes a viernes, de 8:00 a 15:00 horas; por correo postal al domicilio social, situado en la siguiente dirección: Avenida de Andalucía 10-12, 29007 - Málaga; por correo electrónico, a través del buzón: "[email protected]"; o mediante llamada de teléfono al siguiente número: +34 952 138 165.
En el caso de comunicaciones electrónicas, y al objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho, el accionista deberá incorporar al documento electrónico en cuya virtud solicite la información su firma electrónica o, en su defecto, su nombre y apellidos (o denominación social), número de identificación fiscal y número de acciones de las que es titular.
Foro electrónico de accionistas
Conforme a lo dispuesto en los artículos 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y 8.3 del Reglamento de la Junta, a partir de la fecha de esta convocatoria, la Sociedad ha habilitado un foro electrónico de accionistas en la página web corporativa de la Sociedad www.unicajabanco.com, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituirse con arreglo a lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta. Las reglas de funcionamiento del foro electrónico de accionistas están accesibles en la página web corporativa de la Sociedad.
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Procedimiento para conferir representación
De conformidad con lo previsto en el artículo 11 del Reglamento de la Junta, los accionistas con derecho de asistencia podrán ejercitarlo personalmente o haciéndose representar en la Junta General por medio de otra persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general, en documento público, para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.
Cuando la representación se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza mediante:
a) Entrega o correspondencia postal.
La representación se conferirá cumplimentando el espacio destinado a tal efecto en la tarjeta de asistencia, delegación y voto, facilitada por la entidad depositaria o por la propia Sociedad. El accionista podrá obtener esta tarjeta mediante su descarga de la página web corporativa de la Sociedad; mediante su retirada en el domicilio social; o solicitando a la Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas su envío gratuito.
La tarjeta de asistencia, delegación y voto, debidamente cumplimentada y con firma autógrafa, deberá remitirse a la Sociedad a la siguiente dirección: Unicaja Banco, S.A. - Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas; Avenida de Andalucía, 10-12, 29007-Málaga.
b) Medios electrónicos.
El otorgamiento de la representación y su notificación a la Sociedad podrán realizarse electrónicamente a través del sistema habilitado al efecto en la página web corporativa de la Sociedad www.unicajabanco.com a partir del próximo 20 de marzo de 2026. En dicha página se explicará detalladamente el procedimiento a seguir por el accionista para el ejercicio de este derecho. El accionista deberá acreditar su identidad mediante DNI electrónico vigente o mediante un certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la FNMT o por otros Prestadores de Servicios de Certificación de los indicados en el Procedimiento para la asistencia por medios telemáticos, conferir la representación y ejercer el derecho de voto por medios de comunicación a distancia.
Un representante podrá ostentar la representación de varios accionistas, pudiéndose emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista, pero un accionista no podrá conferir representación a más de un representante.
El representante podrá asistir física o telemáticamente a la Junta General siempre y cuando alcance el mínimo de acciones que confieren el derecho de asistencia, debiendo, en el caso de asistencia por medios telemáticos, cumplir las reglas de “registro previo” anteriormente indicadas.
Para la asistencia física deberá hacer entrega de la tarjeta de asistencia, delegación y voto, firmada por el accionista, en las mesas de registro de entrada de accionistas.
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El accionista que confiera su representación deberá comunicar al representante designado la representación que le ha conferido a su favor y, en su caso, las instrucciones de voto. Cuando la representación se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración, la comunicación se entenderá realizada mediante la recepción en el domicilio social.
Conflicto de interés del representante consejero
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, si el representante es un consejero de la Sociedad, éste podría encontrarse en una situación de conflicto de interés en relación con las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración, así como en relación con distintas propuestas o asuntos que, aun no figurando en el orden del día, puedan ser sometidos a votación en la Junta por así permitirlo la Ley.
Voto a distancia
De conformidad con el artículo 23 del Reglamento de Junta, los accionistas podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día sin necesidad de asistir a la Junta General y serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de esta. Los accionistas disponen de los siguientes medios para votar a distancia:
a) Entrega o correspondencia postal
El voto a distancia se ejercitará cumplimentando el espacio destinado a tal efecto en la tarjeta de asistencia, delegación y voto, facilitada por la entidad depositaria o por la propia Sociedad. Si en la tarjeta no se indica el sentido del voto, se entenderá en todo caso que el accionista vota a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en los puntos del orden del día publicados en la convocatoria. El accionista podrá obtener la tarjeta de asistencia, delegación y voto de la Sociedad mediante su descarga de la página web corporativa de la Sociedad; mediante su retirada en el domicilio social; o solicitando a la "Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas" su envío gratuito.
La tarjeta de asistencia, delegación y voto, debidamente cumplimentada y con firma autógrafa, deberá remitirse a la Sociedad a la siguiente dirección: Unicaja Banco, S.A. - Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas; Avenida de Andalucía, 10-12, 29007-Málaga.
b) Medios electrónicos
El voto podrá emitirse electrónicamente a través del sistema habilitado al efecto en la página web corporativa de la Sociedad www.unicajabanco.com, a partir del próximo 20 de marzo de 2026. En la misma se explicará detalladamente el procedimiento a seguir por el accionista para el ejercicio de este derecho. El accionista que desee utilizar este procedimiento de voto deberá acreditar su identidad mediante Documento Nacional de Identidad electrónico vigente o mediante un certificado electrónico reconocido, emitido por la FNMT o por otros Prestadores de Servicios de Certificación de los indicados en el Procedimiento para la asistencia por medios telemáticos, conferir la representación y ejercer el derecho de voto por medios de comunicación a distancia, sobre el que no conste su revocación.
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Reglas comunes al ejercicio de los derechos de representación y de voto por medios de comunicación a distancia
Verificación de datos
La Sociedad se reserva el derecho de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad (contrastando la información proporcionada por cada accionista con la que facilite la entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad), así como la legitimidad de sus derechos y admitir la validez del documento o medio acreditativo de la asistencia o representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquel que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que estos sean insubsanables.
Personas jurídicas
En caso de accionistas personas jurídicas, la Sociedad se reserva el derecho de requerir evidencia de la suficiencia y vigencia del poder de la persona física que actúa en representación del accionista.
Plazo de recepción por la Sociedad
Para su validez, la representación y/o el voto otorgado por cualquiera de los medios mencionados de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las 15:00 horas del día 8 de abril de 2026.
Revocación y prelación
La asistencia del accionista, a la Junta General, bien física o telemáticamente, bien emitiendo el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación de representación, con independencia de la fecha y la forma de aquélla.
La representación y el ejercicio del derecho de voto emitidos por medios de comunicación a distancia son siempre revocables. La revocación de la representación y el ejercicio del voto emitido por medios de comunicación a distancia solo tendrá lugar mediante la asistencia del accionista a la Junta General, ya sea física o telemáticamente.
La emisión de voto y la delegación de la representación por medio electrónico prevalecerán, en todo caso, sobre la que el mismo accionista efectúe mediante entrega o correspondencia postal.
Disponibilidad del servicio
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.
UNICAJA BANCO, S.A. - Domicilio social: Avda. Andalucía 10-12, 29007 Málaga
C.I.F. A-93139053. Inscrita en el RM de Málaga, Tomo 4952, Libro 3859, Sección 8ª, Hoja MA-111580, Folio 1, Inscripción 1ª.
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La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas en las líneas de comunicación, fallos de conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, por causas ajenas a la Sociedad, que pudieran dificultar o impedir al accionista el ejercicio de sus derechos de voto o representación por medios de comunicación a distancia.
Retransmisión en directo
La celebración de la Junta General será retransmitida en directo a través de la página web corporativa www.unicajabanco.com
Acta Notarial
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta.
Información de Protección de datos
De conformidad con la normativa de protección de datos personales, le informamos que Unicaja, como responsable del tratamiento, tratará los datos de carácter personal (datos identificativos, de contacto y relativos a su volumen de acciones) de los accionistas y, en su caso, de sus representantes para el ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación y voto en la Junta General de la Sociedad. Estos datos personales habrán sido previamente facilitados por el propio interesado o, en su caso, por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que los primeros tengan depositadas sus acciones, a través de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).
Unicaja tratará los datos de los accionistas y representantes con la finalidad de gestionar y controlar la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, en cumplimiento de sus obligaciones legales derivadas de la relación accionarial existente.
De igual forma, se informa que está previsto que la celebración de la Junta General sea objeto de grabación audiovisual con la única y exclusiva finalidad de su difusión a través de la página web corporativa de la Sociedad. Lo anterior, con base en un interés legítimo de la Sociedad, fundamentado en el cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas que le son de aplicación.
De conformidad con la Ley Orgánica 1/1982, de 5 de mayo, de protección del derecho al honor a la intimidad personal y familiar y a la propia imagen, al asistir a la junta general (de forma presencial o remota), los asistentes autorizan la toma de fotografías, la grabación audiovisual de imagen y/o voz, así como su reproducción y/o publicación y difusión en los términos indicados anteriormente. En este sentido, en la sala donde se lleve a cabo la Junta General se habilitará un espacio que no se encuentre sometido a grabaciones.
En el caso de que asistan a la Junta General personas físicas distintas del titular o en su caso, un tercero distinto del accionista, Unicaja tratará sus datos identificativos y de contacto, que habrán sido facilitados por el accionista, así como su imagen y su voz, en idénticos términos a los informados en el párrafo anterior.
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Los datos serán accesibles al Notario que asistirá a la Junta General, y podrán ser facilitados a terceros cuando sea necesario para el cumplimiento de obligaciones legales. La imagen de los asistentes que se encuentren en la zona grabada podrá ser accesible al público a partir de su difusión en la página web corporativa www.unicajabanco.com o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo será objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web.
Los datos personales de los accionistas y representantes serán conservados durante el desarrollo de dicha relación accionarial y, tras ello, por el período de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación.
Los interesados podrán ejercer sus solicitudes de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad, oponerse al tratamiento de sus datos y no ser objeto de decisiones automatizadas (incluida la elaboración de perfiles), mediante comunicación escrita dirigida a la Oficina de Protección de Datos Personales de Unicaja a la dirección Avenida de Andalucía 10 y 12, Málaga (CP: 29007) o mediante el envío de un correo electrónico a la dirección [email protected]. En cualquier caso, siempre podrán acudir ante la Agencia Española de Protección de Datos, autoridad de control en materia de protección de datos, www.aepd.es
Información general
Se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar en primera convocatoria, el día 9 de abril de 2026, en el lugar y hora anteriormente señalados.
Málaga, 26 de febrero de 2026.
La Secretaria del Consejo de Administración.
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Texto completo de las propuestas de acuerdos elevadas por el Consejo de Administración
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Málaga, 26 de febrero de 2026
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PROPUESTAS DE ACUERDOS
Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria) y del Informe de Gestión de Unicaja y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
(Las propuestas de acuerdos 1.1 y 1.2 se votarán por separado.)
1.1. Aprobar las Cuentas Anuales de Unicaja Banco, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria), formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de Gestión, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025, todos ellos verificados por los auditores de Unicaja Banco, S.A.
1.2. Aprobar las Cuentas Anuales del Grupo Consolidado de Unicaja Banco, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria), formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de Gestión consolidado, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025, todos ellos verificados por los auditores de Unicaja Banco, S.A.
Segundo.- Aprobación del Estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Aprobar el Estado de información no financiera de Unicaja Banco, S.A. y su Grupo Consolidado, correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025, que ha sido elaborado por el Consejo de Administración y verificado por un prestador independiente de servicios de verificación.
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Tercero.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Cuarto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Aprobar la siguiente propuesta de distribución del resultado de Unicaja Banco, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025, formulada por el Consejo de Administración:
(a) A reservas voluntarias: 126.590.374,68 euros.
(b) A Reserva de Capitalización Ley 27/2014⁽¹⁾: 30.000.000,00 euros.
(c) A dividendos: 442.640.056,91 euros.
De esta cantidad, la suma de 168.628.000,00 euros fue satisfecha como dividendo a cuenta del dividendo del ejercicio 2025, conforme al acuerdo del Consejo de Administración adoptado en su sesión del día 21 de julio de 2025. El importe restante, ascendente a 274.012.056,91 euros se satisfará como dividendo complementario del ejercicio 2025 a razón de 0,10656 euros brutos por cada acción con derecho a participar en el reparto en el momento de su abono.
Se prevé que el pago del dividendo se haga efectivo el día 23 de abril de 2026.
Ratificar, en lo necesario, la distribución de dividendo a cuenta acordada por el Consejo de Administración el 21 de julio de 2025.
⁽¹⁾ Esta reserva será indisponible durante un plazo de 3 años y figurará con absoluta separación y título apropiado en los libros contables del Banco, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 25.1.b) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto Sobre Sociedades.
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Quinto.- Reelección y nombramiento de Consejeros.
(Se votará por separado cada una de las propuestas)
Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos:
5.1. Reelección de D. Miguel González Moreno como consejero, con la categoría de dominical, a propuesta de Fundación Bancaria Unicaja
Reelegir a D. Miguel González Moreno como consejero, con la categoría de dominical, a propuesta de Fundación Bancaria Unicaja, por el plazo estatutario de 3 años.
5.2. Reelección de D. José Ramón Sánchez Serrano como consejero, con la categoría de dominical, a propuesta de Fundación Bancaria Unicaja
Reelegir a D. José Ramón Sánchez Serrano como consejero, con la categoría de dominical, a propuesta de Fundación Bancaria Unicaja, por el plazo estatutario de 3 años.
5.3. Nombramiento de D.ª María Nieves García Santos, como consejera dominical, a propuesta de Fundación Bancaria Unicaja
Nombrar a D.ª María Nieves García Santos, como consejera, con la categoría de dominical, a propuesta de Fundación Bancaria Unicaja, por el plazo estatutario de 3 años.
5.4. Nombramiento de D.ª María Isabel Martínez Torre-Enciso, como consejera dominical, a propuesta de Fundación Bancaria Unicaja
Nombrar a D.ª María Isabel Martínez Torre-Enciso, como consejera, con la categoría de dominical, a propuesta de Fundación Bancaria Unicaja, por el plazo estatutario de 3 años.
Como consecuencia de los acuerdos adoptados, el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad continúa fijado en 15.
Sexto.- Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2027.
A propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, aprobar la reelección como auditores de cuentas de Unicaja Banco, S.A. y de su Grupo Consolidado, para el ejercicio 2027, de la firma KPMG Auditores, S.L., con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 259 C, y Número de Identificación Fiscal B-78510153, inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0702, en el Registro de Sociedades del
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Instituto de Censores Jurados de Cuentas con el número 10 y en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 11.961, folio 90, sección 8, hoja M-188.007.
Séptimo.- Modificación de los Estatutos Sociales.
(Se votará por separado cada bloque de modificaciones estatutarias)
7.1. Juntas exclusivamente telemáticas. Modificación del artículo 9.2 e introducción de un nuevo artículo 9 bis.
(i) Modificar el apartado 2 del artículo 9 de los Estatutos Sociales, que quedará así redactado:
"2. Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas en cuanto al régimen de convocatoria, asistencia, constitución y desarrollo de la Junta, pudiendo acordarse por el Consejo de Administración la asistencia a la Junta General y su celebración por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de quienes participen en la reunión y la emisión del voto durante la celebración de la Junta. Asimismo, el Consejo de Administración podrá acordar la convocatoria de la Junta para su celebración por medios exclusivamente telemáticos."
Quedando el artículo 9 con la siguiente redacción:
"Artículo 9. La Junta General de Accionistas.
-
Los accionistas, reunidos en Junta General debidamente convocada, decidirán, por la mayoría legalmente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
-
Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas en cuanto al régimen de convocatoria, asistencia, constitución y desarrollo de la Junta, pudiendo acordarse por el Consejo de Administración la asistencia a la Junta General y su celebración por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de quienes participen en la reunión y la emisión del voto durante la celebración de la Junta. Asimismo, el Consejo de Administración podrá acordar la convocatoria de la Junta para su celebración por medios exclusivamente telemáticos.
-
Sin perjuicio de lo anterior, solo podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, y tuvieran las acciones representativas de dicho capital inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir le será facilitada la correspondiente tarjeta de
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asistencia que sólo podrá ser suplida mediante un certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia.
Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando su representante.
- El Presidente y el Secretario de la Junta serán los que ostenten tales cargos en el Consejo de Administración. En caso de ausencia, los sustituirán quienes les sustituyan en sus funciones y, en su defecto, quienes elija la Junta General para cada reunión."
(ii) Introducir un nuevo artículo estatutario, numerado como 9 bis, con la siguiente redacción:
"Artículo 9 bis. Junta General de Accionistas exclusivamente telemática.
-
Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 9 de estos Estatutos, el Consejo de Administración podrá acordar la convocatoria de la Junta General para su celebración por medios exclusivamente telemáticos y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas o de sus representantes.
-
La celebración de la Junta General por medios exclusivamente telemáticos se ajustará a las previsiones legales y estatutarias, así como a lo previsto en el Reglamento de la Junta General y a las normas complementarias que expresamente, y dentro de dicho marco normativo, apruebe el Consejo de Administración al tiempo de convocar la Junta General.
-
La celebración de la Junta exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia apropiados, que estarán contemplados en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. A tal fin los administradores implementarán las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la Sociedad, especialmente el número de sus socios.
-
El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la Junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión. Además, en el anuncio de convocatoria de la Junta exclusivamente telemática se indicarán los motivos por los que el Consejo de Administración ha decidido optar por la celebración con este formato.
-
Los miembros del Consejo de Administración podrán asistir a la Junta, de forma telemática, desde el lugar en que esta se retransmita o desde cualquier otro.
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-
La Junta General exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social.
-
El acta de la Junta exclusivamente telemática será levantada por notario.
7.2. Comisión de Riesgos. Modificación del artículo 26.1.
Modificar el apartado 1 del artículo 26, que quedará así redactado:
- La Comisión de Riesgos estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, que no desempeñen funciones ejecutivas en la Entidad y que posean los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y controlar la estrategia de riesgo y la propensión al riesgo de la Entidad. La mayoría de sus miembros, y en todo caso, el presidente, deberán ser consejeros independientes.
Quedando el artículo 26 con la siguiente redacción:
Artículo 26. La Comisión de Riesgos.
-
La Comisión de Riesgos estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, que no desempeñen funciones ejecutivas en la Entidad y que posean los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y controlar la estrategia de riesgo y la propensión al riesgo de la Entidad. La mayoría de sus miembros, y en todo caso, el presidente, deberán ser consejeros independientes.
-
Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los Estatutos Sociales o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Riesgos tendrá entre otras funciones:
a) Asesorar al Consejo sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la Entidad y su estrategia en este ámbito y asistir al Consejo en la vigilancia de la aplicación de dicha estrategia por la alta dirección.
b) Examinar si los precios de los activos y pasivos ofrecidos a los clientes tienen plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la entidad. Si la Comisión constatara que los precios no reflejan adecuadamente los riesgos de conformidad con el modelo empresarial y la estrategia de riesgo, presentará al Consejo de Administración un plan para subsanarlo.
c) Determinar, junto con el Consejo, la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que deba recibir la propia Comisión y el Consejo de Administración.
d) Colaborar para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales. A tal efecto, la Comisión de Riesgos examinará, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Retribuciones, si la política de incentivos prevista en el sistema de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.
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- En lo no previsto en los presentes Estatutos, el reglamento del Consejo de Administración regulará la composición cuantitativa y cualitativa de la Comisión de Riesgos, así como sus normas de funcionamiento, su régimen interno y las normas de conducta de sus miembros."
7.3. Derogación de la Disposición Transitoria.
Derogar la Disposición Transitoria de los Estatutos Sociales.
Se hace constar que, con arreglo a lo previsto en los artículos 4.2.c) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, la propuesta de modificación estatutaria está condicionada a la obtención de la correspondiente autorización administrativa.
Octavo.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Modificación de los artículos 13 y 29 e introducción de un nuevo artículo 23 ter.
(Se votará conjuntamente todo el contenido de la propuesta.)
(i) Modificar el apartado 1 del artículo 13°, que quedará con la siguiente redacción:
- La Junta General se celebrará en el lugar que indique la convocatoria, dentro del territorio nacional. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración o se hubiera convocado para su celebración por medios exclusivamente telemáticos, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.
Quedando el artículo 13 con la siguiente redacción:
"ARTÍCULO 13°. LUGAR Y TIEMPO DE CELEBRACIÓN
-
La Junta General se celebrará en el lugar que indique la convocatoria, dentro del territorio nacional. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración o se hubiera convocado para su celebración por medios exclusivamente telemáticos, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.
-
Las sesiones podrán ser prorrogadas durante uno o más días consecutivos, en los términos establecidos en el artículo 27 del presente Reglamento."
(ii) Introducir un nuevo artículo 23° ter, con la siguiente redacción:
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"ARTÍCULO 23° TER. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICA
-
El Consejo de Administración también podrá acordar que la Junta General se celebre por medios exclusivamente telemáticos, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento, informándose también de ello a través de la página web de la Sociedad, pudiendo el Consejo de Administración adaptar lo previsto en este Reglamento para la asistencia física a las Juntas Generales a la asistencia por medios telemáticos, según los medios disponibles en cada momento.
-
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas en las líneas de comunicación, fallos de conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, por causas ajenas a la Sociedad, que pudieran dificultar o impedir al accionista el ejercicio de sus derechos de voto o representación por medios de comunicación a distancia, sin perjuicio de la adopción de las medidas necesarias para su subsanación, entre ellas, la suspensión provisional o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar al accionista el ejercicio de sus derechos.
(iii) Modificar el apartado 2 del artículo 29, que quedará con la siguiente redacción:
- El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de notario para que levante acta de la Junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco (5) días de antelación al previsto para la celebración de la Junta General, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social o cuando la Junta se haya convocado para su celebración por medios exclusivamente telemáticos. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta General y no necesitará aprobación por parte de esta.
Quedando el artículo 29, con la siguiente redacción:
"ARTÍCULO 29°. ACTA DE LA JUNTA GENERAL
-
Los acuerdos de la Junta General, con un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, se harán constar en actas que serán firmadas por el Presidente y el Secretario o las personas que los hayan sustituido. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta General a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto y dentro del plazo de quince (15) días, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.
-
El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de notario para que levante acta de la Junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco (5) días de antelación al previsto para la celebración de la Junta General, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social o
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cuando la Junta se haya convocado para su celebración por medios exclusivamente telemáticos. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta General y no necesitará aprobación por parte de esta."
Noveno.- Remuneración de los consejeros.
(Las propuestas de acuerdos 9.1, 9.2 y 9.3 se votarán por separado.)
9.1. Aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros que se aplicará durante los ejercicios 2027, 2028 y 2029.
Aprobar, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones y a propuesta del Consejo de Administración, la Política de Remuneraciones de los consejeros, que se aplicará durante los ejercicios 2027, 2028 y 2029.
9.2. Fijación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales.
Fijar en 2.437.000 euros el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales, es decir, sin considerar la remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas. Dicho importe máximo será aplicable durante el ejercicio 2027. El importe se actualizará en relación con los ejercicios 2028 y 2029 con arreglo al porcentaje de revisión salarial que se fije en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Sociedad, y permanecerá vigente hasta tanto la Junta General de Accionistas no acuerde su modificación.
9.3. Entrega de acciones propias a consejeros ejecutivos de acuerdo con el plan de retribución variable de la Sociedad.
Autorizar al Consejo de Administración para entregar a los consejeros ejecutivos, durante el periodo de vigencia de la Política de Remuneraciones de los consejeros, y siempre que concurran las condiciones establecidas para ello, el número de acciones equivalentes a un importe máximo total conjunto de acciones de hasta 622.355,09 euros, a razón de hasta 407.812,50 euros en concepto de retribución variable a corto plazo (hasta 135.937,50 euros por cada ejercicio completo) y de hasta 214.542,59 euros en concepto de retribución variable a largo plazo.
El importe correspondiente a la retribución a corto plazo por cada ejercicio será objeto de actualización anual con arreglo al porcentaje de revisión salarial que se fije en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Sociedad, provocando la correlativa actualización en el importe máximo total durante todo el periodo de vigencia de la Política.
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A los efectos de determinar el número de acciones a entregar en cada una de las fechas correspondientes, se tendrá cuenta el precio de la acción de Unicaja Banco que se corresponda con el valor medio del precio de cotización de la acción de Unicaja Banco entre las fechas de cierre del ejercicio y la de aprobación de las cuentas anuales correspondientes a ese ejercicio por la Junta General Ordinaria de Accionistas (ambas excluidas).
Delegar en el Consejo de Administración, para que, con toda la amplitud que se requiera en derecho, desarrollo, formalice, ejecute y liquide, en su caso, el presente acuerdo, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo y, en particular, a título meramente enunciativo, con las siguientes facultades:
a) Desarrollar y fijar las condiciones concretas de los sistemas de retribución variable en acciones en todo lo no previsto en el presente acuerdo.
b) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación y ejecución y liquidación del sistema de retribución variable en acciones incluyendo, en caso de ser necesario, los correspondientes folletos.
c) Determinar el número concreto de acciones que corresponda a cada uno de los beneficiarios del acuerdo, respetando los límites máximos establecidos.
d) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, nacional o extranjero, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución y liquidación del sistema de retribución variable en acciones.
e) Negociar, pactar y suscribir contratos de contrapartida y liquidez con las entidades financieras que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuados.
f) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
g) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al sistema de retribución variable en acciones.
h) Adaptar el contenido del sistema a los requisitos u observaciones que en su caso pudieran realizar las autoridades supervisoras competentes.
i) Y, en general, realizar cuantas acciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del sistema de retribución variable en acciones y del acuerdo adoptado.
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Décimo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros de Unicaja Banco, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Undécimo.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
A) Delegar en el Consejo de Administración para (i) realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutar, interpretar, complementar, subsanar o desarrollar los acuerdos, otorgar cuantos documentos públicos o privados se estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, incluyendo los de rectificación, complemento o subsanación; (ii) determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de Accionistas; y (iii) delegar en el Consejero Delegado de la Sociedad todas o parte de las facultades recibidas de esta Junta General, en virtud tanto de los precedentes acuerdos como de este acuerdo undécimo.
B) Delegar en el Presidente, D. José Sevilla Álvarez, en el Consejero Delegado, D. Isidro Rubiales Gil, y en el Vicesecretario no consejero, D. Vicente Orti Gisbert, para que, cualquiera de ellos, indistintamente, y sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento existente, pueda, con toda la amplitud necesaria (i) comparecer ante el Notario de su elección con el objeto de elevar a público los acuerdos adoptados en esta Junta General, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, el otorgamiento de las escrituras públicas y actas notariales necesarias o convenientes a tal fin, la subsanación, ratificación, interpretación o complemento de lo acordado y la formalización de cualquier otro documento público o privado que sea necesario o conveniente; (ii) proceder a la presentación en el Registro Mercantil, para su depósito, de la certificación de los acuerdos de aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas, adjuntando los documentos que sean necesarios hasta la obtención del correspondiente depósito; y (iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción, total o, en su caso, parcial de los acuerdos adoptados, si no se accediera a su inscripción total.
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