Unicaja Banco S.A.

AGM Information • Nov 14, 2023

UNICAJA BANCO, S.A., de conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley de los Mercados de Valores y Servicios de Inversión, comunica:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación de la comunicación remitida el 6 de octubre como otra información relevante con número de registro 24.820, relacionada con la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas 2023, se informa de que, en el día de hoy, en primera convocatoria, la Junta General ha aprobado todos los acuerdos sometidos a su consideración, cuyo texto queda anexo a la presente comunicación.

Los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web corporativa de la sociedad (www.unicajabanco.com).

Tras la celebración de la Junta General, el Consejo de Administración ha acordado ratificar a D. Isidro Rubiales Gil como Consejero Delegado, con todas las facultades delegables legal y estatutariamente, a D.ª Rocío Fernández Funcia como Consejera Coordinadora y, a D.ª Nuria Aliño Pérez, D. Antonio Carrascosa Morales, D.ª Rocío Fernández Funcia y D.ª Inés Guzmán Arrue, como miembros de las Comisiones de apoyo del Consejo de las que ya formaban parte y en sus mismos cargos, por lo que no se produce variación en la composición y cargos de las Comisiones del Consejo.

Málaga, 14 de noviembre de 2023

PRIMERO.- Ratificación y nombramiento de Consejeros. Mantenimiento de vacante y del número de miembros del Consejo de Administración.

Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos:

1.1. Ratificación y nombramiento de D. Isidro Rubiales Gil como consejero ejecutivo.

Ratificar el nombramiento como consejero de D. Isidro Rubiales Gil, acordado por el Consejo de Administración en su reunión de 31 de julio de 2023, con la calificación de ejecutivo, y nombrarle como consejero, con dicha calificación, por el periodo estatutario de 3 años.

Previo informe favorable y a propuesta de la Comisión de Nombramientos:

1.2. Ratificación y nombramiento de D.ª Rocío Fernández Funcia como consejera independiente.

Ratificar el nombramiento como consejera de D.ª Rocío Fernández Funcia, acordado por el Consejo de Administración en su reunión de 10 de julio de 2023, con la calificación de independiente y nombrarla como consejera, con dicha calificación, por el periodo estatutario de 3 años.

1.3. Ratificación y nombramiento de D. Antonio Carrascosa Morales como consejero independiente.

Ratificar el nombramiento como consejero de D. Antonio Carrascosa Morales, acordado por el Consejo de Administración en su reunión de 10 de julio de 2023, con la calificación de independiente, y nombrarle como consejero, con dicha calificación, por el periodo estatutario de 3 años.

1.4. Ratificación y nombramiento de D.ª Inés Guzmán Arrue como consejera independiente.

Ratificar el nombramiento como consejera de D.ª Inés Guzmán Arrue, acordado por el Consejo de Administración en su reunión de 20 de julio de 2023, con la calificación de independiente, y nombrarla como consejera, con dicha calificación, por el periodo estatutario de 3 años.

1.5. Ratificación o, en su caso, nombramiento de D.ª Nuria Aliño Pérez como consejera independiente.

Ratificar el nombramiento como consejera de D.ª Nuria Aliño Pérez, acordado por el Consejo de Administración en su reunión de 20 de julio de 2023, con la calificación de independiente, y nombrarla como consejera, con dicha calificación, por el periodo estatutario de 3 años.

1.6. Mantenimiento de vacante y del número de miembros del Consejo de Administración.

Dejar sin cubrir y mantener temporalmente la vacante existente por la renuncia al cargo de consejero presentada por D. David Vaamonde Juanatey, en tanto que la Sociedad ha iniciado un proceso de selección de un nuevo consejero independiente, que no ha podido finalizarse a la fecha de la convocatoria de esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, facultando expresamente al Consejo de Administración para cubrir esta vacante por cooptación, que será, en su caso, sometida a ratificación en la próxima Junta General de Accionistas.

Mantener fijado en quince el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

SEGUNDO.- Remuneración de los consejeros.

2.1. Aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros que se aplicará desde la fecha de su aprobación y durante los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

Aprobar, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones y a propuesta del Consejo de Administración, la Política de Remuneraciones de los consejeros, que se aplicará desde la fecha de su aprobación y durante los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

2.2. Fijación de importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales.

Fijar en 1.950.000 euros el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales, es decir, sin considerar la remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas. Dicho importe máximo será aplicable desde su aprobación y durante el ejercicio 2024. El importe se actualizará en relación con los ejercicios 2025 y 2026 con arreglo al porcentaje de revisión salarial que se fije en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Sociedad, y permanecerá vigente hasta tanto la Junta General de accionistas no acuerde su modificación.

2.3. Entrega de acciones propias a consejeros ejecutivos de acuerdo con el plan de retribución variable de la Sociedad.

Autorizar al Consejo de Administración para entregar a los consejeros ejecutivos, durante el periodo de vigencia de la Política de Remuneraciones de los consejeros, y siempre que concurran las condiciones establecidas para ello, el número de acciones equivalentes a un importe máximo total conjunto de acciones de hasta 1.260.648 euros, a razón de hasta 964.408 euros en concepto de retribución variable a corto plazo (hasta 296.240 euros por cada ejercicio completo y hasta 75.688 euros por la parte proporcional del ejercicio 2023 en que estará vigente esta Política) y de hasta 296.240 euros en concepto de retribución variable a largo plazo.

El importe correspondiente a la retribución a corto plazo por cada ejercicio será objeto de actualización anual con arreglo al porcentaje de revisión salarial que se fije en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Sociedad, provocando la correlativa actualización en el importe máximo total durante todo el periodo de vigencia de la Política.

A los efectos de determinar el número de acciones a entregar en cada una de las fechas correspondientes, se tendrá cuenta el precio de la acción de Unicaja Banco que se corresponda con el valor medio del precio de cotización de la acción de Unicaja Banco entre las fechas de cierre del ejercicio y la de aprobación de las cuentas anuales correspondientes a ese ejercicio por la Junta General Ordinaria de Accionistas (ambas exclusive).

Delegar en el Consejo de Administración, para que, con toda la amplitud que se requiera en derecho, desarrolle, formalice, ejecute y liquide, en su caso, el presente acuerdo, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo y, en particular, a título meramente enunciativo, con las siguientes facultades:

• (a) Desarrollar y fijar las condiciones concretas de los sistemas de retribución variable en acciones en todo lo no previsto en el presente acuerdo.
• (b) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación y ejecución y liquidación del sistema de retribución variable en acciones incluyendo, en caso de ser necesario, los correspondientes folletos.
• (c) Determinar el número concreto de acciones que corresponda a cada uno de los beneficiarios del acuerdo, respetando los límites máximos establecidos.
• (d) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, nacional o extranjero, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución y liquidación del sistema de retribución variable en acciones.
• (e) Negociar, pactar y suscribir contratos de contrapartida y liquidez con las entidades financieras que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuados.
• (f) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
• (g) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al sistema de retribución variable en acciones.
• (h) Adaptar el contenido del sistema a los requisitos u observaciones que en su caso pudieran realizar las autoridades supervisoras competentes.
• (i) Y, en general, realizar cuantas acciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del sistema de retribución variable en acciones y del acuerdo adoptado.

TERCERO.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

A) Delegar en el Consejo de Administración para (i) realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutar, interpretar, complementar, subsanar o desarrollar los acuerdos, otorgar cuantos documentos públicos o privados se estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, incluyendo de rectificación, complemento o subsanación; (ii) determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de accionistas; y (iii) delegar en el Consejero Delegado todas o parte de las facultades recibidas de esta Junta General, en virtud tanto de los precedentes acuerdos como de este acuerdo tercero.

B) Delegar en el Presidente, D. Manuel Azuaga Moreno, en el Consejero Delegado, D. Isidro Rubiales Gil, en la Secretaria del Consejo de Administración D.ª Natalia Sánchez Romero y en el Vicesecretario no consejero, D. Vicente Orti Gisbert, para que, cualquiera de ellos, indistintamente, y sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento existente, pueda, con toda la amplitud necesaria (i) comparecer ante Notario de su elección con el objeto de elevar a público los acuerdos adoptados en esta Junta General, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, el otorgamiento de las escrituras públicas y actas notariales necesarias o convenientes a tal fin, la subsanación, ratificación, interpretación o complemento de lo acordado y formalización de cualquier otro documento público o privado que sea necesario o conveniente y; (ii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción, total o, en su caso, parcial de los acuerdos adoptados, si no se accediera a su inscripción total.