Unicaja Banco S.A.

AGM Information • Feb 25, 2021

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

De conformidad con lo previsto en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, se informa de que el Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. (la "Sociedad"), en su reunión celebrada en el día de hoy, ha acordado:

• Convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en el domicilio social, sito en Málaga, Avda. de Andalucía 10‐12, el 30 de marzo de 2021 en primera convocatoria, a las 10:00 horas, y, de no haber quórum suficiente, el 31 de marzo de 2021 en segunda convocatoria, en el mismo lugar y a la misma hora, siendo previsible que se celebre en segunda convocatoria. Se adjunta como Anexo I el orden del día de la Junta.
• En relación con la fusión por absorción de Liberbank, S.A. por parte de Unicaja Banco, S.A. a que se refiere el punto primero del orden del día de la referida Junta General Extraordinaria de Accionistas, se hace constar que con anterioridad a la publicación del anuncio de convocatoria se insertarán en la página web de la Sociedad (www.unicajabanco.com), con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los documentos referidos en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
• Convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en que se celebrará en el domicilio social, sito en Málaga, Avda. de Andalucía 10‐12, el 30 de marzo de 2021 en primera convocatoria, a las 12:30 horas, y, de no haber quórum suficiente, el 31 de marzo de 2021 en segunda convocatoria, en el mismo lugar y a la misma hora, siendo previsible que se celebre en segunda convocatoria. Se adjunta como Anexo II el orden del día de la Junta.
• Elevar a la Junta General Ordinaria de accionistas una propuesta de aplicación del resultado que contempla el siguiente reparto de dividendos con cargo al resultado del ejercicio 2020:
• o un primer tramo de 11.543.643,14 euros, que se abonaría a los accionistas de Unicaja Banco con carácter previo a la inscripción de la fusión, durante el mes de abril de 2021; y
• o un segundo tramo de 5.365.195,97 euros, que se abonaría tras la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.

El pago del tramo uno del dividendo quedaría condicionado, para asegurar la neutralidad de dicho dividendo con la ecuación de canje fijada en el proyecto común de fusión suscrito el 29 de diciembre de 2020 entre Unicaja Banco, S.A. y Liberbank, S.A., a que la Junta General de Liberbank, S.A. apruebe un reparto de dividendo, con cargo al resultado del ejercicio 2020 de 7.857.437,77 euros.

• De conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, el Consejo de Administración ha acordado posibilitar también la asistencia telemática a las Juntas Generales Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas que ha acordado convocar.
• Dado el contexto excepcional derivado de la situación generada por la pandemia de Covid‐19 y con el propósito de preservar los intereses generales y la salud de las

personas, el Consejo de Administración recomienda a los accionistas que ejerzan sus derechos de voto y delegación con carácter previo a las Juntas General Extraordinaria y Ordinaria, por medios de comunicación a distancia o que asistan a dichas Juntas Generales por vía telemática y anuncia que, en los términos en que, en su caso, lo permita la normativa vigente, en el supuesto de que, en las fechas previstas para la celebración de las Juntas Generales estuviese vigente cualquier medida o recomendación de las autoridades administrativas o sanitarias que afectasen a la libre circulación de las personas o a la posibilidad de celebrar reuniones con asistencia de múltiples personas o se apreciase por el Consejo de Administración la existencia de riesgos que lo hiciesen aconsejable, las Juntas Generales se celebrarían, en las mismas fechas y hora previstas, sin asistencia física de accionistas ni de sus representantes, por medios exclusivamente telemáticos. En dicho caso, se informaría oportunamente a los accionistas en los términos legalmente previstos.

Málaga, a 25 de febrero de 2021

ANEXO I

ORDEN DEL DÍA DE LA

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE UNICAJA BANCO, S.A. 2021

Primero.‐ Aprobación de la fusión entre Unicaja Banco (sociedad absorbente) y Liberbank (sociedad absorbida): (1) Consideración del informe financiero semestral de Unicaja Banco, cerrado a 30 de junio de 2020, como balance de fusión (2) Aprobación del proyecto de fusión (3) Aprobación de la fusión (4) Modificaciones estatutarias vinculadas a la fusión: (A) Modificación del artículo 7 (B) Modificación del artículo 9 (C) Modificación de los artículos 11 y 31 (D) Modificación de los artículos 20, 21, 23 y 24 (5) Aprobación del aumento de capital para atender el canje de la fusión (6) Instrucción de asumir como propios los apoderamientos otorgados por Liberbank (7) Delegación de facultades.

Segundo.‐ Renovación parcial del consejo de administración en el marco de la fusión entre Unicaja Banco y Liberbank: (1) Fijación del número de miembros del consejo de administración (2) Nombramiento de consejeros: (A) Nombramiento de D. Manuel Menéndez Menéndez, con la calificación de consejero ejecutivo (B) Nombramiento de D. Felipe Fernández Fernández, con la calificación de consejero dominical (C) Nombramiento de D. Ernesto Luis Tinajero Flores, con la calificación de consejero dominical (D) Nombramiento de D. David Vaamonde Juanatey, con la calificación de consejero dominical (E) Nombramiento de D. Jorge Delclaux Bravo, con la calificación de consejero independiente (F) Nombramiento de Dª. María Luisa Garaña Corces, con la calificación de consejera independiente (G) Nombramiento de D. Manuel González Cid, con la calificación de consejero independiente

Tercero.‐ Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas: (A) Modificación de los artículos 7, 8, 11, 23 y 24 e introducción de un nuevo artículo 23 bis (B) Modificación del artículo 30 (C) Supresión de la disposición transitoria

Cuarto.‐ Delegación de facultades para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General.

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ANEXO II

ORDEN DEL DÍA DE LA

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE UNICAJA BANCO, S.A. 2021

Primero.‐ Aprobación de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria) y del Informe de gestión de Unicaja Banco y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

• 1.1. Aprobar las Cuentas Anuales de Unicaja Banco, S.A., formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de Gestión, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.
• 1.2. Aprobar las Cuentas Anuales del Grupo Consolidado de Unicaja Banco, S.A., formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de Gestión consolidado, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Segundo.‐ Aprobación del Estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Tercero.‐ Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Cuarto.‐ Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Quinto.‐ Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para los ejercicios 2021, 2022 Y 2023.

Sexto.‐ Remuneración de los Consejeros.

6.1 Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.

6.2 Fijación de importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales.

6.3 Entrega de acciones propias a consejeros ejecutivos de acuerdo con el plan de retribución variable de la Sociedad.

Séptimo.‐ Reducción del capital social en un importe de hasta 1.991.295.591,00 euros para la creación de una reserva voluntaria indisponible, mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones en 0,75 euros hasta los 0,25 euros por acción con base en el

balance cerrado a 31 de diciembre de 2020. Consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.

Octavo.‐ Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles en acciones de la Sociedad, por un importe máximo de 500.000.000,00 euros o su equivalente en otra divisa, con atribución de facultades para aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas.

Noveno.‐ Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa y/o la aceptación en garantía de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

Décimo.‐ Votación consultiva del Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Undécimo.‐ Delegación de facultades para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

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