UNICAFE INC. — Interim / Quarterly Report 2020

May 15, 2020

 第１四半期報告書_20200514125949

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年5月15日
【四半期会計期間】	第49期第1四半期（自　2020年1月1日　至　2020年3月31日）
【会社名】	株式会社ユニカフェ
【英訳名】	UNICAFÉ INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　岩田　斉
【本店の所在の場所】	東京都港区新橋六丁目1番11号
【電話番号】	(03)5400－5444（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員管理本部長　　新述　孝祐
【最寄りの連絡場所】	東京都港区新橋六丁目1番11号
【電話番号】	(03)5400－5444（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員管理本部長　　新述　孝祐
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号）

E00505 25970 株式会社ユニカフェ UNICAFE INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-01-01 2020-03-31 Q1 2020-12-31 2019-01-01 2019-03-31 2019-12-31 1 false false false E00505-000 2020-05-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00505-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E00505-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00505-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E00505-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00505-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00505-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E00505-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E00505-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E00505-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E00505-000 2020-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E00505-000 2020-05-15 E00505-000 2020-03-31 E00505-000 2020-01-01 2020-03-31 E00505-000 2019-03-31 E00505-000 2019-01-01 2019-03-31 E00505-000 2019-12-31 E00505-000 2019-01-01 2019-12-31 xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第１四半期報告書_20200514125949

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第48期 第１四半期 連結累計期間	第49期 第１四半期 連結累計期間	第48期
会計期間		自 2019年1月1日 至 2019年3月31日	自 2020年1月1日 至 2020年3月31日	自 2019年1月1日 至 2019年12月31日
売上高	（千円）	4,787,227	4,064,475	19,043,075
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△21,001	△43,050	74,524
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△12,066	△34,449	△130,446
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△11,325	△40,343	△127,567
純資産額	（千円）	8,135,759	7,874,219	8,019,332
総資産額	（千円）	17,603,891	14,622,904	16,692,649
１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△0.91	△2.60	△9.92
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	46.2	53.8	48.0

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第1四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第１四半期報告書_20200514125949

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大は、今後の経過によっては、当社グループの事業活動および収益確保に影響を及ぼす可能性があります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）業績の状況

当社は、「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指す」の企業理念の下、「2019-2021年度中期経営計画」に基づき「構造変革と成長分野への投資」を柱として、収益構造の改善と内部統制の強化に注力しています。「飲むことを楽しむ」というコーヒーの新たな価値「Fun To Drink」をテーマとし「その上のコーヒー」を常に追い続け、チャレンジを続けております。

当第1四半期連結累計期間につきまして、工業用コーヒーにおいては、新型コロナウイルスによる外出自粛に伴い、各主要大手メーカーの売上は減少しましたが、当社は既存取引先に対する取扱数量のシェアが増加したことによって、売上高、取扱数量ともに昨年とほぼ同等となりました。

業務用コーヒーにつきましては、取引先が外食店舗中心であることから、新型コロナウイルスによる影響を最も受けやすく、売上高、取扱数量ともに昨年を下回ることとなりました。

キューリグ事業につきましては、米国と同じくマルチブランド戦略を日本国内にて展開し、国産コーヒーカプセルによる高付加価値・高成長・高収益の事業の創出に取り組んでおります。既に2019年度末現在で11ブランド13SKUのキューリグカプセルを発売しており、引続き当第1四半期連結累計期間においても新たなブランドパートナーとカプセルの開発を積極的に進めております。

なお、キューリグ事業におきましては、4月1日付け会社分割により当社が設立した子会社である株式会社カップスにキューリグ事業の販売機能を承継させ、さらに経営資源の確保のため、当社親会社であるユーシーシーホールディングス株式会社に対して、株式の一部を譲渡しております。

今後、当社子会社である株式会社カップスにおいてキューリグ事業の販売を展開することとなります。

株式会社アートコーヒーにつきましては、既存取引先との深耕化及び新規取引先への積極的な営業活動を行っているものの、取引先が外食店舗中心であることから新型コロナウイルスの影響を受けており、売上高、数量ともに昨年を下回りました。

以上の取組の結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は40億64百万円（前年同四半期比15.1%減）となりました。

また、利益面では営業損失は38百万円、経常損失は43百万円となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は34百万円となりました。

(2）財政状態の分析

①　資産の部

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末比20億69百万円減少し、146億22百万円となりました。増減の内訳は、流動資産が19億40百万円減少いたしました。その主な要因は、現金及び預金が10億69百万円、受取手形及び売掛金が8億42百万円、原材料及び貯蔵品が1億16百万円減少したことによります。また、固定資産が1億28百万円減少いたしました。その主な要因は、建物及び構築物が61百万円、建設仮勘定が24百万円、のれんが19百万円減少したことによります。

②　負債の部

当第１四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末比19億24百万円減少し、67億48百万円となりました。増減の内訳は、流動負債が18億23百万円減少いたしました。その主な要因は、支払手形及び買掛金が15億14百万円、未払金が1億93百万円、未払法人税等が49百万円及びその他の流動負債が55百万円減少したことによります。また、固定負債が1億円減少いたしました。その主な要因は、長期借入金が87百万円及び繰延税金負債が16百万円減少したことによります。

③　純資産の部

当第１四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末比1億45百万円減少し、78億74百万円となりました。この結果、当第１四半期連結会計期間末の自己資本比率は53.8％となり、前連結会計年度末比5.8ポイント増加しております。

(3）経営方針・経営戦略等

当第1四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第1四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。

(5）研究開発活動

当第1四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、29,010千円であります。なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6）経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

当社グループの主力製品であるレギュラーコーヒーの主原料であるコーヒー生豆は国際商品であります。わが国ではその全量が輸入であるため、レギュラーコーヒーの生産コストはコーヒー生豆相場と為替相場の変動による影響を受けております。コーヒー生豆相場と為替相場の変動につきましては、製品・商品の販売価格に連動させて適正な利益を確保することに努めるとともに、コーヒー生豆の予約買付けを活用するなど、悪影響の軽減に努めてまいります。しかし、レギュラーコーヒー製品・商品の販売価格につきましては、市場の競争原理により決定される要因が強いため、コーヒー生豆相場と為替相場の変動によって、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウイルスの感染拡大による影響など、厳しい経営環境が続くことが予想されるため、その動向について今後注視してまいります。  

３【経営上の重要な契約等】

当第1四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約は以下の通りです。

（会社分割及び株式譲渡）

当社は2019年12月27日開催の取締役会において、一杯抽出事業のうちの販売機能について、新設する株式会社ユニカフェ・カプセル事業分割準備会社（2020年3月18日付けで株式会社カップスに商号変更いたしました。以下「カップス」といいます。）に吸収分割し、本吸収分割の効力発生日である2020年4月1日付けで当社が保有する同社の株式の一部をユーシーシーホールディングス株式会社（以下「ＵＣＣホールディングス」といいます。）に譲渡することを同社との間で基本合意することを決議しており、2020年1月31日に吸収分割契約書及び株式譲渡契約を締結いたしました。

これに従い、2020年4月１日付けで一杯抽出事業のうちの販売機能について、会社分割によりカップスに承継させるとともに、同社の株式の一部をＵＣＣホールディングスに譲渡しました。

詳細は、「第4　経理の状況　第1四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。  

 第１四半期報告書_20200514125949

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

②【発行済株式】

種類	第1四半期会計期間末現在発行数（株） (2020年3月31日)	提出日現在発行数（株） (2020 年5月14 日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	13,869,200	13,869,200	東京証券取引所 （市場第一部）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	13,869,200	13,869,200	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年1月1日～2020年3月31日	－	13,869,200	－	4,966,498	－	1,260,398

（注）当社は、2020年2月25日及び2020年3月31日開催の取締役会により、当社の社外取締役を除く取締役、社外監査役を除く監査役及び取締役を兼務しない執行役員に対して、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しており、2020年4月24日付けで新株式95,000株を発行したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ41百万円増加しております。

詳細は、「第4　経理の状況　第1四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2020年3月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	617,600
完全議決権株式（その他）	普通株式	13,155,800	131,558	－
単元未満株式	普通株式	95,800	－	1単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数		13,869,200	－	－
総株主の議決権		－	131,558	－

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が270株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。 

②【自己株式等】

				2020年3月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式) 株式会社ユニカフェ	東京都港区新橋6-1-11	617,600	－	617,600	4.45
計	－	617,600	－	617,600	4.45

（注）当社は、2020年2月25日及び2020年3月31日開催の取締役会により、第2四半期会計期間において自己株式95,000株の消却を行うことを決議しました。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

1．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。 

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間（2020年1月1日から2020年3月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2020年1月1日から2020年3月31日まで）に係る四半期連結財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当第1四半期連結会計期間 (2020年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,927,417	1,858,412
受取手形及び売掛金	3,373,729	2,531,268
商品及び製品	587,983	710,711
仕掛品	28,585	52,766
原材料及び貯蔵品	1,059,710	942,927
その他	184,525	125,018
貸倒引当金	△408	△416
流動資産合計	8,161,542	6,220,689
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	5,741,412	5,741,174
減価償却累計額	△2,759,969	△2,821,639
減損損失累計額	△1,741	△1,741
建物及び構築物（純額）	2,979,700	2,917,792
機械装置及び運搬具	5,795,699	5,839,075
減価償却累計額	△4,566,490	△4,590,916
減損損失累計額	△21,317	△21,317
機械装置及び運搬具（純額）	1,207,891	1,226,841
土地	2,036,455	2,036,455
リース資産	15,740	15,740
減価償却累計額	△6,658	△7,445
リース資産（純額）	9,082	8,294
建設仮勘定	25,500	762
その他	581,549	580,239
減価償却累計額	△410,547	△421,393
減損損失累計額	△4,799	△4,715
その他（純額）	166,202	154,130
有形固定資産合計	6,424,832	6,344,276
無形固定資産
のれん	700,919	681,449
顧客関連資産	974,700	947,625
その他	134,775	142,443
無形固定資産合計	1,810,395	1,771,517
投資その他の資産
投資有価証券	107,598	99,521
繰延税金資産	77,347	89,274
その他	112,368	99,059
貸倒引当金	△1,435	△1,435
投資その他の資産合計	295,879	286,421
固定資産合計	8,531,106	8,402,215
資産合計	16,692,649	14,622,904

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当第1四半期連結会計期間 (2020年3月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	3,713,275	2,199,074
短期借入金	350,000	350,000
未払金	552,540	359,308
未払法人税等	83,518	34,468
賞与引当金	73,470	61,909
その他	222,864	167,091
流動負債合計	4,995,668	3,171,852
固定負債
長期借入金	2,887,500	2,800,000
繰延税金負債	415,649	399,557
役員退職慰労引当金	9,611	10,416
退職給付に係る負債	287,172	289,962
資産除去債務	16,317	16,348
その他	61,397	60,548
固定負債合計	3,677,647	3,576,832
負債合計	8,673,316	6,748,685
純資産の部
株主資本
資本金	4,966,498	4,966,498
資本剰余金	1,260,398	1,260,398
利益剰余金	2,393,043	2,253,825
自己株式	△603,488	△603,488
株主資本合計	8,016,453	7,877,234
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	2,879	△3,015
その他の包括利益累計額合計	2,879	△3,015
純資産合計	8,019,332	7,874,219
負債純資産合計	16,692,649	14,622,904

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自 2019年1月1日  至 2019年3月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2020年1月1日  至 2020年3月31日)
売上高	4,787,227	4,064,475
売上原価	3,859,308	3,227,462
売上総利益	927,918	837,012
販売費及び一般管理費	943,183	875,678
営業損失（△）	△15,264	△38,666
営業外収益
受取利息	7	3
受取配当金	1,374	397
その他	4,497	3,033
営業外収益合計	5,879	3,434
営業外費用
支払利息	5,900	5,497
株式交付費	5,501	－
その他	213	2,322
営業外費用合計	11,615	7,819
経常損失（△）	△21,001	△43,050
特別利益
固定資産売却益	136	－
補助金収入	9,839	－
特別利益合計	9,975	－
特別損失
固定資産除却損	3,801	61
特別損失合計	3,801	61
税金等調整前四半期純損失（△）	△14,827	△43,111
法人税、住民税及び事業税	7,562	11,555
法人税等調整額	△10,323	△20,217
法人税等合計	△2,760	△8,662
四半期純損失（△）	△12,066	△34,449
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△12,066	△34,449

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2019年1月1日 　至　2019年3月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2020年1月1日 　至　2020年3月31日)
四半期純損失（△）	△12,066	△34,449
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	740	△5,894
その他の包括利益合計	740	△5,894
四半期包括利益	△11,325	△40,343
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△11,325	△40,343

【注記事項】

（四半期特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用の算定については、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益または税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

また、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を用いた計算をしております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第1四半期連結累計期間 （自　2019年1月1日 　  至　2019年3月31日）	当第1四半期連結累計期間 （自　2020年1月1日 　  至　2020年3月31日）
---	---	---
減価償却費	127,986千円	144,600千円
のれんの償却額	18,032千円	19,469千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第1四半期連結累計期間（自　2019年1月1日　至　2019年3月31日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年3月27日 定時株主総会	普通株式	95,469	8	2018年12月31日	2019年3月28日	利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2018年11月9日開催の取締役会決議に基づき2019年1月7日付で、三菱商事株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第1四半期連結累計期間において資本金が、7億49百万円、資本準備金が7億49百万円増加し、当第1四半期連結会計期間末において資本金が49億66百万円、資本準備金が12億60百万円となっております。

また、2018年11月9日開催の取締役会決議に基づき2019年1月7日付で自己株式1,318,100株の消却を実施いたしました。この結果、当第1四半期連結累計期間においてその他資本剰余金が5億10百万円、利益剰余金が7億77百万円及び自己株式が12億87百万円減少し、当第1四半期連結会計期間末において利益剰余金が25億11百万円、自己株式が6億3百万円となっております。

Ⅱ　当第1四半期連結累計期間（自　2020年1月1日　至　2020年3月31日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2020年3月25日 定時株主総会	普通株式	106,012	8	2019年12月31日	2020年3月26日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、コーヒー関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第1四半期連結累計期間 （自　2019年1月1日 至　2019年3月31日）	当第1四半期連結累計期間 （自　2020年1月1日 至　2020年3月31日）
---	---	---
1株当たり四半期純損失	△0円91銭	△2円60銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（千円）	△12,066	△34,449
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（千円）	△12,066	△34,449
普通株式の期中平均株式数（株）	13,251,770	13,251,590

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての新株発行）

当社は2020年3月25日開催の取締役会において、譲渡制限株式報酬として新株式の発行を行うことを決議し、2020年4月24日に払込手続が完了いたしました。

１．発行の目的及び理由

当社は、2020年2月25日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）、社外監査役を除く監査役（以下「対象監査役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役及び対象監査役とあわせ「対象役員」と総称します。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

また、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して年額1億円以内、対象監査役に対して、年額7百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を30年間とすることにつき、ご承認をいただいております。

２．発行の概要

①　払込期日　　　　　　　　　　　　　　　2020年4月24日

②　発行する株式の種類及び数　　　　　　　当社普通株式　95,000株

③　発行価額　　　　　　　　　　　　　　　1株につき877円

④　発行価額の総額　　　　　　　　　　　　83,315,000円

⑤　資本組入額　　　　　　　　　　　　　　1株につき438.5円

⑥　資本組入額の総額　　　　　　　　　　　41,657,500円

⑦　募集又は割当方法　　　　　　　　　　　特定譲渡制限付株式を割り当てる方法

⑧　出資の履行方法　　　　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

⑨　割当対象及びその人数並びに割当株式数　当社の取締役（社外取締役を除く）7名に対して83,000株

当社の取締役を兼務しない執行役員1名に対して5,000株

当社の監査役（社外監査役を除く）1名に対して7,000株

⑩　譲渡制限期間　　　　　　　　　　　　　2020年4月24日から2050年4月23日

⑪　その他　　　　　　　　　　　　　　　　本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券

通知書を提出しております。

（会社分割及び株式譲渡）

当社は2019年12月27日開催の取締役会において、一杯抽出事業のうちの販売機能について、新設する株式会社ユニカフェ・カプセル事業分割準備会社（2020年3月18日付けで株式会社カップスに商号変更いたしました。以下「カップス」といいます。）に吸収分割し、本吸収分割の効力発生日である2020年4月1日付けで当社が保有する同社の株式の一部をユーシーシーホールディングス株式会社（以下「ＵＣＣホールディングス」といいます。）に譲渡することを同社との間で基本合意することを決議しており、2020年1月31日に吸収分割契約書及び株式譲渡契約を締結いたしました。

これに従い、2020年4月１日付けで一杯抽出事業のうちの販売機能について、会社分割によりカップスに承継させるとともに、同社の株式の一部をＵＣＣホールディングスに譲渡しました。

１．会社分割及び株式譲渡の目的

当社は既存事業であるドリップコーヒーバッグと共に一杯抽出事業の中心となるカプセル型コーヒーシステムを中期事業計画の重要な事業の位置づけで展開をしております。

一杯抽出事業を取り巻く市場環境は競争が激化している他、市場が急速なスピードで拡大することが見込まれております。その環境の変化に対して、コーヒーは基より紅茶・日本茶の分野において全国にチェーン展開している企業や地域に密着しているコーヒー焙煎業のトップブランド（ブランドパートナー）と、各方面の販売会社（ディストリビューター）と共に更なる成長戦略の実行が不可欠であり、それを実行するための組織強化や経営資源の確保のため、ＵＣＣグループ各社のリソースへのアクセスが必要であると判断いたしました。

なお、当社は、ＵＣＣホールディングスからの経営の独立性確保の観点から、リソース確保が必要な対象事業のみを分割し、ＵＣＣホールディングスがカップス株式の一部を所有することとしたものです。

２．会社分割した事業の内容、規模

①　事業の内容

当社のキューリグ関連事業における一杯抽出コーヒー抽出機の「KEURIG」、その抽出機で使われるカプセル「K-Cup」、抽出機に付帯して使われるアクセサリー等その他関連製品の販売

②　事業の売上高（2019年12月期）

1,071百万円

３．会社分割の方式

①　吸収分割

当社を分割会社とし、新設したカップスを分割承継会社とした吸収分割

②　株式譲渡

ＵＣＣホールディングスを譲受会社とする新設したカップス株式の譲渡

４．会社分割日および株式譲渡日

2020年4月1日

５．会社分割の当事会社の状況

	分割会社	分割承継会社
名称	株式会社ユニカフェ	株式会社カップス
所在地	東京都港区新橋六丁目1番11号	東京都港区新橋六丁目1番11号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　　岩田　斉	代表取締役社長　塩澤　博紀
事業内容	1.レギュラーコーヒー及びコーヒー加工品の製造販売 2.食品・食材及び飲料等の仕入販売	キューリグマシン及びキューリグカプセル等の販売事業
資本金	4,966,498千円	50,000千円
発行済株式数	13,869,200株	400株
決算期	12月31日	12月31日
従業員数	148名	11名

６．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年1月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針10号　平成31年1月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20200514125949

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。