Unibep S.A.

Remuneration Information • May 28, 2024

Załącznik nr 1 do UchwałyNr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z dnia 25 czerwca 2024 r.

Projekt

Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A.

przyjęta na podstawie wymogów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 Nr 184 poz. 1539)

Definicje

Używanym w niniejszym dokumencie definicjom nadano znacznie jak poniżej.

Członkowie Rady	Oznacza wszystkich członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego
Nadzorczej	i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
Członkowie Zarządu	Oznacza wszystkich członków Zarządu w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu
Grupa lub	Grupa kapitałowa, w skład której wchodzi Spółka jako jednostka
Grupa Kapitałowa	dominująca oraz kontrolowane przez Spółkę jednostki zależne
Kodeksu Spółek Handlowych	Kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18)
Polityka, Polityka Wynagrodzeń	Niniejsza Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A.
Program Motywacyjny	Przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia program motywacyjny polegający na możliwości nabycia od Spółki akcji Spółki skupionych w ramach programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A.
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza UNIBEP S.A.
Regulamin Zarządu	Regulamin Zarządu UNIBEP S.A.
Spółka	UNIBEP S.A z siedzibą w Bielsku Podlaskim
Strategia	Strategia UNIBEP S.A. określająca kierunek i zakres działania, który Spółka przyjmuje, do osiągnięcia zakładanych wyników ekonomicznych, długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Ustawa o ofercie publicznej, UOP	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2024.620 t.j., z późn. zm.).
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A.

Postanowienia Ogólne

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie w celu dookreślenia obowiązujących zasad i polityk dotyczących wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. z uwzględnieniem zasad dotyczących spółek publicznych wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących w szczególności Ustawy o ofercie publicznej, przy uwzględnieniu obowiązujących w UNIBEP S.A. regulacji wewnętrznych oraz Strategii Spółki.

Podstawą jej sporządzenia jest wypełnienie wymogu wskazanego w rozdziale 4a "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach" (art. 90c i następne) Ustawy o ofercie publicznej.

Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki w szczególności poprzez powiązanie zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu z kwestią realizacji celów strategicznych w tym osiągnięcia zakładanych wyników ekonomicznych, rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Polityka została przygotowywana przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, a następnie przedstawiona do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie w trybie uchwały.

W toku procesu decyzyjnego uwzględniono:

• a) wymogi cytowanych na wstępie przepisów prawnych,
• b) założenia ekonomiczne i cele Strategii,
• c) warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej,
• d) dotychczas funkcjonujące w Spółce regulacje wewnętrzne dotyczące zasad ustalania wynagrodzeń.

Za opracowanie informacji zawartych w Polityce Wynagrodzeń, wdrożenie oraz aktualizację treści Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd.

Rada Nadzorcza w zakresie Polityki Wynagrodzeń odpowiada za:

• a) zaopiniowanie Polityki Wynagrodzeń i jej późniejszych zmian,
• b) nadzór wdrożenia Polityki Wynagrodzeń w Spółce,
• c) przegląd i ocenę funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń,
• d) coroczne sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach.

Walne Zgromadzenie w zakresie Polityki Wynagrodzeń odpowiada za:

• a) przyjęcie Polityki Wynagrodzeń i jej późniejszych zmian w formie uchwały,
• b) podjęcie uchwały, która opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej wypłacane będą wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Polityka zawiera opis całkowitego wynagrodzenia o charakterze pieniężnym i niepieniężnym oraz innych świadczeń przysługujących odpowiednio każdemu Członkowi Zarządu oraz członkowi Rady Nadzorczej z podziałem na komponenty z uwzględnieniem informacji na temat tytułu prawnego,

na podstawie którego ustalone są wynagrodzenia i świadczenia, w tym opis wynagrodzeń i świadczeń poszczególnych Członków Zarządu wypłacanych za pełnione funkcje w Grupie Kapitałowej oraz informacje na temat stałych i zmiennych składników wynagrodzenia oraz stosunek, w jakim ich wysokość jest ustalana względem siebie. Polityka stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce w odniesieniu do zasad wynagradzania osób objętych Polityką. Wszelkie inne dokumenty powiązane muszą być zgodne z Polityką Wynagrodzeń.

Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wypłacanego przez Spółkę lub otrzymywanego w związku z zatrudnieniem lub pełnieniem przez nich funkcji w organach spółek zależnych. Ilekroć w Polityce mowa jest o wynagradzaniu z tytułu zatrudnienia lub pełnienia funkcji, należy przez to rozumieć każdy rodzaj stosunku prawnego stanowiącego podstawę wynagradzania lub wypłaty świadczeń w tym umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze, powołanie lub inny stosunek prawny. Polityka nie ogranicza form stosunków prawnych łączących Spółkę lub spółkę z Grupy Unibep z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

Polityka Wynagrodzeń opisuje system kreowania wynagrodzeń w odniesieniu do obszaru odpowiedzialności przez pryzmat sprawowanej w organizacji funkcji. Jednocześnie Polityka określa, w jaki sposób Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są nagradzani za zaangażowanie i osiągnięte wyniki Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Celem jej funkcjonowania jest zapewnienie właściwych środków motywacyjnych dostosowanych do realizacji zarówno zadań Spółki, jak i krótko- i długoterminowych celów strategicznych, poprzez skupienie się na interesach Spółki i wynikach ekonomicznych.

Misją Grupy Kapitałowej jest realizowanie inwestycji budowlanych na rynku krajowym oraz na rynkach międzynarodowych zgodnie z najwyższymi, światowymi standardami jakości, z uwzględnieniem zasad zrównoważonego budownictwa, kierując się zasadami etyki zawodowej oraz dbałością o komfort i satysfakcję użytkowników. Celem strategicznym Grupy Unibep na najbliższe lata jest budowa silnej firmy międzynarodowej z polskim kapitałem. Osiągnięciu tego celu sprzyja dbałość o kulturę organizacyjną Spółki i Grupy, dążenie do tego aby Grupa Unibep była doskonałym miejscem pracy i rozwoju kadry oraz aby jej rozwój zapewniał tworzącemu ją zespołowi możliwość realizowania aspiracji zawodowych, a praca dawała bezpieczeństwo finansowe i socjalne. Założenia Polityki Wynagrodzeń ukierunkowane są na ustalenie pakietu wynagrodzeń i świadczeń wypłacanych z uwzględnieniem rodzaju pełnionych funkcji adekwatnie do wynagrodzeń oferowanych na rynku.

Wspólnym mianownikiem sposobu wyznaczania zmiennych części wynagrodzenia kluczowych menedżerów oraz Członków Zarządu jest efektywność realizacji postawionych celów: w odniesieniu do menedżerów na poziomie projektowo/zadaniowym, a w odniesieniu do Członków Zarządu – na poziomie globalnym albo w ramach podległego obszaru odpowiedzialności.

Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu uwzględniono warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez zastosowanie analogicznych kryteriów branych pod uwagę przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia w szczególności poprzez odniesienie się do wielkości przedsiębiorstwa, zachowania rozsądnego stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, zapewnienia możliwości pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką, uwzględnienie zakresu obowiązków i odpowiedzialności, nakładu

pracy niezbędnego do prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu obowiązków oraz poziomu wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowanym przez inne podmioty funkcjonujące na rynku, odniesienie się do rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym w UNIBEP S.A. stosowany jest podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów na część stałą i zmienną, której wysokość jest w dużej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki i wyników jej poszczególnych struktur organizacyjnych. Taki system kształtowania wynagrodzeń zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę i/lub Grupę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu. Jednocześnie co do zasady przyjmuje się zasadę wprowadzenia stałego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki, z możliwością zawierania z jej członkami innego rodzaju stosunków prawnych w tym umów o pracę, jak również umów cywilnoprawnych np. doradczych.

Polityka Wynagrodzeń jest publikowana na stronie internetowej https://www.unibep.pl w sposób zgodny z Ustawą o ofercie.

Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu jest stosunek prawny łączący Spółkę z danym Członkiem Zarządu. Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie w szczególności z tytułu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej oraz powołania.

W ramach negocjacji z Członkiem Zarządu oraz przy uwzględnieniu zasad określonych w niniejszej Polityce Wynagrodzeń podstawy prawne nawiązania stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza.

Umowy z Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy Członka Zarządu.

Umowy o pracę z Członkami Zarządu UNIBEP S.A. zawierane są na czas nieokreślony. Prezes Zarządu i Członkowie Zarządu UNIBEP S.A. w związku z pełnioną funkcją i wykonywaną pracą w Zarządzie mogą być również zatrudnieni w UNIBEP S.A., w oparciu o umowę o pracę, kontrakt menedżerski lub inną umowę cywilno-prawną oraz powołanie, na czas trwania kadencji Zarządu.

Okresy i warunki wypowiedzenia umów o pracę z Członkami Zarządu reguluje ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, z późn. zmianami.

Wspólna siódma kadencja Zarządu upływa z dniem 21 czerwca 2026 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Obecna kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem 21 czerwca 2026 roku.

Struktura Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej

W Spółce dokonywane jest rozróżnienie pomiędzy przysługującym Członkom Zarządu wynagrodzeniem podstawowym o charakterze stałym (obejmującym płatności i świadczenia, które należą się osobom objętym Polityką Wynagrodzeń za pełnioną funkcję, wykonaną pracę, stopień ponoszonej odpowiedzialności), które nie zależy od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danej osoby oraz wynagrodzeniem zmiennym, które jest uzależnione od osiąganych wyników, realizacji kryteriów lub celów zarządczych. Proporcje części stałej oraz zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu są zmienne z uwagi na fakt częściowego powiązania w sposób procentowy części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu z wysokością skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP S.A. przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie stałe.

Zmienne składniki wynagrodzenia są wypłacane w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagradzania.

4.1. Wynagrodzenia Członków Zarządu

Organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie jest Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie Członków Zarządu powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, przy czym poziom wynagrodzenia Członków Zarządu powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką. Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględniać w szczególności zakres obowiązków i odpowiedzialności, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu obowiązków oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Programy motywacyjne powinny uzależniać poziom wynagrodzenia Członków Zarządu od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Niniejszą Polityką wynagrodzeń ustala się następujące główne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu:

1) Wynagrodzenie stałe – wynagrodzenie zasadnicze, którego wypłata realizowana jest w każdym miesiącu,

2) Wynagrodzenie zmienne - wynagrodzenie obejmujące składniki krótkoterminowe i długoterminowe.

Wynagrodzenie stałe

Wysokość wynagrodzenia stałego wynika z umowy o pracę Członka Zarządu lub innego aktu prowadzącego do powstania do stosunku prawnego między nim a Spółką.

Wynagrodzenie zmienne

Wprowadza się zróżnicowane składniki Wynagrodzenia zmiennego, które przyczyniają się do równomiernego rozwoju Grupy Kapitałowej, opierając się w szczególności na realizacji kryteriów

finansowych i niefinansowych wyznaczanych przez Radę Nadzorczą na każdy rok obrotowy. Ustala się następujące składniki Wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu oraz maksymalną wartość poszczególnych składników Wynagrodzenia zmiennego:

• 1) Krótkoterminowe Wynagrodzenie Zmienne obejmujące jeden (1) rok obrotowy, do elementów którego należą:
  • a) Premia za realizację Zadań indywidulanych, której wartość nie może przekroczyć 20% wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu w roku obrotowym będącym przedmiotem oceny;
  • b) Premia za realizację Wskaźników finansowych, której wartość nie może przekroczyć 45% wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu w roku obrotowym będącym przedmiotem oceny;
  • c) Premia za przekroczenie realizacji Wskaźników finansowych, którego wartość nie może przekroczyć 15% wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu w roku obrotowym będącym przedmiotem oceny;
  • d) Prowizja od wyniku, której wartość nie może przekroczyć 0,7% wysokości skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej za rok obrotowy będący przedmiotem oceny, ustalonego na podstawie zatwierdzonego przez uprawniony organ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.
• 2) Długoterminowe Wynagrodzenie zmienne obejmujące trzy (3) lata obrotowe, którego wartość nie może przekroczyć 40% wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu osiągniętego w okresie trzech (3) lat obrotowych będących przedmiotem oceny.

Niniejszą Polityką wynagrodzeń upoważnia się Radę Nadzorczą do uszczegółowienia jej elementów w zakresie:

• 1) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu;
• 2) określenia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów lub celów zarządczych w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Wynagrodzenia zmiennego;
• 3) opisu informacji dotyczących okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez UNIBEP S.A. zwrotu Wynagrodzenia zmiennego.

Ustalając opis Wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu, Rada Nadzorcza jest w szczególności uprawniona do określenia:

• 1) sposobu obliczania podstawy składników Wynagrodzenia zmiennego oraz określenia zdarzeń mających wpływ na wysokość podstawy;
• 2) sposobu nabycia uprawnień do Wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu obejmujących funkcję lub ustępujących w trakcie roku obrotowego;
• 3) sposobu i trybu ustalania celów i kryteriów (w tym kryteriów negatywnych) warunkujących uprawnienie do wypłaty Wynagrodzenia zmiennego.

Ustalając kryteria oceny warunkujące uprawnienie do Wynagrodzenia zmiennego, Rada Nadzorcza powinna określić jasne, kompleksowe i zróżnicowane cele w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, w tym dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się UNIBEP S.A. do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności UNIBEP S.A. i ich likwidowanie oraz metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w powyżej, zostały spełnione. Przy ocenie indywidualnych efektów pracy Członka Zarządu, decydujących o określeniu wysokości Wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od realizacji celów lub osiągnięcia wyników, Rada Nadzorcza może stosować zarówno kryteria finansowe, jak i niefinansowe.

Wysokość Wynagrodzenia zmiennego, a także warunki przyznania Wynagrodzenia zmiennego poszczególnym członkom Zarządu określa uchwałą Rada Nadzorcza. Radzie Nadzorczej przysługuje również prawo przyznania Wynagrodzenia zmiennego poszczególnym członkom Zarządu pomimo niespełnienia warunków ustalonych przez Radę Nadzorczą, o ile brak osiągnięcia założonych celów nie będzie wynikał z okoliczności zależnych od członka Zarządu. Procentowa wysokość Wynagrodzenia zmiennego może być uzależniona od stażu pracy w Spółce i stanowiska w Zarządzie.

Rada Nadzorcza może przyznać poszczególnym Członkom Zarządu nagrody indywidualne w związku ze szczególnymi osiągnięciami lub zdarzeniami w działalności biznesowej Spółki lub Grupy Kapitałowej UNIBEP. Decyzja Rady Nadzorczej o przyznaniu nagrody indywidualnej Członkowi Zarządu powinna określać termin oraz zasady jej wypłaty a także zawierać uzasadnienie.

Członkom Zarządu mogą ponadto przysługiwać instrumenty finansowe w ramach programu motywacyjnego.

Członkowie Zarządu oprócz wynagrodzenia, w przypadku rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem pracodawcy lub na mocy porozumienia stron z inicjatywy pracodawcy mogą otrzymać rekompensatę w wysokości do 3-krotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia, o czym każdorazowo decyduje Rada Nadzorcza.

Spółka może zawierać z Członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku zatrudnienia oraz umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia. W tym drugim przypadku Członkom Zarządu będzie mogło zostać przyznane przez okres trwania zakazu konkurencji odszkodowanie w wysokości 25% wynagrodzenia otrzymanego przez te osoby (przed ustaniem stosunku zatrudnienia) przez okres równy ustalonemu okresowi zakazu konkurencji po ustaniu stosunku zatrudnienia, które zostanie wypłacone w równych miesięcznych ratach.

W kwocie rekompensaty wynikającej z rozwiązania z Członkiem Zarządu umowy o pracę z przyczyn nieleżących po jego stronie mieścić się może odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej (w przypadku zawarcia przez Spółkę i danego Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku zatrudnienia) oraz kwota odprawy pieniężnej należnej takiemu Członkowi Zarządu w związku z rozwiązaniem stosunku prawnego za wypowiedzeniem z przyczyn niedotyczących pracownika na podstawie obowiązujących przepisów.

Świadczenia dodatkowe dla Członków Zarządu mogą obejmować m.in.:samochód służbowy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków Członka Zarządu, pokrycie kosztów

podróży służbowych, karty paliwowe, zwrot udokumentowanych niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji, świadczenia wynikające z przepisów BHP, umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Członków Zarządu, prywatne pakiety medyczne na zasadach ogólnych warunków ubezpieczenia, świadczenia wynikające z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki, szkolenia oraz udział w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na celu podnoszenie kwalifikacji.

Członkom Zarządu nie przysługują inne składniki wynagrodzenia określone dla pracowników Spółki w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy.

Oceny efektów pracy Członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza a następnie Walne Zgromadzenie, podejmując coroczną uchwałę o udzieleniu absolutorium Członkom Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez jednostki z Grupy Kapitałowej Unibep na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilno-prawnych na czas określony lub nieokreślony oraz powoływani, w tym do organów jednostek z Grupy Kapitałowej i mogą pobierać z powyższych tytułów wynagrodzenie.

W przypadku gdy członek Zarządu Spółki pełni jednocześnie funkcję członka zarządu spółki zależnej, Rada Nadzorcza w szczególności może:

• a) Ustalając wysokość wynagrodzenia stałego rozłożyć proporcje wynagrodzenia adekwatnie do zakresu obowiązków w danej spółce,
• b) W odniesieniu do części zmiennej wynagrodzenia postanowić o przyznaniu prawa do części zmiennej wynagrodzenia:
  • (i) w Spółce i jednostkach zależnych odrębnie w pełnej wysokości przewidzianej Polityką oraz zasadami wynagradzania, lub
  • (ii) w Spółce i jednostkach zależnych proporcjonalnie do części wynagrodzenia stałego w każdej ze spółek, lub
  • (iii) wyłącznie w Spółce lub wyłącznie w jednostce zależnej.

Program Motywacyjny

Zważywszy, iż praca członków Zarządu ma istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania powyższych osób ze Spółką, w Spółce obowiązywać może Program Motywacyjny.

Osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły na warunkach określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, nabyć akcje Spółki skupione w ramach programu odkupu akcji własnych Spółki.

Akcje będą mogły być zbywane na rzecz wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki Członków Zarządu Spółki. Spółka może oferować poszczególnym uczestnikom Programu Motywacyjnego nabycie akcji po uprzednim zawarciu z nimi przez Spółkę umów dotyczących uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz po spełnieniu warunków koniecznych do nabycia akcji określonych w tych umowach, o ile warunki takie zostaną w tych umowach określone.

Liczbę akcji, które mogą być zaoferowane poszczególnym uczestnikom Programu Motywacyjnego określa Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały. Rada Nadzorcza może upoważnić Zarząd do ustalenia liczby akcji, które mogą być zaoferowane uczestnikom Programu Motywacyjnego innym niż Członkowie Zarządu Spółki. Do ustalenia regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego, w tym zasady zawierania umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz do ustalenia ceny nabycia akcji dla każdego z uczestników Programu Motywacyjnego upoważniona jest Rada Nadzorcza. Cena ta może być różna w ramach poszczególnych transakcji, na podstawie których następować będzie nabycie akcji przez uczestników Programu Motywacyjnego.

W granicach upoważnienia Walnego Zgromadzenia Spółki do określenia szczegółowych warunków i zasad Programu Motywacyjnego uprawniona jest Rada Nadzorcza Spółki. Rada Nadzorcza może postanowić o wcześniejszym zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego i przed zbyciem wszystkich akcji w ramach Programu Motywacyjnego na rzecz uczestników Programu Motywacyjnego.

Spółka dopuszcza możliwość wprowadzenia w przyszłości innych programów motywacyjnych dla członków Zarządu lub kluczowych menedżerów w oparciu o instrumenty finansowe (papiery wartościowe, prawa pochodne, pochodne instrumenty finansowe), na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie i/lub Radę Nadzorczą Spółki.

4.2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Z uwzględnieniem obowiązujących przepisów, w szczególności art. 387 Kodeksu Spółek Handlowych oraz wewnętrznych regulacji Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilno-prawnych na czas określony lub nieokreślony oraz powołania. Ponadto, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów oraz wewnętrznych regulacji Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej mogą być zatrudniani przez jednostki z Grupy Kapitałowej Unibep na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilno-prawnych na czas określony lub nieokreślony oraz powoływani, w tym do organów jednostek z Grupy Kapitałowej i mogą pobierać z powyższych tytułów wynagrodzenie.

Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń z jednym z Członków Rady Nadzorczej przez Spółkę zawarta jest umowa o pracę na czas nieokreślony, z warunkami wypowiedzenia przewidzianymi przepisami prawa pracy.

Ustalanie zasad wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Poziom wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego sprawowania nadzoru nad Spółką. Wynagrodzenie tych osób powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym Członkom Rady zakresu zadań. Jednocześnie wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników Spółki.

Do głównych elementów systemu wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej należą:

• stałe miesięczne wynagrodzenie,
• świadczenia dodatkowe.

Wynagrodzenie stałe przysługuje bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.

Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru przysługuje osobne wynagrodzenie. Wysokość tego wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza w trybie uchwały, przy czym wynagrodzenie to nie może przekraczać wartości wskazanej przez Walne Zgromadzenie w Regulaminie Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

Szczegółowe zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej określone są w Regulaminie Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia. W przypadku wprowadzenia do Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenia Członka Rady czasowo delegowanego do pełnienia określonych czynności nadzorczych, ww. Regulamin może określić widełkowo wysokość takiego wynagrodzenia, które dookreślane będzie każdorazowo przez Radę Nadzorczą w oparciu o zakres powierzonych czynności i (o ile nie będzie miesięczne) okres delegowania. Wynagrodzenie takie może być również określone w stałej wysokości miesięcznej.

Świadczenia dodatkowe dla Członków Rady Nadzorczej mogą obejmować m.in.: samochód służbowy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków Członków Rady Nadzorczej, zwrot udokumentowanych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Członków Rady Nadzorczej, prywatne pakiety medyczne, szkolenia mające na celu podnoszenie kwalifikacji.

Oceny efektów pracy Członków Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie Spółki podejmując corocznie uchwałę o udzieleniu absolutorium Członkom Rady Nadzorczej.

W przypadku zawarcia z Członkiem Rady Nadzorczej odrębnej umowy na świadczenie usług doradczych na rzecz Spółki lub jednostek z Grupy Kapitałowej , przysługuje mu również wynagrodzenie wynikające z przedmiotowej umowy.

Opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń w Spółce nie funkcjonują programy wcześniejszych emerytur ani dodatkowe programy emerytalno-rentowe.

Unikanie konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów.

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane. Proces decyzyjny w zakresie przyznawania wynagrodzeń jest przejrzysty oraz funkcjonują jasne i transparentne zasady oceny wyników.

Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 Kodeksu

Spółek Handlowych z uwzględnieniem postanowień Polityki. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki.

Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej ich wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub ich interes majątkowy wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki. Powyższe nie wyłącza obowiązku stosowania obowiązujących w Spółce regulacji, dotyczących konfliktów interesów.

W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej).

W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

Podejmowanie przez Członka Zarządu w czasie trwania swojej kadencji dodatkowej działalności zarobkowej lub innej działalności kolidującej z obowiązkami członka Zarządu, w szczególności działalności konkurencyjnej wobec działalności Spółki, uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub sprawowanie funkcji w organach nadzorczych i zarządzających innych podmiotów (wyłączając sprawowanie powyższych funkcji w jednostkach Grupy Kapitałowej Spółki w rozumieniu obowiązujących przepisów ustawy o rachunkowości) wymaga uprzedniego zezwolenia Rady Nadzorczej. Członek Zarządu powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

Członek Zarządu powinien poinformować Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby zaistniał lub może wystąpić konflikt interesów. Członkowie Zarządu są obowiązani informować również Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

Członek Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby zaistniał lub może wystąpić konflikt interesów.

Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi oraz innym Członkom Rady Nadzorczej informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przez wyrażenie "powiązania" rozumie się powiązania natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogące mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.

Czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń

Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Decyzję o zastosowaniu odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Za przesłanki zastosowania odstąpienia uznaje się w szczególności materializację lub identyfikacją wysokiego prawdopodobieństwa materializacji ryzyk związanych z realizacją Strategii i celów Spółki oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę. O zastosowanie odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność jego zastosowania. W uchwale o odstąpieniu określa się w szczególności: okres, na który zastosowano odstąpienie, elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie oraz przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia. Każdy przypadek odstąpienia ujawniany jest w sprawozdaniu o wynagrodzeniach.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera w szczególności:

a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;

c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

d) informację o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy;

f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych Instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych Instrumentów finansowych, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;

g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia; oraz

h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie sporządzone łącznie za lata 2019 i 2020.

Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązania do sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach mogą być podane na podstawie szacunków.

W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Członka Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter doradczy.

Spółka zamieszcza Sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.

Postanowienia końcowe

W zakresie nieuregulowanym Polityką Wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce, w tym uchwały Rady Nadzorczej w sprawie uszczegółowienia niniejszej Polityki, oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o ofercie.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityką w zakresie wynagradzania Członków Zarządu, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia ogólnych kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

Politykę Wynagrodzeń opracowuje, wdraża i aktualizuje Zarząd, mając na uwadze cele, jakim powinna odpowiadać Polityka. Wprowadzenie Polityki Wynagrodzeń oraz każda jej zmiana wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą.

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem 25 czerwca 2024 roku.

10. Istotne zmiany Polityki w stosunku do Polityki przyjętej na podstawie Uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 czerwca 2020r.

W Polityce wprowadzono następujące istotne zmiany:

Uchwałą nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2023r.:

• a) w Punkcie 4 i 4.1 Polityki zapis ustanawiający zasadę, iż Członkom Zarządu Spółki może przysługiwać premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP, po spełnieniu warunków finansowych i/lub ilościowych do określenia których upoważniona jest Rada Nadzorcza, za każdy rok obrotowy w wysokości od 1 % do 2 %. zastąpiono zasadą, że Członkom Zarządu Spółki może przysługiwać premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej, po spełnieniu warunków finansowych i/lub ilościowych do określenia których upoważniona jest Rada Nadzorcza, za każdy rok obrotowy w wysokości do 2 %. Zmiana obowiązuje w odniesieniu do zasad ustalania premii rocznej za rok obrotowy 2023.
• b) W Punkcie 4 Polityki wprowadzono zapis o możliwości przyznania przez Radę Nadzorczą poszczególnym Członkom Zarządu nagród indywidualnych.
• c) W Punkcie 4.1 Polityki wprowadzono zapis o dopuszczeniu przez Spółkę możliwości wprowadzenia w przyszłości innych programów motywacyjnych dla członków Zarządu lub kluczowych menedżerów w oparciu o instrumenty finansowe (papiery wartościowe, prawa pochodne, pochodne instrumenty finansowe), na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie i/lub Radę Nadzorczą Spółki.

Uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2024r.:

W Punkcie 4.1 Polityki: zmodyfikowano Wynagrodzenie zmienne dla członków Zarządu, wprowadzając - w miejsce dotychczasowej Premii - Krótkoterminowe wynagrodzenie zmienne obejmujące jeden (1) rok obrotowy i Długoterminowe wynagrodzenie zmienne obejmujące trzy (3) lata obrotowe. Krótkoterminowe wynagrodzenie zmienne składa się z Premii za realizację Zadań indywidualnych, Premii za realizację Wskaźników finansowych, Premii za przekroczenie Wskaźników finansowych i Prowizji od wyniku. Zmiana zasad ustalania prawa do Wynagrodzenia zmiennego i jego wysokości obowiązuje w odniesieniu do roku obrotowego 2024. Realizacja pierwszych wypłat zgodnie ze zmienionym brzmieniem Polityki wynagrodzeń nastąpi w 2025 roku; Wprowadzono zapisy dotyczące ustalania wynagrodzenia w przypadku, gdy członek Zarządu Spółki pełni jednocześnie funkcję członka zarządu spółki zależnej; Wprowadzono możliwość wcześniejszego zakończenia realizacji Programu Motywacyjnego przez Radę Nadzorczą Spółki.