Unibep S.A.

Remuneration Information • May 24, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. o wynagrodzeniach za rok 2022

Bielsk Podlaski, 16.05.2023 r.

1

Wstęp

Działając na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie¹ Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym [dalej: Sprawozdanie] zgodnie z Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A. przyjętą uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 15 czerwca 2020 r.

Zgodnie z art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie sprawozdanie zostało sporządzone za rok obrotowy 2022.

Sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 529 z dnia 16 maja 2023 roku oraz poddane ocenie biegłego rewidenta zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie.

O ile w sprawozdaniu nie nadano znaczenia definicjom, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym w Polityce Wynagrodzeń.

Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń w UNIBEP S.A. wysokość części zmiennej wynagrodzenia członków Zarządu w dużej części uzależniona jest od efektów ekonomicznych Spółki. Członkom Zarządu przysługuje premia roczna w wysokości określonej procentowo, uzależniona od realizacji określonych na dany rok przez Radę Nadzorczą celów finansowych lub rzeczowych, liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP S.A. za każdy rok obrotowy, ustalonego na podstawie zatwierdzonego przez uprawniony organ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Wysokość premii, a także warunki jej przyznania poszczególnym członkom Zarządu określa uchwałą Rada Nadzorcza. Radzie Nadzorczej przysługuje również prawo przyznania premii Członkom Zarządu pomimo nie spełnienia warunków ustalonych przez Radę Nadzorczą, o ile osiągnięty zostanie zysk netto, a brak osiągnięcia założonych celów nie będzie wynikał z okoliczności zależnych od członka Zarządu.

Mając powyższe na uwadze w ramach niniejszego punktu Sprawozdania prezentujemy informacje nt. podstawowych wielkości ekonomicznych osiągniętych przez Grupę Kapitałową UNIBEP w roku 2022.

¹ Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2022 r. poz. 2554].

[wiersze 1 – 4 w tys. zł]

Pozycja	2022
Przychody ze sprzedaży	2 258 312
Zysk operacyjny	63 751
EBITDA	89 333
Zysk netto	31 861
Rentowność sprzedaży netto	1,41%
Wskaźnik płynności bieżącej	1,25

Pomimo wymagającego otoczenia gospodarczego wyrażonego przede wszystkim ponadprzeciętnym wzrostem inflacji oraz niepokojów geopolitycznych, w 2022 r. Grupa utrzymała pomyślny trend na poziomie sprzedaży, która urosła rok do roku o ok. 32%, do 2 258 mln zł. W analizowanym okresie wynik EBITDA ukształtował się na poziomie 89 mln zł, co oznacza 16-proc. wzrost rok do roku. Portfel w części budowlano-infrastrukturalnej na rok 2023 i lata kolejne wynosi ok. 3,8 mld zł, z czego ok. 2,2 mld zł przypada na rok bieżący. Mimo że rok 2023 będzie trudny dla branży budowlanej, jako Grupa Unibep z realnym optymizmem patrzy w przyszłość.

Zmiany dotyczące wynagrodzeń wprowadzone w 2022 roku

Od dnia 20 stycznia 2022 roku w Spółce, działając na podstawie Polityki Wynagrodzeń, dokonano rozdzielenia źródeł wynagradzania członków Zarządu w oparciu o dwie formy wynagradzania, tj. na podstawie powołania oraz na podstawie umowy o pracę.

Wynagrodzenie przysługujące Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu i Członkowi Zarządu z tytułu powołania określone zostało w formie stawek miesięcznych.

Ponadto Członkom Zarządu w związku z pełnioną funkcją w Zarządzie, przysługuje premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP za każdy rok obrotowy pod warunkiem zrealizowania przyjętego na dany rok przez Zarząd i Radę Nadzorczą planu finansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP.

Zgodnie z postanowieniami Uchwał Rady Nadzorczej:

a) Prezesowi Zarządu UNIBEP S.A. Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu i Wiceprezesom Zarządu UNIBEP S.A. Panu Sławomirowi Kiszyckiemu i Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi za 2022 rok i za lata kolejne przysługuje premia roczna w wysokości 1,5%,

b) Członkowi Zarządu UNIBEP S.A. Panu Adamowi Polińskiemu za 2022 rok i za lata kolejne przysługuje premia roczna w wysokości 1%.

Członkowie Zarządu zostali zatrudnieni w Spółce w oparciu o umowy o pracę, na następujących stanowiskach:

a) Pan Leszek Marek Gołąbiecki zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Spółki,

b) Pan Sławomir Kiszycki zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Finansowego,

c) Pan Krzysztof Mikołajczyk zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Budownictwa,

d) Pan Adam Poliński zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Oddziału Infrastruktury.

Wynagrodzenie z tytułu umów o pracę zawartych na czas nieokreślony określone zostało w formie stawek miesięcznych.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz opis wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia.

Poniższa tabela oraz informacje uzupełniające zamieszczone poniżej zawierają informacje nt. wysokości całkowitego wynagrodzenia otrzymywanego od Spółki w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie ( tj. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej) oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Zarząd

Adam Poliński

[w tys. zł] Imię i nazwisko / funkcja Część stała Część zmienna Inne świadczenia pieniężne³ Wpłata podstawowa pracodawcy do PPK Łączna wartość⁴ Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia⁵ umowa o pracę powołanie za 2021¹ za 2022² Leszek Marek Gołąbiecki Prezes Zarządu 321 482 707 0 0,7 brak 1 510,7 88,04% Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu 261 463 707 0 0,7 14,5 1 446,2 97,65% Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu 301⁶401 707 0 0,8 brak 1 409,8 100,71%

¹ Premia za rok 2021 wypłacona w roku 2022.

² W świetle nie spełniania za rok 2022 wszystkich określonych celów, stanowiących podstawę przyznania premii za rok 2022 Rada Nadzorcza podjęła decyzję o jej nie przyznawaniu.

Członek Zarządu 229 285 471 0 0,7 10,5 996,2 91,63%

3 Na łączną kwotę "innych świadczeń pieniężnych" odrębnie dla każdej z osób wykazanych w tabeli powyżej składają się świadczenia socjalne ze środków ZFŚS.

⁴Łączna wartość, tj. suma wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia (którą stanowi premia za 2021 r., wypłacona w dniu 08.07.2022 r.), innych świadczeń pieniężnych, wpłat Pracodawcy do PPK ⁵ Porównanie proporcji wynagrodzenia dokonane zostało w odniesieniu części zmiennej wynagrodzenia otrzymanego w 2022

r. z tytułu wypłaty premii za zysk 2021 r. do części stałej wynagrodzenia otrzymanego w 2022 r.

Świadczenia niepieniężne

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu przysługuje prawo do korzystania z określonych urządzeń i zasobów stanowiących mienie Spółki w zakresie niezbędnym do wykonania usług. Tego typu świadczenia na rzecz członków Zarządu w roku 2022 obejmowały świadczenia niepieniężne w postaci:

• a) korzystanie na podstawie i na zasadach określonych w regulaminie pn. "Zasady przydziału, użytkowania i rozliczania kosztów samochodów służbowych w Grupie Unibep S.A." z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania za zryczałtowaną odpłatnością do celów prywatnych w tym korzystanie z kart paliwowych;
• b) korzystanie z polisy ubezpieczeniowej D&O dotyczącej pełnionych funkcji (wartość polisy wynosi 120 mln zł, w ramach polisy ubezpieczone są wszystkie osoby pełniące funkcje managerskie lub nadzorcze);
• c) ubezpieczenie podróży służbowych;
• d) narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków Członka Zarządu;
• e) zwrot udokumentowanych niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji w tym pokrycie kosztów podróży służbowych;
• f) świadczenia wynikające z przepisów BHP;
• g) szkolenia oraz udział w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na celu podnoszenie kwalifikacji, z których w roku 2022 korzystał p. Sławomir Kiszycki: (kwota korzyści to 5,6 tys. zł.);

Dodatkowo wszyscy członkowie Zarządu oraz Rada Nadzorcza uczestniczyli w tzw. "Warsztatach Strategicznych", które odbyły się we wrześniu 2022 r. Koszt na osobę to kwota 1 302,80 zł.

Ponadto w roku 2022 P. Leszek Gołębiecki, P. Krzysztof Mikołajczyk oraz P. Adam Poliński korzystali z dodatkowych pakietów usług medycznych o równowartości 927,00 zł / rok per persona, P. Sławomir Kiszycki korzystał z dodatkowych pakietów usług medycznych o równowartości 1527,00 zł.

P. Sławomir Kiszycki korzystał z kart sportowych o wartości 338,72 zł.

⁶W części stałej ujęto wynagrodzenie chorobowe w wys. 39 690,42 zł. oraz zasiłek chorobowy w wys. 55 326,04 zł.

P. Adam Poliński korzystał z kart podarunkowych z sfinansowanych ze środków ZFŚS o równowartości 450,00 zł.

Wynagrodzenie otrzymane przez członków organów Spółki od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej UNIBEP wykazane jest w pkt 2.5 poniżej.

Rada Nadzorcza

[w tys. zł]

Imię i nazwisko / funkcja	Część stała	Inne świadczenia pieniężne	Plany emerytalne	Łączna wartość¹	Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia²
Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej	456	n.d.	brak	456	n.d.
Beata Maria Skowrońska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	144	41,7³	brak	185,7	n.d.
Wojciech Jacek Stajkowski Członek Rady Nadzorczej	86,7	59,54	brak	146,2	n.d.
Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej	60	n.d.	brak	60	n.d.
Jarosław Bełdowski Członek Rady Nadzorczej	60	n.d.	brak	60	n.d.
Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej	84	n.d.	brak	84	n.d.
Dariusz Marian Kacprzyk Członek Rady Nadzorczej	60	n.d.	brak	60	n.d.

¹ Łączna wartość, tj. suma wartości części stałej wynagrodzenia, innych świadczeń pieniężnych oraz planów emerytalnych.

² Członkowie Rady Nadzorczej UNIBEP nie otrzymują zmiennej części wynagrodzenia, stąd nie jest możliwe ustalenie proporcji.

³ Przychód członka Rady Nadzorczej z tytułu świadczeń pośmiertnych po zmarłym mężu

4 Przychód członka Rady Nadzorczej z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w UNIBEP S.A.

Świadczenia niepieniężne

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń członkom Rady Nadzorczej przysługują świadczenia dodatkowe. Tego typu świadczenia na rzecz członków Rady Nadzorczej w roku 2022 obejmowały świadczenia niepieniężne w postaci:

• a) Korzystanie do celów służbowych z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu;
• b) korzystanie z polisy ubezpieczeniowej D&O dotyczącej pełnionych funkcji (wartość polisy wynosi 120 mln zł, w ramach polisy ubezpieczone są wszystkie osoby pełniące funkcje managerskie lub nadzorcze);
• c) ubezpieczenie podróży służbowych;
• d) narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej;
• e) zwrot udokumentowanych niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji w tym pokrycie kosztów podróży służbowych i wyżywienia;
• f) świadczenia wynikające z przepisów BHP;
• g) szkolenia oraz udział w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na celu podnoszenie kwalifikacji. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w tzw. "Warsztatach strategicznych", które odbyły się jesienią 2022r. Koszt na osobę to kwota 1 302,80 zł.
• h) Ponadto w roku 2022 p. Jan Mikołuszko korzystał z dodatkowego pakietu usług medycznych o równowartości 894 zł / rok.

Korelacja wysokości wynagrodzenia z realizacją długoterminowych wyników Spółki

Poniżej zamieszczono wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

W 2022 r. Spółka wypłacała wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, która przyjęta została przez Walne Zgromadzenie w celu określenia obowiązujących zasad i polityk dotyczących wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. W związku z powyższym członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką otrzymywali część stałą wynagrodzenia wykazaną w pkt 2.1 powyżej. W odniesieniu do członków Zarządu wysokość

części zmiennej wynagrodzenia należnej za rok 2022 ustalana jest przez Radę Nadzorczą zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz z uwzględnieniem kryteriów, o których mowa w pkt 2.3 poniżej.

W związku z nieosiągnięciem kluczowych celów na rok 2022 Rada Nadzorcza w dniu 16 maja 2023 roku postanowiła o nieprzyznawaniu części zmiennej wynagrodzenia za rok 2022.

Przyjęta przez UNIBEP w 2020 r. Polityka Wynagrodzeń stanowi element realizacji Strategii Spółki i przyczynia się do jej stabilności Spółki w szczególności poprzez powiązanie zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu z kwestią realizacji celów strategicznych w tym osiągnięcia zakładanych wyników ekonomicznych, rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wypłacanego przez Spółkę lub otrzymywanego w związku z zatrudnieniem lub pełnieniem przez nich funkcji w organach spółek zależnych. Polityka Wynagrodzeń opisuje system kreowania wynagrodzeń w odniesieniu do obszaru odpowiedzialności przez pryzmat sprawowanej w organizacji funkcji. Jednocześnie Polityka określa w jaki sposób Członkowie Zarządu są nagradzani za zaangażowanie i osiągnięte wyniki Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Celem jej funkcjonowania jest zapewnienie właściwych środków motywacyjnych dostosowanych do realizacji zarówno zadań Spółki, jak i krótko- i długoterminowych celów strategicznych, poprzez skupienie się na interesach Spółki i wynikach ekonomicznych. Wspólnym mianownikiem sposobu wyznaczania zmiennych części wynagrodzenia kluczowych menedżerów oraz Członków Zarządu jest efektywność realizacji postawionych celów: w odniesieniu do menedżerów na poziomie projektowo/zadaniowym, na poziomie Członków Zarządu – na poziomie globalnym. Szczegółowe kryteria opisane są w punkcie 2.3 poniżej.

Sposób zastosowania kryteriów dotyczących wyników

Poniżej zamieszczono informacje na temat sposobu, w jaki stosowane są kryteria dotyczące wyników w celu ustalenia wysokości części zmiennej wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

Względem członków Zarządu w Spółce dokonywane jest rozróżnienie pomiędzy wynagrodzeniem: (i) stałym, miesięcznym wynagrodzeniem zasadniczym z tytułu powołania oraz zatrudnienia na podstawie umów o pracę (ii) oraz wynagrodzeniem zmiennym / premią roczną. Członkom Zarządu przysługuje premia roczna w wysokości określonej procentowo, uzależniona od realizacji określonych na dany rok przez Radę Nadzorczą celów finansowych lub rzeczowych, liczona od skonsolidowanego zysku netto

Grupy Kapitałowej UNIBEP S.A. za każdy rok obrotowy, ustalonego na podstawie zatwierdzonego przez uprawniony organ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Wysokość premii, a także warunki jej przyznania poszczególnym członkom Zarządu określa uchwałą Rada Nadzorcza. Radzie Nadzorczej przysługuje również prawo przyznania premii Członkom Zarządu pomimo nie spełnienia warunków ustalonych przez Radę Nadzorczą, o ile osiągnięty zostanie zysk netto, a brak osiągnięcia założonych celów nie będzie wynikał z okoliczności zależnych od Zarządu. Procentowa wysokość premii może być uzależniona od stażu pracy w Spółce i stanowiska w Zarządzie. Prezesowi Zarządu i Członkom Zarządu Spółki może przysługiwać premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP, po spełnieniu warunków finansowych i/lub ilościowych do określenia których upoważniona jest Rada Nadzorcza, za każdy rok obrotowy w wysokości od 1 % do 2 %. Przy ocenie indywidualnych efektów pracy Członka Zarządu, decydujących o określeniu jego wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników, Rada Nadzorcza może stosować zarówno kryteria finansowe, jak i niefinansowe. Oceny efektów pracy Członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza, a następnie Walne Zgromadzenie, podejmując coroczną uchwałę o udzieleniu absolutorium Członkom Zarządu.

Zgodnie z ustalonymi przez Radę Nadzorczą dla Zarządu celami na rok 2022 wypłata części zmiennej wynagrodzenia członków Zarządu uzależniona została od czynników wskazanych w tabeli poniżej. Kryteria maja charakter wspólny dla wszystkich członków Zarządu.

[wiersze 1 – 4 w tys. zł]

Pozycja	Plan 2022	Realizacja	% realizacji
Przychody ze sprzedaży skonsolidowane	2 200 000	2 258 312	102,6%
Przychody ze sprzedaży UNIBEP	1 715 000	1 665 190	97,1%
Zysk netto skonsolidowany	52 500	31 861	60,7%
Zysk netto UNIBEP	16 500	13 554	82,1%
Wskaźnik płynności skonsolidowany	0,95	1,25	131,5%

Zmiana wynagrodzenia oraz wyników Spółki w ujęciu rocznym

Poniższa tabela zawiera informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników UNIBEP oraz średniego wynagrodzenia pracowników UNIBEP niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Działając na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie w niniejszym Sprawozdaniu UNIBEP nie prezentuje informacji oraz danych za poprzednie okresy sprawozdawcze, w których nie była zobowiązana do wdrożenia i stosowania Polityki Wynagrodzeń.

Osoba / funkcja	2020 vs 2019 Zmiana w ujęciu r/r [w %]	2021 vs 2020 Zmiana w ujęciu r/r [w %]	2022 vs 2021 Zmiana w ujęciu r/r [w %]
	Wynagrodzenie członków Zarządu
Leszek Marek Gołąbiecki Prezes Zarządu	92,24	108,91	116,06
Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu	92,38	109,49	116,44
Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu	119,48	109,87	120,74
Adam Poliński Członek Zarządu	N.D.	N.D.	139,52
	Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej	100	100	100
Beata Maria Skowrońska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	99	100	1001
Wojciech Jacek Stajkowski Członek Rady Nadzorczej	100	100	144,52
Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej	100	100	100
Jarosław Bełdowski Członek Rady Nadzorczej	96,68	100	100

Michał Kołosowski Członek Rady	100,30	98,16	100
Nadzorczej
Dariusz Marian
Kacprzyk	101,49	97,26	100
Członek Rady
Nadzorczej
1 Przy określaniu proporcji nie ujęto przychodu członka Rady Nadzorczej z tytułu świadczeń pośmiertnych po zmarłym mężu, jako świadczenia ustawowego o charakterze nadzwyczajnym. 2 Przy określaniu proporcji nie ujęto przychodu członka Rady Nadzorczej z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w UNIBEP S.A., jako niezwiązanego ze sprawowaniem mandatu.
		Wyniki*
Przychody Grupy Kapitałowej	1 682 337 tys. PLN	1 714 018 tys. PLN	2 258 312 tys. PLN
Wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej	37 153 tys. PLN	42 113 tys. PLN	31 861 tys. PLN
EBITDA	78 285 tys. PLN	77 069 tys. PLN	89 333 tys. PLN
Rentowność ze sprzedaży brutto (zysk brutto ze sprzedaży/przychodów ze sprzedaży)	8,25%	7,43%	6,56%
Średnie wynagrodzenie pracowników	111,65%	118,52%	102,80%

* Szczegółowy opis kryteriów przyjętych w ramach "wyników" zamieszczony został w pkt 2.3 powyżej.

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej UNIBEP

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez jednostki z Grupy Kapitałowej Unibep na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilno-prawnych na czas określony lub nieokreślony oraz powoływani, w tym do organów jednostek z Grupy Kapitałowej i mogą pobierać z powyższych tytułów wynagrodzenie. Wysokość oraz funkcja z tytułu której zostało osiągnięte tego typu wynagrodzenie przez niektórych członków organów Spółki w roku 2022 wykazane jest w tabeli poniżej.

[w tys. zł]

Osoba	Tytuł	Kwota
Sławomir Kiszycki	Członek Zarządu UNIHOUSE S.A.	32
	Umowa świadczenia usług na rzecz UNIHOUSE S.A.¹	78
Beata Skowrońska	Członek Rady Nadzorczej UNIDEVELOPMENT S.A.	48

¹ W dniu 07.04.2022 r. została zawarta na czas nieokreślony umowa współpracy pomiędzy Unihouse S.A., a Sławomirem Kiszyckim, prowadzącym działalność pod firmą SMK Kiszycki. Umowa weszła w życie z dniem zawarcia. Zgodnie z treścią przedmiotowej umowy, Panu Sławomirowi Kiszyckiemu w zamian za świadczone na rzecz zleceniodawcy usługi przysługuje wynagrodzenie w wysokości 10 000,00 zł. netto za każdy miesiąc wykonywania usług.

Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu mogą przysługiwać instrumenty finansowe w ramach programu opcji menedżerskich.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. w dniu 15 czerwca 2020 r przyjęło założenia programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów (dalej "Program"). W ramach Programu Spółka będzie mogła zbywać na rzecz tych osób akcje własne Spółki. Na realizację Programu Walne Zgromadzenie przeznaczyło wszystkie akcje własne Spółki, tj. 3.500.000 akcji. Walne zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu określającego szczegółowe zasady realizacji Programu, w tym zasady zawierania umów uczestnictwa w Programie. Walne Zgromadzenie ustaliło, że cena nabycia akcji w ramach Programu będzie nie niższa niż 1 zł za akcję. Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia ceny nabycia akcji dla każdego z uczestników Programu. Cena ta może być różna w ramach poszczególnych transakcji, na podstawie których następować będzie nabycie akcji.

W dniu 4 listopada 2020 roku Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. uchwaliła Regulamin Programu. Program dotyczy tzw. "lat oceny": 2021, 2022, 2023 i 2024, przy czym rok oceny odpowiada rokowi obrotowemu, za którego upływ będą przyznawane prawa do nabycia akcji Spółki w związku ze spełnieniem się kryteriów przydziału. Szczegółowe założenia Programu zostały opisane w raporcie okresowym za III kwartał 2020 roku w punkcie 6.3 "Program motywacyjny".

Realizację programu za rok 2021 opisano w ramach analogicznego sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2021.

W dniu 19 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. podjęła uchwały w sprawie przyjęcia listy uczestników Programu Motywacyjnego na rok 2022, ustalenia kryteriów przydziału akcji oraz ceny sprzedaży akcji w ramach Programu Motywacyjnego na rok oceny 2022.

Zgodnie z w/w decyzją Rady Nadzorczej:

1. Lista uczestników Programu w 2022 roku obejmuje członków Zarządu UNIBEP S.A. oraz członków Zarządu Unidevelopment S.A.;

2. Kryteria przydziału akcji UNIBEP S.A. na rzecz członków Zarządu UNIBEP S.A. na rok oceny 2022 obejmują: a] kryteria finansowe, tj. zrealizowanie ustalonych zamierzeń finansowych UNIBEP S.A. oraz Grupy Kapitałowej Unibep, b] kryteria niefinansowe, w szczególności: pozostawanie w składzie Zarządu UNIBEP S.A., przyjęcie strategii ESG dla UNIBEP S.A. oraz Grupy Kapitałowej Unibep, przyjęcie celów redukcji emisji gazów cieplarnianych dla UNIBEP S.A. w określonych perspektywach czasowych;

3. Kryteria przydziału akcji UNIBP S.A. na rzecz członków Zarządu Unidevelopment S.A. na rok oceny 2022 obejmują: a] kryteria finansowe, tj. zrealizowanie ustalonych zamierzeń finansowych Unidevelopment S.A. oraz Grupy Kapitałowej Unidevelopment, b] kryteria niefinansowe, w szczególności: pozostawanie w składzie Zarządu Unidevelopment S.A., przyjęcie strategii ESG dla Unidevelopment S.A. oraz Grupy Kapitałowej Unidevelopment;

4. Cena sprzedaży akcji, które mogą być skierowane do nabycia przez uprawnionego uczestnika Programu za rok oceny 2022 wynosi 3 zł na jedną akcję;

5. Uprawnionym członkom Zarządu UNIBEP S.A. [pod warunkiem łącznego spełnienia kryteriów przydziału] zostanie zaoferowanych za rok oceny 2022 co najmniej 600.000 akcji UNIBEP S.A., w tym co najmniej 200.000 akcji Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu, co najmniej 200.000 akcji Panu Sławomirowi Kiszyckiemu, co najmniej 100.000 akcji Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi oraz co najmniej 100.000 akcji Panu Adamowi Polińskiemu;

6. Uprawnionym członkom Zarządu Unidevelopment S.A. [pod warunkiem łącznego spełnienia kryteriów przydziału] zostanie zaoferowanych za rok oceny 2022 co najmniej 600.000 akcji UNIBEP S.A., w tym co najmniej 210.000 akcji Panu Zbigniewowi Gościckiemu, co najmniej 130.000 akcji Pani Ewie Przeździeckiej, co najmniej 130.000 akcji Panu Mirosławowi Szczepańskiemu, co najmniej 130.000 akcji Panu Mariuszowi Przystupie.

Zgodnie z pkt. 8.2 Regulaminu Programu Motywacyjnego UNIBEP S.A., Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. sporządzi wykaz osób spełniających kryteria do nabycia akcji za rok oceny 2022 w terminie 60 dni od

zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok 2022 a następnie zaoferuje akcje uczestnikom Programu Motywacyjnego UNIBEP S.A., którzy zostali wpisani do wykazu osób spełniających kryteria do nabycia akcji za rok oceny 2022, na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego UNIBEP S.A.

Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka nie korzystała z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Odstępstwa od procedury wdrażania i stosowania Polityki Wynagrodzeń

W toku procesu wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz w okresie objętym Sprawozdaniem, z zastrzeżeniem poczynionym poniżej, Spółka odpowiednio nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90 f Ustawy o ofercie.

Świadczenia na rzecz osób najbliższych członków organów UNIBEP

Zgodnie z przyjętą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie.

W roku 2022 miała miejsce darowizna samochodu osobowego na rzecz zstępnego członka rady nadzorczej - p. Beaty Marii Skowrońskiej, na kwotę 55,3 tys. zł.

Uchwała doradcza Akcjonariuszy

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy. Uchwałą nr 5 z dnia 21 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. w całości pozytywnie oceniło Sprawozdanie Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. za rok 2021, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza UNIBEP S.A.