Unibep S.A.

Remuneration Information • May 23, 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. o wynagrodzeniach za rok 2021

Bielsk Podlaski, 17 maja 2022 r.

Wstęp

Działając na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie¹ Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym [dalej: Sprawozdanie] zgodnie z Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A. przyjętą uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 15 czerwca 2020 r.

Zgodnie z art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie sprawozdanie zostało sporządzone za rok obrotowy 2021.

Sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 487 z dnia 17 maja 2022 roku oraz poddane ocenie biegłego rewidenta zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie.

O ile w sprawozdaniu nie nadano znaczenia definicjom, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym w Polityce Wynagrodzeń.

Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń w UNIBEP S.A. wysokość części zmiennej wynagrodzenia członków Zarządu w dużej części uzależniona jest od efektów ekonomicznych Spółki. Członkom Zarządu przysługuje premia roczna w wysokości określonej procentowo, uzależniona od realizacji określonych na dany rok przez Radę Nadzorczą celów finansowych lub rzeczowych, liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP S.A. za każdy rok obrotowy, ustalonego na podstawie zatwierdzonego przez uprawniony organ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Wysokość premii, a także warunki jej przyznania poszczególnym członkom Zarządu określa uchwałą Rada Nadzorcza. Radzie Nadzorczej przysługuje również prawo przyznania premii Członkom Zarządu pomimo nie spełnienia warunków ustalonych przez Radę Nadzorczą, o ile osiągnięty zostanie zysk netto, a brak osiągnięcia założonych celów nie będzie wynikał z okoliczności zależnych od członka Zarządu.

Mając powyższe na uwadze w ramach niniejszego punktu Sprawozdania prezentujemy informacje nt. podstawowych wielkości ekonomicznych osiągniętych przez Grupę Kapitałową UNIBEP w roku 2021.

¹ Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2020 r. poz. 2080].

[wiersze 1 – 4 w tys. zł]

Pozycja	2021
Przychody ze sprzedaży	1 712 390
Zysk operacyjny	61 480
EBITDA	83 438
Zysk netto	47 133
Rentowność sprzedaży netto	2,75%
Wskaźnik płynności bieżącej	1,34

W 2021 Grupa UNIBEP osiągnęła historycznie wysoki wynik, pomimo niezwykle wymagających warunków rynkowych, osiągając 47 mln zł zysku netto (wzrost o 27% w ujęciu r/r), przy sprzedaży na poziomie 1,7 mld zł (wzrost o 2% w ujęciu r/r) . Warto dodać, że Grupa poprawiła r/r o ok. 3% pozycję gotówkową (271 mln zł) oraz zbudowała solidny portfel zamówień we wszystkich segmentach działalności: w części budowlano-infrastrukturalnej Grupa UNIBEP posiada zamówienia na kwotę ok. 3,5 mld zł. Osiągnięte wyniki finansowe oraz stabilna sytuacja Grupy UNIBEP stworzyły podstawę do przydzielenie członkom zarządu zmiennej części wynagrodzenia.

Zmiany dotyczące wynagrodzeń wprowadzone w 2022 roku

Od dnia 20 stycznia 2022 roku w Spółce, działając na podstawie Polityki Wynagrodzeń, dokonano rozdzielenia źródeł wynagradzania członków Zarządu w oparciu o dwie formy wynagradzania, tj. na podstawie powołania oraz na podstawie umowy o pracę.

Wynagrodzenie przysługujące Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu i Członkowi Zarządu z tytułu powołania określone zostało w formie stawek miesięcznych.

Ponadto Członkom Zarządu w związku z pełnioną funkcją w Zarządzie, przysługuje premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP za każdy rok obrotowy pod warunkiem zrealizowania przyjętego na dany rok przez Zarząd i Radę Nadzorczą planu finansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP.

Zgodnie z postanowieniami Uchwał Rady Nadzorczej:

a) Prezesowi Zarządu UNIBEP S.A. Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu i Wiceprezesom Zarządu UNIBEP S.A. Panu Sławomirowi Kiszyckiemu i Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi za 2022 rok i za lata kolejne przysługuje premia roczna w wysokości 1,5%,

b) Członkowi Zarządu UNIBEP S.A. Panu Adamowi Polińskiemu za 2022 rok i za lata kolejne przysługuje premia roczna w wysokości 1%.

Członkowie Zarządu zostali zatrudnieni w Spółce w oparciu o umowy o pracę, na następujących stanowiskach:

a) Pan Leszek Marek Gołąbiecki zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Spółki,

b) Pan Sławomir Kiszycki zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Finansowego,

c) Pan Krzysztof Mikołajczyk zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Budownictwa,

d) Pan Adam Poliński zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Oddziału Infrastruktury.

Wynagrodzenie z tytułu umów o pracę zawartych na czas nieokreślony określone zostało w formie stawek miesięcznych.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz opis wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia.

Poniższa tabela oraz informacje uzupełniające zamieszczone poniżej zawierają informacje nt. wysokości całkowitego wynagrodzenia otrzymywanego od Spółki w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie ( tj. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej) oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Wynagrodzenie otrzymane przez członków organów Spółki od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej UNIBEP wykazane jest w pkt 2.5 poniżej.

Zarząd

[w tys. zł]

Imię i nazwisko / funkcja	Część stała	Część zmienna 2021¹	2022²	Inne świadcz enia pieniężn e³	Wpłata podstawowa pracodawcy do PPK	Łączna wartość ⁴	Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia⁵
Leszek Marek Gołąbiecki	744	557	707	0,7	brak	1 452	95%

Prezes Zarządu
Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu	672	557	707	0,60	18	1 398	105%
Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu	610⁶	557	707	0,77	brak	1 318	116%
Adam Poliński Członek Zarządu	480	226⁷	471	0,60	11	963	98%

¹ Premia za rok 2020 wypłacana w roku 2021.

² Premia za rok 2021 przyznana w roku 2022 (wypłacana po dacie zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania)

³ Łączna kwota "innych świadczeń pieniężnych" odrębnie dla każdej z osób wykazanych w tabeli powyżej nie przekracza 1.000 zł. Składają się a nie ekwiwalent za pranie ubrań oraz świadczenia socjalne ze środków ZFŚS.

⁴ Łączna wartość, tj. suma wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia (którą stanowi Premia za rok 2021 przyznana w roku 2022,wypłacana po dacie zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania), innych świadczeń pieniężnych, wpłat Pracodawcy do PPK

⁵ Porównanie proporcji wynagrodzenia dokonane zostało w odniesieniu części zmiennej wynagrodzenia za rok 2021 przyznanego w maju 2022 r. do części stałej wynagrodzenia za rok 2021.

⁶ W części stałej ujęto wynagrodzenie chorobowe w wys. 5 148,84 zł.

⁷ W części zmiennej ujęto premię za wyniki za 2020 r. wypłaconą w roku 2021 w wysokości 223 832,24 zł., oraz miesięczną premię procentową za grudzień 2020 r. wypłaconą w styczniu 2021 r. w wysokości 2 800,00 zł.

Świadczenia niepieniężne

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu przysługuje prawo do korzystania z określonych urządzeń i zasobów stanowiących mienie Spółki w zakresie niezbędnym do wykonania usług. Tego typu świadczenia na rzecz członków Zarządu w roku 2021 obejmowały świadczenia niepieniężne w postaci:

a) korzystanie na podstawie i na zasadach określonych w regulaminie pn. "Zasady przydziału, użytkowania i rozliczania kosztów samochodów służbowych w Grupie Unibep S.A." z

przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania za zryczałtowaną odpłatnością do celów prywatnych w tym korzystanie z kart paliwowych;

• b) korzystanie z polisy ubezpieczeniowej D&O dotyczącej pełnionych funkcji (wartość polisy wynosi 80 mln zł, w ramach polisy ubezpieczone są wszystkie osoby pełniące funkcje managerskie lub nadzorcze);
• c) ubezpieczenie podróży służbowych;
• d) narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków Członka Zarządu;
• e) zwrot udokumentowanych niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji w tym pokrycie kosztów podróży służbowych;
• f) świadczenia wynikające z przepisów BHP;
• g) szkolenia oraz udział w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na celu podnoszenie kwalifikacji (członek organu/kwota korzyści):
  • (i) Sławomir Kiszycki: 4 637,50 zł.
  • (ii) Leszek Marek Gołąbiecki: 2 195,00 zł,
  • (iii) Adam Poliński: 1 450,00 zł.

Dodatkowo wszyscy członkowie Zarządu uczestniczyli w tzw. "Warsztatach Strategicznych", które odbyły się jesienią 2021 r. Koszt na osobę to kwota 1 864,50 zł.

Ponadto w roku 2021 P. Leszek Gołębiecki, P. Krzysztof Mikołajczyk oraz P. Adam Poliński korzystali z dodatkowych pakietów usług medycznych o równowartości 927,00 zł / rok per persona, P. Sławomir Kiszycki korzystał z dodatkowych pakietów usług medycznych o równowartości 77,24 zł.

P. Sławomir Kiszycki korzystał z kart sportowych o wartości 273,00 zł.

P. Adam Poliński korzystał z kart podarunkowych z sfinansowanych ze środków ZFŚS o równowartości 360,00 zł.

Rada Nadzorcza

[w tys. zł]

Imię i nazwisko / Część stała funkcja	Inne świadczenia pieniężne	Plany emerytalne	Łączna wartość¹	Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia²
---------------------------------------------	----------------------------------	---------------------	--------------------	--------------------------------------------------------

Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej	456	n.d.	brak	456	n.d.
Beata Maria Skowrońska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	144	n.d.	brak	144	n.d.
Wojciech Jacek Stajkowski Członek Rady Nadzorczej	60	60³	brak	120	n.d.
Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej	60	n.d.	brak	60	n.d.
Jarosław Bełdowski Członek Rady Nadzorczej	60	n.d.	brak	60	n.d.
Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej	84	n.d.	brak	84	n.d.
Dariusz Marian Kacprzyk Członek Rady Nadzorczej	60	n.d.	brak	60	n.d.

¹ Łączna wartość, tj. suma wartości części stałej wynagrodzenia, innych świadczeń pieniężnych oraz planów emerytalnych.

² Członkowie Rady Nadzorczej UNIBEP nie otrzymują zmiennej części wynagrodzenia, stąd nie jest możliwe ustalenie proporcji.

³ Przychód członka Rady Nadzorczej z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w UNIBEP S.A.

Świadczenia niepieniężne

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń członkom Rady Nadzorczej przysługują świadczenia dodatkowe. Tego typu świadczenia na rzecz członków Rady Nadzorczej w roku 2021 obejmowały świadczenia niepieniężne w postaci:

a) Korzystanie do celów służbowych z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu;

• b) korzystanie z polisy ubezpieczeniowej D&O dotyczącej pełnionych funkcji (wartość polisy wynosi 80 mln zł, w ramach polisy ubezpieczone są wszystkie osoby pełniące funkcje managerskie lub nadzorcze);
• c) ubezpieczenie podróży służbowych;
• d) narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej;
• e) zwrot udokumentowanych niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji w tym pokrycie kosztów podróży służbowych i wyżywienia;
• f) świadczenia wynikające z przepisów BHP;
• g) szkolenia oraz udział w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na celu podnoszenie kwalifikacji. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w tzw. "Warsztatach strategicznych", które odbyły się jesienią 2021 r. Koszt na osobę to kwota 1 864,50 zł.
• h) Ponadto w roku 2021 p. Jan Mikołuszko korzystał z dodatkowego pakietu usług medycznych o równowartości 976 zł / rok.

Korelacja wysokości wynagrodzenia z realizacją długoterminowych wyników Spółki

Poniżej zamieszczono wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

W 2021 r. Spółka wypłacała wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, która przyjęta została przez Walne Zgromadzenie w celu określenia obowiązujących zasad i polityk dotyczących wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. W związku z powyższym członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką otrzymywali część stałą wynagrodzenia wykazaną w pkt 2.1 powyżej. W odniesieniu do członków Zarządu wysokość części zmiennej wynagrodzenia należnej za rok 2021 ustalana jest przez Radę Nadzorczą zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz z uwzględnieniem kryteriów, o których mowa w pkt 2.3 poniżej. Przyznanie przez Radę Nadzorczą członkom Zarządu części zmiennej wynagrodzenia za rok 2021 nastąpiło w dniu 17 maja 2022 r. pod warunkiem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za 2021 rok przez Walne

Zgromadzenie Spółki oraz po uprzednim przedstawieniu przez Zarząd Radzie Nadzorczej Spółki informacji z realizacji celów, opisanych w pkt 2.3 poniżej.

Przyjęta przez UNIBEP w 2020 r. Polityka Wynagrodzeń stanowi element realizacji Strategii Spółki i przyczynia się do jej stabilności Spółki w szczególności poprzez powiązanie zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu z kwestią realizacji celów strategicznych w tym osiągnięcia zakładanych wyników ekonomicznych, rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wypłacanego przez Spółkę lub otrzymywanego w związku z zatrudnieniem lub pełnieniem przez nich funkcji w organach spółek zależnych. Polityka Wynagrodzeń opisuje system kreowania wynagrodzeń w odniesieniu do obszaru odpowiedzialności przez pryzmat sprawowanej w organizacji funkcji. Jednocześnie Polityka określa w jaki sposób Członkowie Zarządu są nagradzani za zaangażowanie i osiągnięte wyniki Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Celem jej funkcjonowania jest zapewnienie właściwych środków motywacyjnych dostosowanych do realizacji zarówno zadań Spółki, jak i krótko- i długoterminowych celów strategicznych, poprzez skupienie się na interesach Spółki i wynikach ekonomicznych. Wspólnym mianownikiem sposobu wyznaczania zmiennych części wynagrodzenia kluczowych menedżerów oraz Członków Zarządu jest efektywność realizacji postawionych celów: w odniesieniu do menedżerów na poziomie projektowo/zadaniowym, na poziomie Członków Zarządu – na poziomie globalnym. Szczegółowe kryteria opisane są w punkcie 2.3 poniżej.

Sposób zastosowania kryteriów dotyczących wyników

Poniżej zamieszczono informacje na temat sposobu, w jaki stosowane są kryteria dotyczące wyników w celu ustalenia wysokości części zmiennej wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

Względem członków Zarządu w Spółce dokonywane jest rozróżnienie pomiędzy wynagrodzeniem: (i) stałym, miesięcznym wynagrodzeniem zasadniczym (ii) oraz wynagrodzeniem zmiennym / premią roczną. Członkom Zarządu przysługuje premia roczna w wysokości określonej procentowo, uzależniona od realizacji określonych na dany rok przez Radę Nadzorczą celów finansowych lub rzeczowych, liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP S.A. za każdy rok obrotowy, ustalonego na podstawie zatwierdzonego przez uprawniony organ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Wysokość premii, a także warunki jej przyznania poszczególnym członkom Zarządu określa uchwałą Rada Nadzorcza. Radzie Nadzorczej przysługuje również prawo przyznania premii Członkom Zarządu pomimo nie spełnienia warunków ustalonych przez Radę Nadzorczą, o ile osiągnięty

zostanie zysk netto, a brak osiągnięcia założonych celów nie będzie wynikał z okoliczności zależnych od Zarządu. Procentowa wysokość premii może być uzależniona od stażu pracy w Spółce i stanowiska w Zarządzie.

Prezesowi Zarządu i Członkom Zarządu Spółki może przysługiwać premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP, po spełnieniu warunków finansowych i/lub ilościowych do określenia których upoważniona jest Rada Nadzorcza, za każdy rok obrotowy w wysokości od 1 % do 2 %. Przy ocenie indywidualnych efektów pracy Członka Zarządu, decydujących o określeniu jego wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników, Rada Nadzorcza może stosować zarówno kryteria finansowe, jak i niefinansowe. Oceny efektów pracy Członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza, a następnie Walne Zgromadzenie, podejmując coroczną uchwałę o udzieleniu absolutorium Członkom Zarządu.

Zgodnie z ustalonymi przez Radę Nadzorczą dla Zarządu celami na rok 2021 wypłata części zmiennej wynagrodzenia członków Zarządu uzależniona została od czynników wskazanych w tabeli poniżej. Kryteria maja charakter wspólny dla wszystkich członków Zarządu.

[wiersze 1 – 4 w tys. zł]

		Aktualizacja Planu 2021		% realizacji vs
Pozycja	Plan 2021		Realizacja	aktualizacja
Przychody ze sprzedaży skonsolidowane	1 850 000	1 780 000	1 712 390	96,2%
Przychody ze sprzedaży UNIBEP	1 420 000	1 316 900	1 254 683	95,3%
Zysk netto skonsolidowany	45 000	47 000	47 133	100,3%
Zysk netto UNIBEP	15 200	15 600	16 802	107,7%
Wskaźnik płynności skonsolidowany	0,95	0,95	1,34	141,1%

Zmiana wynagrodzenia oraz wyników Spółki w ujęciu rocznym

Poniższa tabela zawiera informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników UNIBEP oraz średniego wynagrodzenia pracowników UNIBEP niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Działając na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie w niniejszym Sprawozdaniu UNIBEP nie prezentuje informacji oraz danych za poprzednie okresy sprawozdawcze, w których nie była zobowiązana do wdrożenia i stosowania Polityki Wynagrodzeń.

Osoba / funkcja	2020 vs 2019	2021 vs 2020
	Zmiana w ujęciu r/r [w %]	Zmiana w ujęciu r/r [w %]
	Wynagrodzenie członków Zarządu
Leszek Marek Gołąbiecki	92,24	108,91
Prezes Zarządu
Sławomir Kiszycki	92,38	109,49
Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Mikołajczyk	119,48	109,87
Wiceprezes Zarządu
Adam Poliński	N.D.	N.D.
Członek Zarządu
	Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
Jan Mikołuszko
Przewodniczący Rady Nadzorczej	100	100
Beata Maria Skowrońska
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	99	100
Wojciech Jacek Stajkowski		100
Członek Rady Nadzorczej	100
Paweł Markowski
Członek Rady Nadzorczej	100	100
Jarosław Bełdowski
Członek Rady Nadzorczej	96,68	100
Michał Kołosowski	100,30	98,16
Członek Rady Nadzorczej

Dariusz Marian Kacprzyk Członek Rady Nadzorczej	101,49	97,26
	Wyniki*
Przychody Grupy Kapitałowej	1 682 337 tys. PLN	1 712 390 tys. PLN
Wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej	37 153 tys. PLN	47 133 tys. PLN
EBITDA	78 285 tys. PLN	83 438 tys. PLN
Rentowność ze sprzedaży brutto (zysk brutto ze sprzedaży/przychodów ze sprzedaży)	8,25%	7,81%
Średnie wynagrodzenie pracowników	111,65	118,52

* Szczegółowy opis kryteriów przyjętych w ramach "wyników" zamieszczony został w pkt 2.3 powyżej.

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej UNIBEP

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez jednostki z Grupy Kapitałowej Unibep na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilno-prawnych na czas określony lub nieokreślony oraz powoływani, w tym do organów jednostek z Grupy Kapitałowej i mogą pobierać z powyższych tytułów wynagrodzenie. Wysokość oraz funkcja z tytułu której zostało osiągnięte tego typu wynagrodzenie przez niektórych członków organów Spółki w roku 2021 wykazane jest w tabeli poniżej.

[w tys. zł]

Osoba	Tytuł	Kwota
Sławomir Kiszycki	Członek Zarządu UNIHOUSE S.A.	120
Beata Skowrońska	Członek Rady Nadzorczej UNIDEVELOPMENT S.A.	49

Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu mogą przysługiwać instrumenty finansowe w ramach programu opcji menedżerskich.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. w dniu 15 czerwca 2020roku przyjęło założenia programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów (dalej "Program"). W ramach Programu Spółka będzie mogła zbywać na rzecz tych osób akcje własne Spółki. Na realizację Programu Walne Zgromadzenie przeznaczyło wszystkie akcje własne Spółki, tj. 3 500 000 akcji. Walne zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu określającego szczegółowe zasady realizacji Programu, w tym zasady zawierania umów uczestnictwa w Programie. Walne Zgromadzenie ustaliło, że cena nabycia akcji w ramach Programu będzie nie niższa niż 1 zł za akcję. Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia ceny nabycia akcji dla każdego z uczestników Programu. Cena ta może być różna w ramach poszczególnych transakcji, na podstawie których następować będzie nabycie akcji.

W dniu 4 listopada 2020 roku Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. uchwaliła Regulamin Programu. Program dotyczy tzw. "lat oceny": 2021, 2022, 2023 i 2024, przy czym rok oceny odpowiada rokowi obrotowemu, za którego upływ będą przyznawane prawa do nabycia akcji Spółki w związku ze spełnieniem się kryteriów przydziału. Szczegółowe założenia Programu zostały opisane w raporcie okresowym za III kwartał 2020 roku w punkcie 6.3 "Program motywacyjny".

W dniu 14 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. zdecydowała o realizacji Programu na bieżący rok obrotowy, w szczególności: ustalając kryteria przydziału akcji, przyjmując listę uczestników Programu oraz ustalając cenę sprzedaży akcji w ramach Programu. Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej:

1. Lista uczestników Programu obejmuje członków Zarządu Spółki;

2. Kryteria przydziału akcji Spółki na rok oceny 2021 obejmują w szczególności pozostawanie w składzie Zarządu Spółki jak również zrealizowanie ustalonych zamierzeń finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Unibep;

3. Cena sprzedaży akcji, które mogą być skierowane do nabycia przez uprawnionego uczestnika Programu za rok oceny 2021 wynosi 3 zł za jedną akcję;

4. Uprawnionym uczestnikom Programu [pod warunkiem spełnienia ww. kryteriów przydziału] zostanie zaoferowanych za rok oceny 2021 co najmniej 600.000 akcji, w tym co najmniej 220.000 akcji Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu, co najmniej 190.000 akcji Panu Sławomirowi Kiszyckiemu, co najmniej 140.000 akcji Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi oraz co najmniej 50.000 akcji Panu Adamowi Polińskiemu. Osoby zarządzające nie posiadają innych uprawnień do akcji Emitenta.

W dniu 19 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. podjęła uchwały w sprawie przyjęcia listy uczestników Programu Motywacyjnego na rok 2022, ustalenia kryteriów przydziału akcji oraz ceny

13

sprzedaży akcji w ramach Programu Motywacyjnego na rok oceny 2022. Szczegółowe informacje dotyczące roku oceny 2022 UNIBEP zamieścił w Sprawozdaniu Zarządu z działalności z Grupy Unibep w 2021 roku z dnia 7 kwietnia 2022 roku.

W dniu 17 maja 2022 roku Rada Nadzorcza UNIBEP zgodnie z pkt. 7.4 Regulaminu Programu podjęła decyzję o zaoferowaniu uczestnikom Programu wszystkich akcji wskazanych jako przeznaczonych do przydziału uczestnikowi na rok oceny 2021, mimo niespełnienia niektórych parametrów składających się na kryteria przydziału na rok oceny 2021. Decyzja podjęta została pod warunkiem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za rok 2021.

Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka nie korzystała z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Odstępstwa od procedury wdrażania i stosowania Polityki Wynagrodzeń

W toku procesu wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz w okresie objętym Sprawozdaniem, z zastrzeżeniem poczynionym poniżej, Spółka odpowiednio nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90 f Ustawy o ofercie. Mając na uwadze, że w ramach strategii działania Grupy UNIBEP nie zostały na rok 2021 wyznaczone mierniki jej realizacji w odniesieniu do zagadnień niefinansowych, podjęła uchwałę w sprawie czasowego, tj. obowiązującego na rok oceny 2021 odstępstwo od obowiązującej w Spółce Polityki Wynagrodzeń, polegające na rezygnacji z określania niefinansowych oraz związanych ze zrównoważonym rozwojem kryteriów przydziału w ramach Programu akcji Spółki na rok oceny 2021.

Świadczenia na rzecz osób najbliższych członków organów UNIBEP

Zgodnie z przyjętą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie.

Uchwała doradcza Akcjonariuszy

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy. Uchwałą nr 19 z dnia 17 czerwca 2021r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. w całości pozytywnie

oceniło Sprawozdanie Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. za rok 2020, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza UNIBEP S.A.