Unibep S.A.

Quarterly Report • May 31, 2021

Skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2021 roku 1

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA I KWARTAŁ 2021 ROKU

www.unibep.pl

Bielsk Podlaski, 31 maja 2021 roku

Bielsk Podlaski, 31 maja 2021 roku

SPIS TREŚCI

1. KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU	4
2. WYBRANE DANE FINANSOWE	7
3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZDARZENIACH	8
3.1 Zdarzenia w okresie I kwartału 2021	8
3.2 Umowy dotyczące finansowania działalności	14
3.3 Zdarzenia po dniu bilansowym	14
4. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ	16
4.1 Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe lub
geograficzne	16
4.2 Czynniki wpływające na wyniki finansowe Grupy	18
5. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP	23
5.1 Zmiany w strukturze Grupy	27
6. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY, AKCJI ORAZ INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
	29
6.1 Akcjonariusze posiadający ponad 5% akcji	29
6.2 Stan posiadania akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące	30
6.3 Program motywacyjny	30
6.4 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych	31
6.5 Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda	31
7. INNE ISTOTNE INFORMACJE GRUPY	32
7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej	32
7.2 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi	33
7.3 Informacje o poręczeniach i gwarancjach	34
7.4 Pozostałe informacje	34
8. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	36
8.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	36
8.2 Skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych	37
8.3 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	37
8.4 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	39

1. KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze

Blisko 9,8 mln zł zysku netto (wzrost o ponad 250 proc. rdr), przy sprzedaży na poziomie ok. 307 mln zł (spadek o 11 proc. rdr) – takie są wyniki Grupy Unibep za I kwartał 2021 r. Przedstawione wyniki są głównie efektem bardzo dobrej sprzedaży mieszkań w naszym segmencie deweloperskim. W części budowlano-infrastrukturalnej posiadamy kontrakty na kwotę ok. 2,4 mld zł, w tym na trzy pozostałe kwartały 2021 r. portfel zleceń wynosi ok. 1,1 mld zł.

Trzecia fala pandemii koronawirusa COVID-19, z którą mieliśmy do czynienia w ostatnich miesiącach bieżącego roku, nie miała istotnego wpływu na bieżącą działalność Grupy Unibep – wszystkie budowy oraz back office we wszystkich spółkach Grupy pracowały normalnie, przestrzegając reżimu sanitarnego i obowiązujących przepisów.

Nasza spółka deweloperska Unidevelopment SA w I kwartale 2021 roku osiągnęła wysoką sprzedaż kwartalną na poziomie ok. 40 mln zł (wzrost o 60 proc. rdr), sprzedała 338 mieszkania (wzrost o ok. 36 proc. rdr) oraz przekazała klientom 220 lokali (wzrost o ok. 240 proc. rdr).

Unidevelopment SA korzysta z bardzo dobrej koniunktury na rynku nieruchomości, oferując szeroką gamę lokali na trzech rynkach: warszawskim, poznańskim i radomskim. Dużym zainteresowaniem klientów cieszyły się projekty poznańskie (Fama Jeżyce i Bookowska 18), warszawskie (Ursa Home i Ursa Sky, Osiedle Coopera) oraz osiedle Idea Omega w Radomiu.

Pragnę podkreślić, że cały czas rozwijamy ten segment działalności Grupy Unibep, gdyż z jednej strony przynosi bardzo dobre wyniki finansowe, z drugiej – możemy jeszcze pełniej wykorzystać efekt synergii: generalne wykonawstwo jest przygotowane, by sprawnie i efektywnie budować osiedla mieszkaniowe dla naszego dewelopera zarówno na rynkach, gdzie jesteśmy czy też na nowych rynkach, gdzie planujemy pracować.

W ramach generalnego wykonawstwa w kraju obecnie prowadzimy blisko 40 budów w różnych segmentach budownictwa: od osiedli mieszkaniowych, przez projekty dla budownictwa przemysłowego, po inwestycje pozyskane w ramach zamówień publicznych. Na rynku poznańskim podpisaliśmy dwa kontrakty dla nowych inwestorów – zbudujemy tam osiedla mieszkaniowe. Do tej pory w stolicy Wielkopolski pracowaliśmy jedynie na rzecz Unidevelopment SA. W ostatnim czasie zawarliśmy umowy z kilkoma inwestorami, którzy zlecają nam kolejne etapy swoich projektów budowlanych, co świadczy o dobrej współpracy i osiąganiu wspólnych celów biznesowych. Jako generalny wykonawca inwestycji mamy solidny portfel zamówień - obecnie jest on na poziomie ok. 1 mld mln zł, ale cały czas prowadzimy aktywną akwizycję w różnych

segmentach budownictwa kubaturowego.

Zlecenia realizowane za granicą – na rynkach białoruskim i ukraińskim – osiągnęły wyniki finansowe zgodne z założeniami. Skomplikowana sytuacja polityczno- -gospodarcza na Białorusi sprawia, że na tym rynku jesteśmy wyjątkowo ostrożni, realizujemy rozpoczęte budowy, skupiając się na bezpieczeństwie operacyjnym i finansowym kontraktów. Obecnie większą uwagę przykładamy do rynku ukraińskiego, który wydaje się perspektywiczny. 21 maja miało miejsce otwarcie części handlowej centrum Nikolsky w Charkowie – cały obiekt planujemy oddać do użytkowania w trzecim kwartale 2021 r.

Podkreślam, że wszystkie inwestycje realizowane przez Unibep SA na Wschodzie mają bezpieczne finansowanie z polskich banków, a kredyty naszych inwestorów są ubezpieczone w KUKE. Obecnie naszym głównym celem w eksporcie usług jest pozyskanie wartościowych kontraktów głównie na rynku ukraińskim.

Segment infrastrukturalny – mimo niesprzyjających warunków atmosferycznych w I kw. 2021 r. i niższej sprzedaży rok do roku - wykazał za ten okres dodatni wynik finansowy. Podpisaliśmy dwie umowy na budowę odcinków drogi ekspresowej S 19 w woj. podlaskim: odcinek Ploski – Haćki będziemy realizować sami (wraz z naszą spółką Budrex), natomiast odcinek Krynice – Dobrzyniewo – Białystok Zachód w konsorcjum z PORR SA. W tym segmencie mamy dobry portfel zleceń – ok. 880 mln zł na trzy kwartały 2021 r. i lata kolejne, przy czym kluczowa będzie realizacja ww. dwóch odcinków S19.

Chcę dodać, że prowadzimy aktywną akwizycję w tym segmencie działalności, gdyż chcemy skorzystać z realizacji dużych inwestycji infrastrukturalnych prowadzonych w Polsce Wschodniej. W najbliższych latach stawiamy na mocny rozwój tego segmentu naszej działalności.

Budrex Sp. z o.o. – nasza spółka budująca wiadukty, mosty i inne obiekty inżynierskie – zamierza, podobnie jak Oddział Infrastruktury, wykorzystać wzrost liczby dużych inwestycji infrastrukturalnych, prowadzonych w woj. podlaskim, dlatego prowadzi szeroką akwizycję. Spółka pracuje głównie jako podwykonawca przy dużych projektach budowlanych (rozbudowy odcinków dróg ekspresowych, czy linii kolejowych), ale także realizuje mosty dla samorządów (m.in. podpisana umowa na budowę mostu w Szymanach w powiecie grajewskim, czy w Choroszczy w powiecie białostockim).

Obecnie spółka ma portfel zleceń na poziomie ok. 105 mln zł.

Od początku 2021 roku Unihouse SA – firma produkująca budynki wielorodzinne w technologii modułowej drewnianej - podpisała umowy (głównie na naszym kluczowym rynku – w Norwegii) na kwotę ok. 120 mln zł, zaś cały portfel zleceń spółki na pozostałe kwartały 2021 r. oraz lata kolejne wynosi ok. 280 mln zł. Cały czas staramy się pozyskać kontrakty na rynkach skandynawskich (Norwegia, Szwecja), jak też na rynkach niemieckim i polskim, przy czym szczególnie interesującym jest rynek naszego zachodniego sąsiada, gdyż już obecnie są tam specjalne programy wsparcia budownictwa energooszczędnego, w tym budownictwa drewnianego.

Pragnę dodać, że podpisaliśmy pierwszy, historyczny kontrakt w formule partnerstwa publiczno-prywatnego. Dla gminy Małkinia Górna zbudujemy 44 mieszkania komunalne. Budynek powstanie w technologii drewnianej modułowej. Jestem pewien, że doświadczenia, które zdobyliśmy w trakcie tego procesu pozwolą nam na rozwijanie w niedalekiej przyszłości tego segmentu naszej działalności.

Nasze cele na najbliższe miesiące i lata pozostają niezmienne – są to: terminowa realizacja wszystkich kontraktów, dbanie o najwyższą jakość, pilnowanie stabilności finansowej przedsiębiorstwa, budowanie solidnego portfela zleceń w każdym segmencie, poprawa efektywności prowadzonego biznesu, sprawne zarządzanie kadrami oraz troska o zdrowie i bezpieczeństwo naszych pracowników. Wszystkie składają się na stały, planowy rozwój Grupy Unibep.

Zapraszam do zapoznania się z raportem za I kwartał 2021 r.

Leszek Marek Gołąbiecki, Prezes Zarządu Unibep SA

ZYSK NETTO

EBITDA 10 374 tys. PLN

PORTFEL ZAMÓWIEŃ (CZĘŚĆ BUDOWLANO-INFRASTRUKTURALNA) DO REALIZACJI W 2021 ROKU

912 240 tys. PLN

KONTRAKTY PODPISANE W ROKU 2021

PRZYCHODY

307 458 tys. PLN

-11%

ZATRUDNIENIE (stan na 31.03.2021 r.) 1 556 osób

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

SPRZEDAŻ DEWELOPERSKA LOKALI MIESZKALNYCH W I Q 2021 ROKU

KAPITALIZACJA NA GPW (31.03.2021 r.)

tys. PLN

389 300

Skrócony Skonsolidowany Raport Grupy Kapitałowej UNIBEP (Grupa UNIBEP) za I kwartał 2021 r. zawiera informacje, których zakres został określony w § 66 ust. rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie). Jednocześnie działając na podstawie § 62 ust. 1 Rozporządzenia Spółka nie przekazuje odrębnego kwartalnego raportu jednostkowego a jednostkowa kwartalna informacja finansowa stanowi element niniejszego raportu.

Skrócone sprawozdania finansowe za okres I kwartału 2021 roku (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) zostały sporządzone zgodnie z przepisami MSR/ MSSF.

2. WYBRANE DANE FINANSOWE

Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

		w tys. PLN	w tys. EUR
	I kw. 2021	I kw. 2020	I kw. 2021	I kw. 2020
Przychody netto ze sprzedaży	307 458	347 254	67 247	78 988
EBITDA (EBIT + amortyzacja)	10 374	13 003	2 269	2 958
EBIT (wynik na działalności operacyjnej)	5 084	8 835	1 112	2 010
Zysk/Strata netto	9 784	2 751	2 140	626

WYBRANE DANE FINANSOWE BILANSOWE

	w tys. PLN, na dzień		w tys. EUR, na dzień
	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2021	31.12.2020
Aktywa trwałe	307 409	294 404	65 964	63 796
Aktywa obrotowe	958 657	932 919	205 707	202 158
Aktywa/Pasywa	1 266 066	1 227 323	271 671	265 954
Kapitał własny	329 763	330 736	70 760	71 669
Kapitał obcy	936 304	896 587	200 911	194 285
Środki pieniężne na koniec okresu	209 157	264 065	44 881	57 221

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	w tys. PLN		w tys. EUR
	I kw. 2021	I kw. 2020	I kw. 2021	I kw. 2020
Przepływy z działalności operacyjnej	-102 665	9 699	-22 455	2 206
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-3 546	-4 066	-776	-925
Przepływy z działalności finansowej	51 012	-18 549	11 157	-4 219
Przepływy pieniężne netto ogółem	-55 199	-12 916	-12 073	-2 938

Przyjęte zasady przeliczeń

Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono stosując średni kurs NBP obowiązujący w dniu kończącym okres sprawozdawczy:

• na dzień 31.03.2021 1 EUR = 4,6603 PLN,
• na dzień 31.12.2020 1 EUR = 4,6148 PLN.

Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono stosując kurs stanowiący średnią arytmetyczną średnich kursów NBP ustalonych na ostatni dzień każdego miesiąca kalendarzowego okresu sprawozdawczego:

• miesiące zakończone 31.03.2021 1 EUR = 4,5721 PLN,
• miesiące zakończone 31.03.2020 1 EUR = 4,3963 PLN.

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

	I kw. 2021	I kw. 2020	Zasady wyliczania wskaźników
Rentowność EBIT	1,65%	2,54%	= EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność netto (ROS)	3,18%	0,79%	= zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	2,96%	0,86%	= zysk netto okresu/średni stan kapitałów własnych w okresie
Relacja kosztów zarządu do przychodów	3,92%	3,85%	= koszty zarządu okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,74	0,73	= (zobowiązania długo- i krótkoterminowe)/pasywa ogółem
Wskaźnik płynności bieżącej	1,39	1,35	= aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności gotówkowej	0,30	0,38	= środki pieniężne/zobowiązania bieżące

3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZDARZENIACH

3.1 Zdarzenia w okresie I kwartału 2021

1. Zmiany w zarządach Unibep SA, Unihouse SA oraz Unidevelopment SA

Od 1 stycznia 2021r. nowym, czwartym członkiem zarządu Unibep SA został Adam Poliński, który kierował Oddziałem Infrastruktury Unibep SA.

Tego dnia zmienił się także zarząd Unihouse SA, jest trzyosobowy. Od nowego roku prezesem zarządu jest Marcin Gołębiewski, wiceprezesem - Sławomir Kiszycki, zaś członkiem zarządu Roman Jakubowski.

Od 1 stycznia 2021 roku Ewa Przeździecka piastuje stanowisko wiceprezesa zarządu Unidevelopment SA. Wcześniej była członkiem zarządu tej spółki.

2. Zawarcie umowy na realizację etapu 3B inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie

W dniu 14 stycznia 2021 r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa etapu 3B inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie.

Zamawiającym jest spółka pośrednio zależna od Emitenta, Coopera Idea Spółka z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, w której wspólnikiem jest Unidevelopment S.A. Termin realizacji IQ 2021r. - IIQ 2022r. Szacunkowe wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 22,7 mln zł netto. (RB 1/2021)

3. Aktualizacja informacji nt. realizacji Programu Motywacyjnego

W nawiązaniu do informacji nt. uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z dnia 15 czerwca 2020r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych

Osiedle Coopera, etap III, Warszawa, Polska

Signaturhagen, Kongsberg, Norwegia

menedżerów [Program Motywacyjny], o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 27/2020 z 15 czerwca 2020 roku oraz informacji nt. uchwalenia regulaminu Programu Motywacyjnego zamieszczonych w raporcie za III kwartał 2020 roku, w dniu 14 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki zdecydowała o realizacji Programu Motywacyjnego na bieżący rok obrotowy, w szczególności: ustalając kryteria przydziału akcji, przyjmując listę uczestników Programu Motywacyjnego oraz ustalając cenę sprzedaży akcji w ramach Programu Motywacyjnego. (RB 2/2021)

4. Zawarcie przedwstępnej umowy na realizację kompleksu biurowego we Lwowie na Ukrainie

W dniu 28 stycznia 2021r. UNIBEP S.A. podpisał umowę przedwstępną z firmą deweloperską z siedzibą we Lwowie, której przedmiotem jest uzgodnienie podstawowych warunków docelowej umowy o roboty budowlane, w ramach której Emitent miałby zrealizować w systemie "pod klucz" kompleks biurowców wraz z centrum handlowo - rozrywkowym we Lwowie.

Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy określone w umowie przedwstępnej wynosi ok. 67,6 mln EUR netto. Okres realizacji Inwestycji określono na 24 miesiące od dnia zawarcia umowy. (RB 4/2021)

5. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem spółek

z Grupy Kapitałowej Unibep umowy na realizację inwestycji drogowej pn. "Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Ploski - Haćki"

W dniu 29 stycznia 2021r. Konsorcjum firm: Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Lider Konsorcjum), Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (Partner Konsorcjum) oraz Value Engineering Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie (Partner Konsorcjum) podpisało umowę na realizację inwestycji drogowej pn. "Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Ploski – Haćki.

Zamawiającym jest Skarb Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Białymstoku.

Wartość wynagrodzenia należnego Konsorcjum z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi ok. 248,3 mln zł netto (tj. ok. 305,4 mln zł brutto), z czego wynagrodzenie Emitenta wynosi ok. 194,5 mln zł netto, a wynagrodzenie spółki zależnej od Emitenta, Budrex Sp. z o.o. ok. 47,8 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 36 miesięcy od daty zawarcia umowy (bez okresów zimowych). (RB 5/2021)

6. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "Signaturhagen" na rynku norweskim

W dniu 2 lutego 2021r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "Signaturhagen" w Kongsberg w Norwegii.

Zamawiającym jest Signaturhagen Kongsberg AS z siedzibą w Oslo w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy wynosi ok. 80,2 mln NOK netto, co stanowi równowartość ok. 34,9 mln PLN netto. (RB 7/2021)

Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie Inwestycji przewidziano na IIQ 2022r.

7. Wybór oferty Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. w postępowaniu przetargowym na realizację inwestycji drogowej w województwie podlaskim

W dniu 3 lutego 2021r. UNIBEP S.A. powziął informację o tym, że dnia 2 lutego 2021r. Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Białymstoku dokonała wyboru jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez konsorcjum, w skład którego wchodzą: PORR S.A. z siedzibą w Warszawie (Lider Konsorcjum) oraz Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Partner Konsorcjum) w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na realizację inwestycji pod nazwą: "Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Krynice (od istn. DK65) - Dobrzyniewo (bez węzła) - Białystok Zachód (z węzłem). (RB 8/2021)

8. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "Sentrumsgården Buvika" na rynku norweskim

W dniu 5 lutego 2021r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "Sentrumsgården Buvika" w miejscowości Buvika k. Trondheim w Norwegii.

Zamawiającym jest Saltnessand Utbygging AS z siedzibą w Trondheim w Norwegii.

Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 56,7 mln NOK netto, co stanowi ok. 24,7 mln PLN netto. (RB 9/2021)

Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie Inwestycji przewidziano na IIIQ 2022r.

9. Nabycie przez spółkę zależną praw do nieruchomości położonych w dzielnicy Mokotów w Warszawie

W dniu 26 lutego 2021r. pomiędzy, należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta, spółką LYKKE UDM Spółka z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie a osobami fizycznymi dwóch umów nabycia praw do sąsiadujących

Bjertnes Portal, Nittedal, Norwegia

Grzybowska 37, Warszawa, Polska

ze sobą nieruchomości, tj.: i) umowy nabycia udziału w nieruchomości gruntowej (Umowa 1) oraz ii) umowy przeniesienia własności nieruchomości gruntowej (Umowa 2), położonych w Warszawie w dzielnicy Mokotów.

Łączna cena z tytułu nabycia praw do w/w nieruchomości wynosi ok. 12,0 mln zł. (RB 10/2021)

10. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "Bjertnes" na rynku norweskim

W dniu 1 marca 2021r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn." Bjertnes" w miejscowości Nittedal koło Oslo w Norwegii.

Zamawiającym jest Bjertnes AS z siedzibą w Skjetten w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy wynosi 104,5 mln NOK netto co stanowi ok. 45,4 mln PLN netto. (RB 11/2021)

Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie Inwestycji przewidziano na IIQ 2022r.

11. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Grzybowskiej w Warszawie

W dniu 1 marca 2021r. UNIBEP S.A. podpisał umowę

na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Grzybowskiej w Warszawie.

Zamawiającym jest Matexi Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie za wykonanie inwestycji wynosi ok. 72,2 mln zł netto. Termin realizacji inwestycji wynosi 25,5 miesiąca od dnia przekazania terenu budowy, z zastrzeżeniem, że w przypadku określonym w umowie nastąpi czasowe wstrzymanie prac. Jednocześnie strony są uprawnione do odstąpienia od umowy w sytuacji, gdy w/w wstrzymanie prac potrwa dłużej niż 1 rok. (RB 12/2021)

Teren budowy został przekazany w IQ 2021.

12. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Pełczyńskiego w Warszawie

W dniu 11 marca 2021r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Pełczyńskiego w Warszawie.

Zamawiającym jest Towarzystwo Budownictwa Społecznego Warszawa Północ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 57,0 mln zł netto. Realizacja inwestycji w okresie IQ 2021r. - IQ 2023r. (RB 15/2021)

Apartamenty Rotunda Dynasy, Warszawa, Polska

Sentrumsgården Buvika, Buvika k. Trondheim, Norwegia

13. Nabycie przez spółkę zależną nieruchomości położonych w Gdańsku

W dniu 15 marca 2021r. pomiędzy należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależną od Unidevelopment S.A. spółką UNI 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Kupujący) a spółką komandytową z siedzibą w Gdańsku (Sprzedający) doszło do podpisania umowy nabycia dwóch nieruchomości położonych w Gdańsku w dzielnicy Piecki-Migowo.

Przedmiotem umowy jest przeniesienie na Kupującego własności nieruchomości o powierzchni ok. 0,17 ha (Nieruchomość 1) oraz nieruchomości o powierzchni ok. 0,56 ha (Nieruchomość 2) za zapłatą ceny łącznej w wysokości 30,0 mln zł netto. (RB 16/2021)

14. Zawarcie przez spółkę zależną umowy na wybudowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego w Gdańsku

W dniu 16 marca 2021r. spółka zależna od Emitenta, tj. Unihouse SA otrzymała od Zamawiającego podpisaną umowę na wybudowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego, czterolokalowego przy ul. Cienistej w Gdańsku.

Zamawiającym jest Gdańska Infrastruktura Społeczna Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Termin realizacji zamówienia – IIIQ 2021. Wartość umowy ok. 2,8 mln zł netto

15. Zawarcie warunkowej umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Brneńskiej w Poznaniu

W dniu 19 marca 2021r. UNIBEP S.A. zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Brneńskiej w Poznaniu.

Zamawiającym jest Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Zakończenie realizacji prac przewidziane jest na IIIQ 2022r. Wynagrodzenie Spółki za wykonanie Inwestycji wynosi 40,2 mln zł netto. (RB 17/2021)

W dniu 22 marca 2021r. UNIBEP S.A. otrzymał od Zamawiającego pisemny nakaz rozpoczęcia robót. (RB 18/2021)

3.2 Umowy dotyczące finansowania działalności

1) Przedłużenie umów o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linie gwarancyjne:

• a) W dniu 21 lutego 2021r. UNIBEP S.A. przedłużył z mBank S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 50 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 24 lutego 2022r.
• b) W dniu 2 lutego 2021r. UNIHOUSE S.A. przedłużył z BGK umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 20 mln zł. Umowy zostały przedłużone do dnia 28 lutego 2022r.
• c) W dniu 10 lutego 2021r. UNIHOUSE S.A. dokonał z ING Bankiem Śląskim S.A. technicznego przedłużenia umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 35 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 8 czerwca 2021r.

2) Zawarcie przez spółkę zależną umów kredytowych z przeznaczeniem na finansowanie realizacji etapu 3A i 3B inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie

W dniu 22 stycznia 2021 r. należąca do Grupy Kapitałowej Emitenta spółka Coopera IDEA Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, w której wspólnikami są Unidevelopment S.A. oraz IDEA Sp. z o.o. zawarła z PKO Bank Polski S.A. umowę kredytową, na mocy której Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu inwestorskiego w kwocie 53,7 mln zł oraz umowę kredytu obrotowego odnawialnego w kwocie 5,0 mln zł.

Kredyt Inwestorski został udzielony Kredytobiorcy z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie do 77% kosztów netto związanych z realizacją budowy budynków mieszkalnych wielorodzinnych w ramach etapu 3A oraz 3B inwestycji mieszkaniowej zlokalizowanej przy ulicy Coopera w Warszawie. Natomiast Kredyt VAT udzielony został z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie podatku VAT naliczonego od kosztów związanych z realizacją etapu 3A i 3B powyższej inwestycji. (RB 3/2021)

3.3 Zdarzenia po dniu bilansowym

1. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej w Poznaniu

W dniu 1 kwietnia 2021r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa kolejnej inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Jana Henryka Dąbrowskiego w Poznaniu.

Zamawiającym jest spółka pośrednio zależna od Emitenta, 1 Fama Development Spółka z o.o. Sp. K. z siedzibą w Poznaniu, spółka pośrednio zależna od Unidevelopment S.A. Terminy realizacji inwestycji IIQ 2021r. - IVQ 2022r. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 65,9 mln zł netto. (RB 22/2021)

2. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Sielawy w Poznaniu

W dniu 9 kwietnia 2021r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Sielawy w Poznaniu.

Zamawiającym jest spółka "Duże Naramowice - Projekt Echo - 111 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Kielcach, należąca do grupy kapitałowej Echo Investment. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 64 mln zł netto. Terminy realizacji inwestycji IIQ 2021r. - IIIQ 2022r. (RB 23/2021)

3. Zawarcie umowy na realizację budynku magazy-

nowego w Jastrzębiu-Zdroju

W dniu 23 kwietnia 2021r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa budynku magazynowego w Jastrzębiu-Zdroju.

Zamawiającym jest PRYMAT Sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wyniesie ok. 14,8 mln zł netto.

Terminy realizacji inwestycji IIQ 2021r. - IIQ 2022r. (RB 26/2021)

4. Wykup nieumorzonych obligacji serii E

W dniu 26 kwietnia 2021r. Unibep S.A. dokonał przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta 271.123 sztuk obligacji serii E o łącznej wartości nominalnej 27 112 300 PLN, tj. wszystkich nieumorzonych obligacji serii E Emitenta.

5. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "Marie Michelets Veg 9" na rynku norweskim

W dniu 28 kwietnia 2021r. spółka zależna od Emitenta, Unihouse S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, powzięła informację o podpisaniu w tym samym dniu przez Zamawiającego MM9 UTBYGGING AS z siedzibą w Trondheim w Norwegii, datowanej na dzień 23 kwietnia 2021r., umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "Marie Michelets Veg 9" w Trondheim w Norwegii.

Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy wynosi ok. 45,7 mln NOK netto, co stanowi ok. 21,0 mln PLN netto. Realizacja prac projektowych rozpocznie się w IIQ 2021 r. Rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na IQ 2022r., a zakończenie inwestycji na IIIQ 2022r., z zastrzeżeniem, że warunkiem rozpoczęcia prac budowlanych jest uzyskanie przez Zamawiającego 60% sprzedaży mieszkań i uzyskanie pozwolenia na rozpoczęcie prac. (RB 27/2021)

6. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. umowy na realizację inwestycji drogowej pn. "Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Krynice (od istn. DK65) - Dobrzyniewo (bez węzła) - Białystok Zachód (z węzłem)

W dniu 19 maja 2021r. Konsorcjum (w składzie PORR S.A. z siedzibą w Warszawie jako Lider Konsorcjum oraz Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim jako Partner Konsorcjum) zawarło umowę na realizację inwestycji drogowej pn. "Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Krynice (od istn. DK65) - Dobrzyniewo (bez węzła) - Białystok Zachód (z węzłem)".

Zamawiającym jest Skarb Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Białymstok. Wartość wynagrodzenia należnego Konsorcjum z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi ok. 329,8 mln zł netto (tj. ok. 405,6 mln zł brutto), z czego wynagrodzenie Emitenta wynosi ok. 164,9 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 36 miesięcy od daty zawarcia umowy (bez okresów zimowych). (RB 28/2021)

O wyborze przez Zamawiającego oferty Konsorcjum Unibep S.A. informował w raporcie bieżącym RB 8/2021.

7. Zawarcie umowy na realizację II etapu inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Jana Kazimierza/Karlińskiego w Warszawie

W dniu 19 maja 2021r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa II etapu inwestycji mieszkaniowej pn. "Wola Gabriela" przy ulicy Jana Kazimierza/Karlińskiego w Warszawie.

Zamawiającym jest SOKRATESA DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 33,44 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 19,5 miesiąca od dnia przekazania terenu budowy. (RB 29/2021)

8. Zawarcie umowy o odnawialny kredyt na finansowanie budownictwa

W dniu 21 maja 2021 spółka URSA SKY Smart City Sp. z o.o. Sp. K. stanowiąca wspólne przedsięwzięcie Unidevelopment oraz CPD S.A. (z udziałem po 50%) podpisała z Bankiem Millennium S.A. umowę o odnawialny kredyt na finansowanie budownictwa na kwotę 30.000.000 zł przeznaczoną na finansowanie II etapu projektu URSA SKY. Okres kredytowania kończy się 31.05.2023. Oprócz standardowych zabezpieczeń takich jak hipoteka i zastaw, kredyt zabezpieczony jest również przystąpieniem spółki CPD S.A. oraz Unidevelopment S.A. do długu kredytobiorcy do maksymalnej kwoty 48.000.000 zł.

9. Zawarcie umowy na realizację zadania pn. "Budowa mieszkań komunalnych w Gminie Małkinia Górna w formule partnerstwa publiczno - prywatnego"

W dniu 28 maja 2021 roku konsorcjum firm (Konsorcjum) w składzie Unibep PPP Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Lider Konsorcjum) oraz Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Partner Konsorcjum) zawarło umowę z Gminą Małkinia Górna (Partner Publiczny) na realizację zadania pn. "Budowa mieszkań komunalnych w Gminie Małkinia Górna w formule partnerstwa publiczno – prywatnego". Przedmiotem Umowy jest zaprojektowanie i wykonanie w technologii modułowej budynku komunalnego składającego się z 44 lokali mieszkalnych na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Małkinia Górna a następnie świadczenie przez Konsorcjum usług utrzymania dla Inwestycji. Wkładem własnym Partnera Publicznego jest udostępnienie nieruchomości gruntowych na których realizowana będzie Inwestycja. Finansowanie realizacji inwestycji zostanie zapewnione przez Konsorcjum w postaci środków własnych lub finansowania zewnętrznego. W ramach realizacji Przedmiotu Umowy wyróżnić można dwa etapy – Etap Robót, który potrwa 24 miesiące od dnia zawarcia Umowy oraz Etap Utrzymania – trwający 120 miesięcy od dnia zakończenia Etapu Robót. Łączna wartość Umowy tj. wynagrodzenie za realizację robót oraz wynagrodzenia za utrzymanie wynosi ok. 9,1 mln zł netto. Wynagrodzenie będzie płatne odrębnie za Etap Robót oraz za Etap Utrzymania w równych miesięcznych ratach przez okres kolejnych 10 lat począwszy od zakończenia Etapu Robót. (RB 32/2021)

4. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ

4.1 Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe lub geograficzne

SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.03.2021 (W TYS. PLN)

WYSZCZEGÓLNIENIE	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Działalność deweloperska	Budownictwo modułowe	Korekty sprzedaży na rzecz innych segmentów	Razem kwoty dotyczące całej Grupy
Przychody z umów z klientami	198 480	30 779	40 058	66 798	-28 656	307 458
sprzedaż zewnetrzna	170 121	30 727	39 813	66 798		307 458
sprzedaż na rzecz innych segmentów	28 359	51	245	0	-28 656	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	185 894	29 700	32 260	65 114	-25 478	287 490
Zysk brutto ze sprzedaży	12 585	1 079	7 798	1 683	-3 177	19 968
% zysku brutto ze sprzedaży	6,34%	3,51%	19,47%	2,52%	11,09%	6,49%
Koszty sprzedaży						2 981
Koszty zarządu						12 047
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej						144
Zysk z działalności operacyjnej						5 084
Przychody finansowe						4 812
w tym: przychody odsetkowe	2	0	1	52		55
instrumenty pochodne	1 327			378		1 705
Koszty finansowe						4 945
w tym: koszty odsetkowe	791	112	321	175		1 399
instrumenty pochodne	1 378			917		2 295
Oczekiwane straty kredytowe						492
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności						7 272
Zysk przed opodatkowaniem						11 731
Podatek dochodowy						1 946
Zysk netto						9 784

SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.03.2020 (W TYS. PLN) PO PRZEKSZTAŁCENIU

WYSZCZEGÓLNIENIE	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Działalność deweloperska	Budownictwo modułowe	Korekty sprzedaży na rzecz innych segmentów	Razem kwoty dotyczące całej Grupy
Przychody z umów z klientami	255 780	40 864	25 360	47 261	-22 011	347 254
sprzedaż zewnetrzna	234 044	40 829	25 120	47 261		347 254
sprzedaż na rzecz innych segmentów	21 736	36	240	0	-22 011	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	235 660	39 189	21 103	46 957	-20 266	322 643
Zysk brutto ze sprzedaży	20 120	1 676	4 257	304	-1 746	24 611
% zysku brutto ze sprzedaży	7,87%	4,10%	16,79%	0,64%	7,93%	7,09%
Koszty sprzedaży						2 422
Koszty zarządu						13 353
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej						-1
Zysk z działalności operacyjnej						8 835
Przychody finansowe						2 049
w tym: przychody odsetkowe		105	15	21		141
instrumenty pochodne	11			-159		-148
Koszty finansowe						5 717
w tym: koszty odsetkowe	177	119	1 091	254		1 640
instrumenty pochodne	864			-213		652
Oczekiwane straty kredytowe						1 970
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności						24
Zysk przed opodatkowaniem						3 221
Podatek dochodowy						470
Zysk netto						2 751

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH (W TYS. ZŁ)

Przychody od klientów zewnętrznych (okres zakończony 31.03.2021 r.)

4.2 Czynniki wpływające na wyniki finansowe Grupy

CZYNNIKI I ZDARZENIA ZWŁASZCZA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNI-KI FINANSOWE

Wyniki finansowe Grupy za pierwszy kwartał 2021 roku są spójne z założeniami Zarządu. Wyniki wpisują się w zamierzenia całego roku 2021 i cele stawiane wszystkim naszym biznesom.

Zaprezentowane wyniki uwzględniają sytuację na rynku i wpływ epidemii koronawirusa COVID 19 na bieżącą działalność operacyjną, identycznie jak w poprzednich kwartałach roku 2020. Dotychczas stwierdzone choroby, czy też kwarantanny pracowników nie spowodowały istotnych przestojów zarówno na budowach, jak też w naszej fabryce domów modułowych. Niemniej sytuacja związana z COVID 19 z pewnością ma wpływ na efektywność i produktywność naszych biznesów.

Grupa podejmuje szereg czynności, aby zapewnić niezakłócone funkcjonowanie, choć wymaga to dużej elastyczności. Na bieżąco sytuacja monitorowana i analizowana jest przez zespół kryzysowy pod przewodnictwem Prezesa Zarządu.

BUDOWNICTWO KUBATUROWE

Sprzedaż oraz rentowność segmentu wykazana za pierwszy kwartał roku 2021 jest niższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Głównie za sprawą kontraktów realizowanych na krajowym rynku budowlanym.

Powyższe spowodowane jest dwoma czynnikami. Pierwszy jest pochodną sytuacji na rynku zamówień w roku 2020, w którym inwestorzy przesuwali rozpoczęcie swoich inwestycji. Miało to wpływ na skuteczność akwizycyjną i posiadany portfel zamówień. Drugi czynnik to warunki pogodowe, które przejściowo, ale ograniczyły tempo i skalę robót na otwartych frontach robót.

Mimo wykazania niższej niż przed rokiem sprzedaży, to jednak od początku roku portfel realizowanych kontraktów na rynku krajowym powiększył się o ok. 370 mln zł. i było to już ponad dwukrotnie więcej niż w pierwszym kwartale 2020. Zawarte zostały umowy ze sprawdzonymi partnerami, z którymi wcześniej wspólnie realizowaliśmy inwestycje (Matexi, TBS, Sokratesa Development).

Dodatkowo rozpoczęto realizację kolejnych etapów w ramach zleceń nadzorowanych przez Unidevelopment SA. (Etap 3B osiedla Coopera w Warszawie oraz kolejny etap osiedla Fama w Poznaniu).

Umacniana jest działalność na rynku poznański także dzięki zleceniom spoza Grupy Unibep. W ostatnim okresie zawarte zostały umowy z Vantage Development SA z Wrocławia oraz spółką z grupy Echo Investment ("Duże Naramowice - Projekt Echo - 111 sp. z o.o." S.K.A. z siedzibą w Kielcach).

Prowadzone są działania pod kątem pozyskania nowych zleceń z segmentu przemysłowego. W obszarze zainteresowań pozostają tematy z segmentu odnawialnych źródeł energii.

Problemem branży w dłuższej perspektywie może być wzrost cen i dostępność materiałów budowlanych.

Niższa niż przed rokiem wykazana została sprzedaż w ramach eksportu usług budownictwa. Zgodnie z założeniami i harmonogramami przebiega realizacja kontraktu w Charkowie na Ukrainie. Nie uzyskano natomiast zrealizować zakładanego wcześniej zakresu robót na dwóch projektach białoruskich. Realizowane są tam prace budowlane finansowane ze środków własnych Zamawiającego. Umowa kredytowa pomiędzy Zamawiającym a Bankiem w trakcie procedowania, lecz sytuacja polityczna na Białorusi nie W dniu 28 stycznia 2021r. UNIBEP S.A. podpisał umowę przedwstępną z firmą deweloperską z siedzibą we Lwowie, której przedmiotem jest uzgodnienie podstawowych warunków docelowej umowy o roboty budowlane, w ramach której Unibep SA miałby zrealizować w systemie "pod klucz" kompleks biurowców wraz z centrum handlowo - rozrywkowym we Lwowie. Finalizacja negocjacji będzie istotna dla portfela i perspektyw lat kolejnych.

BUDOWNICTWO MODUŁOWE

Segment budownictwa modułowego wraz ze wzrostem sprzedaży wykazał względem roku poprzedniego także poprawę zysku brutto ze sprzedaży. Za prowadzenie biznesu odpowiada spółka Unihouse SA.

Spółka podejmuje aktywne działania nad poprawą efektywności na budowach oraz wydajności na fabryce domów mierzonej m.in. dzienną ilością produkcji modułów.

W pierwszym kwartale 2021 podpisane zostały trzy umowy na łączna wartość ok. 219 mln nok netto. Wszystkie na rynku norweskim (Signaturhagen, Sentrumsgarden, Bjertnes).

Ważna jest ciągłość produkcji. Uzupełnieniem portfela zamówień jest norweski projekt "Marie Michelets Veg 9" – kontrakt podpisany w kwietniu 2021.

W spółce Unihouse SA i otoczeniu jej biznesu utrzymuje się stan z końca roku 2020. Mimo pandemii branża budowlana nie została zmuszona do wstrzymania prac. Nie została wstrzymana ani żadna budowa, ani działalność produkcyjna czy usługowa. Firma prowadzi działalność pomimo obostrzeń przekraczania granic lub ich całkowitym zamknięciu (Norwegia). Podejmowane działania wymagają dużej elastyczności od całej kadry i ogromnej znajomości rynków zbytu. Wpływ sytuacji w Norwegii nie wpłynął znacząco na prezentowane wyniki, ale nie można wykluczyć tego w kolejnych kwartałach.

Bardzo istotnym czynnikiem wpływającym na efektywność biznesu jest obok kursu walut, wzrost cen materiałów niezbędnych do produkcji modułów. Od dłuższego czasu kurs utrzymuje się na pozytywnym poziomie, natomiast ceny materiałów wykazują tendencję rosnącą. Sytuacja taka nie sprzyja korzystnie utrzymaniu rentowności i efektywności sprzedażowej.

SEGMENT INFRASTRUKTURY

Segment bardzo pozytywnie prezentuje swoje wyniki. Sprzedaż i zysk brutto ze sprzedaży są niższe niż przed rokiem, ale kolejny raz z rzędu zysk brutto ze sprzedaży ma wynik dodatni, co nie jest charakterystyczne dla branży w tym okresie, dla której sezonowość jest bardzo istotna.

Bardzo ważnym z perspektywy całego roku 2021, a także lat kolejnych było sformalizowanie w ostatnim okresie dwóch umów na realizację drogi S19. Pierwsza z umów zawarta została w styczniu 2021 roku, a decyzję o wyborze naszej oferty zamawiający ogłosił w grudniu 2020. Druga z umów podpisana została 19 maja 2021, a informacja o wyborze oferty przez zamawiającego powzięta została 3 lutego 2021. Projekt ten realizowany będzie w konsorcjum z Porr SA.

Aktualnie nie ma konieczności pozyskiwania kontraktów za wszelką cenę. Ważne jest budowanie portfela zleceń na lata kolejne. W ostatnich tygodniach z sukcesem udało się zakończyć trwające wcześniej prace ofertowe i akwizycyjne i pozyskać kontrakty zapewniające roboty budowlane oraz remontowe, a także mostowe.

BIZNES DEWELOPERSKI

Dużo większy wpływ niż przed rokiem, zarówno na sprzedaż jak i poziom wykazanego zysku ze sprzedaży w całej Grupie UNIBEP, miał segment działalności deweloperskiej.

WOLUMEN SPRZEDAŻY MIESZKAŃ W IQ 2021 R.

Rynek	Sprzedaż deweloperska	Przekazania klientom
Rynek warszawski	164	175
Rynek poznański	127	22
Pozostałe	47	23
RAZEM	338	220
w tym JV	194	133

PROJEKTY W REALIZACJI WG STANU NA DZIEŃ 31 MARCA 2021 R.

	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych
Osiedle Coopera Etap 3A	89	-
Osiedle Coopera Etap 3B	89	0
Ursa Home Etap 1 (JV4)1)	183	9
Ursa Home Etap 2 (JV4)1)	201	10
Rynek warszawski	562	19
Bookowska 18	170	5
Fama Jeżyce Etap 1 (JV)1)	251	11
Rynek poznański	421	11
Osiedle Idea Omega (E2)	137	-
Pozostałe rynki	137	-
OGÓŁEM	1 120	30

1) wspólne przedsięwizięcia

PROJEKTY W PRZYGOTOWANIU WG STANU NA DZIEŃ 31 MARCA 2021 R.

	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Termin rozpoczęcia
Osiedle Coopera Etap 4	82	3	4Q 2023
Ochota	65	5	1Q 2022
Latte	124	5	3Q 2021
Powsińska	110	28	4Q 2022
Rynek warszawski	381	41
Osiedle Idea Leo (E5)	172	-	2Q 2021
Osiedle Idea Ge mini (E1F2)	92	-	zawieszony
Osiedle Idea Ogro dy (MDM12) E1	12	-	2Q 2021
Osiedle Idea Ogro dy (MDM12) E2	12	-	1Q 2022
Osiedle Idea Ogro dy (MDM12) E3	12	-	1Q 2023
Osiedle Idea Ogro dy (MDM12) E4	12	-	1Q 2024
Osiedle Idea Venus (E7)	160	-	3Q 2022
Rynek radomski	472	-
Fama Jeżyce Etap 2 (JV) 1)	270	5	2Q 2021
Fama Jeżyce Etap 3 (JV) 1)	363	12	3Q 2021
Fama Jeżyce Etap 4-8 (JV) 1)	1 294	31	2Q 2023 2)
Rynek poznański	1 927	48
Kusocińskiego	290	-	2Q 2022
Rynek gdański	290	-
OGÓŁEM	3 070	89

1) wspólne przedsięwzięcia

2) termin rozpoczęcia budowy 4 etapu

Większa wielkość sprzedaży dla biznesu za pierwszy kwartał i w efekcie wyniki to skutek rozkładu przekazań mieszkań i lokali usługowych, jaki przypadł na bieżący okres. Ponownie większe znaczenie biznesu w wynikach Grupy spodziewane jest w ostatnim kwartale roku 2021.

Biznes deweloperski rozszerza swoją ofertę. Unidevelopment SA na bazie przeglądu posiadanych aktywów oraz oceny rynku podjął decyzje o uruchomieniu nowych inwestycji. W pierwszym kwartale 2021 z Unibep SA jako generalnym wykonawcą podpisana została umowa na realizację kolejnego etapu inwestycji przy ul. Coopera w Warszawie.

Dbając o atrakcyjność oferty, Grupa w dalszym ciągu zamierza budować na optymalnym poziomie bank ziemi koncentrując się na rynkach, gdzie pozycja i marka została ugruntowana tj. rynkach warszawskim i poznańskim. W ostatnim okresie nabyte zostały tereny w mieście Gdańsk. Jest to nowy kierunek, gdzie Grupa zamierza rozwijać swoją aktywność i budować pozycję na rynku.

Na bieżąco prowadzona jest analiza możliwości pozyskania kolejnych projektów zarówno w ramach płynności finansowej Grupy Unidevelopment, jak i nawiązania współpracy z inwestorem zewnętrznym. Kontynuowane są działania ukierunkowane na rozwój działalności na rynku komercyjnym zarówno w segmencie PBSA (Purpose Built Student Accommodation), jak i PRS (Private Rental Sector).

W ramach Grupy prowadzone są wspólne przedsięwzięcia deweloperskie, efekty których wykazywane są w działalności finansowej. Na rynku warszawskim w dzielnicy Ursus spółka, w której Unidevelopment SA posiada 50% udziałów realizuje taki projekt. Na rynku poznańskim z kolei spółka Unidevelopment SA przejęła pełną kontrolę na spółką realizującą inwestycję Fama Jeżyce, w związku z czym wyniki tego projektu konsolidowane są metodą pełną.

POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ

Unibep SA rozwija kompetencje w obszarze partnerstwa publiczno-prywatnego (PPP). Segment ten traktowany jest jako kolejny element funkcjonowania spółki w perspektywie kilku najbliższych lat. Pierwszy kontrakt w tej formule dla Gminy Małkinia Górna został podpisany.

Dodatkowo możliwości wykorzystania elementów synergii i kompetencji poszczególnych biznesów jest jednym z komponentów podejmowania decyzji o kierunkach rozwoju.

Bezpieczeństwo finansowe jest priorytetem przy realizacji procesów wsparcia zarówno przez piony realizacyjne, jak i back office. W ramach organizacji podejmowane są takie działania, jak nadzór nad efektywnością i płynnością, zaangażowanie w ściągalność bieżących należności i ograniczanie ryzyka wystąpienia należności przeterminowanych z jednoczesną zdolnością do regulowania zobowiązań.

Dodatkowa rola back office to m.in. wsparcie w planowaniu, organizowaniu i kontroli wszystkich biznesów. Prowadzone działania służą poprawie i optymalizacji procesów we wszystkich obszarach funkcjonowania Grupy.

Kluczowe przy ocenie efektywności organizacji są koszty jej zarządzania. Ich monitoring przebiega w sposób ciągły.

Inne istotne wydarzenia zostały opisane w Komentarzu Prezesa Zarządu.

CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE

Czynniki zewnętrzne:

• Niepewna sytuacja makroekonomiczna związana z koronawirusem i jego wpływem na poszczególne gospodarki, w tym na rynki będące obszarem działalności Spółki.
• duża zmienność na rynku walutowym, duże wahania kursów walut oraz spredów walutowych,
• utrzymanie dużej konkurencji, zaostrzona walka cenowa,
• zmiana cen materiałów budowlanych i usług podwykonawców i dostępności do zasobów,
• ryzyko spadku zamówień od krajowych deweloperów i zamówień publicznych,
• ograniczona dostępność finansowania zewnętrznego,
• czasowe zamknięcie poszczególnych branż gospodarczych,
• czasowe zamknięcie rynków zagranicznych,
• zaburzenia w utrzymaniu łańcucha dostaw i tym samym wpływ na terminowość realizacji wszelkich zamówień, w tym zobowiązań wobec zamawiających,
• ograniczenia w przemieszczaniu się i kwarantanna wprowadzana przez kraje będące obszarem działalności spółek Grupy
• możliwość skorzystania z dofinansowań unijnych na działalność badawczo-rozwojową,
• niskie stopy procentowe stosunkowo tanie finansowanie zewnętrzne,
• zmienna sytuacja związana z zapewnieniem ciągłości siły roboczej na rynku pracy,
• kumulacja zamówień publicznych, szczególnie na rynku inwestycji infrastrukturalnych,
• niepewna sytuacja polityczna na Białorusi mogąca mieć wpływ na tempo prac realizowanych projektów.

Czynniki wewnętrzne:

• dobra kondycja finansowa, płynność finansowa, dostęp do limitów kredytowych i gwarancyjnych w bankach oraz towarzystwach ubezpieczeniowych,
• portfel zleceń we wszystkich biznesach Grupy
• zwiększenie aktywności w generalnym wykonawstwie na rynku krajowym w innych segmentach niż mieszkaniowy, w szczególności w obszarze budownictwa przemysłowego,
• aktywizacja działalności eksportowej, głównie na rynku ukraińskim,
• rozwój nowych aktywności dywersyfikacja działalności w ramach poszczególnych biznesów Grupy Unibep,
• dywersyfikacja geograficzna w zakresie budownictwa modułowego - działania związane z obecnością na rynku polskim i niemieckim,
• akwizycja w zakresie budownictwa modułowego na nowych rynkach - szwedzkim, polskim, niemieckim,
• bank ziemi i możliwość uruchamiania kolejnych własnych projektów deweloperskich adekwatnych do potrzeb,
• rozwój i wykorzystywanie nowych elektronicznych narzędzi komunikacji – spowodowane sytuacją epidemiologiczną,
• optymalizacja systemu do zarządzania przedsiębiorstwem Microsoft Dynamics AX 2012 oraz innych systemów wspomagających procesy operacyjne w spółkach Grupy jak Microsoft Dynamics CRM, AX People, IBM Cognos, Microsoft Power BI,
• działania związane z wdrożeniem technologii filozofii BIM,
• efektywność procesów i produkcji poprzez wykorzystanie komórek organizacyjnych: Biura Technicznego, Biura Jakości i Działu Technologii, Działu Projektowego (architekci, statycy, konstruktorzy), Działu B+R,
• stosunkowo duża zależność od budownictwa kubaturowego, w tym mieszkaniowego,
• stosunkowo duża zależność od rynku warszawskiego,
• wyodrębnienie w ramach Grupy samodzielnego podmiotu Unihouse SA.

RYZYKA I ZAGROŻENIA

Ryzyko, jako zdarzenie niepewne, wpisane jest w każdą prowadzoną działalność gospodarczą. Każde z poniższych ryzyk może mieć, w przypadku zaistnienia, istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Unibep SA/Grupy UNIBEP, a także wyniki prowadzonej działalności.

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski.
• Ryzyko związane z oddziaływaniem pandemii na gospodarkę i Emitenta.
• Ryzyko związane z kursami walutowymi.
• Ryzyko kredytowe.
• Ryzyko kredytowe kontrahentów.
• Ryzyko utraty płynności.
• Ryzyko polityczne rynków wschodnich.
• Ryzyko związane z rozpoczęciem działalności na nowych rynkach.
• Ryzyko związane z uruchomieniem nowych segmentów w ramach dotychczasowych linii biznesowych na obecnych rynkach.
• Ryzyko zaniechania działań lub braku efektów finansowych związanych z partnerstwem publiczno-prywatnym.
• Ryzyko związane z brakiem możliwości kontynuowania rozpoczętych projektów oraz brakiem możliwości realizacji kontraktu pomimo podpisanych umów w związku z trudnościami, jakie przeżywają sektory budowlany i deweloperski oraz zaostrzonymi wymogami odnośnie finansowania projektów deweloperskich.
• Ryzyko związane z negatywnym wpływem zmian regulacji prawnych na działalność Emitenta.
• Ryzyko związane z brakiem stabilności przepisów prawa podatkowego.
• Ryzyko stóp procentowych.
• Ryzyko konkurencji.
• Ryzyko działania w warunkach silnej konkurencji ze strony innych deweloperów.
• Ryzyko związane z niepowodzeniem rozszerzenia działalności Grupy na inne rynki.
• Ryzyko związane ze sprzedażą mieszkań po obniżonych cenach przez Grupę.

• Ryzyko związane z odpowiedzialnością wynikającą z prawa ochrony środowiska.
• Ryzyko występowania trudności społecznych, administracyjnych i inwestycyjnych przy realizacji projektów budowlanych.
• Ryzyko negatywnego wpływu warunków pogodowych na harmonogram inwestycji deweloperskich.
• Ryzyko utrudnionego zachowania ciągłości w nabywaniu gruntów.
• Ryzyko związane z wadami prawnymi nieruchomości i ich nieuregulowanym stanem prawnym.
• Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów budowlanych.
• Ryzyko wzrostu cen materiałów i ich dostępności.
• Ryzyko związane z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców.
• Ryzyko związane z niedozwolonymi klauzulami umownymi.
• Ryzyko związane z procesem budowlanym.
• Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną.
• Ryzyko związane ze sprzedażą projektów deweloperskich.
• Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy UNIBEP.
• Ryzyko związane ze zwiększeniem udziału w portfelu zleceń kontraktów w sektorze publicznym.
• Ryzyko związane z powstawaniem spraw spornych.
• Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem profesjonalnej kadry.
• Ryzyko awarii systemów informatycznych.
• Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń.
• Ryzyko związane z udzielonymi gwarancjami.
• Ryzyko związane z koncentracją przychodów ze sprzedaży.
• Ryzyko związane z wydłużeniem postępowania administracyjnego w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego.
• Ryzyko związane z koniunkturalnością branży.
• Ryzyko związane z zapewnieniem odpowiedniej infrastruktury dla realizowanych przez grupę projektów deweloperskich.
• Ryzyko stosowania nieodpowiedniej technologii budowlanej lub wykorzystywania nieprawidłowej dokumentacji architektonicznej projektu
• Ryzyko wypadków przy pracy.
• Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi.
• Ryzyko kontroli przez zagraniczne organy państwowe.

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie identyfikuje innych niż ww. czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla Grupy Kapitałowej UNIBEP. Szczegółowy opis czynników ryzyka i zagrożeń został zamieszczony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy UNIBEP w 2020 roku.

SEZONOWOŚĆ

Sezonowość związana uwarunkowaniami pogodowy-

mi miała wpływ na tempo robót i poziom uzyskanej sprzedaży w pierwszym kwartale 2021.

Zjawisko sezonowości jest charakterystyczne dla działalności budowlanej drogowo-mostowej. Okres zimowy istotnie ogranicza tempo i zakres robót lub też je wstrzymuje (zgodnie z zapisami zawartymi w kontraktach na realizację inwestycji drogowych).

Uwarunkowania pogodowe mają wpływ na aktywność w działalności budowlanej kubaturowej. Mimo iż okres zimowy jest uwzględniany w harmonogramach realizacji inwestycji i planowaniu tempa robót, to jednak sytuacje występowania warunków gorszych niż spodziewane zaburzają tempo i skalę realizacji na poszczególnych odcinkach robót.

Segment budownictwa modułowego również jest wrażliwy na warunki atmosferyczne. Przypadki nieprzygotowania przez Zamawiającego w terminie odpowiednich frontów robót (np. fundamentów na stanie zero przed okresem zimowym) wpływa na harmonogram realizacji inwestycji. Zjawisko powyższe zawsze jest analizowane zarówno przez kadrę spółki jak i Inwestora.

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZRE-ALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Grupa UNIBEP nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2021.

5. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP

Na dzień 31 marca 2021 roku Grupa UNIBEP składa się z Jednostki Dominującej oraz 5 spółek bezpośrednio zależnych od Unibep SA tj. UNEX Constructions Sp. z o.o., Budrex Sp. z o.o., Unibep PPP Sp. z o.o., Unidevelopment SA i Unihouse SA. Spółką współkontrolowaną jest Seljedalen AS. Dodatkowo w skład Grupy Unibep wchodzą spółki pośrednio zależne i współkontrolowane, w których udziały posiada spółka Unidevelopment SA oraz Seljedalen AS. Unibep SA posiada również jeden oddział zlokalizowany w Białymstoku.

JESTEŚMY FIRMĄ DZIAŁAJĄCĄ NA WIELU RYNKACH

Legenda:

SCHEMAT GRUPY UNIBEP (STAN NA DZIEŃ 31.03.2021 ROKU)

Asset IDEA Sp. z o.o. Sp. k. (*) 98% Unidevelopment SA 2% IDEA Sp. z o.o.

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	przedsiębiorstwa Przedmiot	powiązania Charakter	Zastosowana konsolidacji metoda	udziałów objęcia kontroli/ Data	bilansowa Wartosc udziałów	posiadanego zakładowego kapitału Procent	liczbie głosów zgromadzeniu na walnym w ogólnej Udział
Unidevelopment S.A.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna	metoda pełna	09.04.2008	60 555 486,00*)	97,63%	97,63%
UNEX Costruction Sp. z o.o.	Warszawa	realizacja projektów budowlanych	jednostka zależna	metoda pełna	04.07.2011	16 959,80	100%	100%
Budrex Sp. z o.o.	Białystok	roboty związane z budo- wą mostów i tuneli	jednostka zależna	metoda pełna	01.07.2015	18 000 150,00	100%	100%
UNIBEP PPP Sp. z o.o.	Bielsk Podlaski	realizacja projektów budowlanych	jednostka zależna	metoda pełna	06.11.2017	5 000,00	100%	100%
Unihouse S.A.	Bielsk Podlaski	realizacja projektów budowlanych	jednostka zależna	metoda pełna	01.04.2019	52 304 397,63	100%	100%
Seljedalen AS	Trondheim, Norwegia	działalność deweloperska	jednostka współkontrolowana	metoda praw własności	10.09.2013	7 986,00	50%	50%
Lovsetvegen 4 AS	Norwegia Melhus,	działalność deweloperska	jednostka współkontrolowana pośrednio	metoda praw własności	23.09.2015	6 493 178,84	50%	50%
MP Sp. z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	10.08.2011	10 000,00	97,63%	97,63%
IDEA Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	09.09.2011	30 000,00	97,63%	97,63%
IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	09.09.2011	12 313 000,00	97,63% )*)	97,63% ***)
Unigo Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	26.10.2012	5 000,00	97,63%	97,63%
Lykke UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	03.10.2013	6 660 810,00	97,63%	97,63%
Hevelia UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	03.10.2013	4 484 000,00	97,63%	97,63%
Szczęśliwicka Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	04.02.2014	34 303 121,90	97,63%	97,63%
Monday Development Sp. z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	05.01.2016	55 834 686,13	97,63%	97,63%
Sokratesa Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	14.07.2016	5 000,00	97,63%	97,63%
Osiedle Idea Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	14.07.2016	5 000,00	97,63%	97,63%
Osiedle Marywilska Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	08.12.2016	13 500 000,00	97,63%	97,63%
Bukowska 18 MP Sp. z o.o. Sp.k.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	11.08.2017	2 855 000,00	97,63%**)	97,63%
Zielony Sołacz Tarasy MP Sp. z o.o. Sp.k.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	11.08.2017	10 000,00	97,63%**)	97,63%
Monday Kosmonautów MP Sp. z o.o. Sp.k.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	11.08.2017	10 000,00	97,63%**)	97,63%
URSA PARK Smart City Sp. z o.o. Sp.k.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka stowarzyszona pośrednio	metoda praw własności	03.08.2017	1 000,00	48,82%**)	0%***)
URSA SKY Smart City Sp. z o.o. sp.k.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka stowarzyszona pośrednio	metoda praw własności	22.09.2020	14 500 000,00	48,82%**)	0%***)
Fama Development Sp. z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	22.02.2018	2 500,00	48,82%**)	48,82%***)
Fama Development Sp. z o.o. Sp.k.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	22.02.2018	5 001 000,00	48,82%****)	48,82%***)

PONIŻEJ ZAMIESZCZONO INFORMACJĘ O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY NA DZIEŃ 31.03.2021R.

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	przedsiębiorstwa Przedmiot	powiązania Charakter	Zastosowana konsolidacji metoda	udziałów objęcia kontroli/ Data	bilansowa Wartosc udziałów	posiadanego zakładowego kapitału Procent	liczbie głosów zgromadzeniu na walnym w ogólnej Udział
1 Fama Development Sp. z o.o. Sp.k.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	21.09.2020	1 000,00	48,82%****)	48,82%***)
Coopera IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	03.07.2018	10 000,00	97,63%)*)	97,63%***)
Mickiewicza IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	11.07.2018	10 000,00	97,63%)*)	97,63%***)
Asset IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	10.07.2018	64 000,00	97,63%)*)	97,63%***)
UNI1 Idea Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	29.11.2018	53 000,00	97,63%)*)	97,63%***)
MD Inwestycje Sp. z o.o. Monday Małe Gabaryty Sp.k.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	17.04.2019	100,00	58,58%)*)	96,65%***)
UNI 3 Sp. zo.o.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	10.03.2021	5 000,00	97,63%	97,63%
UNI 4 Sp. zo.o	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	25.02.2021	5 000,00	97,63%	97,63%
UNI 5 Sp .zo.o	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	09.03.2021	5 000,00	97,63%	97,63%
UNI 6 Sp. zo.o	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	09.03.2021	450 000,00	97,63%	97,63%
UNI 7 Sp .zo.o	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	16.03.2021	450 000,00	97,63%	97,63%

• * udział łączny uwzględniający udział w spółce-komplementariuszu
• ** udział w zyskach/stratach Spółki
• *** w spółce komandytowej udział głosów w spółce-komplementariuszu
• **** udział w zyskach/stratach Spółki- podział zysku następuję w dwóch etapach, w pierwszym etapie następuje zwrot wkładów wspólników, w etapie drugim pozostały zysk dzielony jest między wspólników i Grupie Unibep przypada go 48,82%.
• ***** kwota nie uwzględnia dopłat do kapitału i innych

Bielsk Podlaski, 31 maja 2021 roku

5.1 Zmiany w strukturze Grupy

Poniżej zamieszczono informacje nt. istotnych zmian w strukturze Grupy UNIBEP, jakie miały miejsce w okresie pierwszego kwartału 2021.

1. Zmiany w ramach Grupy Kapitałowej Unidevelopment

• zarejestrowanie w dniu 3 marca 2021 r. UNI 4 sp. z o.o., której jedynym wspólnikiem spółki jest UNI-DEVELOPMENT S.A.
• zarejestrowania w dniu 14 marca 2021 r. UNI 3 sp. z o.o., której jedynym wspólnikiem spółki jest UNI-DEVELOPMENT S.A.
• zarejestrowania w dniu 15 marca 2021 r. UNI 5 sp. z o.o., której wspólnikami są MONDAY DEVELOP-MENT sp. z o. o. oraz oraz MP sp. z o. o.
• zarejestrowania w dniu 18 marca 2021 r. UNI 7 sp. z o.o., której wspólnikami są MONDAY DEVELOP-MENT sp. z o. o. oraz oraz MP sp. z o. o.
• zarejestrowania w dniu 23 marca 2021 r. UNI 6 sp. z o.o., której wspólnikami są MONDAY DEVELOP-MENT sp. z o. o. oraz oraz MP sp. z o. o.
• podjęcie w dniu 30 marca 2021 r. przez zgromadzenia wspólników decyzji o:
  • o przekształceniu "Bukowska 18 MP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, które wspólnikami zostaną MONDAY DEVELOPMENT sp. z o. o. oraz MP sp. z o. o.
  • o przekształceniu "COOPERA IDEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami zostaną IDEA sp. z o.o. oraz UNIDEVELOPMENT S.A.
  • o przekształceniu ASSET IDEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami zostaną IDEA sp. z o.o. oraz UNIDEVELOPMENT S.A.
  • o przekształceniu "UNI1 IDEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami zostaną IDEA sp. z o.o. oraz UNIDEVELOPMENT S.A.
  • o przekształceniu "IDEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami zostaną IDEA sp. z o.o. oraz UNIDEVELOPMENT S.A.
• zawarcie umów o zmianie umów w zakresie wniesienia dodatkowego wkładu pieniężnego dla:
  • o BUKOWSKA 18 MP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowa w kwocie 2 845 000 zł przez jednego ze wspólników, tj. MONDAY DEVELOPMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
  • o ASSET IDEA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowa w kwocie 54 000 zł przez jednego ze wspólników, tj. UNI-DEVELOPMENT Spółka akcyjna;
• o "UNI1 IDEA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowa w kwocie 43 000 zł przez jednego ze wspólników, tj. UNI-DEVELOPMENT Spółka akcyjna
• o IDEA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowa w kwocie 9 963 000 zł przez jednego ze wspólników, tj. UNIDE-VELOPMENT Spółka akcyjna.

2. Sprzedaż ogółu praw i obowiązków komplementariusza oraz komandytariusza w spółce komandytowej

W dniu 31 marca 2021r. doszło do rozwiązania za porozumieniem stron Umowy Inwestycyjnej zawartej pomiędzy Emitentem, spółką zależną od Emitenta Unidevelopment S.A. z siedzibą w Warszawie, a spółkami: CPD S.A. z siedzibą w Warszawie, Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Lakia Enterprise Ltd z siedzibą w Nikozji oraz Smart City Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Rozwiązanie Umowy Inwestycyjnej nastąpiło wobec jej terminowego wykonania i rozliczenia przez strony, tj. zakończenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego. W konsekwencji powyższego pomiędzy spółkami UNIDEVELOPMENT SA (sprzedający 1), Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Kupujący 1), Gaston Investments spółka z ograniczoną (Kupujący 2) oraz Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sprzedający 2) została zawarta umowa, na mocy której Sprzedający 1 sprzedał na rzecz Kupującego 1 ogół praw i obowiązków Komandytariusza, a Sprzedający 2 sprzedał Kupującemu 2 ogół praw i obowiązków Komplementariusza w Spółce "Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowa.

3. Umorzenie certyfikatów inwestycyjnych UNIDE FIZ AN

W dniu 31 marca 2021 r. nastąpiło finalne umorzenie wszystkich certyfikatów inwestycyjnych UNIDE FIZ AN. Tym samym zostały zakończone wszystkie czynności likwidacyjne i złożono wniosek o wykreślenie funduszu z rejestru RFI.

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY PO DNIU BILANSOWYM

1. Wstąpienie JB Investments SCSP w miejsce Wiepofama S.A. do projektu FAMA - na podstawie Porozumienia zawartego w dniu 23 kwietnia 2021 roku pomiędzy Unidevelopment S.A., Wiepofama S.A., Fama Development sp. z o.o., Fama Developemnt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz JB Investment Société en Commandite Spéciale (S.C.Sp.) (dalej jako "JB Investment SCSP") (dalej jako "Porozumienie") Unidevelopment S.A., Fama Development sp. z o.o. oraz Fama Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. wyraziły zgodę na przenie-

sienie praw i obowiązków z Umowy inwestycyjnej z Wiepofama S.A. na JB Investment SCSP W związku ze spełnieniem przewidzianych w Porozumieniu warunków, strony Umowy inwestycyjnej zawarły w dniu 23 kwietnia 2021 roku aneks do Umowy inwestycyjnej uwzględniający zmianę strony w ten sposób, że za wyjątkiem zapisów mających charakter historyczny, wprowadziły w miejsce Wiepofama S.A. spółkę JB Investment SCSP. Tym samym JB Investment SCSP stała się stroną Umowy inwestycyjnej w miejsce Wiepofama SA.

• 1. Podpisanie w dniu 12 maja 2021r. aktów założycielskich nowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością o nazwie:
  2. UNI 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, UNI 9 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, UNI 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, UNI 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, UNI 12 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, UNI 13 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, dla których jedynym wspólnikiem jest UNIDE-VELOPMENT SA.
  3. UNI 8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Wspólnikami spółki są MONDAY DEVELOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Poza informacjami zamieszczonymi w ramach niniejszego Sprawozdania (w szczególności w zakresie wskazanym powyżej), jak również kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2021 do 31-03-2021 nie miały miejsca istotne zmiany w strukturze Grupy UNIBEP.

6. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY, AKCJI ORAZ INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

6.1 Akcjonariusze posiadający ponad 5% akcji

SKŁAD AKCJONARIATU NA DZIEŃ 31 MARCA 2021 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Wartość nominalna	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów [%]
Zofia Mikołuszko*	8 800 000	25,09	880 000	8 800 000	25,09
Beata Maria Skowrońska	5 500 000	15,68	550 000	5 500 000	15,68
Wojciech Stajkowski	2 500 000	7,13	250 000	2 500 000	7,13
Bożenna Lachocka	2 500 000	7,13	250 000	2 500 000	7,13
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander	3 418 920	9,75	341 892	3 418 920	9,75
PKO BP Bankowy OFE	2 098 756	5,98	209 875,6	2 098 756	5,98
Free Float	6 752 958	19,26	675 295,8	6 752 958	19,26
Akcje własne (1) (2) (3)	3 500 000	9,98	350 000	3 500 000	9,98
Razem	35 070 634	100	3 507 063,4	35 070 634	100

* Pani Zofia Mikołuszko pozostaje w ustroju wspólności majątkowej z Panem Janem Mikołuszko

Struktura Kapitału Zakładowego

Na dzień 31 marca 2021 r. kapitał zakładowy UNIBEP SA wynosił 3.507.063,40 zł i dzielił się na 35.070.634 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

• 27.227.184 akcji na okaziciela serii A,
• 6.700.000 akcji na okaziciela serii B,
• 1.048.950 akcji na okaziciela serii C,
• 94.500 akcji na okaziciela serii D.

Wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane i są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu (raport roczny za rok 2020) do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania do Spółki wpłynęły zawiadomienia od znaczących akcjonariuszy dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki.

POTENCJALNE ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU I UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI LUB OBLIGATARIUSZAMI

Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz obligatariuszy.

6.2 Stan posiadania akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

WYKAZ AKCJI I UDZIAŁÓW PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. STAN NA 31 MARCA 2021 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba posiada nych akcji równa się liczbie głosów	Wartość nominalna akcji [zł]	Udział w kapitale i ogólnej liczbie głosów (ponad 5%)
ZARZĄD
Leszek Marek Gołąbiecki	Prezes Zarządu	690 000	69 000,00	1,97%
Sławomir Kiszycki	Wiceprezes Zarządu	0	0	-
Krzysztof Mikołajczyk	Wiceprezes Zarządu	0	0	-
Adam Poliński	Członek Zarządu	0	0	-
RADA NADZORCZA
Jan Mikołuszko	Przewodniczący RN	21 620	2 162,00	0,06%
Beata Maria Skowrońska	Wiceprzewodnicząca RN	5 500 000	550 000,00	15,68%
Wojciech Jacek Stajkowski	Członek RN	2 500 000	250 000,00	7,13%
Jarosław Mariusz Bełdowski	Członek RN	0	0	-
Michał Kołosowski	Członek RN	0	0	-
Paweł Markowski	Członek RN	0	0	-
Dariusz Marian Kacprzyk	Członek RN	0	0	-

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania osób zarządzających i nadzorujących.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.

6.3 Program motywacyjny

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP SA w dniu 15.06.2020 r. przyjęło założenia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów. W ramach tego Programu Spółka będzie mogła zbywać na rzecz tych osób akcje własne Spółki. Na realizację Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie przeznaczyło wszystkie akcje własne Spółki, tj. 3 500 000 akcji. Walne zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe zasady realizacji tego Programu oraz do ustalenia ceny nabycia Akcji dla każdego z Uczestników Programu Motywacyjnego. W dniu 4 listopada 2020 roku Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego UNIBEP S.A. (dalej "Program").

Szczegółowe założenia programu zostały opisane w raporcie za III kwartał 2020 roku w punkcie 6.3 Program motywacyjny.

W dniu 14 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki zdecydowała o realizacji Programu Motywacyjnego na bieżący rok obrotowy, w szczególności: ustalając kryteria przydziału akcji, przyjmując listę uczestników Programu Motywacyjnego oraz ustalając cenę sprzedaży akcji w ramach Programu Motywacyjnego.

Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej:

• i] lista uczestników Programu Motywacyjnego obejmuje członków Zarządu Spółki;
• ii] kryteria przydziału akcji Spółki na rok oceny 2021 obejmują w szczególności pozostawanie w składzie Zarządu Spółki jak również zrealizowanie ustalonych zamierzeń finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Unibep;
• iii] cena sprzedaży akcji, które mogą być skierowane do nabycia przez uprawnionego uczestnika Programu Motywacyjnego za rok oceny 2021 wynosi 3 zł za jedną akcję;
• iv] uprawnionym uczestnikom Programu Motywacyjnego [pod warunkiem spełnienia ww. kryteriów przydziału] zostanie zaoferowanych za rok oceny 2021 co najmniej 600.000 akcji, w tym co najmniej 220.000 akcji Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu, co najmniej 190.000 akcji Panu Sławomirowi Kiszyckiemu, co najmniej 140.000 akcji Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi oraz co najmniej 50.000 akcji Panu Adamowi Polińskiemu.

6.4 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 29 marca 2021 r. UNIBEP S.A. nabył 28.877 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii E o łącznej wartości nominalnej 2.887.700,00 mln zł celem ich umorzenia.

W dniu 31 marca 2021r. UNIBEP S.A. wyemitował 500.000 sztuk kuponowych, niezabezpieczonych obligacji serii G o wartości nominalnej 100 zł za jedną obligację. Tym samym wartość emisji wyniosła 50 mln zł. Wykup obligacji nastąpi w dniu 31 marca 2024r. Celem emisji Obligacji było sfinansowanie wykupu obligacji serii E, a w pozostałym zakresie zwiększenie zdolności finansowych Emitenta oraz Grupy Emitenta w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych (rozumianych jako realizacja inwestycji deweloperskich lub kontraktów budowlanych) w ramach prowadzonej przez Emitenta lub podmioty zależne od Emitenta działalności biznesowej, przy czym nie zostało określone przedsięwzięcie, które ma być sfinansowane z emisji Obligacji.

Obligacje serii G od dnia 17 maja 2021r. notowane są w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst.

6.5 Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda

W dniu 20 kwietnia 2021 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Emitenta wypłaty dywidendy z zysku netto za rok 2020. Zarząd wnioskuje, aby część zysku netto Emitenta za rok 2020 w kwocie 9 471 190,20 zł, tj. 0,30 zł na każdą akcję (po wyłączeniu 3,5 mln akcji własnych posiadanych przez Emitenta), przeznaczona została na wypłatę dywidendy akcjonariuszom, zaś pozostała część zysku netto za rok 2020 w kwocie 7 290 777,64 zł przeznaczona została na kapitał zapasowy Emitenta. Jako dzień dywidendy Zarząd proponuje ustalić dzień1 lipca 2020 r., zaś jako dzień wypłaty dywidendy dzień 12 lipca 2021 r. Przedstawione powyżej rekomendacje Zarządu zostały w dniu 20 kwietnia 2021 roku pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Emitenta. (RB 24/2021) Decyzję o wypłacie dywidendy podejmuje ZWZ UNIBEP SA.

DYWIDENDA NA 1 AKCJĘ ZA ROK W ZŁ.

7. INNE ISTOTNE INFORMACJE GRUPY

7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Jednostka Dominująca i Grupa UNIBEP jest stroną toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności.

Łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wynosi 75.082 tys. zł (w ramach Jednostki Dominującej łączna wartość postępowań wynosi 71.006 tys. zł).

Jednocześnie łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania wynosi 131.514 tys. zł (w ramach Jednostki Dominującej łączna wartość postępowań wynosi 131.358 tys. zł).

Spółka identyfikuje szereg postępowań istotnych. Postępowaniami o największych wartościach są opisane poniżej postępowania pomiędzy UNIBEP SA a Podlaskim Zarządem Dróg Wojewódzkich (Inwestor) oraz UNIBEP SA a Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad (Inwestor).

1. W dniu 12 października 2018 roku Konsorcjum UNI-BEP S.A i Most sp. z o.o. złożyło w Sądzie Okręgo- -wym w Białymstoku I Wydziale Cywilnym pozew przeciwko Podlaskiemu Zarządowi Dróg Wojewódzkich o zapłatę kwoty 8 286 tys. zł z tytułu kary umownej w związku z odstąpieniem od umowy oraz kwoty 23 243 tys. zł z tytułu roszczeń dodatkowych na inwestycji Sokółka – Dąbrowa Białostocka. Sprawę przekazano do Wydziału Gospodarczego. Na pierwszych dwóch rozprawach, które odbyły się w dniach 24-25 czerwca 2019 r. oraz 25-27 września 2019 r. zostali przesłuchani świadkowie. W dniu 6 listopada 2019 r. powództwo konsorcjum zostało rozszerzone o kwotę 4 807 tys. zł z tytułu roszczeń wynikających z rozliczenia końcowego kontraktu. Pozwany złożył odpowiedź na rozszerzenie powództwa, Sąd wyznaczył Powodowi termin do 29 maja 2020 r. na złożenie repliki na odpowiedź Pozwanego. Replikę złożono. W dalszym toku postępowania sądowego zostaną przesłuchani kolejni świadkowie i rozpoznane wnioski dowodowe w zakresie dopuszczenia opinii biegłych. Dnia 31 grudnia 2020 r. złożono rozszerzenie powództwa przez UNIBEP S.A. o wypłaconą z gwarancji PZU kwotę 8 286 426,00 zł. Sąd zobowiązał PZDW do złożenia odpowiedzi na rozszerzenie powództwa w terminie 3 miesięcy od daty doręczenia tego pisma (termin upłynął w połowie kwietnia). PZDW złożyło odpowiedź na rozszerzenie powództwa w dniu 9 kwietnia 2021r., jednak odpowiedź nie wnosi nowych merytorycznych aspektów do sprawy. Dnia 1 maja 2021 r. sąd wysłał postanowienie o dopuszczeniu dowodu z pisemnych zeznań świadków. Sąd dopuścił dowód z opinii instytutu naukowo – badawczego z zakresu projektowania w branży drogowej i mostów, budownictwa drogowego i wyceny robót budowlanych (kosztorysowania), geodezji i kartografii, oraz z zakresu hydrologii, hydrogeologii, stosunków wodnych i melioracji wyznaczając jednocześnie termin 1 roku na sporządzenie opinii (z obowiązkiem przeprowadzenia oględzin). Wydano również dnia 1 maja 2021 r. wyrok częściowy (w zakresie uznanym przez Stronę Pozwaną – PZDW), tj. na rzecz UNIBEP S.A. 798.570,69 złotych z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 2 maja 2019 roku do dnia zapłaty oraz na rzecz Most spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Sopocie kwotę 61.402,05 złotych z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 2 maja 2019 roku do dnia zapłaty, nadając wyrokowi rygor natychmiastowej wykonalności. W dniu 10.05.2021 r. Sąd wysłał zobowiązania do kilku podmiotów (Strabag, Woj.Podl., Urz.Marszałk, Starosta Sokólski, Wody Polskie, projektant, Inspektor Nadzoru) dot. złożenia dokumentacji dot. inwestycji, o które wnioskowaliśmy.

W połowie listopada 2018 roku Spółce został doręczony pozew Podlaskiego Zarządu Dróg Wojewódzkich przeciwko Konsorcjum, złożony w dniu 1 października 2018 r. w Sądzie Okręgowym w Białymstoku, o zapłatę kary umownej w kwocie ok. 8 286 tys. zł. z tytułu odstąpienia od umowy. W dniu 14 sierpnia 2020 r. PZDW złożył do właściwego sądu pismo procesowe (doręczone pełnomocnikowi konsorcjum w dniu 26 listopada 2020 r.) stanowiące rozszerzenie powyższego powództwa o żądanie zasądzenia na rzecz Zamawiającego odszkodowania uzupełniającego przewyższającego, zdaniem Zamawiającego, wartość w/w kary umownej, tj. kwoty ok. 104 mln zł. Tym samym łączna wartość powyższych roszczeń Zamawiającego wynosi aktualnie ok. 112,3 mln zł. Jak wskazano w w/w piśmie procesowym, odszkodowanie uzupełniające zostało obliczone przez Zamawiającego jako różnica między wysokością wynagrodzenia brutto Konsorcjum z tytułu realizacji Umowy, a wysokością wynagrodzenia brutto wynikającego z umowy zawartej przez Zamawiającego z wykonawcą kontynuującym realizację Inwestycji oraz z pomniejszeniem o kwotę kary umownej z tytułu odstąpienia od Umowy. Żądanie zapłaty odszkodowania uzupełniającego stanowi kontynuację roszczeń Zamawiającego w stosunku do Konsorcjum wywodzonych z tytułu odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego.

Konsorcjum złożyło odpowiedź na rozszerzenie powództwa PZDW w dniu 1 marca 2021r.

O zasadności odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego oraz wynikłych stąd roszczeń rozstrzygnie Sąd, przy czym Konsorcjum niezmiennie stoi na stanowisku, iż dokonało skutecznego odstąpienia od Umowy, wobec czego wszelkie roszczenia wywodzone przez Zamawiającego nie mają podstaw prawnych. Konsorcjum podtrzymuje stanowisko, iż analogicznie jak roszczenie Zamawiającego o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpienia od Umowy, tak również powyższe roszczenie Zamawiającego o odszkodowanie uzupełniające jest w całości bezzasadne.

Podsumowując, obecnie pomiędzy stronami toczy się spór sądowy, w ramach którego do łącznego rozpoznania połączone zostały sprawy o zapłatę z powództwa Konsorcjum na łączną kwotę ok. 44,6 mln zł, z powództwem Zamawiającego o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpienia od umowy w wysokości ok. 8,3 mln zł oraz odszkodowania uzupełniającego w wysokości ok. 104 mln zł, tj. w zakresie kwoty łącznej ok. 112,3 mln zł plus odsetki.

Spółka w pełnej rozciągłości kwestionuje szkodę, którą miałby doznać Zamawiający, zarówno co do zasady, jak też co do wysokości. Emitent niezmiennie stoi na stanowisku, iż dokonał skutecznego odstąpienia od Umowy, wobec czego wszelkie roszczenia wywodzone przez Zamawiającego nie mają podstaw prawnych. Spółka podtrzymuje, iż opisane powyżej okoliczności pozwalają w dalszym ciągu uznawać przedmiotowy spór za neutralny dla bieżących wyników Grupy Kapitałowej Unibep. Emitent zastrzega jednocześnie, iż aspekt ten będzie poddawany wnikliwym analizom w szczególności w związku z czynnościami rewizji finansowej realizowanymi na potrzeby przygotowania sprawozdań finansowych.

1. 29 marca 2019 r. Konsorcjum UNIBEP S.A. i PORR S.A. złożyło pozew przeciwko Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad o zapłatę kwoty 16 926 tys. złotych łącznie ( w tym Unibep SA 5.078 tys. zł) z tytułu dodatkowych robót na Inwestycji Przebudowa drogi krajowej S8. W dniu 26 kwietnia 2019 r. został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, od którego Pozwany złożył sprzeciw. Po wymianie pism procesowych, wyznaczono termin pierwszej rozprawy na 9 kwietnia 2021 r. Na rozprawie przed Sądem Okręgowym w Warszawie Sąd przesłuchał część świadków. Sąd uwzględnił wniosek dowodowy powoda i zobowiązał GDDKiA do złożenia do akt odpowiednich dokumentów (pism wewnętrznych od Inżyniera dotyczących rozbiórki kostki, których wykonawca nie posiadał) Sąd wyznaczył kolejną rozprawę na dzień 16 lipca 2021 r. na której zostaną przesłuchani pozostali świadkowie.

Szersza informacja o sprawach spornych zawarta jest w punkcie 2.7 należności i zobowiązania warunkowe, sprawy sporne w ramach kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2021 do 31-03-2021.

7.2 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem UNIBEP SA nie zawarł żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi lub zależnymi, które były zawierane na innych zasadach niż rynkowe.

Z istotnych transakcji, jakie miały miejsce w okresie sprawozdawczym wyróżnić należy dotyczące realizacji umów budowlanych, opisane w punkcie 3.1. Zdarzenia w okresie I kwartału 2021:

• Umowa na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ul. Coopera w Warszawie zawarta ze spółką pośrednio zależną Coopera Idea Sp. z o.o. Sp.k. (RB 1/2021)

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarte są w punkcie 2.5 w kwartalnym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01-01-2021 do 31-03-2021.

7.3 Informacje o poręczeniach i gwarancjach

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki Grupy UNIBEP nie udzieliły nowych poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca. Szczegółowe informacje nt. udzielonych poręczeń i gwarancji zostały zamieszczone w punkcie 2.7 kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2021 do 31-03-2021.

Jednocześnie Emitent jest stroną gwarancji kontraktowych udzielanych przez instytucje na zlecenie Emitenta jako zabezpieczenie wykonania umów o roboty budowlane. W I kwartale 2021 r. spółki z Grupy UNIBEP nie zlecały udzielenia gwarancji kontraktowej, której wartość byłaby znacząca.

7.4 Pozostałe informacje

Spółka informuje, iż poza informacjami zaprezentowanymi w skróconych sprawozdaniach finansowych za okres 01-01-2021 do 31-03-2021 oraz w niniejszym Sprawozdaniu nie istnieją inne informacje, które jej zdaniem są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

Wprowadzenie na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii. Informacja nt. możliwego wpływu epidemii koronawirusa COVID 19 na działalność Unibep i Grupy Kapitałowej

Kierunki rozwoju Grupy Unibep i perspektywa czasowa ich realizacji w znacznym stopniu uwzględnia sytuację związaną z ustanowieniem stanu zagrożenia epidemiologicznego na terenie naszego kraju. Podjęte i podejmowane działania zmierzają w kierunku elastycznego podejścia do rozwoju i dostosowania swoich działań do szans oraz ograniczeń wynikających z sytuacji na rynkach.

Nie można na 100% wykluczyć dodatkowych nadzwyczajnych przypadków negatywnych dla Emitenta i całej branży i następstw z tym związanych. Wpływ pandemii covid-19 oraz informacja na temat jej potencjalnego wpływu na sytuację Spółki i Grupy Unibep przedstawiony został w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku. Niemniej zjawiska tego typu są na bieżąco monitorowane, a działanie podejmowane wewnątrz Grupy mają minimalizować ich ewentualne skutki w przypadku, jeśli wystąpią.

Zamknięcie dotychczasowego oraz ustanowienie nowego Programu Emisji Obligacji

W dniu 3 marca 2021r. Zarząd UNIBEP S.A. podjął uchwałę w sprawie: i) zamknięcia dotychczasowego Programu Emisji Obligacji (przyjętego uchwałą Zarządu Spółki z dnia 17 stycznia 2019 roku w sprawie ustanowienia Programu Emisji Obligacji oraz uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z tego samego dnia w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie Programu Emisji Obligacji), w ramach którego, zgodnie z treścią raportu bieżącego nr 11/2019, zostało wyemitowanych łącznie 340.000 obligacji serii F o wartości nominalnej 100 zł każda i łącznej wartości nominalnej emisji wynoszącej 34 mln zł, których wykup nastąpi w dniu 15 lutego 2022 r. oraz ii) ustanowienia nowego Programu Emisji Obligacji. (RB 13/2021)

W dniu 29 marca 2021r. Zarząd Spółki, po przeprowadzeniu redukcji, powziął uchwałę o warunkowym przydziale inwestorom obligacji serii G w liczbie 500.000 szt. po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej wynoszącej 100 zł, pod warunkiem opłacenia przez nich obligacji nie później niż w dniu 31 marca 2021r.

W dniu 29 marca 2021r. Emitent nabył 28.877 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii E o łącznej wartości nominalnej 2.887.700,00 mln zł celem ich umorzenia. (RB 19/2021)

W dniu 31 marca 2021r. Zarząd Unibep S.A. poinformował o opłaceniu 500.000 szt. obligacji, a tym samym o emisji obligacji serii G z dniem 31 marca 2021r. (RB 20/2021)

Rozwiązanie umowy inwestycyjnej zawartej przez Unibep S.A. i Unidevelopment S.A. z Grupą Kapitałową CPD dotyczącej wspólnego przedsięwzięcia budowlanego w dzielnicy Ursus w Warszawie

W dniu 31 marca 2021 r. doszło do rozwiązania za porozumieniem stron Umowy Inwestycyjnej zawartej pomiędzy Emitentem, spółką zależną od Emitenta Unidevelopment S.A. z siedzibą w Warszawie, a spółkami: CPD S.A. z siedzibą w Warszawie, Challange Eighteen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Lakia Enterprise Ltd z siedzibą w Nikozji oraz Smart City Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie.

O zawarciu umowy inwestycyjnej na wspólne przedsięwzięcie w zakresie realizacji kompleksu budynków wielorodzinnych w Warszawie w dzielnicy Ursus pod nazwą "Smart City" informowano w raporcie bieżącym nr 63/2014.

Rozwiązanie Umowy Inwestycyjnej nastąpiło wobec jej terminowego wykonania i rozliczenia przez strony, tj. zakończenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego.

Aktualnie obowiązuje i jest realizowana umowa inwestycyjna dotycząca sąsiednich nieruchomości, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 55/2018. (RB 21/2021)

Informacja na temat zakończenia procesu analizy perspektyw działalności dla segmentu budownictwa modułowego w Grupie Kapitałowej Unibep

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 46/2020 z dnia 3 września 2020 r. w sprawie rozpoczęcia procesu analizy perspektyw działalności dla segmentu budownictwa modułowego w Grupie Kapitałowej Unibep, Zarząd Unibep S.A. raportem bieżącym 25/2021 z dnia 20 kwietnia 2021r. poinformował, że zakończono proces w/w analiz, w oparciu o który podjęto decyzję o kontynuacji realizacji przyjętych założeń rozwoju biznesu modułowego w ramach Grupy Kapitałowej Unibep. Poniżej Emitent zamieszcza podsumowanie kierunków

rozwoju działalności dla segmentu budownictwa modułowego:

• rozwój organizacyjny, technologiczny segmentu w ramach Grupy Kapitałowej Unibep w oparciu o własne zasoby finansowe oraz z wykorzystaniem efektów synergii wynikających ze ścisłej kooperacji pomiędzy poszczególnymi biznesami;
• realizacja strategii rozwoju segmentu w oparciu o równoległe inicjatywy:
  • realizowanie większości sprzedaży opartej na modułach powtarzalnych;
  • automatyzacja linii produktów powtarzalnych;
  • digitalizacja procesów: sprzedaż dział projektowy - produkcja -budowa - serwis;
• dywersyfikacja geograficzna: rynek norweski, szwedzki, polski oraz niemiecki;
• standaryzacja produktów przy użyciu oprogramowania BIM.

Jednocześnie w związku z przedstawieniem Radzie Nadzorczej Spółki w dniu 20 kwietnia 2021 r. wniosków z zakończonego procesu analizy, organ ten zaaprobował wnioski z zakończonych analiz.

W gronie najlepszych polskich pracodawców

1. miejsce wśród firm z branży budowlanej, 74. miejsce na liście 300 Najlepszych Polskich Pracodawców – to pozycja Unibep SA w rankingu Najlepsi Polscy Pracodawcy. Lista, którą opublikował miesięcznik "Forbes", powstała m.in. dzięki opinii samych pracowników poszczególnych przedsiębiorstw.

Z kolei w rankingu opublikowanym przez wprost.pl Grupa Unibep zajęła 2. miejsce wśród firm z branży budowlanej i 16. miejsce w gronie 50 najlepszych pracodawców w Polsce w czasie pandemii.

W gronie najcenniejszych polskich marek

Grupa Unibep znalazła się na 57. miejscu w rankingu "Najcenniejsze Polskie Marki", organizowanego przez "Rzeczpospolitą". Wśród firm z branży budowlanej Grupa zajęła 2. miejsce. Szacunkowa wartość marki Unibep to 213,6 mln zł.

Centrum Przesiadkowe Zawodzie, Katowice, Polska

8. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

8.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

Stan na dzień:	31.03.2021	31.12.2020
AKTYWA
AKTYWA TRWAŁE DŁUGOTERMINOWE
Środki trwałe razem	129 958	128 407
Nieruchomość inwestycyjna	3 943	3 903
Wartości niematerialne	24 280	24 566
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe	5 943	4 713
Inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw własności	18 427	11 221
Kaucje z tytułu umów z klientami	25 674	25 776
Pożyczki udzielone	53 390	52 609
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	45 794	43 209
Aktywa trwałe (długoterminowe) razem	307 409	294 404
AKTYWA OBROTOWE KRÓTKOTERMINOWE
Zapasy	365 738	306 576
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	230 257	251 456
Kaucje z tytułu umów z klientami	17 513	17 956
Aktywa kontraktowe	133 670	90 948
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	480	888
Pożyczki udzielone	1 843	1 031
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	209 157	264 065
Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży	958 657	932 919
Aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży lub do wydania właścicielom	0	0
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) razem	958 657	932 919
AKTYWA RAZEM	1 266 066	1 227 323
Stan na dzień:	31.03.2021	31.12.2020
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3 507	3 507
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	62 154	62 154
Pozostałe kapitały rezerwowe	-20 877	-10 119
Zyski (straty) zatrzymane	230 203	220 201
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	274 987	275 742
Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli	54 776	54 994
Kapitał własny ogółem	329 763	330 736
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe	799	815
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe - długoterminowe	109 685	69 813

Zobowiązania leasingowe długoterminowe 28 802 25 682

Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych długoterminowe 3 757 3 064 Rezerwy długoterminowe 41 437 40 351

Kaucje z tytułu umów z klientami 54 701 54 230

Rezerwy z tytułu podatku odroczonego 5 933 10 034 Zobowiązania długoterminowe razem 245 115 203 988

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 205 108 261 273 Zobowiązania kontraktowe 187 983 152 491

PASYWA RAZEM	1 266 066	1 227 323
Zobowiązania ogółem	936 304	896 587
Zobowiązania krótkoterminowe razem	691 189	692 599
Rezerwy krótkoterminowe	141 897	149 491
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	10 762	5 879
Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych	22 880	9 949
Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe	27 084	27 784
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe - krótkoterminowe	52 001	36 270
Kaucje z tytułu umów z klientami	43 473	49 462

8.2 Skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych

	01.01. - 31.03-2021	01.01. - 31.03.2020 przekształcone
Działalność operacyjna
Przychody z umów z klientami	307 458	347 254
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	287 490	322 643
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	19 968	24 611
Koszty sprzedaży	2 981	2 422
Koszty zarządu	12 047	13 353
Pozostałe przychody operacyjne	834	1 544
Pozostałe koszty operacyjne	690	1 545
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 084	8 835
Przychody finansowe	4 812	2 049
Koszty finansowe	4 945	5 717
Oczekiwane straty kredytowe	492	1 970
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	7 272	24
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	11 731	3 221
Podatek dochodowy	1 946	470
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	9 784	2 751
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Zysk (strata) netto	9 784	2 751
z tego przypadający:
akcjonariuszom jednostki dominującej	10 002	3 213
udziałom niesprawującym kontroli	-218	-462
Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej z tego:	9 784	2 751
Zysk/strata netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	10 002	3 213
udziały niesprawujące kontroli	-218	-462
Zysk/strata netto przypadający akcjonariuszom jednostki na akcję (w zł)	0,32	0,10
Zysk/strata netto rozwodniony przypadający akcjonariuszom jednostki na akcję (w zł)	0,32	0,10
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	9 784	2 751
Inne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty po spełnieniu okre ślonych warunków:
Efektywna część zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływ środków pie niężnych	-13 281	2 302
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty:
Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń	-	-
Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem	-13 281	2 302
Podatek dochodowy dotyczący składników, które mogą zostać przekwalifikowane w późniejszych okresach	-2 523	437
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu ogółem	-10 757	1 865
Całkowite dochody ogółem	-973	4 616
z tego przypadający:
akcjonariuszom jednostki dominującej	-756	5 078
udziałom niesprawującym kontroli	-218	-462

8.3 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

WYSZCZEGÓLNIENIE	podstawowy Kapitał	rezerwowe Pozostałe kapitały	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	zatrzymane Zyski	Kapitał własny przypadający właścicielom dominującej jednostki	nie sprawujących udziałowców Kapitał kontroli	własny razem Kapitał
Stan na 31 GRUDZIEŃ 2020 r. Korekta błędu	3 507	-10 119	62 154	0 220 201	275 742 0	54 994 0	330 736 0
Stan na 01 STYCZEŃ 2021 r.	3 507	-10 119	62 154	220 201	275 742	54 994	330 736
Zysk (strata)				10 002	10 002	-218	9 784
Inne skumulowane całkowite dochody Całkowite dochody	0	-10 757 -10 757	0	10 002	-10 757 -756	-218	-10 757 -973
Zmiany w kapitale własnym	0	-10 757	0	10 002	-756	-218	-973
Stan na 31 MARZEC 2021 r.	3 507	-20 877	62 154	230 203	274 987	54 776	329 763
	Przekształcony
WYSZCZEGÓLNIENIE	podstawowy Kapitał	rezerwowe Pozostałe kapitały	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	zatrzymane Zyski	Kapitał własny przypadający właścicielom dominującej jednostki	nie sprawujących udziałowców Kapitał kontroli	własny razem Kapitał
Stan na 31 GRUDZIEŃ 2019 r.	3 507	491	62 154	204 687	270 838	5 890	276 728
korekta błędu				-776	-776	49 178	48 402
Stan na 01 STYCZEŃ 2020 r.	3 507	491	62 154	203 911	270 062	55 068	325 130
Zakup udziałów/akcji własnych				-13 850	-13 850		-13 850
Zysk (strata)				3 213	3 213	-462	2 751
Inne skumulowane całkowite dochody		1 865			1 865		1 865
Całkowite dochody	0	1 865	0	3 213	5 078	-462	4 616
Zmiany w kapitale własnym Stan na 31 MARCA 2020 r.	0 3 507	1 865 2 355	0 62 154	-10 636 193 275	-8 772 261 291	-462 54 606	-9 234 315 896
					Kapitał własny	Kapitał
WYSZCZEGÓLNIENIE	podstawowy Kapitał	rezerwowe Pozostałe kapitały	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	zatrzymane Zyski	przypadający właścicielom dominującej jednostki	nie sprawujących udziałowców kontroli	własny razem Kapitał
Stan na 31 GRUDZIEŃ 2019 r.	3 507	491	62 154	204 687	270 838	5 890	276 728
korekta błędu	-	-	-	-776	-776	49 178	48 402
Stan na 01 STYCZEŃ 2020 r.	3 507	491	62 154	203 911	270 062	55 068	325 130
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli	-	-	-	-7 088 -13 850	-7 088 -13 850	-	-7 088 -13 850
Zakup udziałów/akcji własnych Zysk (strata)	- -	- -	- -	37 227	37 227	- -	37 227
Inne skumulowane całkowite dochody	-	-10 610	-	-	-10 610	-	-10 610
Całkowite dochody	-	-10 610	-	37 227	26 617	-74	26 543
Zmiany w kapitale własnym	-	-10 610	-	16 290	5 680	-74	5 606
Stan na 31 GRUDZIEŃ 2020 r.	3 507	-10 119	62 154	220 201	275 742	54 994	330 736

38

Bielsk Podlaski, 31 maja 2021 roku

WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

8.4 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

	01.01 - 31.03.2021	01.01 - 31.03.2020 przekształcone
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	11 731	3 221
II. Korekty razem:	-113 548	6 955
1. Amortyzacja:	5 290	4 168
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-347	-137
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy )	1 826	1 260
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-7 141	138
5. Zmiana stanu rezerw	-6 508	15 029
6. Zmiana stanu zapasów	-59 869	-34 187
7. Zmiana stanu należności	-21 654	-19 861
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań finansowych	-25 279	40 771
9. Inne korekty	134	-224
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	-101 818	10 176
10. Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony	-848	-476
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-102 665	9 699
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	-1 404	-3 038
Wpływy z tytułu zbycia środków trwałych i wartości niematerialnych	102	90
Nabycie udziałów w inwestycjach rozliczanych zgodnie z metodą praw własności	-1 000	0
Odsetki otrzymane	100	129
Dywidendy otrzymane	0	16
Pożyczki spłacone przez strony trzecie	0	0,2
Pożyczki udzielone stronom trzecim	-1 099	-1 274
Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych)	-246	11
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 546	-4 066
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z pożyczek, kredytów, obligacji, weksli	71 673	16 564
Spłata pożyczek, kredytów, obligacji, weksli	-16 154	-17 199
Nabycie akcji (udziałów) własnych	0	-13 850
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu	-2 818	-2 291
Zapłacone odsetki	-1 689	-1 773
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	51 012	-18 549
Zmiana netto stanu środków pieniężnych z wyłączeniem różnic kursowych	-55 199	-12 916
Różnice kursowe	291	269
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	-54 908	-12 647
Środki pieniężne na początek okresu	264 065	178 478
Środki pieniężne na koniec okresu	209 157	165 832
w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania	12 614	19 970

PODPISY OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Zarząd UNIBEP SA

.............................. Leszek Gołąbiecki Elektronicznie podpisany przez Leszek Gołąbiecki Data: 2021.05.31 17:02:24 +02'00'

Leszek Marek Gołąbiecki Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez Sławomir Kiszycki Data: 2021.05.31 16:34:29 CEST Signature Not Verified Adam

.............................. Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu Krzysztof Mikołajczyk Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Mikołajczyk Data: 2021.05.31

.............................. Krzysztof Mikołajczyk 17:17:02 +02'00'

Wiceprezes Zarządu

Adam Poliński Członek Zarządu

Bielsk Podlaski, 31 maja 2021 roku

Kontakt: UNIBEP SA, 17-100 Bielsk Podlaski, ul. 3 Maja 19 telefon: (48 85) 731 80 00 - 03, fax: (48 85) 730 68 68

www.unibep.pl

Bielsk Podlaski, 31 maja 2021 roku

40