SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA III KWARTAŁ 2020 ROKU

www.unibep.pl

Bielsk Podlaski, 30 listopada 2020 roku

1. KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU	4
2. WYBRANE DANE FINANSOWE	6
3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZDARZENIACH 3.1 Zdarzenia w okresie III kwartału 2020 3.2 Umowy dotyczące finansowania działalności 3.3 Zdarzenia po dniu bilansowym	8 8 13 13
4. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ 4.1 Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe lub geograficzne 4.2 Czynniki wpływające na wyniki finansowe Grupy	16 16 17
5. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP 5.1 Zmiany w strukturze Grupy	23 27
6. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY, AKCJI ORAZ INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
6.1 Akcjonariusze posiadający ponad 5% akcji 6.2 Stan posiadania akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 6.3 Program motywacyjny 6.4 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 6.5 Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda	29 29 30 30 32 32
7. INNE ISTOTNE INFORMACJE GRUPY 7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 7.2 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 7.3 Informacje o poręczeniach i gwarancjach 7.4 Pozostałe informacje	33 33 34 34 35
8. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 8.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 8.2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	38 38 39
8.3 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 8.4 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	40 42

Skrócony Skonsolidowany Raport Grupy Kapitałowej UNIBEP (Grupa UNIBEP) za III kwartał 2020 r. zawiera informacje, których zakres został określony w § 66 ust. rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie). Jednocześnie działając na podstawie § 62

(30.09.2020 R.)

ust. 1 Rozporządzenia Spółka nie przekazuje odrębnego kwartalnego raportu jednostkowego a jednostkowa kwartalna informacja finansowa stanowi element niniejszego raportu.

Skrócone sprawozdania finansowe za okres III kwartału 2020 roku (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) zostały sporządzone zgodnie z przepisami MSR/MSSF.

1. KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze,

Grupa Unibep za III kwartały 2020 r. wypracowała 30,6 mln zł zysku netto, co jest wynikiem lepszym rok do roku o ok. 50 proc. Taki wynik został osiągnięty przy sprzedaży na poziomie – ok. 1,2 mld zł, czyli porównywalnym z 2019 r. (różnica to ok. 2 proc.) W portfelu zamówień posiadamy zlecenia w części budowlano- -infrastrukturalnej na kwotę ok. 2 mld zł (w tym ok. 400 mln zł na IV kwartał 2020 r.). Taki poziom zamówień zapewnia całej Grupie Unibep efektywną pracę w przyszłym roku.

Rosnąca fala zachorowań na COVID-19 zarówno w Polsce, jak też za granicą ma na razie niewielki wpływ na wyniki oraz bieżącą działalność firm tworzących Grupę Unibep – nie została wstrzymana żadna budowa, ani działalność produkcyjna czy usługowa. Firma funkcjonuje stabilnie, choć wymaga to dużej elastyczności od całej kadry. Mieliśmy i mamy w Grupie przypadki zachorowań, ale większym wyzwaniem dla organizacji jest rosnąca liczba pracowników na kwarantannach, którzy w większości pracują zdalnie. Wprowadziliśmy rotacyjność pracy wszędzie tam, gdzie w toku realizowanych procesów biznesowych zachowanie dystansu społecznego jest utrudnione. Staramy się też zapewnić naszym pracownikom maksymalny pakiet środków ochronnych: płyny do dezynfekcji rąk, maseczki, przyłbice itd. Zmieniliśmy organizację swojej pracy, dotyczy to zarówno budów, jak też biur. Cały czas monitorujemy sytuację, która z tygodnia na tydzień się zmienia i dopasowujemy naszą pracę do obostrzeń wprowadzanych zarówno w Polsce, jak też w krajach, gdzie pracujemy (Skandynawia, Białoruś i Ukraina).

Budownictwo kubaturowe w kraju realizuje obecnie ponad 40 kontraktów - nie tylko w Warszawie (jest to nasz najważniejszy rynek), ale także w Łodzi, Krakowie, Poznaniu czy w kilku miejscach na Podlasiu, co świadczy o planowej dywersyfikacji geograficznej naszej działalności w tym segmencie. Prócz inwestycji mieszkaniowych, które są naszą specjalnością, realizujemy projekty przemysłowe (kolejny projekt dla Mlekovity, inwestycja w Policach dla Hyundai Engineering Co.), czy związane z gospodarką komunalną (m.in. oczyszczalnia ścieków w Bielsku Podlaskim). Z powodzeniem zakończyliśmy ważny dla samorządu projekt w Katowicach – Węzeł Zawodzie. Wszystkie projekty są prowadzone zgodnie z harmonogramami i założonymi wynikami, a wynik osiągnięty przez ten segment jest znacząco lepszy w porównaniu z rokiem ubiegłym.

W segmencie generalnego wykonawstwa mamy dobry portfel zamówień – na ostatni kwartał 2020 r. i lata kolejne to ok. 1,2 mld zł. Efektywna akwizycja pozwoliła nam w III kwartale i na początku IV kw. 2020 r. na podpisanie kontraktów o wartości ok. 450 mln zł.

Kontrakty realizowane za granicą – na rynkach białoruskim i ukraińskim – przebiegają zgodnie z harmonogramem. Galeria handlowa w Grodnie otrzymała pozwolenie na użytkowanie, pracujemy nad dwoma projektami w Mińsku, przy czym jeden z nich uruchamiamy pod koniec bieżącego roku. Na rynku ukraińskim obecnie koncentrujemy się na budowach centrum handlowego w Charkowie oraz przejścia granicznego w Szeginie.

Pragnę przypomnieć, że wszystkie inwestycje na Wschodzie realizowane przez Unibep SA mają bezpieczne finansowanie z polskich banków, a kredyty są ubezpieczone w KUKE. Obecnie w eksporcie usług naszym głównym celem jest pozyskanie wartościowych kontraktów. Dotyczy to głównie rynku ukraińskiego.

W naszej spółce deweloperskiej Unidevelompent SA sprzedaż w okresie od stycznia do października br. jest na zbliżonym poziomie do tej w roku 2019, przy czym nieco odmiennie rozkłada się ona na poszczególne rynki, na których prowadzi działalność. Ma to związek z wprowadzeniem szerszej oferty na rynku poznańskim (Fama Jeżyce – wieloletni i wieloetapowy projekt na ok. 2,5 tys. mieszkań, czy Bookowska 18) oraz radomskim (Idea Omega). Na rynku warszawskim spodziewamy się wzrostu sprzedaży po wprowadzeniu w ostatnim czasie do oferty kolejnych inwestycji (osiedla Coopera i Ursa Sky).

W przypadku działalności deweloperskiej warto dodać, że po bardzo dobrym pierwszym kwartale tego roku nastąpiło tąpnięcie popytu w kwietniu i maju, by od czerwca wejść ponownie w fazę wzrostu. Co ważne, pandemia praktycznie nie miała wpływu na ceny mieszkań na rynku pierwotnym. Na wyniki roczne tego segmentu kluczowe będą wyniki IV kwartału 2020 r.

Segment infrastrukturalny w tym roku znacząco poprawił swoje wyniki finansowe. Wszystkie kontrakty są realizowane zgodnie z harmonogramami, prowadzona jest aktywna akwizycja na wszystkich poziomach samorządowych (województwa, powiaty, gminy) na terenie Polski północno-wschodniej, a także uczestniczymy w przetargach na drogi zarządzane przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad. W ostatnich miesiącach 2020 r. podpisaliśmy umowy na ok. 120 mln zł. Naszym priorytetem jest pozyskanie kontraktów na budowę odcinków drogi ekspresowej S 19 oraz dróg wojewódzkich. Jesteśmy przygotowani na realizacje inwestycji w formule "zaprojektuj i wybuduj". Uważam, że korzystając z dużych inwestycji infrastrukturalnych w Polsce Wschodniej w najbliższych latach nastąpi rozwój tego segmentu naszej działalności.

Dobre perspektywy rozwoju ma Budrex Sp. z o.o. – nasza spółka budująca wiadukty, mosty i inne obiekty inżynierskie. Jej obecny portfel zleceń na IV kw. 2020 roku i lata kolejne to ok. 140 mln zł. Spółka pracuje obecnie przy dużych krajowych inwestycjach (rozbudowa drogi krajowej S 61), ale także realizuje projekty dla kolei, czy samorządów. Spółka prowadzi aktywną akwizycję na obiekty inżynierskie związane z prowadzonymi dużymi inwestycjami infrastrukturalnymi na wschodzie Polski.

Fabryka Domów Modułowych Unihouse w Bielsku Podlaskim - producent wielorodzinnych budynków w technologii drewnianej - pomimo znacznego wzrostu zakażeń na Podlasiu pracowała bez większych zakłóceń. W fabryce zostały wprowadzone ścisłe procedury, minimalizujące ryzyko zachorowań wśród pracowników. Inwestycje w Skandynawii są prowadzone zgodnie z przyjętymi założeniami, choć z powodu pandemii i obostrzeń w krajach skandynawskich (nasz główny rynek) musimy ponosić znacznie wyższe koszty działalności niż zakładaliśmy.

W przypadku tego segmentu naszej działalności pragnę zwrócić uwagę szczególnie na pierwszą umowę ze spółką Polskie Domy Drewniane. Kontrakt ten nie jest wielki wartościowo, ale może to być w perspektywie kamień milowy, jeśli chodzi o rynek polski. Należy bowiem dodać, że spółka PDD ma wspierać m.in. program wielorodzinnego budownictwa drewnianego w Polsce.

Chcę dodać, że w ostatnim czasie Unihouse SA podpisał znaczącą umowę na realizację projektu "Kløvertunet" w Jessheim w Norwegii. Jest to II etap inwestycji mieszkaniowej pn. "Vestbyen", co świadczy o tym, że norwescy inwestorzy chcą z nami współpracować w dłuższej perspektywie, realizując kolejne projekty budowlane.

Unihouse SA prowadzi rozmowy z kolejnymi potencjalnymi inwestorami zarówno na rynku polskim, jak też zagranicznym.

Chcę dodać, że z wielką uwagą obserwujemy rynki krajowy oraz zagraniczne i dynamiczne zmiany na nich zachodzące, związane m.in. z pandemią koronawirusa. Kolejne obostrzenia wprowadzane w całej Europie nie ułatwiają pracy w branży budowlanej, dlatego jako Grupa Unibep musimy być elastyczni i przygotowani na różne warianty działań.

Jednocześnie pragnę podkreślić, że nadrzędny cel w Grupie Unibep pozostaje niezmienny: terminowa realizacja wszystkich kontraktów, dbanie o najwyższą jakość, pilnowanie stabilności finansowej przedsiębiorstwa, a także troska o zdrowie i bezpieczeństwo naszych pracowników.

Zapraszam do zapoznania się z raportem za III kwartał 2020 r.

Leszek Marek Gołąbiecki, Prezes Zarządu Unibep SA

2. WYBRANE DANE FINANSOWE

Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

	w tys. PLN				w tys. EUR
	I-III kw. 2020	I-III kw. 2019	III kw. 2020	III kw. 2019	I-III kw. 2020	I-III kw. 2019	III kw. 2020	III kw. 2019
Przychody netto ze sprzedaży	1 175 043	1 197 404	441 571	472 791	264 530	277 910	99 372	108 695
EBITDA (EBIT + amortyzacja)	59 311	37 803	29 982	19 195	13 352	8 774	6 747	4 430
EBIT (wynik na działalności operacyjnej)	45 885	26 308	25 133	14 954	10 330	6 106	5 656	3 438
Zysk netto	30 555	20 360	20 182	13 306	6 879	4 725	4 542	3 059

WYBRANE DANE FINANSOWE BILANSOWE

	w tys. PLN, na dzień		w tys. EUR, na dzień
	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	271 169	246 568	59 903	57 900
Aktywa obrotowe	883 076	858 868	195 077	201 683
Aktywa/Pasywa	1 154 245	1 105 437	254 980	259 584
Kapitał własny	287 088	276 728	63 420	64 983
Kapitał obcy	867 157	828 708	191 561	194 601
Środki pieniężne na koniec okresu	171 814	178 374	37 955	41 887

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		w tys. PLN, na dzień	w tys. EUR, na dzień
	I-III kw. 2020	I-III kw. 2019	I-III kw. 2020	I-III kw. 2019
Przepływy z działalności operacyjnej	58 377	68 574	13 142	15 916
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-19 093	-9 191	-4 298	-2 133
Przepływy z działalności finansowej	-45 567	-22 426	-10 258	-5 205
Przepływy pieniężne netto ogółem	-6 282	36 957	-1 414	8 577

Przyjęte zasady przeliczeń

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,4420 PLN dla okresu I-III kw. 2020 oraz 1 EUR = 4,3086 PLN dla okresu I-III kw. 2019.

Pozycje rachunku zysków i strat zostały przeliczone we-

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

dług kursu 1 EUR = 4,4436 PLN dla III kw. 2020 oraz 1 EUR = 4,3497 PLN dla III kw. 2019.

Pozycje bilansowe zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,5268 PLN na dzień 30 września 2020r., 1 EUR = 4,2585 PLN na dzień 31 grudnia 2019r.

	I-III kw. 2020	I-III kw. 2019	Zasady wyliczania wskaźników
Rentowność EBIT	3,90%	2,20%	= EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność netto (ROS)	2,60%	1,70%	= zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	10,84%	7,68%	= zysk netto okresu/średni stan kapitałów własnych w okresie
Relacja kosztów zarządu do przychodów	3,15%	3,02%	= koszty zarządu okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,75	0,76	= (zobowiązania długo- i krótkoterminowe)/pasywa ogółem
Wskaźnik płynności bieżącej	1,25	1,35	= aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności gotówkowej	0,24	0,15	= środki pieniężne/zobowiązania bieżące

Rozbudowa ulicy Narodowych Sił Zbrojnych i Al. Jana Pawła II w Białymstoku, Polska

8 3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZDARZENIACH

3.1 Zdarzenia w okresie III kwartału 2020

1) Zawarcie warunkowej umowy na realizację etapu 3A inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie

W dniu 8 lipca 2020 r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa etapu 3A inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie.

Zamawiającym jest spółka pośrednio zależna od Emitenta, Coopera Idea Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, w której wspólnikiem jest Unidevelopment S.A.

Termin rozpoczęcia realizacji Inwestycji: IIIQ 2020r. - IIIQ 2021r. Szacunkowe wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 23,0 mln zł netto. (RB 36/2020)

W dniu 9 września 2020r. podpisany został aneks do umowy, na mocy którego z umowy wykreślono zapisy warunkujące wejście w życie umowy od podpisania przez Zamawiającego umowy kredytu na finansowanie inwestycji oraz wydania przez Zamawiającego polecenia rozpoczęcia realizacji robót, a także uzgodniono, iż wejście w życie umowy następuje z dniem podpisania aneksu. (RB 48/2020)

2) Aktualizacja informacji nt. warunkowej umowy na realizację inwestycji drogowej na Ukrainie

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2019 z 15 maja 2019 r. dotyczącego umowy zawartej ze Służbą Drogową w Obwodzie Lwowskim na realizację inwestycji drogowej na Ukrainie, w dniu 9 lipca 2020 r. strony umowy zawarły porozumienie w przedmiocie rozwiązania w/w umowy. Do dnia zawarcia porozumienia, realizacja kontraktu nie weszła w fazę prac budowlanych. (RB 37/2020)

3) Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację obiektów modułowych z przeznaczeniem na rynek niemiecki

W dniu 22 lipca 2020 r. spółka zależna UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła umowę na realizację budynków modułowych na rzecz konsorcjum firm AH Aktiv-Haus GmbH z siedzibą w Stuttgarcie oraz

Osiedle Coopera, Warszawa, Polska

Osiedle Bookowska, Poznań, Polska

Wolff & Müller Hoch- und Industriebau GmbH & Co. KG z siedzibą w Stuttgarcie.

Wynagrodzenie z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy wynosi łącznie ok. 16,35 mln euro netto, co stanowi równowartość ok. 72,6 mln zł netto.

Zakończenie prac etapu I zaplanowano na IIQ 2022 r., zaś zakończenie prac etapu II na IIIQ 2023 r., z zastrzeżeniem iż terminy umowne ulegną stosownemu przesunięciu w razie nieuzyskania przez Zamawiającego prawomocnego pozwolenia na budowę w terminie określonym w umowie. (RB 39/2020)

We wrześniu 2020 r. strony zawarły aneks o technicznym charakterze, na mocy którego sprostowano nazwę Zamawiającego na: konsorcjum ARGE Wohnanlage Prießnitzweg składające się z: AH Aktiv- Haus GmbH z siedzibą w Stuttgarcie oraz Wolff & Müller Hoch- und Industriebau GmbH & Co. KG z siedzibą w Stuttgarcie.

4) Podpisanie umów związanych z nabyciem udziałów w nieruchomości Bukowska w Poznaniu

W lipcu 2020 r. zawarte zostały dwie umowy dotyczące nieruchomości w Poznaniu: rozwiązano przedwstępną umowę sprzedaży z grudnia 2019 r. zawartą pomiędzy podmiotem zewnętrznym (sprzedający), a Unidevelopment SA (kupujący), której przedmiotem były udziały nieruchomościach gruntowych za łączną cenę 8,97 mln zł netto. a następnie zawarto umowę sprzedaży pomiędzy podmiotem zewnętrznym (sprzedający) i Bukowska 18 MP sp. z o.o. SPK (kupujący) której przedmiotem są wskazane w punkcie powyżej udziały w nieruchomościach gruntowych za łączną cenę 8,97 mln zł netto.

Emitent wyjaśnia, iż w grudniu 2019 r. Bukowska 18 MP sp. z o.o. Sp. k. nabyła już część udziałów w obu nieruchomościach za cenę 7,13 mln zł netto. Na mocy postanowień Umowy Bukowska 18 MP sp. z o.o. Sp. k. kupiła udziały w obu nieruchomościach, które łącznie z udziałami nabytymi w grudniu 2019 r. stanowią wszystkie udziały w obu nieruchomościach, które będą przeznaczone na cele inwestycyjne związane z inwestycją mieszkaniową, która zostanie zrealizowana przez spółkę zależną od Unidevelopment S.A. W ramach tej inwestycji przewidziane jest wybudowane ok. 170 lokali mieszkalnych.

5) Zawarcie warunkowej umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Bukowskiej/Grunwaldzkiej w Poznaniu

W dniu 30 lipca 2020r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej w rejonie ulicy Bukowskiej/ Grunwaldzkiej w Poznaniu.

Zamawiającym jest spółka pośrednio zależna od Emitenta, Bukowska 18 MP sp. z o. o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu, w której wspólnikiem jest Monday Development sp. z o.o. Szacunkowe wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wynosi ok. 46,0 mln zł netto. (RB 40/2020)

Zamawiający w dniu 30 października 2020r. zawarł z mBank S.A. umowę kredytową z przeznaczeniem na realizację inwestycji deweloperskiej. (RB 59/2020)

W dniu 3 listopada 2020r. Unibep S.A. otrzymał od Zamawiającego pisemne polecenie rozpoczęcia robót, skutkiem czego umowa zawarta pomiędzy stronami weszła w życie. (RB 60/2020)

6) Aktualizacja informacji nt. sporu z Podlaskim Zarządem Dróg Wojewódzkich w Białymstoku

W dniu 14 sierpnia 2020 r. UNIBEP S.A. powziął wiadomość o złożeniu przez Zamawiającego (Podlaski Zarząd Dróg Wojewódzkich w Białymstoku) do właściwego sądu, pisma procesowego stanowiącego rozszerzenie powództwa, w ramach którego Zamawiający domagał się zapłaty kwoty kary umownej z tytułu odstąpienia od Umowy w wysokości ok. 8,3 mln zł, o żądanie zasądzenia na rzecz Zamawiającego odszkodowania uzupełniającego przewyższającego, zdaniem Zamawiającego, wartość w/w kary umownej, tj. kwoty ok. 104 mln zł. O powyższym zdarzeniu Emitent informował w raporcie bieżącym 42/2020 natomiast szczegółowe wyjaśnienia odnośnie przedmiotowego sporu zostały zamieszczone w punkcie 7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

7) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Iwickiej w Warszawie

W dniu 27 sierpnia 2020 r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Iwickiej w Warszawie.

Zamawiającym jest Yawa Sp. z o.o. 3 Sp. k. z siedzibą

w Warszawie, spółka należąca do Yareal Polska Sp. z o.o. Wynagrodzenie za wykonanie inwestycji wynosi ok. 36,6 mln zł netto. Realizacja Inwestycji w okresie IVQ 2020r. - IIQ 2022r. (RB 43/2020)

8) Zawarcie umowy na realizację inwestycji drogowej pn. "Realizacja drogi krajowej nr 53 na odcinku Szczytno - Olszyny"

W dniu 1 września 2020r. UNIBEP S.A. zawarł umowę na realizację w charakterze generalnego wykonawcy inwestycji drogowej pn. "Realizacja drogi krajowej nr 53 na odcinku Szczytno - Olszyny".

Zamawiającym jest Skarb Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Olsztynie. Wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy wynosi ok. 24,5 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 18 miesięcy od dnia podpisania Umowy. (RB 44/2020)

9) Zawarcie umowy na realizację kolejnego etapu inwestycji mieszkaniowej dotyczącej wspólnego przedsięwzięcia budowlanego w dzielnicy Ursus w Warszawie

W dniu 2 września 2020r. UNIBEP S.A. zawarł umowę o wykonanie robót budowlanych w systemie generalnego wykonawstwa pomiędzy ulicami Silnikową, Herbu Oksza i Quo Vadis w Warszawie w ramach projektu pn. URSA SKY. Inwestycja stanowi wspólne przedsięwzięcie budowlane polegające na realizacji wraz z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej CPD kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastrukturą towarzyszącą.

Rezydencja Iwicka, Warszawa, Polska

Viva Piast, Kraków, Polska

Zamawiającym jest URSA SKY Smart City Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Rozpoczęcie realizacji I etapu - IIIQ 2020r., zakończenie - IVQ 2021r. Natomiast rozpoczęcie realizacji II etapu zaplanowano na IQ 2021r., a zakończenie na IIIQ 2022r. Wynagrodzenie za wykonanie etapu I wynosi ok. 47,3 mln zł netto, a wynagrodzenie za realizację etapu II określono na kwotę ok. 46,9 mln zł netto. (RB 45/2020)

10) Informacja na temat decyzji o rozpoczęciu procesu analiz perspektyw działalności segmentu modułowego

W dniu 3 września 2020 roku Rada Nadzorcza Unibep S.A. wydała Zarządowi Spółki kierunkową rekomendację w sprawie rozpoczęcia procesu analizy perspektyw działalności dla segmentu budownictwa modułowego w Grupie Kapitałowej Unibep. Zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Zarząd Spółki zobowiązany został do określenia oraz wskazania strategicznych kierunków rozwoju w przyszłości tego obszaru działalności Grupy Kapitałowej Unibep z uwzględnieniem jego wyników finansowych, trendów rynkowych oraz makroekonomicznych, otoczenia regulacyjnego i rynkowego oraz indywidualnych perspektyw. (RB 46/2020)

11) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Powstańców w Krakowie

W dniu 4 września 2020 r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa robót budowlanych w ramach inwestycji mieszkaniowej pn. "Viva Piast" zlokalizowanej przy ulicy Powstańców w dzielnicy Nowa Huta w Krakowie.

Zamawiającym jest VICTORIA DOM S.A. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 29,5 mln zł netto. Realizacja Inwestycji w okresie IIIQ 2020r. - IVQ 2021r. (RB 47/2020)

12) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ul. Kusocińskiego w Łodzi

W dniu 10 września 2020r. UNIBEP S.A. zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanej przy ul. Kusocińskiego w Łodzi.

Zamawiającym jest PHN SPV 26 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Termin realizacji inwestycji wynosi 18 miesięcy od dnia rozpoczęcia robót. Wynagrodzenie z tytułu realizacji inwestycji wynosi ok. 37,7 mln zł netto. (RB 49/2020)

13) Zawarcie umowy na realizację budynku Radiowego Centrum Naukowo - Dydaktycznego w Warszawie

W dniu 17 września 2020r. UNIBEP S.A. zawarł umowę na realizację w charakterze generalnego wykonawcy budynku Radiowego Centrum Naukowo - Dydaktycznego przy ul. gen. Sylwestra Kaliskiego w Warszawie. Zamawiającym jest Wojskowa Akademia Techniczna im. Jarosława Dąbrowskiego z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy wynosi ok. 20,4 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 860 dni od dnia protokolarnego wprowadzenia Emitenta na teren budowy, wobec czego zakończenie realizacji Inwestycji przewidywane jest do końca 2022r. (RB 50/2020)

14) Zawarcie dwóch umów na realizację inwestycji drogowych na terenie województwa podlaskiego

W dniu 17 września 2020r. UNIBEP S.A. zawarł ze Skarbem Państwa - Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad Oddziałem w Białymstoku dwóch umów na realizację inwestycji drogowych na terenie województwa podlaskiego Łączna wartość wynagrodzenia z tytułu realizacji tych umów wyniesienie ok. 41,0 mln zł netto.

Pierwsza z zawartych umów (Umowa I) dotyczy realizacji III części Zadania: Rejon w Bielsku Podlaskim. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu Umowy I wyniesie ok. 22,8 mln zł netto. Druga z umów (Umowa II) dotyczy realizacji VI części Zadania: Rejon w Zambrowie. Wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy II wyniesie ok. 18,2 mln zł netto. (RB 51/2020)

Rozpoczęcie realizacji prac w ramach Umowy I oraz Umowy II nastąpiło i będą wykonywane one sukcesywnie, w miarę potrzeb, do końca IIQ 2024r. 15) Zawarcie przez spółkę zależną umowy podwykonawczej na wykonanie obiektów inżynieryjnych

W dniu 22 września 2020r. spółka zależna od Emitenta, Budrex sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (Podwykonawca), zawarła z Konsorcjum w składzie: Trakcja PRKiL S.A. z siedzibą w Warszawie, MOSTOSTAL WAR-SZAWA S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Przedsiębiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (Wykonawca) umowę podwykonawczą na wykonanie obiektów inżynieryjnych w ramach inwestycji pn.: "Projekt i budowa drogi ekspresowej S61 Szczuczyn - Budzisko (gr. państwa) z podziałem na zadania: Zadanie nr 2: odc. węzeł Ełk Południe - węzeł Wysokie (wraz z wyplotem w ciągu dk 16)".

Podmiotem zamawiającym dla ww. projektu jest Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad działający przez GDDKiA Oddział w Olsztynie. Szacunkowe wynagrodzenie kosztorysowe z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi ok. 17,9 mln zł netto. (RB 52/2020)

Umowa jest w trakcie realizacji, a planowane zakończenie to IIQ 2021r.

Kusocińskiego, Łódź, Polska

3.2 Umowy dotyczące finansowania działalności

1) Przedłużenie/zawarcie umów finansowych:

a) W dniu 21 sierpnia 2020r. UNIBEP S.A. przedłużył z BNP Paribas Bank Polska S.A. umowy o limit w rachunku bieżącym oraz o linie gwarancyjne w łącznej wysokości 143 mln zł. Umowy zostały przedłużone do dnia 30 czerwca 2021r.
b) W dniu 3 września 2020r. Unidevelopment S.A. podpisał z Bankiem Millenium S.A. umowę o kredyt obrotowy w wysokości 21,8 mln zł. Umowa została zawarta do dnia 2 września 2022r.
c) W dniu 23 września Unibep S.A. oraz Unihouse S.A. przedłużyły z Santander Bank Polska S.A.

3.3 Zdarzenia po dniu bilansowym

1) Zawarcie umowy pożyczki ze spółką Unihouse SA

W dniu 2 października 2020 roku Unibep S.A. udzielił spółce zależnej Unihouse S.A. pożyczki w kwocie 10 mln zł. Pożyczka została udzielona do dnia 31 grudnia 2021r.

2) Zawarcie umowy na realizację inwestycji pn. "Przebudowa i rozbudowa oczyszczalni ścieków w Bielsku Podlaskim, przebudowa pompowni głównej wraz z infrastrukturą towarzyszącą"

W dniu 5 października 2020r. UNIBEP S.A zawarł umowę na realizację inwestycji pn. "Przebudowa i rozbudowa oczyszczalni ścieków w Bielsku Podlaskim wraz z przebudową pompowni głównej z infrastrukturą towarzyszącą" w ramach projektu zatytułowanego "Uporządkowanie gospodarki wodno - ściekowej na terenie miasta Bielsk Podlaski".

Zamawiającym jest Przedsiębiorstwo Komunalne sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Podlaskim. Wynagrodzenie za realizację przedmiotu umowy wynosi 31,2 mln zł netto. Realizacja Inwestycji została przewidziana na okres 18 miesięcy od dnia podpisania Umowy. (RB 54/2020)

3) Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. umowy na realizację inwestycji drogowej pn. "Przebudowa drogi wojewódzkiej nr 689 na odcinku Bielsk Podlaski - Hajnówka"

W dniu 5 października 2020r. Konsorcjum firm: Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Lider Konsorcjum), Przedsiębiorstwo Drogowo - Mostowe MAKSBUD Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Członek Konsorcjum 1) oraz Value Engineering Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Członek Konsorcjum 2) podpisało umowę na realizację w formule "zaprojektuj i wybuduj" inwestycji drogowej pn. "Przebudowa drogi wojewódzkiej nr 689 na odcinku Bielsk Podlaski - Hajnówka".

umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 40 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 30 września 2021r.

d) W dniu 28 września Budrex Sp. z o.o. przedłużył z Santander Bank Polska S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 8 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 30 września 2021r.
e) W dniu 29 września 2020 Unidevelopment S.A. podpisał z mBank S.A. aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu został wydłużony do 30 czerwca 2021r.

Zamawiającym jest: Województwo Podlaskie - Podlaski Zarząd Dróg Wojewódzkich w Białymstoku. Wynagrodzenie Konsorcjum z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 93,5 mln zł netto, z czego wynagrodzenie Emitenta stanowi kwota ok. 44,7 mln zł netto.

Prace budowlane potrwają 21 miesięcy licząc od przekazania terenu budowy. (RB 55/2020)

4) Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "Storgatan 66" na rynku szwedzkim

W dniu 9 października 2020r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, zawarła umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "Storgatan 66" w Sundsvall w Szwecji. Zamawiającym jest PICEA BYGG AB z siedzibą w Sundsvall w Szwecji. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 38,5 mln SEK netto, co stanowi równowartość ok. 16,5 mln zł netto. Rozpoczęcie prac projektowych zaplanowano w IVQ 2020r., a prac budowlanych w IQ 2021r., przy czym rozpoczęcie produkcji przez UNIHOUSE zostanie potwierdzone w momencie otrzymania przez Zamawiającego finansowania na realizację Inwestycji, co powinno nastąpić w IVQ 2020r. Zakończenie Inwestycji przewidziano na IIIQ 2021r. Umowa może zostać rozwiązana, jeżeli do końca marca 2021r. Zamawiający nie potwierdzi możliwości rozpoczęcia produkcji. (RB 56/2020)

5) Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w konstrukcji drewnianej inwestycji na rynku polskim

W dniu 14 października 2020 r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, zawarła umowę na kompleksową realizację w konstrukcji drewnianej przedsięwzięcia budowlanego zlokalizowanego w Choroszczy pomiędzy ul. Rybacką a Aleją Niepodległości.

Zamawiającym jest spółka Polskie Domy Drewniane

S.A. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 9,0 mln zł netto. Rozpoczęcie prac projektowych zaplanowano w IVQ 2020r., a prac budowlanych w IQ 2021r. Zakończenie Inwestycji przewidziano na IVQ 2021r. (RB 57/2020)

6) Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. umowy na realizację inwestycji drogowej pn. "Rozbudowa drogi krajowej Nr 66 na odcinku przejścia przez Wysokie Mazowieckie"

W dniu 19 października 2020 r. Konsorcjum firm: Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Lider Konsorcjum) oraz Przedsiębiorstwo Robót Drogowo - Mostowych "TRAKT" Sp. z o.o. z siedzibą w Wysokiem Mazowieckiem (Członek Konsorcjum) podpisało umowę na realizację inwestycji drogowej pn. "Rozbudowa drogi krajowej Nr 66 na odcinku przejścia przez Wysokie Mazowieckie".

Zamawiającym jest: Skarb Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Białymstoku. Szacunkowa wartość wynagrodzenia należnego Konsorcjum z tytułu realizacji przedmiotu umowy wynosi ok. 40,4 mln zł netto, z czego wynagrodzenie Emitenta stanowi kwota ok. 20,2 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 22 miesiące od dnia zawarcia Umowy. (RB 58/2020)

7) Zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym

W dniu 23 października Unibep S.A. oraz Unihouse S.A. podpisały aneks z Santander Bank Polska S.A. do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną. Na mocy aneksu łączna wartość umowy zwiększyła się do 70 mln zł.

8) Zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytowej z przeznaczeniem na realizację inwestycji deweloperskiej przy ul. Bukowskiej/Grunwaldzkiej w Poznaniu

W dniu 30 października 2020 r. należąca do Grupy Kapitałowej UNIBEP spółka Bukowska 18 MP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Poznaniu, w której wspólnikami są Monday Development Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Komandytariusz) oraz MP Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Komplementariusz) zawarła z mBank S.A. umowę kredytową, na mocy której Bank udzielił Spółce Bukowska nieodnawialnego kredytu budowlanego w maksymalnej wysokości ok. 53,7 mln zł (Kredyt Deweloperski) oraz odnawialnego kredytu VAT w wysokości 2,5 mln zł (Kredyt VAT).

Kredyt Deweloperski został udzielony Spółce Bukowska z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie do 70% kosztów lub wydatków Kredytobiorcy związanych z realizacją inwestycji deweloperskiej pn. "Bookowska 18" zlokalizowanej przy ulicy Bukowskiej/ Grunwaldzkiej w Poznaniu.

Natomiast Kredyt VAT udzielony został z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie odzyskiwalnego podatku VAT dotyczącego kosztów lub wydatków Kredytobiorcy związanych z w/w projektem deweloperskim. (RB 59/2020)

9) Zawarcie warunkowej umowy na realizację etapu C inwestycji mieszkaniowej przy ul. Szwedzkiej w Warszawie

W dniu 3 listopada 2020r. UNIBEP S.A zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa etapu C inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Szwedzkiej w Warszawie.

Zamawiającym jest spółka należąca do Grupy Kapitałowej OKAM CAPITAL, tj. SZWEDZKA C Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Spółki za wykonanie Inwestycji wynosi 68,5 mln zł netto. (RB 61/2020)

W dniu 23 listopada 2020r. UNIBEP S.A otrzymał od Zamawiającego pisemne zlecenie rozpoczęcia robót, skutkiem czego z tym samym dniem Umowa weszła w życie. (RB 65/2020)

Zakończenie prac przewidziane jest na IVQ 2022r.

10) Powołanie członka Zarządu Unibep S.A.

W dniu 4 listopada 2020r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu Pana Adama Polińskiego na stanowisko członka Zarządu Spółki na obecną VI kadencję Zarządu Unibep S.A. ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2021r. (RB 62/2020)

11) Zawarcie aneksu do umowy o linię gwarancyjną

W dniu 19 listopada 2020r. Unibep S.A. podpisał z BGK aneks do umowy o linię gwarancyjną. Na mocy aneksu limit na gwarancje został zwiększony do kwoty 45 mln zł a sama umowa przedłużona do dnia 28 lutego 2022r.

12) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej pn. "Rotunda Dynasy" przy ulicy Oboźnej w Warszawie

W dniu 23 listopada 2020r. UNIBEP S.A zawarł umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej pn. "Rotunda Dynasy" przy ulicy Oboźnej w Warszawie.

Zamawiającym jest Marvipol Rotunda Dynasy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Termin zakończenia realizacji Inwestycji ustalony został na IIIQ 2022r. Wynagrodzenie z tytułu realizacji inwestycji wynosi 52,3 mln zł netto. (RB 66/2020)

13) Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację inwestycji w technologii modułowej pn. "Kløvertunet" na rynku norweskim

W dniu 24 listopada 2020r. spółka zależna UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "Kløvertunet" w Jessheim w Norwegii, stanowiącej II etap realizowanej obecnie przez UNIHOUSE inwestycji mieszkaniowej pn. "Vestbyen".

Zamawiającym jest Bekkefaret Bolig AS z siedzibą w Oslo w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy wynosi 147 mln NOK netto, co stanowi równo wartość ok. 61,55 mln PLN netto. Rozpoczęcie prac projektowych zaplanowano w IVQ 2020r., a prac budowlanych w IQ 2021r., przy czym rozpoczęcie produkcji przez UNIHOUSE zostanie potwierdzone w momencie otrzymania decyzji Zamawiającego, co powinno nastąpić w IQ 2021r. Zakończenie Inwestycji przewidziano na IIQ 2022r. (RB 67/2020)

16) Aktualizacja informacji nt. warunkowej umowy na realizację kompleksu sportowo - rekreacyjnego przy ul. Kazimirovskaia w Mińsku w Republice Białoruś

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 53/2019 dotyczącego umowy na zaprojektowanie i wykona nie w systemie generalnego wykonawstwa komplek su sportowo – rekreacyjnego w Mińsku w Republice Białoruś w dniu 25 listopada 2020r. doszło do zawar cia aneksu do Umowy, na mocy którego uzgodniono w szczególności iż część prac budowlanych zostanie sfinansowana wyłącznie środkami własnymi Zama wiającego i dla tego zakresu prac umowa weszła w życie z dniem zawarcia aneksu. Dla pozostałych prac budowlanych warunkiem wejścia Umowy w ży cie jest wejście w życie umowy kredytowej zawartej pomiędzy Zamawiającym a Bankiem i uzyskanie przez Emitenta pisemnego potwierdzenia Banku o opera tywności kredytu, co powinno nastąpić w I kwartale 2021 r. Realizacja prac budowlanych finansowanych wyłącznie ze środków własnych Zamawiającego rozpocznie się w IVQ 2020r., a zakończy w IIIQ 2021r. Natomiast okres realizacji pozostałych prac budow lanych wynosi 16 miesięcy. Szczegółowe informacje zawarto w raporcie bieżącym nr 68/2020.

16 4. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ

4.1 Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe lub geograficzne

SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 30.09.2020 (W TYS. PLN)

WYSZCZEGÓLNIENIE	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Działalność deweloperska	Budownictwo modułowe	Korekty sprzedaży na rzecz innych segmentów	Razem kwoty dotyczące całej Grupy
Przychody z umów z klientami	689 219	260 383	131 420	153 109	-59 087	1 175 043
sprzedaż zewnętrzna	630 984	260 274	130 712	153 074		1 175 043
sprzedaż na rzecz innych segmentów	58 235	109	709	35	-59 087	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	639 820	227 069	111 821	154 505	-55 007	1 078 208
Zysk brutto ze sprzedaży	49 399	33 314	19 599	-1 396	-4 081	96 836
% zysku brutto ze sprzedaży	7,17%	12,79%	14,91%	-0,91%	6,91%	8,24%
Koszty sprzedaży						6 673
Koszty zarządu						36 982
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej						-7 295
Zysk z działalności operacyjnej						45 885
Przychody finansowe						4 930
w tym: przychody odsetkowe	13	145	32	241		432
instrumenty pochodne	258			-32		226
Koszty finansowe						11 320
w tym: koszty odsetkowe	3 349	397	283	570		4 599
instrumenty pochodne	1 290			71		1 361
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności						3 927
Zysk przed opodatkowaniem						43 423
Podatek dochodowy						12 867
Zysk netto						30 555

SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 30.09.2019 (W TYS. PLN)

WYSZCZEGÓLNIENIE	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Działalność deweloperska	Budownictwo modułowe	Korekty sprzedaży na rzecz innych segmentów	Razem kwoty dotyczące całej Grupy
Przychody z umów z klientami	793 868	239 549	123 646	136 140	-95 798	1 197 404
sprzedaż zewnętrzna	702 910	239 504	123 646	131 344		1 197 404
sprzedaż na rzecz innych segmentów	90 958	45	0	4 796	-95 798	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	755 099	219 829	97 019	131 768	-92 188	1 111 526
Zysk brutto ze sprzedaży	38 769	19 720	26 628	4 372	-3 610	85 878
% zysku brutto ze sprzedaży	4,88%	8,23%	21,54%	3,21%	3,77%	7,17%
Koszty sprzedaży Koszty zarządu						5 688 36 109
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej						-17 773
Zysk z działalności operacyjnej						26 308
Przychody finansowe						3 951
w tym: przychody odsetkowe	42	33	841	173		1 090
instrumenty pochodne	46			81		127
Koszty finansowe						9 233
w tym: koszty odsetkowe	3 802	671	300	745		5 518
instrumenty pochodne	41			74		115
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności						8 035
Zysk przed opodatkowaniem						29 061
Podatek dochodowy						8 701
Zysk netto						20 360

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH

Przychody od klientów zewnętrznych (okres zakończony 30.09.2020 r.)

4.2 Czynniki wpływające na wyniki finansowe Grupy

CZYNNIKI I ZDARZENIA ZWŁASZCZA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Wyniki finansowe za trzy kwartały roku 2020, jak i za sam trzeci kwartał, są zgodne z przewidywaniami Zarządu.

Względem trzech kwartałów roku 2019 sprzedaż w Grupie jest na poziomie zbliżonym (niższa o ok. 2%). Zysk netto z kolei jest wyższy ok. 50%. Znacznie lepiej niż przed rokiem prezentują się wskaźniki rentowności. Na podobnym poziomie są również wskaźniki płynności.

Wyniki zarówno trzeciego kwartału jak i wyniki od początku roku 2020r. pokazują już częściowo wpływ epidemii koronawirusa COVID 19 na bieżącą działalność operacyjną, identycznie jak w pierwszym półroczu 2020.

Dynamiczna sytuacja związana z rozprzestrzenianiem się koronawirusa zarówno w Polsce, jak i na świecie, w tym na rynkach, na których funkcjonujemy, powoduje, że kadra Grupy Unibep także narażona jest na zachorowania. Dotychczas stwierdzone choroby, czy też kwarantanny pracowników nie spowodowały istotnych przestojów zarówno na budowach, jak też w naszej fabryce domów modułowych. Niemniej sytuacja związana z COVID 19 z pewnością ma wpływ na efektywność i produktywność naszych biznesów.

Grupa podejmuje szereg czynności, aby zapewnić niezakłócone funkcjonowanie, choć wymaga to dużej elastyczności. Powołano zespół kryzysowy, który na bieżąco analizuje i raportuje. Podczas cyklicznych spotkań podejmowane są stosowne decyzje. Przypadki zachorowań lub kwarantanny, a także troska o bezpieczeństwo całej kadry powodują, że tam gdzie jest to możliwe pracujemy zdalnie lub rotacyjnie.

Wprowadzenie na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii i informacja nt. możliwego wpływu epidemii na działalność Unibep i Grupy Kapitałowej przedstawiana była w poprzednich raportach okresowych. Szerzej o tym także w dalszej części niniejszego raportu, w punkcie 7.4 Pozostałe informacje.

BUDOWNICTWO KUBATUROWE

Po trzech kwartałach 2020r., ponownie jak po półroczu, rentowność segmentu jest wyższa niż przed rokiem. Głównie za sprawą kontraktów realizowanych na krajowym rynku budowlanym. Wynika to z realizacji relatywnie dobrego jakościowo portfela zamówień.

Na dobre wyniki segmentu wpływ ma także sytuacja na rynku podwykonawców. Widoczne w pierwszej fazie epidemii zjawisko przesuwania przez inwestorów w czasie decyzji o uruchomieniu wcześniej przygotowanych i uzgodnionych do realizacji projektów oznaczało dla Unibep niewykorzystanie w pełni posiadanego potencjału realizacyjnego. Z drugiej strony pozycja negocjacyjna, jako generalnego wykonawcy, wobec dostawców i podwykonawców zmieniała się na korzyść.

W trzecim kwartale odczuwalne było ożywienie akwizycyjne. Udało się podpisać ciekawe umowy z deweloperami na budowę osiedli mieszkaniowych w Warszawie, Poznaniu, Łodzi i Krakowie. W trakcie realizacji są istotne z punktu widzenia bieżącej i przyszłej działalności projekty z budownictwa przemysłowego (Polimery Police i Mlekovita). Ważnym dla wyników kolejnych okresów jest realizacja największej aktualnie inwestycji mieszkaniowej Fama Jeżyce w Poznaniu.

Stabilne wyniki prezentuje eksport usług budownictwa. Na rynku białoruskim udało się oddać do użytku centrum handlowe Trinity w Grodnie. Jest to największa i najnowocześniejsza galeria handlowa na Białorusi. Na bardzo wczesnym etapie realizacji pozostają dwa kontrakty realizowane w oparciu o umowę z miejską spółką Mińska - KUP Akwa Minsk, tą samą dla której wcześniej Unibep wybudował centrum tenisowe w Mińsku. Są to kompleksy sportowo-rekreacyjne, tj. "FOK Kazimierowka" i "FOK Luchiny". Aktualnie na bieżąco śledzimy sytuację geopolityczną na Białorusi. Oceniamy ryzyko wstrzymania obu kontraktów, niemniej uznajemy, że przyszłe rozliczenia z inwestorem przebiegają i będą przebiegać w ramach wspólnych ustaleń i z dużą wrażliwością, przy udziale instytucji finansowych.

Obecna sytuacja polityczna Białorusi zmusza do stwierdzenia, że trudna do oceny jest przyszła realizacja zamierzeń akwizycyjnych na tym rynku. Żadne pozytywne przesłanki na ewentualną dalszą ekspansję na tym rynku w okresie ostatniego kwartału nie zaistniały.

Odmiennie inna sytuacja i perspektywa związana jest z rynkiem ukraińskim. Tam nieustanie prowadzone są działania akwizycyjne zmierzające do zawarcia kolejnego kontraktu pozwalającego do płynnego przejścia z produkcją na rok 2021. Zgodnie z założeniami i harmonogramem przebiega realizacja kluczowej dla rynku umowy na realizację inwestycji w Charkowie.

INFRASTRUKTURA

Kolejny kwartał, w którym wyniki od początku roku 2020 są znacznie lepsze niż w analogicznym okresie roku 2019. Poprawa widoczna jest w sprzedaży jak i zysku brutto ze sprzedaży.

W roku 2020 planowane jest dokończenie kilku dużych i ważnych dla oddziału infrastruktury inwestycji budowlanych. Istotne dla kondycji biznesu w samym trzecim kwartale, jak i od początku są efekty związane z węzłem Porosły oraz pracami przy DK 66.

W dobrym tempie prowadzone są roboty przy budowie S61. Kontrakt jest bardzo perspektywiczny zarówno dla naszej części drogowej, jak i mostowej.

Kilka perspektywicznych kontraktów zawartych zostało w samym trzecim kwartale, jak i po dniu bilansowym. Są one bardzo istotne pod kątem zapewnienia wysokiej skali produkcji i szansy dobrych wyników w następnych latach.

Uznajemy, że naturalnym stabilnym rozwojem będzie podpisanie jednego z odcinków ekspresówki w ramach S19 na odcinku Ploski-Haćki. Nasza oferta okazała się najatrakcyjniejsza dla zamawiającego i obecnie oczekujemy na rozstrzygnięcie przetargu.

W raporcie za pierwsze półrocze 2020 informowaliśmy, że neutralnym dotychczas dla bieżących wyników jest temat związany z kontraktem na budowę inwestycji drogowej Dąbrowa Białostocka – Sokółka.

Stanowiska spółki nie zmienił fakt, że w dniu 14 sierpnia 2020 r. UNIBEP S.A. powziął wiadomość o złożeniu przez zamawiającego do właściwego sądu, pisma procesowego stanowiącego rozszerzenie powództwa.

W międzyczasie nastąpiła wypłata ok. 8,3 mln zł środków z gwarancji na rzecz zamawiającego związana wyłącznie z bezwarunkowym charakterem udzielonej przez Emitenta gwarancji ubezpieczeniowej.

Spółka w pełnej rozciągłości kwestionuje szkodę, którą miałby doznać zamawiający, zarówno co do zasady, jak też co do wysokości.

Szczegółowe wyjaśnienia odnośnie przedmiotowego sporu zostały zamieszczone w punkcie 7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

BIZNES DEWELOPERSKI

Stabilne wyniki po trzech kwartałach przedstawia biznes deweloperski. Względem analogicznego okresu roku poprzedniego udało się poprawić sprzedaż o ponad 6%, jednak przy niższym zysku brutto ze sprzedaży. Sama zyskowność sprzedaży jest na poziomie wykazanym po pierwszym półroczu 2020. Jej spadek względem roku poprzedniego po części wynika z sytuacji związanej z pandemią.

Biznes deweloperski rozszerza swoją ofertę. Unidevelopment SA na bazie przeglądu posiadanych aktywów oraz oceny rynku podjął decyzje o uruchomieniu nowych inwestycji. W samym trzecim kwartale z Unibep SA jako generalnym wykonawcą podpisane zostały umowy na realizację inwestycji przy ul. Coopera w Warszawie i w rejonie ulicy Bukowskiej/Grunwaldzkiej w Poznaniu.

W ramach Grupy podejmowane są wspólne przedsięwzięcia deweloperskie, efekty których wykazywane są w działalności finansowej (udział w zyskach/stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności). Na rynku warszawskim w dzielnicy Ursus spółka, w której UNIDEVELOPMENT SA posiada 50% udziałów, w trzecim kwartale podpisała umowę na realizację projektu Ursa Sky.

W drugim kwartale 2020 na rynku poznańskim rozpoczęta została realizacja projektu Fama Jeżyce Etap 1.

WOLUMEN SPRZEDAŻY MIESZKAŃ W IIIQ 2020

	Sprzedaż deweloperska	Przekazania klientom
Rynek warszawski	67	47
Rynek poznański	76	113
Pozostałe	15	4
RAZEM	158	164
w tym JV	74	-

PROJEKTY W REALIZACJI WG STANU NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2020 R.

	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych
Osiedle Coopera Etap 2	127	-
Osiedle Coopera Etap 3A	89	-
Ursa Home Etap 1 (JV3) 1)	153	8
Ursa Home Etap 2 (JV3) 1)	188	10
URSA Sky Etap 1 (JV4) 1)	206	3
Rynek warszawski	763	21
Fam Jeżyce Etap 1 (JV) 1)	251	11
Rynek poznański	251	11
Osiedle Idea Alfa (E1F1)	51	-
Osiedle Idea Omega (E2)	130	-
Pozostałe rynki	181	-
OGÓŁEM	1 195	32

PROJEKTY, KTÓRYCH BUDOWĘ ZAKOŃCZONO W IIIQ 2020

	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych
Osiedle Coopera Etap 1	100	-
Rynek warszawski	100	-
Nowych Kosmonautów Etap 3	130	3
Rynek poznański	130	3
OGÓŁEM	230	3

PROJEKTY W PRZYGOTOWANIU WG STANU NA DZIEŃ 30.09.2020 R.

	Liczba mieszkań	Liczba lokali usłu gowych	Termin rozpo częcia
Osiedle Coopera Etap 3B	89	-	1Q 2021
Osiedle Coopera Etap 4	82	3	4Q 2023
Ursa Sky Etap 2 (JV4) 1)	195	10	1Q 2021
Sokratesa	124	5	2Q 2021
Rynek warszawski	490	18
Osiedle Idea Leo (E5)	170	-	2Q 2021
Osiedle Idea Gemini (E1F2)	92	-	zawieszo ny
Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E1	12	-	1Q 2021
Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E2	12	-	1Q 2022
Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E3	12	-	1Q 2023
Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E4	12	-	1Q 2024
Rynek radomski	310	-
Fama Jeżyce Etap 2 (JV) 1)	270	5	4Q 2021
Fama Jeżyce Etap 3-8 (JV) 1)	1 634	38	2Q 2023 2)
Bukowska	170	5	4Q 2020
Rynek Poznański	2 074	48
OGÓŁEM	2 874	66

1) wspólne przedsięwzięcia

2) termin rozpoczęcia budowy 3 etapu

W trzecim kwartale miało miejsce wmurowanie kamienia węgielnego. Jest to bardzo rozwojowa inwestycja.

Dbając o atrakcyjność oferty, Grupa w dalszym ciągu zamierza rozwijać swój bank ziemi koncentrując się na rynkach, gdzie pozycja i marka została ugruntowana, tj. rynkach warszawskim i poznańskim. Realizacja planów rozwojowych skonfrontowana musi być z ryzykami, jakie dotykają branżę deweloperską. W swoich projektach pod uwagę i analizę brane będą takie czynniki jak np. rosnące koszty wykonawstwa, rosnące ceny gruntów, zmiany regulacyjne, ograniczony dostęp do terenów inwestycyjnych.

BUDOWNICTWO MODUŁOWE

Segment budownictwa modułowego po trzech kwartałach 2020 poprawia sprzedaż względem trzech kwartałów 2019, mimo częściowych utrudnień i ograniczeń wynikających z pandemii. Duża aktywność nie przełożyła się jeszcze na pozytywny wynik. Udało się

zmniejszyć wartość deficytu względem poprzednich okresów, co oznacza, że w samym trzecim kwartale 2020 budownictwo modułowe wykazało zyskowność dodatnią.

Bardzo istotnym czynnikiem wpływającym na efektywność biznesu jest kurs waluty norweskiej, który w ostatnich kwartałach utrzymuje się na bardzo niskim poziomie. Sytuacja taka nie sprzyja poprawie efektywności, jak też zmniejsza atrakcyjność cenową ofert. Dodatkowo wysoki reżim sanitarny, obostrzenia związane z przemieszczaniem się, konieczność odbywania kwarantanny, pilnowanie i nadzorowanie łańcucha dostaw spowodowały zwiększenie kosztów bieżących realizowanych kontraktów.

W ramach spółki Unihouse SA duże nakłady położone zostały na poprawę aktywności biznesu i jego skuteczności w pozyskiwaniu zleceń. Kontynuowane są procesy nastawione na poprawę efektywności i lepsze wykorzystanie posiadanych i potencjalnych mocy wytwórczych. Działania te obejmują także perspektywę kolejnych kwartałów.

W trzecim kwartale 2020 doszło do podpisania dwóch ważnych kontraktów. Pierwszy z nich jest z inwestorem Aktiv-Haus na rynku niemieckim. Drugi z Polskimi Domami Drewnianymi. Spółka PDD odpowiada m.in. za program rozwoju budownictwa drewnianego w naszym kraju, stąd też szansa rozwoju współpracy na rynku polskim.

Ważnym odnotowania w bieżącej działalności operacyjnej było zawarcie listu intencyjnego z Veidekke Flex, wieloletniego programu mieszkaniowego organizowanego przez koncern Veidekke, co może otworzyć wzrost sprzedaży na rynku szwedzkim. Sukcesem spółki jest także umowa ramowa z Adapteo (dawniej Cramo) na lata 2020-2025, jak również podpisanie w październiku 2020 umowy na realizację kontraktu Storgatan 66 w Szwecji.

Budownictwo modułowe swoje kompetencje i możliwości realizacyjne rozwija stopniowo i systemowo. Dobiega końca I etap inwestycji HeimdalSporten – dwa budynki 8-mio kondygnacyjne zostały już wyprodukowane i zmontowane. Jest to pierwsza tego typu inwestycja realizowana w technologii realizowanej przez segment reprezentowany przez Unihouse SA.

W związku z powyższym w ostatnim okresie kontynu-

owane były prace nad strategią rozwoju tego biznesu. Generalnie można wskazać na kilka podstawowych zagadnień i założeń. Unihouse chce wystandaryzować moduły, dzięki czemu będzie mógł nie dość, że wytwarzać większą liczbę modułów, to także skupić się na szeroko pojętej poprawie efektywności i wydajności przy wysokim poziomie jakości. Prowadzenie działań akwizycyjnych, które pozwolą na pozyskanie wieloletnich wystandaryzowanych produktów, nie zapominając o wypracowanych wewnętrznych standardach. Stąd też postawienie na optymalizację projektowania i technologię. Powinna nastąpić głębsza digitalizacja fabryki i zbieranie wszystkich potrzebnych danych potrzebnych do efektywnego zarządzania. Jak przy każdym procesie powtarzalnym myślimy o automatyzacji. Postawienie na wiedzę i permanentny rozwój kadry, zwłaszcza kadry inżynierskiej.

Emitent wskazuje przy tym, iż na dzień sporządzenia niniejszego raportu proces analizy pespektyw działalności dla segmentu budownictwa modułowego w Grupie Kapitałowej Unibep pozostaje w toku i o istotnych decyzjach związanych z jego przebiegiem Emitent będzie informował w trybie właściwych raportów.

POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ

Unibep SA rozwija kompetencje w obszarze partnerstwa publiczno-prywatnego (PPP). Segment ten traktowany jest jako kolejny element funkcjonowania spółki w perspektywie kilku najbliższych lat. Dodatkowo możliwości wykorzystania elementów synergii i kompetencji poszczególnych biznesów jest jednym z komponentów podejmowania decyzji o kierunkach rozwoju.

Bezpieczeństwo finansowe jest priorytetem przy realizacji procesów wsparcia zarówno przez piony realizacyjne, jak i back office. W ramach organizacji podejmowane są takie działania, jak nadzór nad efektywnością i płynnością, zaangażowanie w ściągalność bieżących należności i ograniczanie ryzyka wystąpienia należności przeterminowanych z jednoczesną zdolnością do regulowania zobowiązań.

Kluczowe przy ocenie efektywności organizacji są koszty jej zarządzania. Ich monitoring przebiega w sposób ciągły.

Inne istotne wydarzenia zostały opisane w Komentarzu Prezesa Zarządu.

CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE

Czynniki zewnętrzne:

Związane z COVID-19 prognozy istotnego spadku produktu krajowego brutto w krajach będących obszarem działalności spółek Grupy,
Duża zmienność na rynku walutowym, duże wahania kursów walut oraz spredów walutowych,
utrzymanie dużej konkurencji, zaostrzona walka cenowa,
zmiana cen materiałów budowlanych i usług

podwykonawców,

ryzyko spadku zamówień od krajowych deweloperów i zamówień publicznych,
ograniczona dostępność finansowania zewnętrznego,
czasowe zamknięcie poszczególnych branż gospodarczych,
zaburzenia w utrzymaniu łańcucha dostaw i tym samym wpływ na terminowość realizacji wszelkich zamówień, w tym zobowiązań wobec zamawiających,
ograniczenia w przemieszczaniu się i kwarantanna wprowadzana przez kraje będące obszarem działalności spółek Grupy
możliwość skorzystania z dofinansowań unijnych na działalność badawczo-rozwojową,
niskie stopy procentowe stosunkowo tanie finansowanie zewnętrzne,
zmienna sytuacja związana z zapewnieniem ciągłości siły roboczej na rynku pracy,
kumulacja zamówień publicznych, szczególnie na rynku inwestycji infrastrukturalnych,
niepewna sytuacja polityczna na Białorusi mogąca mieć wpływ na tempo prac realizowanych projektów.

Prognozę wskaźników makroekonomicznych dla Polski opisujących klimat makroekonomiczny działalności Grupy przedstawia tabela:

ROCZNE PROGNOZY MAKROEKONOMICZNE (PROGNOZY KOMISJI EUROPEJSKIEJ)

	2019				Annual percentage change
	bn PLN	Curr. prices	% GDP	01-16	2017	2018	2019	2020	2021	2022
GDP		2287.7	100.0	3.6	4.8	5.4	4.5	-3.6	3.3	3.5
Private Consumption		1316.4	57.5	3.1	4.7	4.5	3.9	-5.5	4.3	4.0
Public Consumption		411.8	18.0	2.8	2.7	3.5	6.2	5.7	2.7	3.9
Exports (goods and services)		1270.5	55.5	7.2	9.6	6.9	5.1	-9.0	5.3	4.8
Imports (goods and services)		1162.9	50.8	5.9	10.2	7.4	3.3	-10.8	6.7	6.0
Unemployment rate (a)				12.3	4.9	3.9	3.3	4.0	5.3	4.1
General govement grass debt (c)				48.8	50.6	48.8	45.7	56.6	57.3	56.4

Źródło: www.ec.europa.eu

Czynniki wewnętrzne:

dobra kondycja finansowa, płynność finansowa, dostęp do limitów kredytowych i gwarancyjnych w bankach oraz towarzystwach ubezpieczeniowych,
portfel zleceń we wszystkich biznesach Grupy
zwiększenie aktywności w generalnym wykonawstwie na rynku krajowym w innych segmentach niż mieszkaniowy, w szczególności w obszarze budownictwa przemysłowego,
aktywizacja działalności eksportowej, głównie na rynku ukraińskim,
dywersyfikacja geograficzna w zakresie budownictwa modułowego - działania związane z obecnością na rynku polskim,
akwizycja w zakresie budownictwa modułowego na nowych rynkach - szwedzkim, polskim, niemieckim,
bank ziemi i możliwość uruchamiania kolejnych własnych projektów deweloperskich adekwatnych do potrzeb,
rozwój i wykorzystywanie nowych elektronicznych narzędzi komunikacji – spowodowane sytuacją epidemiologiczną,
optymalizacja systemu do zarządzania przedsiębiorstwem Microsoft Dynamics AX 2012 oraz innych systemów wspomagających procesy operacyjne w spółkach Grupy jak Microsoft Dynamics CRM, AX People, IBM Cognos,
działania związane z wdrożeniem technologii BIM
efektywność procesów i produkcji poprzez wyko-

rzystanie komórek organizacyjnych: Biura Technicznego, Biura Jakości i Technologii Realizacji, Działu B+R,

stosunkowo duża zależność od budownictwa kubaturowego, w tym mieszkaniowego,
stosunkowo duża zależność od rynku warszawskiego,
wyodrębnienie w ramach Grupy samodzielnego podmiotu Unihouse SA.

RYZYKA I ZAGROŻENIA

Ryzyko, jako zdarzenie niepewne, wpisane jest w każdą prowadzoną działalność gospodarczą. Każde z poniższych ryzyk może mieć, w przypadku zaistnienia, istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Unibep SA/Grupy UNIBEP, a także wyniki prowadzonej działalności.

Ryzyko związane z wystąpieniem sytuacji epidemiologicznej
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski.
Ryzyko związane z kursami walutowymi.
Ryzyko kredytowe.
Ryzyko kredytowe kontrahentów.
Ryzyko utraty płynności.
Ryzyko polityczne rynków wschodnich.
Ryzyko związane z rozpoczęciem działalności na nowych rynkach.
Ryzyko związane z uruchomieniem nowych seg-

mentów w ramach dotychczasowych linii biznesowych na obecnych rynkach.

Ryzyko zaniechania działań lub braku efektów finansowych związanych z partnerstwem publiczno-prywatnym.
Ryzyko związane z brakiem możliwości kontynuowania rozpoczętych projektów oraz brakiem możliwości realizacji kontraktu pomimo podpisanych umów w związku z trudnościami, jakie przeżywają sektory budowlany i deweloperski oraz zaostrzonymi wymogami odnośnie finansowania projektów deweloperskich.
Ryzyko związane z otoczeniem prawnym.
Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym, celnym i administracyjnym oraz związane z interpretacją przepisów podatkowych.
Ryzyko stóp procentowych.
Ryzyko konkurencji.
Ryzyko związane z odpowiedzialnością wynikającą z prawa ochrony środowiska.
Ryzyko występowania trudności społecznych, administracyjnych i inwestycyjnych przy realizacji projektów budowlanych.
Ryzyko negatywnego wpływu warunków pogodowych na harmonogram inwestycji deweloperskich.
Ryzyko utrudnionego zachowania ciągłości w nabywaniu gruntów.
Ryzyko niewykorzystania pełnych mocy produkcyjnych fabryki domów modułowych w Bielsku Podlaskim.
Ryzyko związane z wadami prawnymi nieruchomości i ich nieuregulowanym stanem prawnym.
Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów budowlanych.
Ryzyko cenowe materiałów.
Ryzyko związane z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców.
Ryzyko związane z niedozwolonymi klauzulami umownymi.
Ryzyko związane z procesem budowlanym.
Ryzyko związane z pogorszeniem relacji z Zamawiającym w wyniku negatywnych naleciałości związanych z realizacją wcześniejszych kontraktów.
Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną.
Ryzyko związane ze sprzedażą projektów deweloperskich.
Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy UNIBEP.
Ryzyko związane ze zwiększeniem udziału w portfelu zleceń kontraktów w sektorze publicznym.
Ryzyko związane z powstawaniem spraw spornych.
Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem profesjonalnej kadry.
Ryzyko awarii systemów informatycznych lub ataków hakerskich na systemy IT Grupy.
Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń.
Ryzyko związane z udzielonymi gwarancjami.
Ryzyko związane z koncentracją przychodów ze

sprzedaży.

• Ryzyko niepozyskania kontraktów ze względu na małą ilość projektów inwestycyjnych planowanych do uruchomienia przez inwestorów ze względu na stan pandemii.

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie identyfikuje innych niż ww. czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla Grupy Kapitałowej UNIBEP. Szczegółowy opis czynników ryzyka i zagrożeń został zamieszczony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy UNIBEP w 2019 roku.

SEZONOWOŚĆ

W trzecim kwartale 2020 roku Grupa nie odnotowała istotnego wpływu sezonowości lub cykliczności na planowane tempo robót i zrealizowaną sprzedaż.

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Grupa UNIBEP nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2020.

5. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP

Na dzień 30 września 2020 roku Grupa UNIBEP składa się z Jednostki Dominującej oraz 5 spółek bezpośrednio zależnych od Unibep SA tj. UNEX Construction Sp. z o.o., Budrex Sp. z o.o., Unibep PPP Sp. z o.o., Unidevelopment SA i Unihouse SA. Spółką współkontrolowaną jest Seljedalen AS. Dodatkowo w skład Grupy Unibep wchodzą spółki pośrednio zależne, w których udziały posiada spółka Unidevelopment SA oraz Seljedalen AS. Unibep SA posiada również jeden oddział zlokalizowany w Białymstoku.

OBSZAR DZIAŁALNOŚCI GRUPY UNIBEP

Bielsk Podlaski, 30 listopada 2020 roku

SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP (STAN NA DZIEŃ 30.09.2020 R.)

wskazaniem formy prawnej Nazwa jednostki ze	Siedziba	przedsiębiorstwa Przedmiot	Charakter powiązania	Zastosowana konsolidacji metoda	kontroli/udziałów Data objęcia	Wartość bilansowa udziałów	posiadanego zakładowego kapitału Procent	liczbie głosów zgromadzeniu na walnym w ogólnej Udział
Unidevelopment S.A.	Warszawa	deweloperska działalność	jednostka zależna	metoda pełna	09.04.2008	310,26 346 89	97,63%	97,63%
UNEX Costruction Sp. z o.o.	Warszawa	tów budowlanych realizacja projek-	jednostka zależna	metoda pełna	04.07.2011	16 959,80	100%	100%
Budrex Sp. z o.o.	Białystok	z budową mostów roboty związane i tuneli	jednostka zależna	metoda pełna	01.07.2015	18 000 150,00	100%	100%
UNIBEP PPP Sp. z o.o.	Bielsk Podlaski	tów budowlanych realizacja projek-	jednostka zależna	metoda pełna	06.11.2017	000,00 5	100%	100%
Unihouse S.A.	Bielsk Podlaski	tów budowlanych realizacja projek-	jednostka zależna	metoda pełna	01.04.2019	592 824,63 48	100%	100%
Seljedalen AS	Trondheim, Nor- wegia	deweloperska działalność	jednostka współ- kontrolowana	metoda praw własności	10.09.2013	986,00 7	50%	50%
Lovsetvegen 4 AS	Melhus, Norwegia	deweloperska działalność	jednostka współ- kontrolowana pośrednio	metoda praw własności	23.09.2015	178,84 493 6	50%	50%
MP Sp. z o.o.	Poznań	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	10.08.2011	000,00 10	97,63%	97,63%
IDEA Sp. z o.o.	Warszawa	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	09.09.2011	000,00 30	97,63%	97,63%
IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	09.09.2011	000,00 2 340	97,63% )*)	97,63% ***)
Unigo Sp. z o.o.	Warszawa	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	26.10.2012	5 000,00	97,63%	97,63%
Aktywów Niepublicznych) Inwestycyjny Zamknięty UNIDE FIZ AN (Fundusz	Bielsko-Biała	działalność funduszów	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	11.09.2012	189 973,40 22	97,63%	97,63%
Lykke UDM Sp. z .o.o. S.K.A.	Warszawa	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	03.10.2013	810,00 660 6	97,63%	97,63%
Hevelia UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	03.10.2013	4 484 000,00	97,63%	97,63%
Szczęśliwicka Sp. z o.o.	Warszawa	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	04.02.2014	121,90 303 34	97,63%	97,63%
Smart City Sp. z o.o. Sp.k.	Warszawa	deweloperska działalność	rzyszona pośrednio jednostka stowa-	metoda praw własności	09.06.2015	000,00 1	48,82%**)	0%***)
Monday Development Sp. z o.o.	Poznań	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	05.01.2016	686,13 55 834	97,63%	97,63%
Sokratesa Sp. z o.o.	Warszawa	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	14.07.2016	5 000,00	97,63%	97,63%
Osiedle Idea Sp. z .o.o.	Warszawa	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	14.07.2016	5 000,00	97,63%	97,63%

Poniżej zamieszczono informację o spółkach wchodzących w skład Grupy na dzień 30.09.2020 r.

Skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2020 roku 25

wskazaniem formy prawnej Nazwa jednostki ze	Siedziba	przedsiębiorstwa Przedmiot	powiązania Charakter	Zastosowana konsolidacji metoda	kontroli/udziałów Data objęcia	Wartość bilansowa udziałów	posiadanego zakładowego kapitału Procent	liczbie głosów zgromadzeniu na walnym w ogólnej Udział
Osiedle Marywilska Sp. z o.o.	Warszawa	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	08.12.2016	000,00 500 13	97,63%	97,63%
Bukowska 18 MP Sp. z o.o. Sp.k.	Poznań	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	11.08.2017	10 000,00	97,63%**)	97,63%
Zielony Sołacz Tarasy MP Sp. z o.o. Sp.k.	Poznań	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	11.08.2017	10 000,00	97,63%**)	97,63%
Monday Kosmonautów MP Sp. z o.o. Sp.k.	Poznań	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	11.08.2017	10 000,00	97,63%**)	97,63%
URSA PARK Smart City Sp. z o.o. Sp.k.	Warszawa	deweloperska działalność	rzyszona pośrednio jednostka stowa-	metoda praw własności	03.08.2017	400 000,00	48,82%**)	0%***)
URSA SKY Smart City Sp. z o.o. sp.k.	Warszawa	deweloperska działalność	rzyszona pośrednio jednostka stowa-	metoda praw własności	22.09.2020	000,00 500 14	48,82%**)	0%***)
Fama Development Sp. z o.o.	Poznań	deweloperska działalność	rzyszona pośrednio jednostka stowa-	metoda praw własności	22.02.2018	2 500,00	48,82%**)	48,82%***)
Fama Development Sp. z o.o. Sp.k.	Poznań	deweloperska działalność	rzyszona pośrednio jednostka stowa-	metoda praw własności	22.02.2018	5 001 000,00	48,82%****)	48,82%***)
1 Fama Development Sp. z o.o. Sp.k.	Poznań	deweloperska działalność	rzyszona pośrednio jednostka stowa-	metoda praw własności	21.09.2020	000,00 1	48,82%****)	48,82%***)
Coopera IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	03.07.2018	10 000,00	97,63%)*)	97,63%***)
Mickiewicza IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	11.07.2018	10 000,00	97,63%)*)	97,63%***)
Asset IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	10.07.2018	10 000,00	97,63%)*)	97,63%***)
UNI1 Idea Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	29.11.2018	10 000,00	97,63%)*)	97,63%***)
Monday Małe Gabaryty MD Inwestycje Sp. z o.o. Sp.k.	Poznań	deweloperska działalność	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	17.04.2019	100,00	58,58%)*)	96,65%***)

* udział łączny uwzględniający udział w spółce-komplementariuszu

** udział w zyskach/stratach Spółki

*** w spółce komandytowej udział głosów w spółce-komplementariuszu

**** udział w zyskach/stratach Spółki- podział zysku następuję w dwóch etapach, w pierwszym etapie następuje zwrot wkładów wspólników, w etapie drugim pozostały zysk dzielony jest między wspólników i Grupie Unibep przypada go 48,82%.

26

Bielsk Podlaski, 30 listopada 2020 roku

5.1 Zmiany w strukturze Grupy

Poniżej zamieszczono informacje nt. istotnych zmian w strukturze Grupy UNIBEP, jakie miały miejsce w okresie IIIQ 2020r.:

1. Połączenie 2 spółek z Grupy Unidevelopment

W dniu 1 lipca 2020 r. IDEA Spółka z o.o. przejęła spółkę MD INWESTYCJE Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Połączenie miało charakter tzw. "połączenia odwrotnego". Spółka Przejmująca była bowiem spółką zależną od Spółki Przejmowanej. Połączenie Spółek zostało przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., poz. 94, nr 1037 ze zm.; dalej: KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku MD INWE-STYCJE sp. z o.o. na spółkę Idea sp. z o.o. W efekcie Połączenia Spółka Przejmowana została rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą.

2. Połączenie 12 spółek z Grupy Unidevelopment

W dniu 1 lipca 2020 r. spółka SZCZĘŚLIWICKA Spółka z o.o. przejęła jedenaście spółek z Grupy UNIDEVE-LOPMENT, w tym:

"UNIBALATON UDM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie
"KONDRATOWICZA UDM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie
UDM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
LYKKE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
"GN INVEST UDM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie
"G81 UDM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Bielsku Podlaskim
UNIBALATON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
BUKOWSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu
MONDAY SOŁACZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu
CZARNIECKIEGO MP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu
MP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu.

Połączenie Spółek zostało przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., poz. 94, nr 1037 ze zm.; dalej: KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. W efekcie połączenia spółki przejmowane zostały rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązku zostały przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę przejmującą, tj. SZCZĘŚLIWICKA Sp. z o.o. W efekcie struktura Grupy Unidevelopment została znacznie uproszczona.

3. Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

W dniu 1 lipca 2020 r. została zarejestrowana w KRS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą MONDAY DEVELOPMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka Przekształcona"), która powstała w drodze przekształcenia Monday Development S.A. ("Spółka Przekształcana"). Jedynym wspólnikiem spółki przekształconej została spółka UNI-DEVELOPMENT S.A. Wysokość kapitału zakładowego Spółki Przekształconej wynosi 1 600 000 zł i dzieli się na 16 udziałów, o wartości nominalnej 100 000 zł każdy.

4. Zmiana struktury udziałów w UNIDE FIZ

W dniu 01.07.2020 r. nastąpiła zmiana w strukturze uczestników UNIDE FIZ AN w związku z przejęciem w ww. dacie przez spółkę Szczęśliwicka sp. z o.o. spółek Lykke sp. z o.o. oraz Mp Sp. z o.o. sp.k (dotychczasowych uczestników), tym samym od 1 lipca br. uczestnikami UNIDE FIZ AN są Monday Development sp. z o.o. (79,76 %) oraz Szczęśliwicka sp. z o.o. (20,24%).

5. Powstanie spółki komandytowej w Poznaniu

W dniu 21.09.2020 r. została zarejestrowana w KRS nowa spółka komandytowa o nazwie: 1 FAMA DEVE-LOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu. Wspólnikami spółki są FAMA DEVELOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (komplementariusz) oraz FAMA DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA (komandytariusz).

6. Przystąpienie do nowej spółki komandytowej w Warszawie

W dnu 22.09.2020 r. spółka Unidevelopment S.A. przystąpiła jako wspólnik (komandytariusz) do spółki URSA SKY Smart City sp. z o.o. sp.k.

Zmiany w strukturze Grupy po dniu bilansowym

Brak zmian w strukturze Grupy po dniu bilansowym.

Dodatkowe informacje o strukturze Grupy Unibep zawarte są w puntach 1.1.3 i 1.1.4 kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2020 do 30.09.2020.

Poza informacjami zamieszczonymi w ramach niniejszego Sprawozdania (w szczególności w zakresie

wskazanym powyżej), jak również kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2020 do 30-09-2020 nie miały miejsca istotne zmiany w strukturze Grupy UNIBEP.

Budowa węzła drogowego w Porosłach, Polska

6. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY, AKCJI ORAZ INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

6.1 Akcjonariusze posiadający ponad 5% akcji

SKŁAD AKCJONARIATU NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2020 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Wartość nominalna	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów [%]
Zofia Mikołuszko	8.800.000	25,09%	880.000	8.800.000	25,09%
Beata Maria Skowrońska	5.500.000	15,68%	550.000	5.500.000	15,68%
Wojciech Jacek Stajkowski	2.500.000	7,13%	250.000	2.500.000	7,13%
Bożenna Anna Lachocka	2.500.000	7,13%	250.000	2.500.000	7,13%
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA SANTANDER	3.418.920	9,75%	341.892	3.418.920	9,75%
PKO BP Bankowy OFE	2.098.756	5,98%	209875,6	2.098.756	5,98%
Free Float	6.752.958	19,26%	675.295,8	6.752.958	19,26%
Akcje własne (1) (2) (3)	3.500.000	9,98%	350.000	3.500.000	9,98%
RAZEM	35.070.634	100,00%	3.507.063,4	35.070.634	100,00%

(1), (2) 1.000.000 Akcji własnych zostało nabytych w dniu 7 lutego 2017 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2017. Kolejny 1.000.000 Akcji własnych zostało nabytych w dniu 29 maja 2019 r., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 28/2019.

(3) 1.500.000 Akcji Własnych nabytych w dniu 27 lutego 2020 r., o czym spółka poinformowała w raporcie nr 7/2020

Struktura Kapitału Zakładowego

Na dzień 30 września 2020 r. kapitał zakładowy UNIBEP SA wynosił 3.507.063,40 zł i dzielił się na 35.070.634 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

27.227.184 akcji na okaziciela serii A,
6.700.000 akcji na okaziciela serii B,
1.048.950 akcji na okaziciela serii C,
94.500 akcji na okaziciela serii D.

Wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane i, z wyłaczeniem akcji własnych, są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania do Spółki nie wpłynęło żadne zawiadomienie od znaczących akcjonariuszy dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki.

6.2 Stan posiadania akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

WYKAZ AKCJI I UDZIAŁÓW PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. STAN NA 30 WRZEŚNIA 2020 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba posiadanych akcji równa się liczbie głosów	Wartość nominalna akcji [zł]	Udział w kapitale i ogólnej liczbie głosów (ponad 5%)
ZARZĄD
Leszek Marek Gołąbiecki	Prezes Zarządu	690 000	69 000,00	1,97%
Sławomir Kiszycki	Wiceprezes Zarządu	0	0	---
Krzysztof Mikołajczyk	Wiceprezes Zarządu	0	0	---
RADA NADZORCZA
Jan Mikołuszko	Przewodniczący RN	21 620	2 162,00	0,06%
Beata Maria Skowrońska	Wiceprzewodnicząca RN	5 500 000	550 000,00	15,68 %
Wojciech Jacek Stajkowski	Członek RN	2 500 000	250 000,00	7,13 %
Jarosław Mariusz Bełdowski	Członek RN	0	0	---
Michał Kołosowski	Członek RN	0	0	---
Paweł Markowski	Członek RN	0	0	---
Dariusz Marian Kacprzyk	Członek RN	0	0	---

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania do Spółki nie wpłynęło zawiadomienie od osób nadzorujących dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.

6.3 Program motywacyjny

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP SA w dniu 15.06.2020 r. przyjęło założenia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów. W ramach tego Programu Spółka będzie mogła zbywać na rzecz tych osób akcje własne Spółki. Na realizację Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie przeznaczyło wszystkie akcje własne Spółki, tj. 3 500 000 akcji. Walne zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe zasady realizacji tego Programu, w tym zasady zawierania Umów Uczestnictwa w Programie. Cena nabycia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego będzie nie niższa niż 1 zł za Akcję. Walne Zgromadzenie UNIBEP SA upoważniło Rade Nadzorczą do ustalenia ceny nabycia Akcji dla każdego z Uczestników Programu Motywacyjnego. Cena ta może być różna w ramach poszczególnych transakcji, na podstawie których następować będzie nabycie Akcji.

W dniu 4 listopada 2020 roku Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego UNIBEP S.A. (dalej "Program").

Uczestnicy Programu:

Uczestnikami Programu są członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek z Grupy Unibep, z którymi Rada Nadzorcza Spółki zawrze umowy uczestnictwa w Programie. Umowy uczestnictwa w Programie będą zawierane corocznie i będą dotyczyć możliwości nabycia akcji w Programie za dany rok oceny.

Do dnia 31 stycznia danego roku oceny zostanie sporządzona lista uczestników za dany rok oceny, która będzie zawierać minimalną liczbę akcji, które mogą być zaoferowane poszczególnym osobom, z którymi Spółka zawrze umowy uczestnictwa w Programie za dany rok oceny.

Pula akcji:

Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2020 roku przeznaczyła do Programu 3.500.000 akcji własnych Spółki. Pula akcji będzie zmniejszana o liczbę wszystkich akcji zbytych na rzecz uczestników Programu za każdy rok przydziału. W przypadku, w którym suma akcji zbytych w Programie w okresie Programu będzie niższa niż pula akcji, akcjonariusze mogą na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok przydziału w okresie Programu zadecydować o rozdysponowaniu pozostałych akcji.

Cena sprzedaży:

Akcje własne Spółki będą oferowane do nabycia uczestnikom Programu po cenie odpowiadającej cenie sprzedaży ustalonej każdorazowo przez Radę Nadzorczą za dany rok oceny w umowie uczestnictwa w Programie. Cena ta może być różna w ramach poszczególnych transakcji, na podstawie których następować będzie nabycie akcji przez uczestników Programu. Cena sprzedaży zostanie ustalona z zachowaniem wymogów dotyczących transakcji z podmiotami powiązanymi, i nie będzie niższa niż 1 zł.

Umowy uczestnictwa w Programie:

W terminie 14 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały określającej kryteria przydziału za dany rok oceny, Spółka skieruje do każdej z osób wskazanych w liście uczestników ofertę zawarcia umowy uczestnictwa w Programie dotyczącą akcji przyznawanych za dany rok oceny. Składana danej osobie oferta dotyczyć będzie akcji w minimalnej liczbie ustalonej dla danej osoby przez Radę Nadzorczą w liście uczestników za dany rok oceny.

Rada Nadzorcza Spółki może, według własnego uznania w danym roku oceny, składać dodatkowe oferty zawarcia umowy uczestnictwa w Programie zarówno osobom wskazanym w liście uczestników za dany rok oceny, jak i innym osobom, które należą do Zarządu Spółki lub kluczowej kadry kierowniczej Spółki lub spółek z Grupy Unibep.

Kryteria przydziału:

Prawo do nabycia akcji przez uczestników Programu

przyznawane za dany rok oceny powstaje pod warunkiem spełnienia kryteriów przydziału za dany rok oceny. Kryteria przydziału będą określane w terminie do 31 stycznia każdego roku oceny uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. W umowach uczestnictwa w Programie zawieranych z poszczególnymi uczestnikami Programu mogą zostać ustalone dodatkowe (tj. niewymienione w uchwale Rady Nadzorczej) kryteria przydziału dotyczące danego uczestnika Programu za dany rok oceny.

Rada Nadzorcza może, według własnego uznania, podjąć decyzję o zaoferowaniu wszystkim lub niektórym uczestnikom Programu, wszystkich lub części akcji wskazanych jako przeznaczonych do przydziału uczestnikowi Programu w umowie Uczestnictwa w Programie, mimo niespełnienia kryteriów Przydziału. W szczególności decyzja taka może zostać podjęta w przypadku zajścia wyjątkowych okoliczności wpływających na możliwość zrealizowania przez uczestnika Programu kryteriów przydziału, na które uczestnik Programu nie miał wpływu lub wpływ ten był nieistotny.

Osoby spełniające kryteria przydziału:

Wykaz osób spełniających kryteria przydziału będzie sporządzany przez Radę Nadzorczą za każdy rok oceny na podstawie listy uczestników, w terminie 60 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki będącego podstawą oceny. W wykazie zostaną uwzględnieni uczestnicy Programu, wobec których spełnione zostały kryteria przydziału za dany rok oceny, określone w zawartej między Spółką oraz każdym z uczestników Programu, umowie uczestnictwa w Programie. Wykaz osób spełniających kryteria przydziału będzie zawierać ostateczną liczbę akcji, które zostaną zaoferowane tym osobom.

Nabycie akcji przez osoby spełniające kryteria przydziału:

Rozliczenie Programu za dany rok oceny nastąpi poprzez zaoferowanie przez Spółkę uczestnikom Programu, którzy zostali wpisani do wykazu osób spełniających kryteria, akcji na zasadach określonych Regulaminie.

Spółka niezwłocznie, nie później niż w terminie 14 dni po sporządzeniu wykazu osób spełniających kryteria za dany rok oceny, złoży każdej z osób spełniających kryteria ofertę, określającą liczbę akcji zgodną z liczbą określoną w wykazie osób spełniających kryteria oraz tryb i warunki nabycia akcji. W przypadku, w którym w wyniku złożenia oferty w terminie określonym powyżej, termin przyznanego osobie spełniającej kryteria uprawnienia do złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty, o którym mowa poniżej, w jakiejkolwiek części przypadałby w okresie zamkniętym, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającym dyrektywę 2003/6/

WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, Spółka będzie uprawniona do złożenia oferty w terminie 7 dni od upływu okresu zamkniętego.

Nabycie akcji nastąpi na podstawie składanych przez osoby spełniające kryteria oświadczeń o przyjęciu oferty. Oświadczenie powinno zostać złożone Spółce w terminie 30 dni od dnia złożenia przez Spółkę oferty nabycia akcji. Oświadczenie złożone po upływie powyższego terminu jest bezskuteczne.

Oświadczenie może dotyczyć całości lub części akcji przyznanych do nabycia przez osobę spełniającą kryteria zgodnie z wykazem osób spełniających kryteria. W przypadku, w którym osoba spełniająca kryteria złoży oświadczenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, dotyczące wyłącznie części akcji przyznanych jej do nabycia, pozostałe akcje pozostaną w puli akcji i będą mogły zostać rozdysponowane zgodnie z Regulaminem.

Rada Nadzorcza określi, w formie uchwały podjętej na posiedzeniu, na którym podejmuje uchwałę o sporządzeniu wykazu osób spełniających kryteria, tryb i terminy zapłaty za akcje przez osoby spełniające kryteria, jak również rodzaje zabezpieczeń, o których mowa poniżej. Uchwała Rady Nadzorczej dotycząca trybu i terminów zapłaty, może w szczególności przewidywać, że zapłata za nabywane akcje będzie dokonywana w ratach na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą.

W przypadku dokonywania zapłaty za nabywane na podstawie oferty akcje w ratach – w celu zabezpieczenia zobowiązania do zapłaty ceny wskazanej w oświadczeniu o przyjęciu oferty, akcje mogą zostać objęte: (i) zastawem rejestrowym, o którym mowa w Ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, połączonym z ustanowieniem blokady nabytych na podstawie Oferty Akcji; albo (ii) blokadą bezterminową, o której mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych lub przepisach, które zastępują to rozporządzenie; albo (iii) innym rodzajem zabezpieczenia. Z ustanowionych zabezpieczeń będzie wynikać zobowiązanie do niezbywania otrzymanych akcji do chwili zapłaty całkowitej kwoty nabycia oferowanych osobie spełniającej kryteria akcji.

6.4 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W trzecim kwartale 2020 roku nie miały miejsca żadne emisje, wykupy lub spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

6.5 Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda

W dniu 15 czerwca 2020r. WZA Unibep S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za 2019r., zgodnie z którą dywidenda wypłacana akcjonariuszom z zysku netto za 2019r. wyniosła 0,22 zł na akcję (po wyłączeniu akcji własnych Spółki). Zgodnie z uchwałą WZA Unibep S.A. dzień dywidendy (D) określono na 1 lipca 2020r. oraz dzień wypłaty dywidendy (W) na dzień: 10 lipca 2020r. – pierwsza rata w kwocie 3.472.769,74 zł (tj. 0,11 zł na akcję); 1 października 2020r. – druga rata w kwocie 3.472.769,74 zł (tj. 0,11 zł na akcję). Łącznie dywidenda za 2019 rok wynosi 6.945.539,48 zł (RB 28/2020 z dn. 15 czerwca 2020r.).

Z wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2019 wyłączone zostały akcje własne posiadane przez Spółkę, nabyte zgodnie z uchwałą nr 19 Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2016 roku, uchwałą nr 32 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2017r., a także uchwałą nr 4 Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lutego 2019r. zmieniającą uchwałę nr 32 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2017r. Na dzień 15 czerwca 2020r. Spółka posiadała 3,5 mln akcji własnych. Tym samym wypłatą dywidendy zostało objętych 31.570.634 akcji.

DYWIDENDA NA 1 AKCJĘ ZA ROK W ZŁ

7. INNE ISTOTNE INFORMACJE GRUPY

7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Jednostka Dominująca i Grupa UNIBEP są stroną toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności. Łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wynosi 67.130 tys. zł (w ramach Jednostki Dominującej łączna wartość postępowań wynosi 62.656 tys. zł).

Jednocześnie łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania wynosi 125.817 tys. zł (w ramach Jednostki Dominującej łączna wartość postępowań wynosi 125.754 tys. zł).

Spółka identyfikuje szereg postępowań istotnych. Postępowaniami o największych wartościach są opisane poniżej postępowania pomiędzy UNIBEP SA a Podlaskim Zarządem Dróg Wojewódzkich (Inwestor) oraz UNIBEP SA a Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad (Inwestor).

W dniu 12 października 2018 roku Konsorcjum UNI-BEP S.A i Most sp. z o.o. złożyło w Sądzie Okręgowym w Białymstoku I Wydziale Cywilnym pozew o zapłatę kwoty 8 286 tys. zł z tytułu kary umownej w związku z odstąpieniem od umowy oraz kwoty 23 243 tys. zł z tytułu roszczeń dodatkowych na inwestycji Sokółka – Dąbrowa Białostocka. Sprawę przekazano do Wydziału Gospodarczego. Na pierwszych dwóch rozprawach, które odbyły się w dniach 24-25 czerwca 2019 r. oraz 25-27 września 2019 r. zostali przesłuchani świadkowie. W dniu 6 listopada 2019 r. powództwo zostało rozszerzone o kwotę 4 807 tys. zł z tytułu roszczeń wynikających z rozliczenia końcowego kontraktu. Pozwany złożył odpowiedź na rozszerzenie powództwa, Sąd wyznaczył Powodowi termin do 29 maja 2020 r. na złożenie repliki na odpowiedź Pozwanego. Replikę złożono. W dalszym toku postępowania sądowego zostaną przesłuchani kolejni świadkowie i rozpoznane wnioski dowodowe w zakresie dopuszczenia opinii biegłych. Na dzień publikacji niniejszego raportu nie wyznaczono terminu kolejnej rozprawy.

W połowie listopada 2018 roku Spółce został doręczony pozew Podlaskiego Zarządu Dróg Wojewódzkich przeciwko Konsorcjum, złożony w dniu 1 października 2018 r. w Sądzie Okręgowym w Białymstoku, o zapłatę kary umownej w kwocie ok. 8,3 mln zł. z tytułu odstąpienia od umowy. W dniu 14 sierpnia 2020 r. PZDW złożył do właściwego sądu pismo procesowe (doręczone pełnomocnikowi konsorcjum w dniu 26 listopada 2020 r.) stanowiące rozszerzenie powyższego powództwa o żądanie zasądzenia na rzecz Zamawiającego odszkodowania uzupełniającego przewyższającego, zdaniem Zamawiającego, wartość w/w kary umownej, tj. kwoty ok. 104 mln zł. Tym samym łączna wartość powyższych roszczeń Zamawiającego wynosi aktualnie ok. 112,3 mln zł. Jak wskazano w w/w piśmie procesowym, odszkodowanie uzupełniające zostało obliczone przez Zamawiającego jako różnica między wysokością wynagrodzenia brutto Konsorcjum z tytułu realizacji Umowy, a wysokością wynagrodzenia brutto wynikającego z umowy zawartej przez Zamawiającego z wykonawcą kontynuującym realizację Inwestycji oraz z pomniejszeniem o kwotę kary umownej z tytułu odstąpienia od Umowy. Żądanie zapłaty odszkodowania uzupełniającego stanowi kontynuację roszczeń Zamawiającego w stosunku do Konsorcjum wywodzonych z tytułu odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego.

O zasadności odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego oraz wynikłych stąd roszczeń rozstrzygnie Sąd, przy czym Konsorcjum niezmiennie stoi na stanowisku, iż dokonało skutecznego odstąpienia od Umowy, wobec czego wszelkie roszczenia wywodzone przez Zamawiającego nie mają podstaw prawnych. Konsorcjum podtrzymuje stanowisko, iż analogicznie jak roszczenie Zamawiającego o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpienia od Umowy, tak również powyższe roszczenie Zamawiającego o odszkodowanie uzupełniające jest w całości bezzasadne.

Podsumowując obecnie pomiędzy stronami toczy się spór sądowy, w ramach którego do łącznego rozpoznania połączone zostały sprawy o zapłatę z powództwa Konsorcjum na łączną kwotę ok. 36,34 mln zł z powództwem Zamawiającego o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpienia od umowy w wysokości ok. 8,3 mln zł oraz odszkodowania uzupełniającego w wysokości ok. 104 mln zł, tj. w zakresie kwoty łącznej ok. 112,3 mln zł plus odsetki.

Emitent wskazuje również na toczącą się w okresie sprawozdawczym sprawę z powództwa konsorcjum Unibep S.A. i Most Sp. z o.o. przeciwko PZDW i PZU S.A. (jako wystawcy gwarancji) o ustalenie, że PZDW nie przysługuje wymagalne roszczenie o zapłatę kary umownej, z którym związane było udzielone zabezpieczenie gwarancyjne. Na roz-

prawie apelacyjnej w dniu 14 sierpnia 2020 r. Sąd Apelacyjny w Białymstoku nie uwzględnił wniosków o zapytanie prawne do Sądu Najwyższego, a następnie w wyroku opublikowanym 1 września 2020 r. oddalił apelację konsorcjum argumentując to utratą interesu prawnego przez konsorcjum po wniesieniu powództwa o zapłatę. Wyrok jest prawomocny. W związku z zakończeniem powyższego postępowania nastąpiła wypłata ok. 8,3 mln zł środków z gwarancji na rzecz zamawiającego związana wyłącznie z bezwarunkowym charakterem udzielonej przez Emitenta gwarancji ubezpieczeniowej.

Spółka w pełnej rozciągłości kwestionuje szkodę, którą miałby doznać Zamawiający, zarówno co do zasady, jak też co do wysokości. Emitent niezmiennie stoi na stanowisku, iż dokonał skutecznego odstąpienia od Umowy, wobec czego wszelkie roszczenia wywodzone przez Zamawiającego nie mają podstaw prawnych. Spółka podtrzymuje, iż opisane powyżej okoliczności pozwalają w dalszym ciągu uznawać przedmiotowy spór za neutralny dla bieżących wyników Grupy Kapitałowej Unibep. Emitent zastrzega jednocześnie, iż aspekt ten będzie poddawany wnikliwym analizom w szczególności w związku z czynnościami rewizji finansowej realizowanymi na potrzeby przygotowania sprawozdań finansowych.

29 marca 2019 r. Konsorcjum UNIBEP S.A. i PORR S.A. złożyło pozew o zapłatę kwoty 16 926 tys. złotych łącznie (w tym Unibep SA 5.078 tys. zł) z tytu-

7.2 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem UNIBEP SA nie zawarł żadnych transakcji o profilu finansowym z podmiotami powiązanymi lub zależnymi, które były zawierane na innych zasadach niż rynkowe.

W dniu 23 września 2020r. Unibep S.A. udzielił Budrex Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 3,2 mln zł. Pożyczka została udzielona do dnia 30 grudnia 2020r.

Z istotnych transakcji, jakie miały miejsce w okresie sprawozdawczym wyróżnić należy dotyczące realizacji umów budowlanych, opisane w punkcie 3.1. Zdarzenia w okresie III kwartału 2020:

• Umowa na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ul. Coopera w Warszawie zawarta ze spółką pośrednio zależną Coopera Idea Sp. z o.o. Sp.k. (RB 36/2020)

łu dodatkowych robót na Inwestycji Przebudowa drogi krajowej S8. W dniu 26 kwietnia 2019 r. został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, od którego Pozwany złożył sprzeciw. Obecnie trwa wymiana korespondencji procesowej między stronami. Do dnia publikacji niniejszego raportu termin rozprawy nie został wyznaczony.

W toczących się postępowaniach przeciwko PZDW dotyczących DW 682 Łapy Markowszczyzna na łączną kwotę 7.003 tys. zł o roboty dodatkowe (z tytułu wymiany gruntu, zwiększonych kosztów transportu, ratowniczych badań archeologicznych oraz dodatkowych kolizji energetycznych) w jednej z nich wyrokiem z dnia 22.10.2020r. sąd uwzględnił roszczenia Unibep. W dniu 28.10.2020r. zgodnie z wyrokiem, PZDW dokonał zapłaty w kwocie 595 tys. zł. W drugiej sprawie zgodnie z ogłoszonym wyrokiem z dnia 10 listopada została zasądzona od pozwanego na rzecz Unibep S.A. kwota 525.465,12 zł która została zapłacona przez PZDW. Pozostałe dwie sprawy sąd skierował do mediacji.

Szersza informacja o istotnych sprawach spornych zawarta jest w punkcie 2.8 Aktywa i zobowiązania warunkowe, gwarancje w ramach kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2020 do 30-09-2020.

Umowa na realizację inwestycji mieszkaniowej w rejonie ulicy Bukowskiej/Grunwaldzkiej w Poznaniu zawarta ze spółką pośrednio zależną Bukowska 18 MP Sp. z o. o. Sp. k. (RB 40/2020)
Umowa na realizację inwestycji mieszkaniowej dotyczącej wspólnego przedsięwzięcia budowlanego w dzielnicy Ursus w Warszawie. Zamawiającym jest URSA SKY Smart City Sp. z o.o. Sp. k. (RB 45/2020)

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarte są w punkcie 2.5 w kwartalnym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01-01-2020 do 30-09-2020.

7.3 Informacje o poręczeniach i gwarancjach

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki Grupy UNIBEP nie udzieliły nowych poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca. Szczegółowe informacje nt. udzielonych poręczeń i gwarancji zostały zamieszczone w punkcie 2.8 kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2020 do 30-09-2020.

Jednocześnie Emitent jest stroną gwarancji kontraktowych udzielanych przez instytucje na zlecenie Emitenta jako zabezpieczenie wykonania umów o roboty

7.4 Pozostałe informacje

Spółka informuje, iż poza informacjami zaprezentowanymi w skróconych sprawozdaniach finansowych za okres 01-01-2020 do 30-09-2020 oraz w niniejszym Sprawozdaniu nie istnieją inne informacje, które jej zdaniem są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

Wprowadzenie na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii. Informacja nt. możliwego wpływu epidemii koronawirusa COVID 19 na działalność Unibep i Grupy Kapitałowej

W związku z pojawieniem się koronawirusa na świecie i w obszarze aktywności Unibep i Grupy Kapitałowej, Zarząd Unibep SA ponownie przeanalizował aktualną sytuację własną i otoczenia oraz jego możliwy wpływ na perspektywy funkcjonowania Grupy. Ocenił szanse i ryzyka związane z prowadzoną działalnością, realność realizacji celów biznesowych i potencjalny wpływ epidemii koronawirusa na posiadane zasoby materialne i niematerialne, rozwój kontaktów biznesowych, możliwości sprzedażowe i aktywności na rynkach będących w obszarze zainteresowania Grupy, skutki podejmowanych decyzji administracyjnych i zamawiających. Ocenie poddane zostało ryzyko kredytowe i płynność. Przeanalizowana została sytuacja w perspektywie zarówno krótko- jak i długoterminowej.

Mimo zmiennej i bardzo dynamicznej sytuacji na rynku, nie odnotowane zostało dotychczas istotne zdarzenie, które miałoby wpływ na sprzedaż lub łańcuch dostaw jednostek wchodzących w skład grupy, jednak nie można przewidzieć przyszłych skutków finansowych wywołanych pandemią COVID-19.

Wszelkie dostawy materiałów i usług nie skutkują na dzień dzisiejszy negatywnie na nasze zobowiązania terminowe wobec zamawiających, czego nie można wykluczyć w przyszłości. Zamknięcie granic może ograniczyć import z innych krajów Europy i świata, jak również ograniczyć zasoby ludzkie naszych podwykonawców pochodzących zza wschodniej granicy. Dodatkowo inne ograniczenia w działalności społeczności, jak i organizacji wprowadzane przez władze naszego kraju mogą spowolnić bądź też ograniczyć aktywność spółek Grupy Unibep. Skutki ewentualnego zakłócenia w łańcuchach dostaw surowców i swobodnego przepływu kapitału ludzkiego są trudne do oszacowania. Grupa Unibep podejmuje intensywne działania mające na celu zapewnienia niezakłóconych dostaw surowców i materiałów niezbędnych do produkcji i realizacji kontraktów budowlanych.

budowlane. W III kwartale 2020 r. spółki z Grupy UNIBEP nie zlecały udzielenia gwarancji kontraktowej, której wartość byłaby znacząca.

Przeprowadzona analiza posiadanych aktywów wskazuje, że nie zachodzą przesłanki materialne utraty war- -tości składników majątku trwałego i obrotowego i na dzień dzisiejszy nie ma konieczności ich korygowania. Stwierdzono, że majątek będzie wykorzystywany do realizacji aktualnego i przyszłego portfela kontraktów.

Na bieżąco weryfikujemy założenia sprzedażowe naszych biznesów. Dotychczasowa analiza pozwala stwierdzić, iż Zarząd nie widzi ryzyka zagrożenia kontynuacji działalności we wszystkich obszarach Grupy zgodnie z aktualnymi oczekiwaniami. Niemniej przewiduje się mniejsze przychody w niektórych obszarach działalności poszczególnych biznesów spowodowane obniżeniem wydajności prac budowlanych lub opóźnienia terminów ogłaszania przetargów. Zauważamy wśród inwestorów elementy dużej wrażliwości związanej z dalszym rozwojem sytuacji, co powoduje ich pogłębioną analizę do dalszego inwestowania. Na dzień dzisiejszy zakładamy przekładanie decyzji inwestycyjnych po opanowaniu pandemii. Przewidujemy, że w perspektywie kilkumiesięcznej skłonność do inwestowania powróci do poziomów akceptowalnych. Powyższa sytuacja skłania sztaby sprzedażowe do zintensyfikowanych działań przygotowawczych i identyfikujących potrzeby klientów. Powyższa sytuacja w ocenie Zarządu jest stabilna i pod kontrolą.

Rynki zbytu, na których funkcjonuje spółka i Grupa nie zostały zamknięte. Ograniczenia w transporcie i przemieszczaniu się są elementem ciągłej analizy, ale na dzień dzisiejszy nie są istotnym ograniczeniem. Alternatywne scenariusze pozwolą realizować nasze zobowiązania bez większych zakłóceń. Niepewność odnośnie rynków zagranicznych stanowi jedynie Białoruś, co wynika głównie z panującej tam sytuacji politycznej i społecznej.

Pewnym ograniczeniem w funkcjonowaniu naszych biznesów w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem było spowolnienie pracy organów administracji rządowej, samorządowej oraz nadzoru ze strony zamawiających w związku z wykonywaniem pracy zdalnie.

Dostrzegamy jednocześnie ograniczenia sprawności organizacyjnej back office wewnątrz Grupy. Wdrożenie pracy zdalnej u części pracowników w celu przeciwdziałania rozprzestrzenianiu się koronawirusa COVID – 19 spowodował utrudnienia organizacyjne wydłużające prace w ramach procesu przygotowywania raportu kwartalnego. Realizowana częściowo praktyka pracy zdalnej nie wpłynęła jednak istotnie na realizację celów biznesowych naszych segmentów działalności.

Bieżącą sytuację płynnościową określamy jako dobrą. Nie obawiamy się istotnego wpływu potencjalnych turbulencji płatniczych na realizowanych kontraktach na naszą płynność. Każdy realizowany w tej chwili kontrakt w budownictwie kubaturowym, modułowym i infrastrukturalnym ma zapewnione finansowanie. Nasza grupa developerska swoją działalność prowadzi w modelu spółek celowych, co oznacza że, co do zasady, dla każdego nowego projektu, przed jego uruchomieniem zapewnia jego finasowanie. Mamy uporządkowaną sytuację kredytową. Na rok 2020 nie przypada do wykupu żadna seria obligacji. Nie mamy też kumulacji rat kredytowych czy leasingowych. Skorzystaliśmy z deklaracji banków do gotowości zwiększenia dostępnego finansowania, gdy pojawiła się taka konieczność. Wysoki poziom gotówki zaspokoi potrzeby w najbliższej perspektywie. Niemniej potencjalne pogorszenie płynności finansowej w wyniku zatorów płatniczych Grupa Unibep niweluje jeszcze bardziej rygorystycznymi niż dotychczas zasadami monitorowania należności.

Kierownictwo nadal będzie monitorować potencjalny wpływ epidemii koronawirusa i w zależności od rozwoju sytuacji podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki. Jednocześnie, w obliczu dzisiejszych zmiennych, nie widzi ryzyka kontynuacji działalności.

Dodatkowo pod kątem monitorowania skutków zjawiska epidemii, powołany został jeszcze w pierwszym półroczu 2020 zespół kryzysowy pod przewodnictwem Prezesa Zarządu, który w sposób ciągły monitoruje ryzyka związane z zagrożeniem oraz ich ewentualny wpływ na płynną działalność operacyjną spółki, terminową realizację oraz wzrost kosztów. Jednocześnie Grupa Unibep realizuje wszystkie decyzje i zalecenia władz oraz na bieżąco monitoruje sytuację, a przy podejmowaniu decyzji kieruje się troską o zdrowie pracowników oraz dbałością o długoterminową wartość Grupy Unibep.

Powyższa ocena została dokonana zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Unibep S.A. Rzeczywista skala przyszłych skutków pandemii COVID-19 i ich wpływu na działalność Grupy Unibep jest obecnie nieznana i niemożliwa do oszacowania oraz uzależniona od czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy Unibep i podlegają dynamicznym zmianom. W związku z powyższym, obecnie nie jest możliwe jednoznaczne określenie, jaki wpływ będzie miała pandemia CO-VID-19 na działalność, parametry, prognozy oraz sytuację finansową Grupy Unibep.

W czołówce branży budowlanej

Firmy doradcze, pracujące na rzecz branży budowlanej: Deloitte oraz Spectis opublikowały raporty o największych firmach działających w tym segmencie gospodarki w Polsce. W obu zestawieniach Grupa Unibep znalazła się na 6. miejscu pod względem przychodów za rok 2019. To już kolejne opracowania na rynku, które wskazują na silną i stabilną pozycję Grupy Unibep w branży budowlanej.

Czas na zmianę przepisów przeciwpożarowych

Pod koniec sierpnia 2020 r. na poligonie Państwowej Straży Pożarnej w Pionkach pod Radomiem miało miejsce wydarzenie pt. "Bezpieczny pożarowo szkieletowy dom drewniany. Eksperyment pożarowy w skali rzeczywistej budynku wielokondygnacyjnego". Eksperyment, który został zorganizowany przez Instytut Techniki Budowlanej przy współpracy straży pożarnej, miał na celu wypracowanie nowych przepisów przeciwpożarowych dla budynków o konstrukcji drewnianej i tym samym umożliwić rozwój branży budownictwa drewnianego w Polsce. Budynki o konstrukcji modułowej drewnianej dostarczył Unihouse SA – były one poddane badaniom w czasie serii pożarów. Zdaniem doktora Pawła Sulika z Instytutu Techniki Budowlanej, który był jednym z głównych inicjatorów tego wydarzenia, eksperyment w pełni potwierdził tezę, że wielopoziomowe, szkieletowe budynki drewniane są bezpieczne pożarowo. Warto dodać, że w czasie badań maksymalna temperatura w pomieszczeniu, w którym rozwijał się pożar wynosiła 1160 stopni Celsjusza, natomiast w pomieszczeniu znajdującym się powyżej, na podłodze panowała temperatura pokojowa – 23 stopnie Celsjusza.

Wyniki badań przeprowadzonych w czasie eksperymentu mają być brane pod uwagę przy opracowywaniu zmian przepisów przeciwpożarowych dotyczących budownictwa drewnianego.

Zmiany w Zarządzie Unihouse SA

Z dniem 1 stycznia 2021 roku nastąpią zmiany w zarządzie Unihouse SA. Prezesem zarządu zostanie Marcin Gołębiewski, wiceprezesem – Sławomir Kiszycki, a członkiem zarządu – Roman Jakubowski. Takie są decyzję Rady Nadzorczej Unihouse SA, która obradowała 18 listopada 2020r. Unihouse SA jest spółką zależną Unibep SA i producentem wielorodzinnych domów modułowych w technologii drewnianej.

Realizacje Unihouse z tytułem Championa

"Kaldnes Dockside bygg F" - w kategorii budynek mieszkalny wielorodzinny oraz "Gdański Dom Integracyjno-Rodzinny - Dom pod żaglami" - w kategorii obiekt użyteczności publicznej wygrały konkurs Ministerstwa Klimatu, prowadzony w ramach kampanii "Dom z Klimatem". Wykonawcą obu inwestycji była Unihouse SA. O wynikach poinformowano 9 listopada 2020 r. w czasie konferencji online "Ekosfera".

Aneks do umowy inwestycyjnej z Grupą Kapitałową CPD

We wrześniu 2020 roku zawarty został aneks do umowy inwestycyjnej zawartej przez Unibep S.A. i Unidevelopment S.A. z Grupą Kapitałową CPD dotyczącej wspólnego przedsięwzięcia budowlanego w dzielnicy Ursus w Warszawie, na podstawie którego stroną umowy została spółka celowa URSA SKY Smart City Sp. z o.o. Sp. k. (URSA SKY). URSA SKY jest podmiotem odpowiadającym za realizację Przedsięwzięcia 3 wyodrębnionego w ramach Inwestycji. Łączna wartość zobowiązań kapitałowych Unidevelopment S.A. wnoszonych w formie wkładów na realizację Przedsięwzięć 1, 2 i 3 wynosi 37,75 mln zł. Emitent wskazuje, iż we wrześniu 2020 roku zawarta została umowa na realizację etapu inwestycji mieszkaniowej dotyczącej wspólnego przedsięwzięcia budowlanego w dzielnicy Ursus w Warszawie (raport bieżący nr 45/2020), który obejmuje realizację Przedsięwzięcia 3.

sPlace Park, Warszawa, Polska

38 8. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

8.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

AKTYWA	30.09.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe długoterminowe
Środki trwałe	123 688	117 655
Wartości niematerialne	25 153	25 131
Inwestycje w innych podmiotach		0
Inwestycje w jednostki wycenianych metodą praw własności	18 221	28 843
Kaucje z tytułu umów z klientami	27 928	34 095
Pożyczki udzielone	36 770	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez WF/ICD	0	32
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 414	3 085
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	35 995	37 728
Aktywa trwałe (długoterminowe) razem	271 169	246 568
Aktywa obrotowe krótkoterminowe
Zapasy	271 786	261 264
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	233 226	213 342
Kaucje z tytułu umów z klientami	21 967	23 062
Aktywa kontraktowe	144 576	124 445
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	168	2 507
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez WF/ICD	1 955	628
Pożyczki udzielone	32 154	51 709
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 431	3 537
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	171 814	178 374
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) razem	883 076	858 868
AKTYWA RAZEM	1 154 245	1 105 437

PASYWA	30.09.2020	31.12.2019
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3 507	3 507
Pozostałe kapitały, w tym:	237 565	215 438
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	60 404	60 905
Zyski (straty) zatrzymane	39 342	51 893
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	280 414	270 838
Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli	6 674	5 890
Kapitał własny ogółem	287 088	276 728
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe - długoterminowe	68 808	102 983
Rezerwy długoterminowe	36 104	32 853
Kaucje z tytułu umów z klientami	53 038	50 185
Przychody przyszłych okresów - długoterminowe	831	897
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego	3 125	5 071
Zobowiązania długoterminowe razem	161 906	191 990
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	267 453	250 341
Kaucje z tytułu umów z klientami	48 666	47 479
Zobowiązania kontraktowe	190 413	168 426
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe - krótkoterminowe	55 982	30 718
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	5 446	4 854
Rezerwy krótkoterminowe	137 206	134 812
Przychody przyszłych okresów - krótkoterminowe	85	88
Zobowiązania krótkoterminowe razem	705 251	636 718
PASYWA RAZEM	1 154 245	1 105 437

8.2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019
Przychody z umów z klientami, w tym:	1 175 043	1 197 404	441 571	472 791
Z transakcji sprzedaży, dla których wartość przychodów nie została ostatecznie ustalona na koniec okresu sprawozdawczego (MSSF 15)	-29 912	-9 374	-41 364	-43 891
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	1 078 208	1 111 526	401 739	436 165
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	96 836	85 878	39 832	36 626
Koszty sprzedaży	6 673	5 688	2 221	1 838
Koszty zarządu	36 982	36 109	11 438	12 143
Pozostałe przychody operacyjne	2 588	4 196	1 000	801
Pozostałe koszty operacyjne	5 825	8 456	1 658	1 000
Oczekiwane straty kredytowe	4 058	13 513	382	7 492
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	45 885	26 308	25 133	14 954
Przychody finansowe	4 930	3 951	1 314	1 258
W tym, z tytułu odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej	4 303	5 583	978	3 560
Koszty finansowe	11 320	9 233	2 676	2 441
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządko wanych wycenianych metodą praw własności	3 927	8 035	4 714	4 400
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	43 423	29 061	28 485	18 170
Podatek dochodowy	12 867	8 701	8 303	4 863
Zysk (strata) netto	30 555	20 360	20 182	13 306

Zysk/strata netto z tego:	30 555	20 360	20 182	13 306
Zysk/strata netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	29 772	19 523	20 046	13 017
Zysk/strata netto udziałom niesprawującym kontroli	784	837	136	289
Zysk/strata netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na akcję	0,94	0,58	0,63	0,39
Zysk/strata netto rozwodniony przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na akcję	0,94	0,58	0,63	0,39

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	30 września 2020	30 września 2019	30 września 2020	30 września 2019
Zysk (strata) netto	30 555	20 360	20 182	13 306
Inne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą		-1		0
Efektywna część zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy środków pieniężnych	444	-3 758	-705	-2 309
Podatek odroczony związany z elementami innych całkowitych dochodów	-84	714	134	439
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu ogółem	360	-3 045	-571	-1 870
Całkowite dochody ogółem	30 915	17 315	19 611	11 436
z tego przypadające:
akcjonariuszom jednostki dominującej	30 131	16 477	19 475	11 147
udziałom niesprawującym kontroli	784	837	136	289

Okres 9 miesięcy zakończony

Okres 3 miesięcy zakończony

m
y
asn

wł
e

pital


w ka

n
a
mi

e z
e z

ni
a
ozd

w
pra

e s
n
wa
o
d
oli

kons


8.3 S

WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

					Przypadający na udziałowców jednostki dominującej
			Pozostałe kapitały			Zyski (straty) zatrzymane
WYSZCZEGÓLNIENIE	podstawowy Kapitał	z aktualizacji Kapitał wyceny	rezerwowy Kapitał	zapasowy Kapitał	ceny nominalnej akcji powyżej zapasowy ze sprzedaży Kapitał	z lat ubiegłych Zysk (strata)	Zyska (strata) bieżący netto	Razem	niesprawujących udziałowców Kapitał kontroli	Kapitał własny razem
01 STYCZNIA 2020 r.	3 507	-602	28 777	126 358	60 905	22 565	29 328	270 838	5 890	276 728
Przeniesienie wyników roku poprzedniego na zysk (stratę) z lat ubiegłych						29 328	-29 328	0		0
Podział zysku				37 454		-37 454		0		0
Podział zysku na dywidendę						-6 946		-6 946		-6 946
Przeznaczenie kapitału zapasowego na pokrycie straty				-1 576	-501	2 078		0		0
Skup akcji własnych z kapitału rezerwowego			-13 850					-13 850		-13 850
Inne zmiany				240				240		240
Wynik roku bieżącego							29 772	29 772	784	30 555
Inne całkowite dochody		360						360		360
Całkowite dochody	0	360	0	0	0	0	29 772	30 131	784	30 915
30 WRZEŚNIA 2020 r.	3 507	-242	14 927	162 476	60 404	9 571	29 772	280 414	6 674	287 088
					Przypadający na udziałowców jednostki dominującej
		Różnice		Pozostałe kapitały			Zyski (straty) zatrzymane
	Kapitał	kursowe				Kapitał	Zysk		udziałowców Kapitał	Kapitał

		Różnice		Pozostałe kapitały			Zyski (straty) zatrzymane
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podsta wowy	z przeliczenia zagranicznych podmiotów kursowe	z aktualizacji Kapitał wyceny	rezerwowy Kapitał	zapasowy Kapitał	sprzedaży akcji powyżej ceny zapasowy ze nominalnej Kapitał	(strata) z lat ubiegłych Zysk	bieżący (strata) Zysk netto	Razem	udziałowców cych kontroli niesprawują Kapitał	Kapitał własny razem
01 STYCZNIA 2019 r.	3 507	-4	2 286	35 614	108 278	60 905	21 667	26 254	258 506	5 149	263 656
Przeniesienie wyników roku poprzedniego na zysk (stratę) z lat ubiegłych							26 254	-26 254	0		0
Podział zysku					31 286		-31 286		0		0
Podział zysku na dywidendę							-7 276		-7 276		-7 276
Przeznaczenie kapitału zapasowego na pokrycie straty					-13 206		13 206		0		0
Skup akcji własnych z kapitału rezerwowego				-6 837			-		-6 837	15	-6 822
Wynik roku bieżącego								29 328	29 328	725	30 053
Inne całkowite dochody		4	-2 887						-2 883		-2 883
Całkowite dochody	0	4	-2 887	0	0	0	0	29 328	26 444	725	27 170
31 GRUDNIA 2019 r.	3 507	0	-602	28 777	126 358	60 905	22 565	29 328	270 838	5 890	276 728

40

Bielsk Podlaski, 30 listopada 2020 roku

		Różnice		Pozostałe kapitały			Zyski (straty) zatrzymane
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podsta wowy	z przeliczenia zagranicznych podmiotów kursowe	z aktualizacji Kapitał wyceny	rezerwowy Kapitał	zapasowy Kapitał	sprzedaży akcji powyżej ceny zapasowy ze nominalnej Kapitał	(strata) z lat ubiegłych Zysk	bieżący (strata) Zysk netto	Razem	udziałowców cych kontroli niesprawują Kapitał	Kapitał własny razem
01 STYCZNIA 2019 r.	3 507	-4	2 286	35 614	108 278	60 905	21 667	26 254	258 506	5 149	263 656
Przeniesienie wyników roku poprzedniego na zysk (stratę) z lat ubiegłych							26 254	-26 254	0		0
Podział zysku					31 286		-31 286		0		0
Podział zysku na dywidendę							-7 276		-7 276		-7 276
Przeznaczenie kapitału zapasowego na pokrycie straty					-13 206		13 206		0		0
Skup akcji własnych z kapitału rezerwowego				-6 837					-6 837		-6 837
Rozliczenie połączenia									0	15	15
Wynik roku bieżącego								19 523	19 523	837	20 360
Inne całkowite dochody	0	-1	-3 044	0	0	0	0		-3 045		-3 045
Całkowite dochody	0	-1	-3 044	0	0	0	0	19 523	16 477	837	17 315
30 WRZEŚNIA 2019 r.	3 507	-5	-758	28 777	126 358	60 905	22 565	19 523	260 871	6 002	266 873

Przypadający na udziałowców jednostki dominującej

42 8.4 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

	01.01-30.09.2020 r.	01.01-30.09.2019 r.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	43 423	29 061
II. Korekty razem	14 955	39 513
1. Amortyzacja	13 426	11 495
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	34	13
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	3 905	4 233
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-4 993	-1 876
5. Zmiana stanu rezerw	5 645	-2 136
6. Zmiana stanu zapasów	-11 660	-38 540
7. Zmiana stanu należności	-32 765	-40 291
8. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem zobowiązań finansowych	53 662	93 934
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-2 410	-1 005
10. Inne korekty	233	-355
11. Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony	-10 122	14 040
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	58 377	68 574
Przepływy pieniężnie z działalności inwestycyjnej
Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych	-10 183	-5 267
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych	570	711
Wpływy z tytułu sprzedaży udziałów/ zwrotu wkładów	6 800	2 056
Nabycie akcji , udziałów i innych aktywów kapitałowych (w tym dopłaty do kapitału)	-1 370	-3 000
Odsetki otrzymane	252	448
Dywidendy otrzymane	465	9 702
Pożyczki udzielone	-36 585	-14 958
Pożyczki spłacone	21 100	962
Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych)	-141	156
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-19 093	-9 191
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z pożyczek, kredytów, obligacji, weksli	39 290	128 890
Spłata pożyczek, kredytów, obligacji, weksli	-51 239	-124 334
Nabycie akcji (udziałów) własnych	-13 850	-6 837
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-7 837	-5 257
Zapłacone odsetki	-4 986	-7 613
Wypłacone dywidendy	-6 946	-7 276
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-45 567	-22 426
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	-6 282	36 957
w tym:
Różnice kursowe	-92	114
Środki pieniężne na początek okresu	178 188	56 042
Środki pieniężne na koniec okresu	171 906	92 999
w tym:
o ograniczonej możliwości dysponowania	20 341	1 337

PODPISY OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Zarząd Unibep SA

.............................. Leszek Marek Gołąbiecki Prezes Zarządu

Bielsk Podlaski, 30 listopada 2020 roku

.............................. Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany przez Sławomir Kiszycki Data: 2020.11.30 15:14:25 CET

.............................. Krzysztof Mikołajczyk

Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Mikołajczyk Data: 2020.11.30 16:12:35 +01'00'

Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu

Skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2020 roku 43

Bielsk Podlaski, 30 listopada 2020 roku

Kontakt: UNIBEP SA, 17-100 Bielsk Podlaski, ul. 3 Maja 19 telefon: (48 85) 731 80 00 - 03, fax: (48 85) 730 68 68

www.unibep.pl

Bielsk Podlaski, 30 listopada 2020 roku

AI Terminal

Unibep S.A.

5850_rns_2020-11-30_0bc927d9-1d7d-472b-8cdd-eda39cf9454b.pdf

1. KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU

2. WYBRANE DANE FINANSOWE

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

WYBRANE DANE FINANSOWE BILANSOWE

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przyjęte zasady przeliczeń

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

8

3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZDARZENIACH

3.1 Zdarzenia w okresie III kwartału 2020

1) Zawarcie warunkowej umowy na realizację etapu 3A inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie

2) Aktualizacja informacji nt. warunkowej umowy na realizację inwestycji drogowej na Ukrainie

3) Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację obiektów modułowych z przeznaczeniem na rynek niemiecki

4) Podpisanie umów związanych z nabyciem udziałów w nieruchomości Bukowska w Poznaniu

5) Zawarcie warunkowej umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Bukowskiej/Grunwaldzkiej w Poznaniu

6) Aktualizacja informacji nt. sporu z Podlaskim Zarządem Dróg Wojewódzkich w Białymstoku

7) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Iwickiej w Warszawie

8) Zawarcie umowy na realizację inwestycji drogowej pn. "Realizacja drogi krajowej nr 53 na odcinku Szczytno - Olszyny"

9) Zawarcie umowy na realizację kolejnego etapu inwestycji mieszkaniowej dotyczącej wspólnego przedsięwzięcia budowlanego w dzielnicy Ursus w Warszawie

10) Informacja na temat decyzji o rozpoczęciu procesu analiz perspektyw działalności segmentu modułowego

11) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Powstańców w Krakowie

12) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ul. Kusocińskiego w Łodzi

13) Zawarcie umowy na realizację budynku Radiowego Centrum Naukowo - Dydaktycznego w Warszawie

14) Zawarcie dwóch umów na realizację inwestycji drogowych na terenie województwa podlaskiego

3.2 Umowy dotyczące finansowania działalności

1) Przedłużenie/zawarcie umów finansowych:

3.3 Zdarzenia po dniu bilansowym

1) Zawarcie umowy pożyczki ze spółką Unihouse SA

2) Zawarcie umowy na realizację inwestycji pn. "Przebudowa i rozbudowa oczyszczalni ścieków w Bielsku Podlaskim, przebudowa pompowni głównej wraz z infrastrukturą towarzyszącą"

3) Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. umowy na realizację inwestycji drogowej pn. "Przebudowa drogi wojewódzkiej nr 689 na odcinku Bielsk Podlaski - Hajnówka"

4) Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "Storgatan 66" na rynku szwedzkim

5) Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w konstrukcji drewnianej inwestycji na rynku polskim

6) Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. umowy na realizację inwestycji drogowej pn. "Rozbudowa drogi krajowej Nr 66 na odcinku przejścia przez Wysokie Mazowieckie"

7) Zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym

8) Zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytowej z przeznaczeniem na realizację inwestycji deweloperskiej przy ul. Bukowskiej/Grunwaldzkiej w Poznaniu

9) Zawarcie warunkowej umowy na realizację etapu C inwestycji mieszkaniowej przy ul. Szwedzkiej w Warszawie

10) Powołanie członka Zarządu Unibep S.A.

11) Zawarcie aneksu do umowy o linię gwarancyjną

12) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej pn. "Rotunda Dynasy" przy ulicy Oboźnej w Warszawie

13) Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację inwestycji w technologii modułowej pn. "Kløvertunet" na rynku norweskim

16) Aktualizacja informacji nt. warunkowej umowy na realizację kompleksu sportowo - rekreacyjnego przy ul. Kazimirovskaia w Mińsku w Republice Białoruś

16

4. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ

4.1 Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe lub geograficzne

SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 30.09.2019 (W TYS. PLN)

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH

Przychody od klientów zewnętrznych (okres zakończony 30.09.2020 r.)

4.2 Czynniki wpływające na wyniki finansowe Grupy

CZYNNIKI I ZDARZENIA ZWŁASZCZA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

BUDOWNICTWO KUBATUROWE

INFRASTRUKTURA

BIZNES DEWELOPERSKI

WOLUMEN SPRZEDAŻY MIESZKAŃ W IIIQ 2020

PROJEKTY W REALIZACJI WG STANU NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2020 R.

PROJEKTY, KTÓRYCH BUDOWĘ ZAKOŃCZONO W IIIQ 2020

PROJEKTY W PRZYGOTOWANIU WG STANU NA DZIEŃ 30.09.2020 R.

BUDOWNICTWO MODUŁOWE

POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ

CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE

Czynniki zewnętrzne:

ROCZNE PROGNOZY MAKROEKONOMICZNE (PROGNOZY KOMISJI EUROPEJSKIEJ)

Czynniki wewnętrzne:

RYZYKA I ZAGROŻENIA

SEZONOWOŚĆ

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

5. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP

OBSZAR DZIAŁALNOŚCI GRUPY UNIBEP

SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP (STAN NA DZIEŃ 30.09.2020 R.)

26

5.1 Zmiany w strukturze Grupy

1. Połączenie 2 spółek z Grupy Unidevelopment

2. Połączenie 12 spółek z Grupy Unidevelopment

3. Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

4. Zmiana struktury udziałów w UNIDE FIZ

5. Powstanie spółki komandytowej w Poznaniu

6. Przystąpienie do nowej spółki komandytowej w Warszawie

Zmiany w strukturze Grupy po dniu bilansowym