Unibep S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2024

Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. zwołanego na dzień 25 czerwca 2024 r.

– Projekt do pkt 2 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§1.

Na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. wybrało na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UNIBEP S.A. ……………………………….. .

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 4 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie:

odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć obowiązek liczenia głosów osobie wskazanej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 5 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie:

przyjęcia porządku obrad

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zwołanego na dzień 25 czerwca 2024 roku, w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na nabycie akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych poniesionej przez spółkę Budrex sp. z o.o. (spółkę przejętą przez Spółkę z dniem 3 kwietnia 2023 r.).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z dnia 15 czerwca 2020r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie aktualizacji Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 6 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie:

zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. za 2023 rok.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 7 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie:

zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A., działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2024.0.620 t.j.), niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. o wynagrodzeniach za rok 2023.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Janowi Mikołuszko – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Pani Beacie Marii Skowrońskiej – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust.3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Wojciechowi Jackowi Stajkowskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Pawłowi Markowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Jarosławowi Bełdowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Michałowi Kołosowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Dariuszowi Marianowi Kacprzyk – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od 01.01.2023r. do 27.01.2023r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Jakubowi Markowi Karnowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od 01.03.2023r. do 31.12.2023r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 9 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za rok 2023

§1.

Na podstawie art. 393 ust.1 i art. 395 §2 ust.1 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "a" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki UNIBEP S.A. oraz grupy kapitałowej UNIBEP za rok 2023.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 10 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.

§1.

Na podstawie art. 393 ust.1 i art. 395 §2 ust.1 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "a" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki UNIBEP S.A. za rok 2023, zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1 152 353 787,89 zł (słownie: jeden miliard sto pięćdziesiąt dwa miliony trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt siedem złotych 89/100);
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2023r.do 31 grudnia 2023r., wykazujące:
  2. a) w rachunku zysków i strat, stratę netto w wysokości 164 309 001,18 zł (słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony trzysta dziewięć tysięcy jeden złoty 18/100);
  3. b) w całkowitych dochodach ogółem całkowity dochód wynosi (–) 161 552 417,38 (słownie: minus sto sześćdziesiąt jeden milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemnaście złotych 38/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023r. do 31 grudnia 2023r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 93 723 526,69 zł (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące pięćset dwadzieścia sześć złotych 69/100);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023r. do 31 grudnia 2023r., wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 166 362 456,86 zł (słownie: sto sześćdziesiąt sześć milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt sześć złotych 86/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 11 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2023

§1.

Na podstawie art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości i art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej UNIBEP za rok 2023 zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1 807 316 925,40 zł (słownie: jeden miliard osiemset siedem milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych 40/100);
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2023r. do 31 grudnia 2023r., wykazujące:
  2. a) w rachunku zysków i strat, stratę netto w wysokości 156 485 721,48 zł (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dwadzieścia jeden złotych 48/100);
  3. b) w całkowitych dochodach ogółem całkowity dochód w wysokości (-) 151 017 931,68 zł (słownie: minus sto pięćdziesiąt jeden milionów siedemnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden złotych 68/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023r. do 31 grudnia 2023r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 173 111 425,20 zł (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony sto jedenaście tysięcy czterysta dwadzieścia pięć złotych 20/100);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023r. do 31 grudnia 2023r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 170 827 971,16 zł (słownie: sto siedemdziesiąt milionów osiemset dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden złotych 16/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela Panu Dariuszowi Jackowi Blocherowi – Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od dnia 09.05.2023r. do dnia 31.12.2023r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od dnia 01.01.2023r. do dnia 08.05.2023r., jako Prezes Zarządu oraz od dnia 09.05.2023r. do dnia 31.12.2023r., jako Wiceprezes Zarządu.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela Panu Sławomirowi Kiszyckiemu - Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela Panu Krzysztofowi Mikołajczyk – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela Panu Adamowi Polińskiemu – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela Panu Przemysławowi Wojciechowi Janiszewskiemu - Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 13 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie: rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na nabycie akcji własnych

§1.

W związku z zakończeniem programu skupu akcji własnych UNIBEP S.A. ("Spółka") uchwalonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 32 z dnia 13 czerwca 2017 r., zmienioną uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia 28 lutego 2019 r., z uwagi na wygaśnięcie udzielonego Zarządowi do dnia 31 maja 2022 roku upoważnienia do nabywania akcji własnych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 35 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia o rozwiązaniu kapitału rezerwowego utworzonego na nabycie akcji własnych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 18 maja 2016r., zmienionej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 33 z dnia 13 czerwca 2017 roku i uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 28 lutego 2019 r., oraz przeniesienia pozostałej kwoty 14 413 500,00 zł (słownie: czternaście milionów czterysta trzynaście tysięcy pięćset złotych) z powrotem na kapitał zapasowy Spółki.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie: rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na nabycie akcji własnych

Propozycja podjęcia Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 23 w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na nabycie akcji własnych spowodowana jest zakończeniem programu skupu akcji własnych Spółki z uwagi na wygaśnięcie udzielonego Zarządowi do dnia 31 maja 2022 roku upoważnienia do nabywania akcji własnych a także związana jest z propozycją podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023 (Uchwała Nr 24) oraz uchwały w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych poniesionej przez spółkę Budrex sp. z o.o. (Uchwała Nr 25).

– Projekt do pkt 14 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie: pokrycia straty za rok obrotowy 2023

§1.

Na podstawie art. 395 § 2 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "b" Statutu UNIBEP S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia stratę za rok obrotowy 2023, obejmujący okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, w kwocie 164 309 001,18 zł (słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony trzysta dziewięć tysięcy jeden złoty 18/100), pokryć w następujący sposób:

• 105 732 904,13 zł (słownie: sto pięć milionów siedemset trzydzieści dwa tysiące dziewięćset cztery złote 13/100) - z kapitału zapasowego jaki powstał z tytułu zysków z lat ubiegłych oraz
• 58 576 097,05 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt siedem złotych 05/100) - z kapitału zapasowego ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie: pokrycia straty za rok obrotowy 2023

Rok obrotowy 2023 był rokiem przełomowym dla Spółki i jej Grupy zakończonym stratą. Na ujemne wyniki finansowe najistotniejszy wpływ miały czynniki o charakterze inflacyjnym obniżające poziom rentowności operacyjnej Grupy Kapitałowej a w kontekście budownictwa modułowego, również niepewna sytuacja makroekonomiczna na rynkach zagranicznych. Część kontraktów realizowanych w 2023 roku podpisana była przed wybuchem wojny w Ukrainie, na warunkach ekonomicznych istniejących przed okresem zawirowań, zaś zasady kontraktowe zapisane w umowach z zamawiającymi uniemożliwiały uzyskanie przez Grupę Kapitałową adekwatnych rekompensat.

Spółka posiada kapitał zapasowy wystarczający na pokrycie wygenerowanej straty, w związku z czym Zarząd wnosi o pokrycie straty za rok obrotowy 2023 z kapitału zapasowego Spółki, w sposób wskazany w projekcie Uchwały.

Rada Nadzorcza przychyliła się do przedmiotowego wniosku Zarządu.

– Projekt do pkt 15 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie: pokrycia straty z lat ubiegłych poniesionej przez spółkę Budrex sp. z o.o. (spółkę przejętą przez Spółkę z dniem 3 kwietnia 2023 r.)

§1.

Zważywszy na fakt, iż z dniem 3 kwietnia 2023 roku nastąpiło połączenie spółki UNIBEP S.A. ("Spółka"), jako spółki przejmującej oraz spółki Budrex sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku jako spółki przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 516 § 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych, w rezultacie czego Spółka wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej, działając na podstawie art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z §32 ust.1 litera "b" Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia stratę z lat ubiegłych spółki Budrex sp. z o.o., powstałą w związku z korektą wyniku za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, w kwocie 5 906 169,26 zł (słownie: pięć milionów dziewięćset sześć tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć złotych 26/100), pokryć z kapitału zapasowego Spółki ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie: pokrycia straty z lat ubiegłych poniesionej przez spółkę Budrex sp. z o.o. (spółkę przejętą przez Spółkę z dniem 3 kwietnia 2023 r.)

W związku z mającym miejsce w dniu 3 kwietnia 2023 roku połączeniem Unibep SA, jako spółki przejmującej ze spółką Budrex sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku jako spółki przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 516 § 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych, w rezultacie czego Unibep SA wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej, w tym przejęła stratę z lat ubiegłych spółki Budrex sp. z o.o., powstałą w związku z korektą wyniku za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, Zarząd wnosi o pokrycie straty z lat ubiegłych poniesionej przez spółkę Budrex sp. z o.o. w sposób wskazany w projekcie Uchwały.

Rada Nadzorcza przychyliła się do przedmiotowego wniosku Zarządu.

– Projekt do pkt 16 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie:

zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust. 1 litera d) Statutu Spółki ("Statut"), postanawia, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut w następujący sposób:

1. Paragraf 18 ust. 1 Statutu o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego oraz nie więcej niż 2 (dwóch) Zastępców Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania grupami Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwałą przed przystąpieniem do wyborów."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego oraz nie więcej niż 2 (dwóch) Zastępców Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwałą przed przystąpieniem do wyborów."

2. Paragraf 18 ust. 4 Statutu o brzmieniu:

"Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Jeżeli członek Rady Nadzorczej zostanie powołany w toku trwającej kadencji Rady Nadzorczej, jego mandat wygasa wraz z pozostałymi mandatami członków Rady Nadzorczej."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Jeżeli członek Rady Nadzorczej zostanie powołany w toku trwającej kadencji Rady Nadzorczej, w tym również w drodze kooptacji zgodnie z ust. 7 poniżej, jego mandat wygasa wraz z pozostałymi mandatami członków Rady Nadzorczej."

3. Paragraf 18 ust. 7 Statutu o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia."

otrzymuje następujące brzmienie:

"W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub przyczyn losowych przed upływem kadencji, najbliższe Walne Zgromadzenie podejmie decyzję w przedmiocie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce ustępującego jeszcze przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia. Liczba członków dokooptowanych nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby wybranych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej."

4. W Paragrafie 18 Statutu dodaje się ust. 8, o następującym brzmieniu:

"Członek Rady Nadzorczej powołany w drodze kooptacji powinien być przedstawiony do zatwierdzenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Odmowa zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie dokooptowanego członka Rady Nadzorczej nie uchybia podjętym już przez Radę Nadzorczą czynnościom z udziałem tego członka Rady Nadzorczej."

§2.

Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmian Statutu przyjętych niniejszą Uchwałą.

§3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu określone w § 1 Uchwały wchodzą w życie, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Proponowana zmiana Statutu Spółki wynika w szczególności z potrzeby zapewnienia stabilnego działania Rady Nadzorczej Spółki w przypadku nieoczekiwanego ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej przed upływem kadencji na skutek rezygnacji lub przyczyn losowych.

– Projekt do pkt 17 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, w następującym brzmieniu:

"STATUT

SPÓŁKI AKCYJNEJ UNIBEP S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka działa pod firmą: UNIBEP Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy UNIBEP S.A.

§ 2.

Siedzibą spółki jest miasto Bielsk Podlaski.

§ 3.

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

§ 4.

• 1. Spółka może powoływać filie, biura, oddziały zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
• 2. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również w spółkach z udziałem zagranicznym.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

• 1. Produkcja wyrobów tartacznych – 16.10.Z,
• 2. Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna – 16.21.Z,
• 3. Produkcja gotowych parkietów podłogowych – 16.22.Z,
• 4. Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa – 16.23.Z,
• 5. Produkcja opakowań drewnianych – 16.24.Z,
• 6. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania – 16.29.Z,
• 7. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu – 23.61.Z,
• 8. Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu – 23.62.Z,
• 9. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej – 23.63.Z,
• 10. Produkcja zaprawy murarskiej – 23.64.Z,
• 11. Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu – 23.69.Z,
• 12. Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej nie sklasyfikowana – 23.99.Z,
• 13. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części – 25.11.Z,
• 14. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej – 25.12.Z,
• 15. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych – 35.30.Z
• 16. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków – 41.10.Z,
• 17. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - 41.20.Z,
• 18. Roboty związane z budową dróg i autostrad - 42.11.Z,
• 19. Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej - 42.12.Z,
• 20. Roboty związane z budową mostów i tuneli - 42.13.Z,
• 21. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych – 42.21.Z,
• 22. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych - 42.22.Z,
• 23. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej – 42.91.Z,
• 24. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane - 42.99.Z,
• 25. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych - 43.11.Z,
• 26. Przygotowanie terenu pod budowę – 43.12.Z,
• 27. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich - 43.13.Z,
• 28. Wykonywanie instalacji elektrycznych - 43.21.Z,
• 29. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych - 43.22.Z,
• 30. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych - 43.29.Z,
• 31. Tynkowanie - 43.31.Z,
• 32. Zakładanie stolarki budowlanej - 43.32.Z,
• 33. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian - 43.33.Z,
• 34. Malowanie i szklenie - 43.34.Z,
• 35. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych - 43.39.Z,
• 36. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych - 43.91.Z,
• 37. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane - 43.99.Z,
• 38. Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek – 45.11.Z,
• 39. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.19.Z,
• 40. Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.32.Z,
• 41. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych – 46.13.Z,
• 42. Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej – 46.63.Z,
• 43. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany - 49.39.Z,
• 44. Transport drogowy towarów - 49.41.Z,
• 45. Magazynowanie i przechowywanie towarów - 52.10,
• 46. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, w wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 64.99.Z,
• 47. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 66.19.Z,
• 48. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - 68.10.Z,
• 49. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - 68.20.Z,
• 50. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami - 68.31.Z,
• 51. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie - 68.32.Z,
• 52. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe - 69.20.Z,
• 53. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania -70.22.Z
• 54. Działalność w zakresie architektury – 71.11.Z
• 55. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne - 71.12.Z,
• 56. Pozostałe badania i analizy techniczne -71.20.B
• 57. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) - 73.12.C,
• 58. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – 77.11.Z,
• 59. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 77.12.Z,
• 60. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych - 77.32.Z,
• 61. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery – 77.33.Z,
• 62. Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa – 80.20.Z,
• 63. Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach – 81.10.Z,
• 64. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane – 85.59.B,
• 65. Działalność wspomagająca edukację – 85.60.Z.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 7.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 507 063,40 zł (słownie: trzy miliony pięćset siedem tysięcy sześćdziesiąt trzy złote czterdzieści groszy) i dzieli się na 35 070 634 (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 27 227 184 (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii A,
• b) 6 700 000 (słownie: sześć milionów siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
• c) 1 048 950 (słownie: jeden milion czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,
• d) 94 500 (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji na okaziciela serii D.

§ 7a.

Kapitał zakładowy spółki został warunkowo podwyższony na podstawie Uchwały 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2007r. oraz Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2009r. zmieniającej uchwałę nr 3 z dnia 26 października 2007r. o kwotę nie większą niż 104.895 złotych, w drodze emisji 1.048.950 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2007r. w sprawie emisji warrantów

subskrypcyjnych oraz Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2009r. zmieniającą Uchwałę nr 4 z dnia 26 października 2007r., z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 8.

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 9.

Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

III. WŁADZE SPÓŁKI

§ 10.

Władzami Spółki są:

1) Zarząd,

• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 11.

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków.
• 2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 3. Kadencja członków Zarządu wynosi 36 miesięcy (3 lata) i rozpoczyna swój bieg w dniu wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej o wyborze członków Zarządu, nie później niż z chwilą odbycia się pierwszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia następującego po podjęciu uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu członków Zarządu nowej kadencji.
• 4. Mandat członków Zarządu wygasa z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego drugi, pełny rok obrotowy, który rozpoczął się po podjęciu uchwały Rady Nadzorczej o wyborze Zarządu nowej kadencji (rok obrotowy w trakcie którego uchwała taka została podjęta nie wlicza się), także wówczas jeżeli takie Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się przed upływem kadencji obliczanej zgodnie z ust. 3.
• 5. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję. Jeżeli członek Zarządu zostanie powołany w toku trwającej kadencji Zarządu, jego mandat wygasa wraz z pozostałymi mandatami członków Zarządu.

6. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

§ 12.

• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 2. Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 3. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 4. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 6. Zasady uczestniczenia w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu określa Regulamin Zarządu.

§ 13.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

§ 14.

Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 15.

Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 16.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie.

§ 17.

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.

RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego oraz nie więcej niż 2 (dwóch) Zastępców Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwałą przed przystąpieniem do wyborów.
• 2. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 36 miesięcy (3 lata) i rozpoczyna swój bieg z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę o wyborze członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 3. Mandat członków Rady Nadzorczej wygasa z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego drugi, pełny rok obrotowy, który rozpoczął się po podjęciu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o wyborze członków Rady Nadzorczej nowej kadencji (rok obrotowy w trakcie którego uchwała taka została podjęta nie wlicza się), także wówczas jeżeli takie Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się przed upływem kadencji obliczanej zgodnie z ust. 2.
• 4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Jeżeli członek Rady Nadzorczej zostanie powołany w toku trwającej kadencji Rady Nadzorczej, w tym również w drodze kooptacji zgodnie z ust. 7 poniżej, jego mandat wygasa wraz z pozostałymi mandatami członków Rady Nadzorczej.
• 5. Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych przynajmniej 2 (dwóch) członków niezależnych. Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są osoby spełniające łącznie:
  • a) kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym oraz
  • b) kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu.
• 6. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 5, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
• 7. W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub przyczyn losowych przed upływem kadencji, najbliższe Walne Zgromadzenie podejmie decyzję w przedmiocie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce ustępującego jeszcze przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia. Liczba członków dokooptowanych nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby wybranych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.
• 8. Członek Rady Nadzorczej powołany w drodze kooptacji powinien być przedstawiony do zatwierdzenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Odmowa zatwierdzenia przez Walne

Zgromadzenie dokooptowanego członka Rady Nadzorczej nie uchybia podjętym już przez Radę Nadzorczą czynnościom z udziałem tego członka Rady Nadzorczej.

§ 19.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 (trzy) miesiące.
• 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępcy mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku. Szczegółowe zasady dotyczące sposobu oraz terminu zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej.
• 3. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 4. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 6. Pozostałe zasady uczestniczenia w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 20.

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady, co najmniej połowy jej członków, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W razie równej liczby głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny (Regulamin Rady Nadzorczej).
• 2. Regulamin Rady Nadzorczej określa w szczególności zakres informacji udzielanych przez Zarząd Radzie Nadzorczej o Spółce i jej spółkach zależnych oraz powiązanych. Zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej zastępują regulacje o obowiązku informowania Rady Nadzorczej w sposób określony w art. 380¹ §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych, który wyłącza się.

§ 22.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami obowiązujących przepisów prawa oraz niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• c) rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej, w tym z wyników oceny, o której mowa w punkcie a) powyżej,
• f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
• g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• h) zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki, ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy i w przypadku sporów z członkami Zarządu,
• i) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
• j) udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu,
• k) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek i oddziałów Spółki,
• l) wyrażanie zgody na emisję obligacji, z zastrzeżeniem §32 ust. 1 lit. (g),
• m) udzielanie zgody Zarządowi na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
• n) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania,
• o) zatwierdzanie planów finansowych rocznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania,
• p) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem,
• q) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku oceny swojej pracy.
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

§ 23.

Członkowie Zarządu Spółki, likwidatorzy oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.

§ 24.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie "Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej" przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 25.

Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 26.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, może je zwołać Rada Nadzorcza.

• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.
• 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania.
• 4. Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalny adres e-mail, który może być wykorzystywany w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych w związku z Walnym Zgromadzeniem.

§ 27.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 2. Rada Nadzorcza lub akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 4. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 28.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.

§ 29.

• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze.
• 2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 30.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd.
• 2. W przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznaczają akcjonariusze, którzy zwołali Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 3. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
• 4. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości.

§ 32.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa oraz postanowieniami niniejszego Statutu, należy:
• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
• c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
• d) powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,
• e) powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,
• f) powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki,
• g) powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• h) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
• k) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
• 2. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy.
• 3. Nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 4. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała podjęta będzie większością 2/3 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 33.

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

• 1. Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 35.

• 1. Spółka tworzy kapitały:
  • a) kapitał zakładowy,
  • b) kapitał zapasowy.
• 2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały rezerwowe oraz fundusze celowe. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie.

§ 36.

• 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 2. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
  • a) odpisy na kapitał zapasowy, w wysokości co najmniej wymaganej ustawą, o ile kapitał ten na dzień rejestracji był niższy lub użyto go na pokrycie strat,
  • b) pozostałe kapitały i fundusze, inwestycje lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,
  • c) dywidendę dla akcjonariuszy.
• 3. Termin wypłat dywidendy ustala i ogłasza Walne Zgromadzenie.
• 4. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu 2 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 37.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje.

§ 38.

Rozwiązanie Spółki powodują:

• a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,
• b) ogłoszenie upadłości Spółki,
• c) inne przyczyny prawem przewidziane.

§ 39.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, jak też inne przepisy prawa polskiego.

§ 40.

Spółka powstała drogą przekształcenia na spółkę akcyjną, spółki "UNIBUD BEP" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu przyjętych Uchwałą Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 25 czerwca 2024 roku przez właściwy sąd rejestrowy.

– Projekt do pkt 18 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 28

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie zmiany "Uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z dnia 15 czerwca 2020 r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów"

§1.

1. Na podstawie art. 393¹Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. ("Spółka") postanawia zmienić "Uchwałę nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z dnia 15 czerwca 2020 r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów" ("Uchwała 2020"), zmienioną "Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z dnia 21 czerwca 2023 r. w sprawie przedłużenia okresu realizacji programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów oraz zmiany Uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z dnia 15 czerwca 2020 r." w ten sposób, że w §2 Uchwały 2020 dodaje się nowe ust. 3 i 4 w następującym brzmieniu:

"3. Rada Nadzorcza może postanowić o wcześniejszym zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego przed terminem wskazanym w § 5 niniejszej Uchwały i przed zbyciem wszystkich Akcji w ramach Programu Motywacyjnego na rzecz Uczestników Programu.

4. W przypadku wcześniejszego zakończenia realizacji Programu Motywacyjnego na podstawie ust. 3 powyżej, Zarząd jest upoważniony do zbycia poza Programem Motywacyjnym Akcji, które nie zostały zbyte na rzecz Uczestników Programu w ramach Programu Motywacyjnego. Zasady zbywania Akcji poza Programem Motywacyjnym ustala Zarząd."

1. Pozostałe postanowienia Uchwały 2020 nie zmieniają się.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie zmiany "Uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z dnia 15 czerwca 2020 r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów"

W bieżącym roku Spółka oraz podmioty z grupy kapitałowej Spółki wprowadziły nowe regulacje dotyczące wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu, których elementem jest krótkoterminowe wynagrodzenie zmienne, obejmujące jeden rok obrotowy oraz długoterminowe wynagrodzenie zmienne, obejmujące trzy lata obrotowe. Długoterminowe wynagrodzenie zmienne uzależnione jest od wysokości wskaźnika zmiany wartości kursu akcji Spółki w trzyletnim okresie rozliczeniowym, przy czym pierwszy okres rozliczeniowy obejmuje lata obrotowe 2024-2026. Nowe regulacje dotyczące wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu stanowią alternatywę dla realizowanego w Spółce programu motywacyjnego opartego o akcje własne Spółki, w związku z czym Spółka chciałaby mieć możliwość wcześniejszego zakończenia programu motywacyjnego opartego o akcje własne a także dalszej odsprzedaży akcji własnych.

– Projekt do pkt 19 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie:

aktualizacji Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z dnia 29 lipca 2005 r., niniejszym postanawia zaktualizować Politykę wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A. i przyjąć ją w brzmieniu określonym w Załączniku do niniejszej Uchwały.

§2.

Zaktualizowana Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A. wchodzi w życie z chwilą podjęcia niniejszej Uchwały i obowiązuje dla roku obrotowego 2024 i lat następnych.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie: aktualizacji Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A.

Proponowana aktualizacja Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A., przyjętej na podstawie Uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 czerwca 2020 r. ("Polityka") związana jest z wypełnieniem dyspozycji art. 90e ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz.U.2024.620 t.j.] oraz wynika z zamiaru dostosowania Polityki do aktualnych potrzeb Spółki w zakresie wynagradzania członków organów, w szczególności dotyczących wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu.

– Projekt do pkt 20 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie: określenia liczby członków Rady Nadzorczej siódmej kadencji

§1.

Na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. niniejszym postanawia, iż Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. siódmej kadencji będzie składać się z …… członków.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 21 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 31

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024r.

w sprawie:

powołania w skład Rady Nadzorczej siódmej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., niniejszym powołuje …………………………….. do Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. siódmej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.