Unibep S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 24, 2023

Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2023 r.

– Projekt do pkt 2 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§1.

Na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. wybrało na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UNIBEP S.A. ……………………………….. .

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 4 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć obowiązek liczenia głosów osobie wskazanej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 5 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

przyjęcia porządku obrad

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2023 roku, w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za 2022 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej szóstej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej siódmej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na siódmą kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przedłużenia okresu realizacji Programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów oraz zmiany Uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z dnia 15 czerwca 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 6 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. za 2022 rok.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 7 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A., działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021r. poz. 1983 z późn. zm.), niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. o wynagrodzeniach za rok 2022.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022

Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Janowi Mikołuszko – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, za okres od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Pani Beacie Marii Skowrońskiej – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022, za okres od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust.3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Wojciechowi Jackowi Stajkowskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, za okres od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Pawłowi Markowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, za okres od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Jarosławowi Bełdowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, za okres od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Michałowi Kołosowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, za okres od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Dariuszowi Marianowi Kacprzyk – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, za okres od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 9 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za rok 2022

§1.

Na podstawie art. 393 ust.1 i art. 395 §2 ust.1 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "a" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki UNIBEP S.A. oraz grupy kapitałowej UNIBEP za rok 2022.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 10 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok.

§1.

Na podstawie art. 393 ust.1 i art. 395 §2 ust.1 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "a" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki UNIBEP S.A. za rok 2022, zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1 136 253 538,17 zł (słownie: jeden miliard sto trzydzieści sześć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści osiem złotych 17/100);
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2022r.do 31 grudnia 2022r., wykazujące:
  2. a) w rachunku zysków i strat zysk netto w wysokości 13 554 098,23 zł (słownie: trzynaście milionów pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt osiem złotych 23/100);
  3. b) w całkowitych dochodach ogółem całkowity dochód w wysokości 14 660 090,73 (słownie: czternaście milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćdziesiąt złotych 73/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 33 210 689,15 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście dziesięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć złotych 15/100);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 566 927,57 zł (słownie: jeden milion pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem złotych 57/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 11 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2022

§1.

Na podstawie art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości i art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej UNIBEP za rok 2022 zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1 813 202 706,31 zł (słownie: jeden miliard osiemset trzynaście milionów dwieście dwa tysiące siedemset sześć złotych 31/100);
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r., wykazujące:
  2. a) w rachunku zysków i strat zysk netto w wysokości 31 861 306,75 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześć złotych 75/100);
  3. b) w całkowitych dochodach ogółem całkowity dochód w wysokości 37 535 701,45 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset jeden złotych 45/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 133 512 597,11 zł (słownie: sto trzydzieści trzy miliony pięćset dwanaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych 11/100);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11 960 893,43 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt trzy złote 43/100);

• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, za okres od 01.01.2022r. do. do 31.12.2022r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela Panu Sławomirowi Kiszyckiemu - Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, za okres od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela Panu Krzysztofowi Mikołajczyk – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, za okres od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela Panu Adamowi Polińskiemu – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, za okres od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 13 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

podziału zysku netto za rok obrotowy 2022

§1.

• 1. Na podstawie art. 348 § 1 i art. 395 §2 ust.2 kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "b" Statutu spółki UNIBEP S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wypracowany zysk netto za 2022 rok w kwocie 13 554 098,23 zł (słownie: trzynaście milionów pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt osiem złotych 23/100) w następujący sposób:
• a) kwota 7 077 539,48 zł (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych 48/100) na dywidendę dla akcjonariuszy;
• b) kwota 6 476 558,75 zł (słownie: sześć milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem złotych 75/100) na kapitał zapasowy.
• 1. Z wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2022 wyłączone są akcje własne posiadane przez Spółkę, nabyte zgodnie z upoważnieniem Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2016 roku (Uchwała nr 19 ZWZ z dnia 18 maja 2016 roku) oraz z dnia 13 czerwca 2017 roku (Uchwała nr 32 ZWZ z dnia 13 czerwca 2017 roku, zmieniona uchwałą nr 4 NWZ z dnia 28 lutego 2019 roku). Na dzień 21 czerwca 2023 roku Spółka posiada 2 900 000 akcji własnych.
• 1. Ustala się wysokość dywidendy na 1 (jedną) akcję w kwocie 0,22 zł (dwadzieścia dwa grosze),
• 1. Wyznacza się dzień dywidendy na dzień 24 lipca 2023 roku,
• 1. Wyznacza się dzień wypłaty dywidendy na dzień 21 sierpnia 2023 roku.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2022

W ocenie Zarządu Grupa Kapitałowa Unibep jest dobrze przygotowana do realizacji zadań i zamierzeń na najbliższy okres. Zarząd na bieżąco monitoruje wpływ konfliktu zbrojnego w Ukrainie oraz sytuację gospodarczą w kraju na funkcjonowanie Spółki i jej grupy i dostosowuje działania do zmieniającego się otoczenia. Ze względu na dynamicznie zachodzące zmiany oraz znaczną niepewność co do dalszego rozwoju działań wojennych trudno jest oszacować realny wpływ powyższego na przyszłą sytuację finansową i wyniki Grupy Unibep, jednakże w myśl założeń dotychczasowej praktyki dywidendowej, a także ze względu na osiągnięte wyniki za rok 2022, Zarząd rekomenduje wypłatę dywidendy za 2022 rok w kwocie 0,22 gr. (dwadzieścia dwa grosze) na akcję (po wyłączeniu akcji własnych) oraz przeznaczenie pozostałego zysku na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza przychyliła się do wniosku Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy za rok 2022.

– Projekt do pkt 14 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

odwołania członków Rady Nadzorczej szóstej kadencji

Działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. niniejszym odwołuje następujące osoby ze składu Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. szóstej kadencji:

• 1. Jana Mikołuszko
• 1. Beatę Marię Skowrońską
• 1. Wojciecha Jacka Stajkowskiego
• 1. Michała Kołosowskiego
• 1. Pawła Markowskiego
• 1. Jarosława Bełdowskiego
• 1. Jakuba Marka Karnowskiego

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zatwierdzającego rok obrotowy 2022.

– Projekt do pkt 15 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

określenia liczby członków Rady Nadzorczej siódmej kadencji

§1.

Na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. niniejszym postanawia, iż Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. siódmej kadencji będzie składać się z siedmiu (7) członków.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zatwierdzającego rok obrotowy 2022.

– Projekt do pkt 16 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

Działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. niniejszym powołuje Jana Mikołuszko do Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. siódmej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zatwierdzającego rok obrotowy 2022.

– Projekt do pkt 16 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

Działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. niniejszym powołuje Beatę Marię Skowrońską do Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. siódmej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zatwierdzającego rok obrotowy 2022.

– Projekt do pkt 16 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

Działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. niniejszym powołuje Wojciecha Jacka Stajkowskiego do Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. siódmej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zatwierdzającego rok obrotowy 2022.

– Projekt do pkt 16 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

Działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. niniejszym powołuje Pawła Markowskiego do Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. siódmej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zatwierdzającego rok obrotowy 2022.

– Projekt do pkt 16 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

Działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. niniejszym powołuje Jarosława Bełdowskiego do Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. siódmej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zatwierdzającego rok obrotowy 2022.

– Projekt do pkt 16 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

Działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. niniejszym powołuje Michała Kołosowskiego do Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. siódmej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zatwierdzającego rok obrotowy 2022.

– Projekt do pkt 16 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

Działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. niniejszym powołuje Jakuba Marka Karnowskiego do Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. siódmej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zatwierdzającego rok obrotowy 2022.

Uzasadnienie do Uchwał od Nr 21 do nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie: odwołania członków Rady Nadzorczej szóstej kadencji w sprawie: określenia liczby członków Rady Nadzorczej siódmej kadencji w sprawie: powołania w skład Rady Nadzorczej siódmej kadencji

Proponowane uchwały mają na względzie kontynuację działań związanych z wprowadzeniem w Statucie Spółki zmian sposobu obliczania kadencji organów i wynikającą z tych zmian potrzebę przerwania aktualnej szóstej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, poprzez odwołanie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz powołanie Rady Nadzorczej na nową siódmą kadencję, rozpoczynającą swój bieg z chwilą odbycia się niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Intencją Spółki jest utrzymanie obecnego składu osobowego Rady Nadzorczej nowej kadencji.

– Projekt do pkt 17 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 30

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie:

przedłużenia okresu realizacji programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów oraz zmiany Uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z dnia 15 czerwca 2020 r.

§1.

1. Na podstawie art. 393¹Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. ("Spółka") postanawia przedłużyć okres, w którym możliwe jest nabywanie od Spółki akcji w ramach realizowanego w Spółce Programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów. W tym celu Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Uchwałę nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z dnia 15 czerwca 2020 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów ("Uchwała 2020") w ten sposób, że § 5 Uchwały 2020 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 5

Termin nabycia Akcji

Akcje mogą być nabywane przez Uczestników Programu nie później niż do dnia przypadającego [4] miesiące po dniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2026."

1. Pozostałe postanowienia Uchwały 2020 nie zmieniają się.

§ 2.

Rada Nadzorcza Spółki dokonana zmian Regulaminu Programu Motywacyjnego UNIBEP S.A. określającego szczegółowe warunki i zasady Programu Motywacyjnego, w celu dostosowania tego Regulaminu do zmian wprowadzonych niniejszą Uchwałą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie:

przedłużenia okresu realizacji programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów oraz zmiany Uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z dnia 15 czerwca 2020 r.

W związku z powołaniem przez Radę Nadzorczą w dniu 16 maja 2023 roku członków Zarządu Spółki na nową siódmą kadencję a także niewykorzystaniem w trakcie trwania szóstej kadencji Zarządu Spółki akcji własnych nabytych przez Spółkę i przeznaczonych Uchwałą nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z dnia 15 czerwca 2020 r. na realizację Programu motywacyjnego, Spółka proponuje przedłużyć okres realizacji Programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów na kolejną kadencję Zarządu.

– Projekt do pkt 18 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie:

zmiany treści Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek handlowych oraz § 24 Statutu spółki UNIBEP SA (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1.

Ustala się zmianę miesięcznego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki, o którym mowa w §2 ust. 1 lit. (a), (b), (c), (d) Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, w następujący sposób:

• a) Przewodniczący Rady Nadzorczej z kwoty 38.000 (trzydzieści osiem tysięcy) złotych brutto na kwotę 40.000 (czterdzieści tysięcy) złotych brutto,
• b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z kwoty 12.000 (dwanaście tysięcy) złotych brutto na kwotę 14.000 (czternaście tysięcy) złotych brutto,
• c) Przewodniczący Komitetów Rady Nadzorczej z kwoty 7.000 (siedem tysięcy) złotych brutto na kwotę 9.000 (dziewięć tysięcy) złotych brutto,
• d) Członkowie Rady Nadzorczej z kwoty 5.000 (pięć tysięcy) złotych brutto na kwotę 7.000 (siedem tysięcy) złotych brutto.

§ 2.

Mając na uwadze postanowienia §1 powyżej, zmianie ulega § 2 Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej przyjętego Uchwałą Nr 6 NWZA z dnia 4 stycznia 2008r., zmienionego Uchwałą Nr 5 NWZA z dnia 8 lipca 2011r., Uchwałą Nr 27 ZWZA z dnia 12 czerwca 2014r., Uchwałą Nr 18 ZWZA z dnia 18 maja 2016r. oraz Uchwałą Nr 30 ZWZA z dnia 13 czerwca 2017r., który otrzymuje następujące brzmienie:

"

• 1. Ustala się następujące wynagrodzenie miesięczne dla poszczególnych Członków Rady Nadzorczej:
  2. a) Przewodniczący Rady Nadzorczej 40.000 (czterdzieści tysięcy) złotych brutto,
  3. b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 14.000 (czternaście tysięcy) złotych brutto,
  4. c) Przewodniczący Komitetów Rady Nadzorczej 9.000 (dziewięć tysięcy) złotych brutto,
  5. d) Członek Rady Nadzorczej 7.000 (siedem tysięcy) złotych brutto.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru przysługuje osobne wynagrodzenie. Wysokość tego wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza w trybie uchwały. Wysokość ustalonego wynagrodzenia nie może przekroczyć miesięcznie 10-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw ogłoszonych przez GUS.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 przysługuje bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.
• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje gdy członek Rady Nadzorczej nie był obecny na formalnie zwołanym posiedzeniu, z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nie usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza."

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2023 roku.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 21 czerwca 2023r.

w sprawie: zmiany treści Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Zmiana wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki poprzez jego podwyższenie jest spowodowana mającym źródło w obowiązujących przepisach zwiększeniem zakresu odpowiedzialności i uprawnień rad nadzorczych a także aktualną sytuacją gospodarczą w kraju. Spółka zwraca uwagę, że ostania zmiana wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki miała miejsce jeszcze w roku 2017.

– Projekt do pkt 19 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie:

zmian w Polityce wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim ("Spółka"), działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z dnia 29 lipca 2005 r.("Ustawa o ofercie publicznej"), niniejszym postanawia, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmian w Polityce wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A., przyjętej na podstawie Uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 czerwca 2020 r. ("Polityka"), w następujący sposób:
• a) Punkt 4 Polityki, zdanie drugie w brzmieniu:

"Proporcje części stałej oraz zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu są zmienne z uwagi na fakt powiązania w sposób procentowy części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu z wysokością skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP S.A."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Proporcje części stałej oraz zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu są zmienne z uwagi na fakt powiązania w sposób procentowy części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu z wysokością skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej."

b) Punkt 4.1 Polityki, zdanie szóste w brzmieniu:

"Członkom Zarządu przysługuje premia roczna w wysokości określonej procentowo, uzależniona od realizacji określonych na dany rok przez Radę Nadzorczą celów finansowych lub rzeczowych, liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP S.A. za każdy rok obrotowy, ustalonego na podstawie zatwierdzonego przez uprawniony organ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Członkom Zarządu przysługuje premia roczna w wysokości określonej procentowo, uzależniona od realizacji określonych na dany rok przez Radę Nadzorczą celów finansowych lub rzeczowych, liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej za każdy rok obrotowy, ustalonego na podstawie zatwierdzonego przez uprawniony organ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej."

c) Punkt 4.1 Polityki, zdanie dziesiąte w brzmieniu:

"Prezesowi Zarządu i Członkom Zarządu Spółki może przysługiwać premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP, po spełnieniu warunków finansowych i/lub ilościowych do określenia których upoważniona jest Rada Nadzorcza, za każdy rok obrotowy w wysokości od 1 % do 2 %."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Prezesowi Zarządu i Członkom Zarządu Spółki może przysługiwać premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej, po spełnieniu warunków finansowych i/lub ilościowych do określenia których upoważniona jest Rada Nadzorcza, za każdy rok obrotowy w wysokości do 2 %."

d) W Punkcie 4.1 dodaje się zdanie jedenaste o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza może przyznać poszczególnym Członkom Zarządu nagrody indywidualne w związku ze szczególnymi osiągnięciami lub zdarzeniami w działalności biznesowej Spółki lub Grupy Kapitałowej UNIBEP. Decyzja Rady Nadzorczej o przyznaniu nagrody indywidualnej Członkowi Zarządu powinna określać termin oraz zasady jej wypłaty a także zawierać uzasadnienie."

e) W Punkcie 4.1 dodaje się ostatnie zdanie o brzmieniu:

"Spółka dopuszcza możliwość wprowadzenia w przyszłości innych programów motywacyjnych dla członków Zarządu lub kluczowych menedżerów w oparciu o instrumenty finansowe (papiery wartościowe, prawa pochodne, pochodne instrumenty finansowe), na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie i/lub Radę Nadzorczą Spółki."

f) po Punkcie 9 Polityki dodaje się Punkt 10, o następującym brzmieniu:

"10. Istotne zmiany Polityki w stosunku do Polityki przyjętej na podstawie Uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 czerwca 2020 r.

W Polityce wprowadzono następujące istotne zmiany:

Uchwałą nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2023r.:

• a) w Punkcie 4 i 4.1 Polityki zapis ustanawiający zasadę, iż Członkom Zarządu Spółki może przysługiwać premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP, po spełnieniu warunków finansowych i/lub ilościowych do określenia których upoważniona jest Rada Nadzorcza, za każdy rok obrotowy w wysokości od 1 % do 2 %. zastąpiono zasadą, że Członkom Zarządu Spółki może przysługiwać premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej, po spełnieniu warunków finansowych i/lub ilościowych do określenia których upoważniona jest Rada Nadzorcza, za każdy rok obrotowy w wysokości do 2 %. Zmiana obowiązuje w odniesieniu do zasad ustalania premii rocznej za rok obrotowy 2023.
• b) W Punkcie 4 Polityki wprowadzono zapis o możliwości przyznania przez Radę Nadzorczą poszczególnym Członkom Zarządu nagród indywidualnych.
• c) W Punkcie 4.1 Polityki wprowadzono zapis o dopuszczeniu przez Spółkę możliwości wprowadzenia w przyszłości innych programów motywacyjnych dla członków Zarządu lub kluczowych menedżerów w oparciu o instrumenty finansowe (papiery wartościowe, prawa pochodne, pochodne instrumenty finansowe), na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie i/lub Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Zmiany do Polityki opisane w §1 pkt. 1 niniejszej Uchwały wchodzą w życie z dniem podjęcia niniejszej Uchwały i obowiązują począwszy od roku obrotowego 2023.
• 1. Pozostałe postanowienia Polityki, pozostają bez zmian.

§2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity Polityki, uwzględniający zmiany Polityki dokonane na mocy niniejszej Uchwały, który to tekst jednolity Polityki stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie:

zmian w Polityce wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A.

Uzasadnieniem propozycji zmian w Polityce wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A., przyjętej na podstawie Uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 czerwca 2020 r. ("Polityka"), jest potrzeba dostosowania Polityki do aktualnej sytuacji i zamierzeń Spółki w zakresie wynagradzania członków Zarządu.