Unibep S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 20, 2021

Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. zwołanego na dzień 17 czerwca 2021 r.

• Projekt do pkt 2 planowanego porządku obrad -

UCHWAŁA NR 1

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§1.

Na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

_______________________.

• Projekt do pkt 4 planowanego porządku obrad -

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie:

odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć obowiązek liczenia głosów osobie wskazanej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 5 planowanego porządku obrad -

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 17 czerwca 2021 roku, w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2020 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za 2020 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2020.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 6 planowanego porządku obrad -

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2020 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2020 rok.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 7 planowanego porządku obrad -

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2020 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Janowi Mikołuszko – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 7 planowanego porządku obrad -

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia17 czerwca 2021r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2020 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Pani Beacie Marii Skowrońskiej – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 7 planowanego porządku obrad -

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2020 roku

Na podstawie art. 395 §2 ust.3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Wojciechowi Jackowi Stajkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 7 planowanego porządku obrad -

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2020 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Pawłowi Markowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 7 planowanego porządku obrad -

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2020 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Jarosławowi Bełdowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 7 planowanego porządku obrad -

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2020 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Michałowi Kołosowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 7 planowanego porządku obrad -

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2020 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Dariuszowi Marianowi Kacprzyk – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za rok 2020

§1.

Na podstawie art. 393 ust.1 i art. 395 §2 ust.1 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "a" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki UNIBEP S.A. oraz grupy kapitałowej UNIBEP za rok 2020.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 9 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok.

§1.

Na podstawie art. 393 ust.1 i art. 395 §2 ust.1 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "a" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki UNIBEP S.A. za rok 2020, zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 813 395 280,33 zł (słownie: osiemset trzynaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych 33/100);
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r., wykazujące:
  2. a) w rachunku zysków i strat zysk netto w wysokości 16 761 967,84 zł (słownie: szesnaście milionów siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem złotych 84/100);
  3. b) w całkowitych dochodach ogółem całkowity dochód ogółem w wysokości 13 834 031,20 zł (słownie: trzynaście milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące trzydzieści jeden złotych 20/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 40 267 177,46 zł (słownie: czterdzieści milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy sto siedemdziesiąt siedem złotych 46/100 );
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6 961 008,28 zł (słownie: sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy osiem złotych 28/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 10 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2020

§1.

Na podstawie art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości i art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej UNIBEP za rok 2020 zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1 227 323 097,67 zł (słownie: jeden miliard dwieście dwadzieścia siedem milionów trzysta dwadzieścia trzy tysiące dziewięćdziesiąt siedem złotych 67/100);
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r., wykazujące:
  2. a) w rachunku zysków i strat zysk netto w wysokości 37 152 632,08 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści dwa złote 08/100);
  3. b) w całkowitych dochodach ogółem całkowity dochód w wysokości 26 542 749,44 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemset czterdzieści dziewięć złotych 44/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 85 586 775,28 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych 28/100);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5 605 687,49 zł (słownie: pięć milionów sześćset pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem złotych 49/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 11 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2020 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 01.01.2020r. do. do 31.12.2020r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 11 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2020 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Sławomirowi Kiszyckiemu - Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 11 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2020 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Krzysztofowi Mikołajczyk – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2020

§1.

Na podstawie art. 348 § 1 i art. 395 §2 ust.2 kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "b" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wypracowany zysk netto za 2020 rok w kwocie 16 761 967,84 zł (słownie: szesnaście milionów siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem złotych 84/100) w następujący sposób:

• 1. kwota 9 471 190,20 (słownie: dziewięć milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt złotych 20/100) na dywidendę dla akcjonariuszy;
• 1. kwota 7 290 777,64 (słownie: siedem milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych 64/100) na kapitał zapasowy.

Z wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2020 wyłączone są akcje własne posiadane przez Spółkę, nabyte zgodnie z upoważnieniem Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2016 roku (Uchwała nr 19 ZWZ z dnia 18 maja 2016 roku) oraz z dnia 13 czerwca 2017 roku (Uchwała nr 32 ZWZ z dnia 13 czerwca 2017 roku, zmieniona uchwałą nr 4 NWZ z dnia 28 lutego 2019 roku). Na dzień 17 czerwca 2021 roku Spółka posiada 3 500 000 akcji własnych.

§2.

• 1. Ustala się wysokość dywidendy na 1 akcję w kwocie 0,30 zł (trzydzieści groszy),
• 1. Wyznacza się dzień dywidendy na dzień 1 lipca 2021 roku,
• 1. Wyznacza się dzień wypłaty dywidendy na dzień 12 lipca 2021 roku.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2020

W ocenie Zarządu Grupa Kapitałowa UNIBEP na dzień dzisiejszy jest dobrze przygotowana do realizacji zadań i zamierzeń na najbliższy okres – Grupa ma uporządkowaną sytuację kredytową, własną "poduszkę" finansową, aktualnie nie dostrzega turbulencji płatniczych na realizowanych kontraktach. Niemniej obecnie trudno jest jednoznacznie prognozować możliwy wpływ epidemii koronawirusa COVID-19 na przyszłą sytuację gospodarczą w kraju i Spółki. Jednakże w myśl założeń dotychczasowej praktyki dywidendowej a także ze względu na osiągnięte rekordowo wysokie wyniki, Zarząd rekomenduje wypłatę dywidendy za 2020 rok w kwocie nie wyższej niż trzydzieści groszy (0,30zł) na akcję.

• Projekt do pkt 13 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie: zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim ("Spółka"), działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080, z 2021 r. poz. 355), niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2020.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 17 czerwca 2021r.

w sprawie: zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2020 Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623, 1798 i 2217), lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy.