Unibep S.A. — Management Reports 2023

Apr 27, 2023

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY UNIBEP W 2022 ROKU UWZGLĘDNIAJĄCE WYMOGI UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA WW. OKRES

BIELSK PODLASKI, 27 KWIETNIA 2023 ROKU

2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 2

SPIS TREŚCI

1. List Prezesa do akcjonariuszy - str. 3
2. Wprowadzenie - str. 8
3. Działalność Grupy Unibep - str. 28
4. Rynek i perspektywy rozwoju - str. 35
5. Sytuacja finansowa Grupy Unibep - str. 57
6. Opis istotnych wydarzeń - str. 88
7. Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Unibep SA w 2022 roku - str. 116
8. Pozostałe informacje - str. 152
9. Oświadczenia Zarządu - str. 182

2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 3

1. LIST PREZESA DO AKCJONARIUSZY

Szanowni Akcjonariusze i Przyjaciele Grupy Unibep,

Pomimo wymagającego otoczenia gospodarczego wyrażonego przede wszystkim ponadprzeciętnym wzrostem inflacji oraz niepokojów geopolitycznych, w 2022 r. utrzymaliśmy pomyślny trend na poziomie sprzedaży, która urosła rok do roku o ok. 32%, do 2 258 mln zł. W analizowanym okresie wynik EBITDA ukształtował się na poziomie 89 mln zł, co oznacza 16-proc. wzrost rok do roku. Nasz portfel w części budowlano-infrastrukturalnej na rok 2023 i lata kolejne wynosi ok. 3,8 mld zł, z czego ok. 2,2 mld zł przypada na rok bieżący. Mimo że rok 2023 będzie trudny dla branży budowlanej, jako Grupa Unibep z realnym optymizmem patrzymy w przyszłość.

Dywersyfikacja jest kluczowa

Naszą siłą jest dywersyfikacja biznesu. Unidevelopment SA w ubiegłym roku wypracowała bardzo dobre wyniki sprzedaży i zysku w dalszym ciągu korzystając z koniunktury i ożywienia gospodarczego obserwowanych jeszcze w 2021 r. Warto dodać, że 635 lokali sprzedanych przez naszego developera w 2022 r. jest solidną bazą do dobrych wyników w kolejnych okresach. Ponadto odnotowaliśmy wzrosty sprzedaży w segmentach: budownictwa kubaturowego, energetyczno-przemysłowego i infrastruktury.

Leszek Gołąbiecki, Prezes Zarządu Unibep SA

2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 4

Dynamicznie rozwija się segment budownictwa energetyczno-przemysłowego, skoncentrowany w części energetycznej głównie na modernizacjach kotłowni, elektrowni, elektrociepłowni, instalacji termicznego przekształcania odpadów czy kogeneracyjnych, który aktualnie realizuje 15 projektów na terenie całego kraju, a wartość portfela zamówień na 2023 r. i kolejne lata tego obszaru biznesowego wynosi 675 mln zł. W ostatnim czasie obserwujemy m.in. aktywność samorządów w zakresie modernizacji PEC-ów. Jest to segment, na którego rozwój szczególnie liczymy, mając na uwadze nieuchronną zmianę podejścia do ochrony klimatu.

Stabilna sytuacja panuje także w pozostałych segmentach biznesowych grupy. W budownictwie kubaturowym Unibep realizuje obecnie około 40 inwestycji w całej Polsce, głównie dla inwestorów prywatnych. Grupa dostrzega jednak duży potencjał kooperacji z podmiotami publicznymi, tj. wojskiem, urzędami centralnymi i samorządami. Wartość portfela zleceń tego segmentu na rok 2023 i kolejne lata wynosi ok. 1,7 mld zł.

W sekcji infrastrukturalnej, w ramach której w 2022 r. z sukcesem wybudowaliśmy m.in. 80-kilometrową zaporę na granicy polsko-białoruskiej, aktualna wartość portfela zleceń na 2023 r. i kolejne lata wynosi ok. 1 mld zł.

Szansą ekologia i dbałość o efektywność energetyczną budynków

Jak już informowaliśmy na początku marca bieżącego roku, nasza spółka produkcyjna Unihouse SA w 2022 roku poniosła stratę w wysokości ok. 36 mln zł. Ten segment naszej działalności najbardziej odczuł negatywne skutki wojny za naszą wschodnią granicą – gwałtowne zahamowanie inwestycji, znaczący wzrost kosztów materiałów i logistyki (np. cena frachtu morskiego wzrosła aż o ok. 300 proc.), przerwania łańcuchów dostaw, a także nieplanowane przestoje i spadek wykorzystania mocy produkcyjnych fabryki. To głównie strata Unihouse SA spowodowała, że skonsolidowany zysk netto Grupy Unibep wyniósł ok. 32 mln zł wobec 42 mln zł w 2021 r.

Jednocześnie chcę podkreślić, że sytuację segmentu budownictwa modułowego w 2022 r. uznajemy za nadzwyczajną oraz przejściową. Na Unihouse patrzymy w szerszym horyzoncie i strategicznie pozostajemy na kilku rynkach: skandynawskim, niemieckim i polskim realizując projekty ze stałymi, sprawdzonymi partnerami. Ekologiczne trendy w budownictwie oraz dbałość o efektywność energetyczną obiektów, wspierane przez unijną legislację, powinny napędzać popyt na inwestowanie w rozwiązania oferowane przez Unihouse. Aktualna wartość portfela zamówień tego podmiotu do realizacji w 2023 r. i kolejnych latach wynosi 203 mln zł.

Ambitne plany dalszej zrównoważonej ekspansji

Mimo tego, że posiadamy satysfakcjonujący portfel zleceń w części budowlano-infrastrukturalnej w każdym z ww. biznesów nieustannie prowadzimy aktywne działania w celu dalszego powiększenia portfela zamówień – tylko od początku 2023 r. pozyskaliśmy kontrakty o wartości ok. 600 mln zł. To pozwala nam na efektywne planowanie swoich prac i skuteczne zarządzanie załogą, a jednocześnie ograniczamy ryzyka związane z działalnością na projektach budowlanych, wynikające z niestabilności na rynku materiałów i usług.

Wciąż pełni niepokoju spoglądamy za wschodnią granicę, gdzie Ukraina walczy o utrzymanie suwerenności. Mając nadzieję na szybki i sprawiedliwy pokój, spoglądamy w przyszłość, kiedy niezbędna będzie pomoc infrastrukturalna naszemu wschodniemu sąsiadowi. Jesteśmy przygotowani do aktywnego włączenia się w odbudowę Ukrainy, tym bardziej, że na tym rynku jesteśmy obecni od lat oraz możemy pochwalić się konkretnymi oraz atrakcyjnymi realizacjami. Mamy nadzieję na owocną współpracę między Polską a Ukrainą w tym obszarze.

Jestem pewien, że 2023 r. będzie równie wymagający, jak 2022 r., jednakże jesteśmy przekonani o sile i stabilności naszej firmy, która od lat systematycznie zwiększa skalę działania, w pełni korzystając zarówno z momentów prosperity, jak i odpowiednio zarządzając zasobami i potencjałem w czasie osłabienia koniunktury. Jednym z celów na bieżący rok jest dalszy wzrost sprzedaży, przy zachowaniu atrakcyjnych wskaźników rentowności. Niezmiennie zamierzamy dostarczać Klientom produkt najwyższej jakości, dążąc do spełnienia ich oczekiwań. Nie zapominamy przy tym o aspektach ESG. Chcemy rozwijać się w sposób zrównoważony, mając na uwadze poszanowanie środowiska, społeczeństwa i zasad ładu korporacyjnego. To dlatego w 2022 roku przyjęliśmy strategię ESG, która jest kierunkowskazem rozwoju Grupy Unibep.

Mając na uwadze dynamicznie zmieniające się otoczenie rynkowe, z uwagą na bieżąco analizujemy sytuację i podejmujemy decyzje, ukierunkowane na poprawę efektywności w Grupie Unibep. Stąd m.in. decyzja o konsolidacji w segmencie infrastrukturalnym – z początkiem kwietnia Budrex Sp. z o.o. stała się częścią Oddziału Infrastruktury Unibep SA, dzięki czemu możliwe będzie większe wykorzystywanie efektu synergii między poszczególnymi biznesami Grupy oraz eliminacja lub przyspieszanie różnych procesów, które skutkują np. ograniczeniem kosztów.

W roku 2023 naszym priorytetem jest przede wszystkim kwestia przepływów finansowych na każdym realizowanym projekcie, realizowanie wszystkich inwestycji zgodnie z harmonogramami i w najwyższej jakości oraz dbanie o załogę i jej rozwój. Chcę także podkreślić, że Grupa Unibep jest elastyczna i potrafi skutecznie zarządzać w sytuacjach trudnych. Wielokrotnie to już udowodniliśmy.

Nagrody i wyróżnienia

Od lat cieszymy się zaufaniem Klientów, Kontrahentów oraz Partnerów, czego efektem są przyznawane nagrody i wyróżnienia, a 2022 r. w nie obfitował. W ubiegłym roku otrzymaliśmy wyróżnienie w kategorii „Spółka Budowlana Roku” podczas gali „Diamenty Infrastruktury i Budownictwa”. Nagrody i wyróżnienia przyznawane w ramach tego konkursu podkreślają wartość, jaką inwestycje infrastrukturalne i budowlane wnoszą w rozwój polskiej gospodarki. Ponadto, znaleźliśmy się na podium rankingu Forbes: „Najlepsi Pracodawcy w Polsce”, zajmując trzecie miejsce wśród firm z branży budowlanej. Nie sposób nie wspomnieć, że w ramach konkursu „Pracodawca Jutra”, organizowanego przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości, zostaliśmy uznani za najlepszą firmę w naszej branży. Nasze realizacje są także doceniane przez gremium branżowe, a realizacje: Osiedle Soho 18 i Węzeł Porosły otrzymały nagrody I stopnia w konkursie „Budowa Roku 2021”.

Zapraszam do zapoznania się ze sprawozdaniem Grupy Unibep za 2022 r.

Leszek Gołąbiecki
Prezes Zarządu Unibep SA

2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 6

WYBRANE DANE FINANSOWE

	Wartość	Zmiana
PRZYCHÓD	2 258 mln PLN	+32%
ZYSK NETTO	31,9 mln PLN	-24%
ŚRODKI PIENIĘŻNE	138 mln PLN	-49%
ZATRUDNIENIE (STAN NA 31 GRUDNIA 2022 R.)	1 647 osób
KONTRAKTY PODPISANE W 2022 ROKU	3 094 mln PLN
EBITDA	89,3 mln PLN
KAPITALIZACJA NA GPW (30 GRUDNIA 2022 R.)	287,8 mln PLN
PORTFEL ZAMÓWIEŃ (CZĘŚĆ BUDOWLANO- INFRASTRUKTURALNA POZOSTAŁA DO REALIZACJI)	3 829 mln PLN
SPRZEDAŻ DEWELOPERSKA LOKALI MIESZKANIOWYCH W 2022 ROKU	635 lokali

2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 8

2. WPROWADZENIE

2.1 INFORMACJE WPROWADZAJĄCE

Unibep SA to spółka z przewagą rodzinnego kapitału. Do roku 1998 funkcjonowała jako przedsiębiorstwo państwowe. Firma została następnie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a w roku 2006 w spółkę akcyjną. W roku 2008 Unibep S.A. zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka swoją główną siedzibę ma na Podlasiu, w Bielsku Podlaskim.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku

Posiada również swoje biura w Warszawie, Białymstoku, Łomży, Poznaniu, Katowicach, Raciborzu, a także za granicą, tj. w Mińsku oraz Lwowie. Funkcjonuje głównie na rynku polskim, ale jest także eksporterem usług budowlanych – buduje w Norwegii, Szwecji, Niemczech. W roku 2021 Unibep ograniczył działalność na rynku białoruskim i w rezultacie tych działań nie prowadzi obecnie tam żadnych prac budowlanych. Również na terytorium Ukrainy Unibep nie prowadzi obecnie żadnych prac budowlanych, nie przebywają tam również polscy pracownicy ani podwykonawcy Spółki. Nie ma tam także sprzętu czy innych aktywów należących do Unibep. Możliwości powrotu na ten rynek pojawią się wraz z zakończeniem działań wojennych przez strony konfliktu. Unibep to obecnie jedna z czołowych firm branży budowlanej w kraju i jeden z największych polskich eksporterów usług budowlanych. Według szacunków, to lider budownictwa mieszkaniowego na największym rynku budowlanym w Polsce – rynku warszawskim. Działalność Grupy Unibep jest zdywersyfikowana. Grupa działa w różnych segmentach branży budowlanej. Jest generalnym wykonawcą w Polsce i za granicą, posiada jedną z większych w Polsce fabrykę domów modułowych (Unihouse SA), działa w infrastrukturze na terenie całego kraju. Prowadzi również działalność deweloperską (Unidevelopment SA) w Warszawie, Poznaniu, Radomiu, a w 2022 roku rozpoczęła działalność w Trójmieście. W dniu 22 listopada 2021 r. Zarząd Unibep SA podjął decyzję w sprawie utworzenia z początkiem grudnia 2021 segmentu budownictwa energetyczno - przemysłowego w Spółce.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Unibep jest budownictwo ogólne. Działalność budowlana kubaturowa stanowi ok. 44% wszystkich przychodów. W segmencie budownictwa kubaturowego Grupa posiada solidny portfel zamówień – na rok 2023 r. oraz lata kolejne – na poziomie ok. 1,7 mld zł.

Kolejnym segmentem generującym najwyższy przychód jest działalność budowlana drogowa i mostowa, która odpowiada za ok. 20% przychodów. Dzięki dużym inwestycjom infrastrukturalnym na wschodzie Polski można spodziewać się rozwoju tego segmentu działalności Grupy Unibep.

Grupa Unibep realizuje cele biznesowe z poszanowaniem środowiska naturalnego oraz myślą o przyszłych pokoleniach przy jednoczesnym optymalnym zrównoważaniu działań biznesowych i postępujących zmian klimatycznych. Potwierdzeniem powyższych działań jest przyjęcie i wdrażanie strategii ESG, która określa rozwój naszej organizacji w obszarach Środowisko, Społeczeństwo, Ład korporacyjny.

Unidevelopment, spółka deweloperska z Grupy Unibep, w 2022 roku osiągnęła rekordowy wynik – przy sprzedaży skonsolidowane na poziomie 333 mln zł, zysk netto wyniósł ok. 55 mln zł. Deweloper podpisał 635 umów z klientami oraz przekazał 604 mieszkań. Przychody z tytułu działalności deweloperskiej wyniosły w 2022 roku 14% wszystkich przychodów Grupy. Unidevelopment wykorzystał boom na rynku nieruchomości, jaki miał miejsce przed wybuchem wojny w Ukrainie. Zamierza aktualnie dodatkowo rozszerzyć swoją działalność na rynek Trójmiasta – w roku 2021 deweloper nabył nieruchomość w Gdańsku, na której planuje zrealizować inwestycję mieszkaniową.

Nowe perspektywy rozwoju Grupy stwarza segment energetyczno-przemysłowy. W jego ramach zrealizowana została sprzedaż stanowiąca 13% przychodów. Zorganizowanie pełnoskalowego biznesu pozwoliło wygenerować dobrą zyskowność brutto ze sprzedaży na tle całej Grupy.

Pozostałe 9% przychodów pochodzi z budownictwa modułowego. Unihouse, który odpowiada za rozwój tego segmentu dywersyfikuje obszary działalności. Swoją aktywność intensywnie rozwija ostatnio na rynkach niemieckim i polskim, utrzymując ważną rolę także rynków skandynawskich. Warto dodać, że produkty Unihouse wpisują się w ogólnoświatowy trend dotyczący rozwoju budownictwa ekologicznego, gdyż budynki wielorodzinne są wykonywane w technologii modułowej drewnianej. Grupa Unibep jest gotowa, by w pełni skorzystać z europejskiego Zielonego Ładu – m.in. programu wsparcia budownictwa ekologicznego i energooszczędnego. Biorąc pod uwagę rozwój budownictwa związanego z szeroko pojętą tzw. zieloną energetyką, Grupa podjęła kroki zmierzające do rozszerzenia swojej działalności w tego rodzaju inwestycjach.

Około 90% wszystkich przychodów Grupy generowane jest na terenie kraju. Pozostałe 10% przypada na działalność zagraniczną Grupy Unibep. Obecnie na rok 2023 i lata kolejne Grupa Unibep - w części budowlano-infrastrukturalnej - posiada portfel zamówień w wysokości ok. 3,8 mld zł.

Grupa nieustannie prowadzi aktywne działania w celu rozbudowy portfela zamówień w różnych segmentach budownictwa. Budowanie rentownego portfela zleceń we wszystkich segmentach działalności jest priorytetem w nadchodzących okresach. Różnorodny portfel zleceń, doświadczona, wysoko wykwalifikowana kadra, doświadczenie poparte zrealizowanymi z sukcesem projektami, dbałość o bezpieczeństwo, nastawienie na nieustanny rozwój to jedne z podstawowych wartości Grupy Unibep. Celem Grupy Unibep jest konsekwentne podnoszenie efektywności w każdym obszarze działalności, z wykorzystaniem m.in. efektu synergii między biznesami. Zdywersyfikowana działalność zapewnia Grupie stabilną sytuację finansową i pozwala konsekwentnie budować wartość dla akcjonariuszy.

2.2 KALENDARIUM ZDARZEŃ

Poniżej wybrane wydarzenia, które miały miejsce w roku 2022.

Styczeń

• 4 stycznia 2022 r. Podpisanie dwóch umów przez konsorcjum Unibep SA (lider) i Budrex Sp. z o.o. na realizację 3. i 4. części zadania pn. „Budowa zabezpieczenia granicy państwowej na odcinku Podlaskiego Oddziału Straży Granicznej”.
• 11 stycznia 2022 r. Konsorcjum w składzie Unibep SA (lider) oraz TYTAN Systemy Bezpieczeństwa sp. z o.o. (partner) zawarło umowę na realizację zadania pn. „Budowa zespołu budynków wraz z infrastrukturą towarzyszącą dla potrzeb Jednostki Wojskowej w Węgorzewie – postępowanie nr 47/B”.
• 13 stycznia 2022 r. Unihouse SA zawarła z Carestone Projekt I GmbH umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Neubau einer Seniorenresidenz” w miejscowości Mittelkalbach w Niemczech.
• 14 stycznia 2022 r. Unihouse SA podpisała z konsorcjum ARGE Wohnanlage Kriftel składającego się z firm: AH Aktiv-Haus GmbH oraz WOLFF & MÜLLER Hoch-und Industrie-bau GmbH & Co. KG Zweigniederlassung Modulares Wohnen umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Kriftel Raiffeisenstraße” w miejscowości Kriftel w Niemczech.
• 24 stycznia 2022 r. Unibep SA zawarła umowę na realizację inwestycji pod nazwą: „Budowa kampusu Akademii Muzycznej imienia Feliksa Nowowiejskiego w Bydgoszczy wraz z infrastrukturą wewnętrzną i zewnętrzną przy ulicy Chodkiewicza 9-11 w Bydgoszczy”.
• 27 stycznia 2022 r. Wiecha na inwestycji TBS Pełczyńskiego.

Luty

• 7 lutego 2022 r. Unihouse SA zawarła z Øvre Eikervei 126 AS umowę na realizację w technologii modułowej I etapu inwestycji pn. „Solfast Park” w miejscowości Drammen w Norwegii.
• 10 lutego 2022 r. Andrzej Kozioł został wiceprezesem zarządu, dyrektorem ds. produkcji Budrex Sp. z o.o.
• 10 lutego 2022 r. Unihouse SA potwierdziła przyjęcie do realizacji zamówień na dostawę modułów, otrzymanych od Adapteo Oyj z siedzibą w Finlandii w wykonaniu obowiązującej strony umowy ramowej dostawy na lata 2020-2022. Łącznie zbudujemy 276 modułów, w uzgodnionej z zamawiającym technologii.
• 16 lutego 2022 r. Unibep SA podpisała umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Tadeusza Joteyki w Warszawie.
• 23 lutego 2022 r. Unibep SA podpisała umowę ze spółką należącą do Unidevelopment SA na realizację V etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „19. Dzielnica” przy ulicy Kolejowej w Warszawie.

Marzec

• 4 marca 2022 r. - kolejna edycja Narady Rocznej Unibep SA.
• 9 marca 2022 r. Unibep SA została wyróżniona w kategorii Spółka Budowlana Roku podczas prestiżowej gali „Diamenty Infrastruktury i Budownictwa”.
• 11 marca 2022 r. Unibep SA podpisała umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa III etapu inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Jana Henryka Dąbrowskiego w Poznaniu.
• 22 marca 2022 r. Unibep SA zawarła umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa etapu DE inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Wiecha na inwestycji TBS Pełczyńskiego.
• 23 marca 2022 r. pomiędzy, należącą do Grupy Unibep i zależną od Unidevelopment SA, spółką UNI 13 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, a osobami fizycznymi zostały podpisane umowy przedwstępne dotyczące nabycia prawa własności trzech sąsiadujących ze sobą nieruchomości o łącznej powierzchni ok. 7,5 tys. m2 położonych w Warszawie, w dzielnicy Włochy za łączną cenę ok. 34,7 mln zł. Nieruchomość przeznaczona jest na realizację inwestycji deweloperskiej z potencjałem do realizacji ok. 200 lokali mieszkalnych.
• 28 marca 2022 r. Unibep SA podpisała umowę z Mondi Warszawa Sp. z o.o. na przebudowę i rozbudowę hali magazynowo-produkcyjnej w Mszczonowie.
• 30 marca 2022 r. Unibep SA zawarła umowę na realizację zadania pn.: „Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 513 na odcinku Lidzbark Warmiński – Wozławki”.

Kwiecień

• 14 kwietnia 2022 r. Unibep SA podpisała kontrakt o wartości ok. 63,2 mln zł netto. Dla GDDKiA w Białymstoku zaprojektujemy i zbudujemy 3-kilometrowy fragment południowej obwodnicy Bielska Podlaskiego w ciągu drogi krajowej nr 66.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku

Wykonawcą prac będzie konsorcjum Unibep, Budrex i Value Engineering.

15 kwietnia 2022 r. Unibep SA podpisała umowę przedwstępną na budowę nowej hali z Panattoni Development Europe Sp. z o.o. Hala magazynowo- -produkcyjna o powierzchni ok. 58 tys. mkw powstanie pod Łodzią.

Maj 2022 r. Unibep SA zakończyła budowę drugiego etapu inwestycji War- szawski Świt, która zlokalizowana jest na warszawskim Targówku. Zrealizo- wane etapy, pierwszy i drugi, oferują w sumie 388 nowych mieszkań.

23 maja 2022 r. w Renaissance Airport Hotel w Warszawie odbyła się naj- ważniejsza w branży hotelarskiej konferencja Hotel Investment Trends 2022, w której udział wzięli pracownicy Unihouse.

23-29 maja 2022 r. Już po raz dziewiąty odbywa się Tydzień Bezpieczeń- stwa. To największa w Polsce inicjatywa na rzecz poprawy bezpieczeństwa na budowach w naszym kraju. Organizatorem akcji jest Porozumienie dla Bezpieczeństwa w Budownictwie. Do tej pory inicjatywa objęła swoim za- sięgiem budowy w 400 różnych lokalizacjach w Polsce i dotarła do ponad 100 000 pracowników budowlanych. Edycji 2022 towarzyszyło hasło „Budo- wa się kończy. Bezpieczeństwo NIGDY!”. Unibep SA należy do Porozumienia od 2015 roku.

26 maja 2022 r. Otwarcie biura Unibep SA w Raciborzu.

Czerwiec

3 czerwca 2022 r. Grupa PHN zawarła umowę ze spółką Unibep SA na bu- dowę osiedla mieszkaniowego w Warszawie przy ul. Kolejowej 19, w ramach którego powstanie 148 mieszkań.

9 czerwca 2022 r. Unibep SA została uznana za najlepszą rmę w branży budowlanej podczas 6. edycji konkursu „Pracodawca Jutra” Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości.

10 czerwca 2022 r. Zmarł Dariusz Tomasz Skowroński, kluczowy współwła- ściciel, pracownik, a przede wszystkim przyjaciel Grupy Unibep.

21 czerwca 2022 r. Wiecha zawisła na II etapie inwestycji Wola Gabriela w Warszawie. Zespół Unibep SA zakończył prace związane ze wznoszeniem konstrukcji budynku, który stanowi drugi etap inwestycji Wola Gabriela.

Wbicie pierwszych łopat na placu budowy nowoczesnego biurowca Tertio Ponte przy ulicy Broniewskiego we Włocławku

29 czerwca 2022 r. Generalny wykonawca spółka Unibep zawiesiła symbo- liczną wiechę na inwestycji Przystanek Targówek przy ul. Kuflewskiej 6.

30 czerwca 2022 r. Rozpoczęliśmy proces przekazania poszczególnych od- cinków zapory na granicy z Białorusią.

Lipiec

Lipiec 2022 r. Niespełna dwa lata od rozpoczęcia prac budowlanych, spółka Unibep SA zakończyła realizację nowej Pracowni Przewrotu Kopernikańskie- go (PPK) w Warszawie. Projekt od samego początku, czyli od etapu konkursu na koncepcję, był prowadzony w metodologii BIM. Nowością na skalę Polski jest także zastosowana w budynku elewacja ETFE - to chyba najbardziej nie- typowa część całej konstrukcji.

6 lipca 2022 r. Po raz pierwszy w historii naszej spółki publikujemy Raport Zintegrowany Grupy Kapitałowej Unibep za rok 2021. Ma on formułę online.

Sierpień

Sierpień 2022 r. BIAWAR – kolejna inwestycja dla przemysłu ukończona. Niespełna rok od podpisania umowy spółka Unibep SA zakończyła budowę nowej hali produkcyjnej dla największego w Polsce producenta zaawanso- wanych technologicznie rozwiązań grzewczych. Wartość kontraktu wyniosła ok. 24 mln zł netto. To już trzecia realizacja przemysłowa Unibep SA przy ul. Jacka Kuronia w Białymstoku – wcześniej spółka wybudowała nowoczesne hale produkcyjno-magazynowe dla przedsiębiorstw Rosti Poland i Bravilor Bonamat.

17 sierpnia 2022 r. Ok. 370 mln zł netto – taka jest wartość umowy zawartej pomiędzy Unibep SA a Viessmann Technika Grzewcza Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. To największy kontrakt w segmencie budownictwa energetycz- no-przemysłowego Unibep SA.

31 sierpnia 2022 r. spółka Unibep SA zawarła umowę ze Spółdzielnią Miesz- kaniową „Świt” w Ełku. Dla tego inwestora zbuduje kotłownię bazującą na produkcji energii cieplnej ze spalania biomasy.

Wrzesień

Wrzesień 2022 r. Spółka Unibep zakończyła budowę kolejnej inwestycji mieszkaniowej - Rezydencji Iwicka, czyli luksusowych apartamentów zapro- jektowanych w trosce o środowisko i mieszkańców.

7 września 2022 r. Ocjalne otwarcie nowych pomieszczeń w biurze w Biel- sku Podlaskim.

9 września 2022 r. Ruszyła nowa wytwórnia mieszanek mineralno-asfalto- wych koło Szczytna.

13 września 2022 r. Drogowcy i mostowcy oddali do ruchu nowy 23-kilome- trowy odcinek drogi ekspresowej S61, która stanowi część międzynarodowej trasy Via Baltica.

20 września 2022 r. Osiedle Soho 18 i Węzeł Porosły z nagrodami I stopnia w konkursie „Budowa Roku 2021”.

20 września 2022 r. Na inwestycji „Grzybowska 37” zawisła wiecha.

23-24 września 2022 r. Warsztaty Strategiczne 2022. Przez dwa dni ścisłe kierownictwo Grupy Unibep: właściciele, członkowie rad nadzorczych, szefo- wie biznesów rozmawiali o wyzwaniach, przed którymi stoi Grupa Unibep.

30 września 2022 r. Dzień Budowlanych 2022, który odbył się w Hotelu Gołę- biewski w Mikołajkach. Dzięki wydarzeniu poznać się mogły osoby pracujące w różnych spółkach grupy.

Październik

11 października 2022 r. odbyło się ocjalne wbicie pierwszych łopat na pla- cu budowy nowoczesnego biurowca Tertio Ponte przy ul. Broniewskiego we Włocławku.

Uroczyste otwarcie DK 66 w Wysokiem Mazowieckiem

11 października 2022 r. Kamień węgielny na budowie Akademii Muzycznej w Bydgoszczy.

14 października 2022 r. Pion budownictwa energetyczno-przemysłowego Unibep SA podpisał umowę na zaprojektowanie oraz wykonanie zadania pn. „Modernizacja dwóch kotłowni i budowa jednej kotłowni w Przedsiębiorstwie Energetyki Cieplnej w Hajnówce”.

14 października 2022 r. Uroczyste otwarcie DK 66 w Wysokiem Mazowiec- kiem.

25 października 2022 r. Unibep SA została sklasykowana na 4. miejscu w województwie podlaskim w Rankingu Najcenniejszych Polskich Firm Ro- dzinnych miesięcznika „Forbes” wśród rm o przychodzie ponad 100 mln zł.

Listopad

3 listopada 2022 r. Podpisanie umowy z Przedsiębiorstwem Energetyki Cieplnej w Ełku.

4 listopada 2022 r. Unibep SA podpisała umowę na budowę inwestycji miesz- kaniowej przy ul. Herbu Oksza na warszawskim Ursusie.

17 listopada 2022 r. Unibep SA 3. największą rmą w województwie pod- laskim, Leszek Gołąbiecki, Prezes Zarządu Unibep SA – Menedżerem Roku 2021. Takie są wyniki Podlaskiej Złotej Setki Przedsiębiorstw, rankingu orga- nizowanego przez „Kurier Poranny”.

22-23 listopada 2022 r. Przedstawiciele Unihouse brali aktywny udział w wy- darzeniu PRES Polish Real Estate Summit - dwudniowej konferencji połą- czonej z targami nieruchomości.

25 listopad 2022 r. Drewno w Architekturze - konkurs rozstrzygnięty. Nadja Sajjad z Politechniki Warszawskiej wygrała ogólnopolski konkurs „Drewno w Architekturze”.

25-26 listopada 2022 r. Za nami edycja East Design Days 2022, jedno z naj- ważniejszych wydarzeń w woj. podlaskim, które jest związane z rozmowami o sztuce i architekturze. Jednym z organizatorów wydarzenia była Fundacja Grupy Unibep Unitalent.

29 listopada 2022 r. Zawisła wiecha na inwestycji Smartti Mokotów w War- szawie.

29 listopada 2022 r. Unibep SA podpisała umowę na realizację I etapu osie- dla CITYFLOW w Warszawie.

30 listopada 2022 r. Podpisanie umowy na wybudowanie osiedla mieszka- niowego Lune de Malta w Poznaniu.

Grudzień

3-4 grudnia 2022 r. Prawdziwy Mikołaj już po raz trzeci odwiedził Bielsk Pod- laski i Białystok. Organizatorem jego przyjazdu była Fundacja Grupy Unibep Unitalent.

13 i 15 grudnia 2022 r. Unihouse SA podpisała dwie umowy z samorządem Warszawy na budowę żłobka i przedszkola w technologii modułowej drew- nianej.

15 grudnia 2022 r. Zarządy spółek Unibep SA i Budrex Sp. z o.o. podjęły uchwały o połączeniu.

Prawdziwy Mikołaj już po raz trzeci odwiedził Bielsk Podlaski i Białystok

2.3 PODSUMOWANIE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH GRUPY UNIBEP

Denicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycz- nie. Informacja nt. zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowa- na w ramach kolejnych raportów okresowych.

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

	tys. PLN, za okres		tys. EUR, za okres
	01.01 - 31.12.2022	01.01 - 31.12.2021	01.01 - 31.12.2022	01.01 - 31.12.2021
	przekształcone		przekształcone
Przychody neto ze sprzedaży	2 258 312	1 714 018	481 691	374 444
EBITDA (EBIT + amortyzacja)	89 333	77 069	19 055	16 837
EBIT (wynik na działalności operacyjnej)	63 751	55 111	13 598	12 040
Zysk netto	31 861	42 113	6 796	9 200

WYBRANE DANE FINANSOWE BILANSOWE

	tys. PLN, na dzień		tys. EUR, na dzień
	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2021
	przekształcone 01.01.2021		przekształcone 01.01.2021
Aktywa trwałe	401 088	331 801	294 404	85 522
Aktywa obrotowe	1 412 115	1 203 682	932 919	301 097
Aktywa / Pasywa	1 813 203	1 535 484	1 227 323	386 619
Kapitał własny	383 954	371 993	330 736	81 868
Kapitał obcy	1 429 248	1 163 490	896 587	304 750
Środki pieniężne na koniec okresu	137 948	271 461	264 065	29 414

WYBRANE DANE FINANSOWE

	tys. PLN, za okres		tys. EUR, za okres
	01.01.2022 r. - 31.12.2022 r.	01.01.2021 r. - 31.12.2021 r.	01.01.2022 r. - 31.12.2022 r.	01.01.2021 r. - 31.12.2021 r.

Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przepływy z działalności operacyjnej	-4 224	-3 012	-901	-658
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-57 272	-11 153	-12 216	-2 437
Przepływy z działalności finansowej	-72 051	21 685	-15 368	4 737
Przepływy pieniężne netto ogółem	-133 547	7 519	-28 485	1 643

Przyjęte zasady przeliczeń

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,6883 PLN dla okresu 01.01.2022r. do 31.12.2022r. oraz 1 EUR = 4,5775 PLN dla okresu 01.01.2021r. do 31.12.2021r.

Pozycje bilansowe zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,6899 PLN na dzień 31 grudnia 2022r., 1 EUR = 4,5994 PLN na dzień 31 grudnia 2021r., 1 EUR = 4,6148 PLN na dzień 01 stycznia 2021r.

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźnik	Zasady wyliczania wskaźników	31.12.2022	31.12.2021
Rentowność
EBIT	= EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu	2,82%	3,22%
Rentowność netto (ROS)	= zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu	1,41%	2,46%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	= zysk netto okresu/średni stan kapitałów własnych w okresie	8,43%	11,99%
Relacja kosztów zarządu do przychodów	= koszty zarządu okresu/przychody ze sprzedaży okresu	2,58%	3,57%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	= (zobowiązania długo- i krótkoterminowe)/pasywa ogółem	0,79	0,76
Wskaźnik płynności bieżącej	= aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące	1,25	1,35
Wskaźnik płynności gotówkowej	= środki pieniężne/zobowiązania bieżące	0,12	0,30

Grupa UNIBEP w roku 2022 wykazała pogorszenie wyniku netto względem roku 2021. Jego poziom nie jest zgodny z oczekiwaniami i celami biznesowymi stawianymi w roku minionym. Pogorszenie w głównej mierze wynika z efektów ekonomicznych w spółce Unihouse SA, na co w znacznej części wpływ miały uwarunkowania zewnętrzne i stopień realizacji uzgodnień z partnerami biznesowymi. O sytuacji tej Zarząd informował w raporcie bieżącym nr 19/2023 przy okazji publikacji informacji w sprawie wstępnych skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Unibep.

Zysk netto spadł względem skorygowanego zysku za rok 2021 o ok. 24%. Sprzedaż w Grupie Unibep wzrosła r/r o ok. 32%. W ujęciu segmentowym wzrost przychodów w porównaniu do roku 2021 wykazały prawie wszystkie segmenty. Niewielki spadek sprzedaży wykazany został w budownictwie modułowym. Segment budowlany kubaturowy zwiększył swoje przychody względem roku 2021 głównie w ramach sprzedaży zewnętrznej (poza Grupę Unibep). Nieznacznie spadła sprzedaż na rzecz własnego dewelopera, czyli spółek z Grupy Unidevelopment.

Rentowność zysku brutto ze sprzedaży, mimo wzrostu sprzedaży, spadła o 4,1 p.p. Istotne znaczenie miały tu czynniki zewnętrzne związane z inflacją, wzrostem cen materiałów i usług. W roku 2022 praktycznie nie zrealizowaliśmy sprzedaży usług budowlanych na rynkach eksportowych. Wynika to z faktu wycofania się z rynków białoruskiego i rosyjskiego oraz braku aktywności na rynku ukraińskim. W roku 2021 sprzedaż eksportowa stanowiła niewiele ponad 80 mln zł.

Segment infrastruktury o ok. 30% zwiększył sprzedaż względem roku poprzedniego. Istotnie też wzrosła rentowność zysku brutto ze sprzedaży, bo o 4,64 p.p. Sytuacja rynkowa również nie sprzyjała w prowadzeniu biznesu. Istotne czynniki mające wpływ na uzyskane parametry finansowe to głównie realizacja zapory na granicy wschodniej naszego kraju oraz waloryzacja wynagrodzenia na projektach realizowanych na zlecenia GDDKiA.

Kolejny już raz znaczący wzrost sprzedaży i jednocześnie przy dużo wyższym zysku brutto ze sprzedaży odnotował segment działalności deweloperskiej. O 7,17 p.p. wzrosła rentowność zysku brutto ze sprzedaży. Deweloper korzystał z sytuacji rynkowej i możliwości realizacji wyższych marż na projektach, pomimo spowolnienia w sprzedaży nowych mieszkań.

W segmencie budownictwa modułowego w wynikach roku 2022 wykazana została strata. Wpływ wojny w Ukrainie, wysoka inflacja, rosnące ceny materiałów, przestoje w produkcji, niższa od założeń skala waloryzacji kontraktów – to główne czynniki wpływające na efekty finansowe biznesu. Cieszy dywersyfikacja działalności i rozwój rynków niemieckiego i polskiego.

Bardzo ważnym dla roku 2022 było uruchomienie segmentu energetyczno-przemysłowego. Sprzedaż na poziomie 312 mln zł i zysk brutto ze sprzedaży wynoszący ponad 28 mln zł jest istotnym uzupełnieniem wyników Grupy Unibep. Mimo krótkiego okresu rozwoju tego segmentu zbudowany został stabilny portfel zamówień na rok 2023 i lata kolejne. Segment dobrze rokuje i pozwala rozpoznawać relatywnie wysokie marże, ale jednocześnie mierzy się z ryzykami charakterystycznymi dla nowo rozwijanych biznesów.

Słabsze wyniki finansowe w roku 2022 mają wpływ na niższe wskaźniki płynności. Kontrola kosztowa i gotówkowa w każdym z biznesów jest priorytetem pozwalającym utrzymać sytuację gotówkową na poziomie stabilnym. Wyniki 2022 pokazują stabilność kosztów zarządzania Grupą, które nieznacznie spadły rok do roku. Systemowość w podejściu do ich planowania i nadzoru sprawiają, że są przewidywalne. Relacja kosztów zarządu do przychodów wykazuje poziom poniżej 3%.

Czynniki, które miały wpływ na uzyskane w roku 2022 wyniki to przede wszystkim:

• zbudowanie solidnego pod kątem sprzedaży portfela zleceń na rok 2022 z potencjałem na rok 2023 i lata kolejne we wszystkich biznesach Grupy,
• dobre relacje z Inwestorami oparte o terminowość i jakość wykonawstwa, pozwalające na waloryzację kontraktów, głównie w segmencie budownictwa kubaturowego,
• stosunkowo duża zależność od budownictwa kubaturowego, w tym mieszkaniowego,
• ograniczenie do minimum aktywności na rynkach ukraińskim i białoruskim,
• budowa potencjału wykonawczego i rozwój aktywności w ramach nowego segmentu energetyczno-przemysłowego,
• realizacja dużych projektów infrastrukturalnych, w tym na granicy wschodniej, istotnych dla bezpieczeństwa regionu i kraju
• terminowa i zgodna z budżetami realizacja własnych projektów deweloperskich oraz projektów prowadzonych w formule wspólnych przedsięwzięć,
• dostosowywanie produktów deweloperskich do oczekiwań rynkowych związanych ze zmianami w zdolności do pozyskiwania finansowania przez potencjalnych klientów,
• dywersyfikacja geograficzna i aktywizacja działalności w zakresie budownictwa modułowego - działania związane z obecnością na rynku polskim i niemieckim,
• niepełny stopień wykorzystania potencjału produkcyjnego i sprzedażowego budownictwa modułowego związany z przesunięciami w podpisywaniu umów z kontrahentami lub zmianami harmonogramów przez zamawiających,
• poprawa organizacji pracy ograniczająca negatywne wpływy na wydajność i efektywność, związane z przerwanymi łańcuchami dostaw, znacznym wzrostem kosztów transportu i energii,
• kontrola kosztowa i gotówkowa w realizacji kontraktów w każdym z prowadzonych biznesów,
• konsekwentny nadzór nad planowaniem i rozliczaniem kosztów zarządzania Grupą, ciągły nadzór nad kosztami stałymi,
• ciągłe doskonalenie procesów projektowych i organizacyjnych we wszystkich segmentach Grupy, także w ramach tzw. back office,
• dbanie o płynność finansową, dbanie o dostęp do zewnętrznych źródeł finansowania,
• ciągłe ulepszanie procesów z wykorzystaniem narzędzi IT, w tym rozwój narzędzi do komunikacji wewnątrz organizacji i z partnerami zewnętrznymi.

Równie istotne dla uzyskanych wyników były, obok czynników wewnętrznych, także czynniki zewnętrzne. Kluczowe to:

• bezprecedensowy wzrost cen materiałów, w tym drewna, cen usług oraz energii,
• znaczące podwyżki kosztów transportu, w tym frachtu,
• rosnąca inflacja,
• rosnąca płaca minimalna,
• wzrost kosztów utrzymania spowodowany wzrostem cen zasobów kopalnianych,
• działania wojenne w Ukrainie,
• niepewna sytuacja polityczna na Białorusi,
• rosnące ceny gruntów oraz ograniczony dostęp do terenów inwestycyjnych,
• ograniczona dostępność finansowania zewnętrznego,
• wzrost kosztów obsługi kredytów z powodu wzrostu stóp procentowych,
• rosnące koszty paliwa, energii elektrycznej, energii cieplnej.

OBSZAR DZIAŁALNOŚCI GRUPY UNIBEP ZA GRANICĄ

• LEGENDA
  • Budownictwo kubaturowe: UNIBEP SA
  • Infrastruktura: UNIBEP SA, BUDREX SP. Z O.O.
  • Działalność deweloperska: UNIDEVELOPMENT SA
  • Budownictwo modułowe: UNIHOUSE SA
  • Budownictwo energetyczno-przemysłowe: UNIBEP SA

OBSZAR DZIAŁALNOŚCI GRUPY UNIBEP W POLSCE

• LEGENDA
  • Budownictwo kubaturowe: UNIBEP SA
  • Infrastruktura: UNIBEP SA, BUDREX SP. Z O.O.
  • Działalność deweloperska: UNIDEVELOPMENT SA
  • Budownictwo modułowe: UNIHOUSE SA
  • Budownictwo energetyczno-przemysłowe: UNIBEP SA

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY UNIBEP

3.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Segmenty działalności

Działalność Grupy UNIBEP opiera się na następujących segmentach:

GENERALNE WYKONAWSTWO realizowane przez podmiot dominujący Unibep SA. Główną specjalnością tego segmentu jest budownictwo mieszkaniowe. Posiadamy silną pozycję na rynku warszawskim i poznańskim, ale także krakowskim, katowickim, łódzkim. Spółka realizuje też projekty związane z budownictwem komercyjnym: obiekty hotelowe, biurowe, handlowo–usługowe.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 29

BUDOWNICTWO ENERGETYCZNO-PRZEMYSŁOWE

realizowane przez podmiot dominujący Unibep SA. Segment jest nowym biznesem rozwijanym przez Spółkę w roku 2022. Mimo krótkiego okresu zbudowany został stabilny portfel zamówień na rok 2023 i lata kolejne. Segment dobrze rokuje i pozwala rozpoznawać relatywnie wysokie marże, ale jednocześnie mierzy się z ryzykami charakterystycznymi dla nowo rozwijanych biznesów. W obszarze zainteresowania m.in. duże projekty klientów międzynarodowych oraz złożone projekty w formule EPC (Engineering, Procurement, Construction tzw. realizacja „pod klucz”). Od roku 2023 w strukturach segmentu funkcjonuje eksport usług budowlanych (wcześniej działalność rozpoznawana w ramach segmentu budownictwa kubaturowego).

INFRASTRUKTURA, czyli budownictwo drogowo-mostowe

realizowane obecnie w całości przez Oddział Infrastruktury Unibep SA. (w kwietniu 2023 doszło do połączenia ze spółką Budrex Sp. z o.o.). Aktywność segmentu skupia się na kompleksowej realizacji robót drogowych łącznie z uzbrojeniem terenu oraz wykonawstwie robót inżynieryjnych. Główny obszar działalności Oddziału Infrastruktury Unibep SA to region północno-wschodniej Polski. W 2020 roku działalność rozszerzona została o województwa lubelskie i warmińsko-mazurskie. Z kolei działalność mostowa, realizacja wiaduktów i przepustów drogowych realizowana jest na terenie niemal całej Polski.

DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA

realizowana przez Unidevelopment SA i jej spółki celowe. W ofercie produkty mieszkaniowe dla klientów indywidualnych (segment budownictwa wielorodzinnego) oraz lokale usługowe. Aktywność skoncentrowana na rynku warszawskim, poznańskim, radomskim, trójmiejskim. Unidevelopment SA jest firmą odpowiedzialną społecznie – realizuje działania, które korzystnie wpływają na nasze otoczenie. Od 2017 roku deweloper prowadzi kampanię społeczną pod nazwą „ekoPOZYTYWNIE – nurtuje nas natura”.

BUDOWNICTWO MODUŁOWE

realizowane przez Unihouse SA. Działalność spółki opiera się na produkcji ekologicznych modułów drewnianych do budowy i montażu obiektów wielorodzinnych oraz obiektów użyteczności publicznej. Moduły produkowane są w Fabryce Domów w Bielsku Podlaskim a ich montaż odbywa się na placu budowy. Intensywnie w ostatnim okresie rozwijane są rynki niemiecki oraz polski. One traktowane są jako najbardziej perspektywicznie w okresach kolejnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 30

Uzależnienie Grupy od odbiorców

Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności, w omawianym okresie nie wystąpiło uzależnienie od żadnego odbiorcy usług. Wśród Inwestorów w 2022 roku nie wystąpił taki, dla którego odnotowano by sprzedaż na poziomie przekraczającym 10% ogółu przychodów Grupy UNIBEP. Spółka Unibep uzyskała od jednego kontrahenta zewnętrznego przychody w wysokości przekraczającej 10% łącznych przychodów z umów z klientami – Victoria Dom S.A.

OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa UNIBEP składa się z Jednostki Dominującej oraz pięciu spółek bezpośrednio zależnych od Unibep SA tj. UNEX Constructions Sp. z o.o., Budrex Sp. z o.o., Unibep PPP Sp. z o.o., Unidevelopment SA i Unihouse SA. Spółką współkontrolowaną jest Seljedalen AS. Dodatkowo w skład Grupy Unibep wchodzą spółki pośrednio zależne i współkontrolowane, w których udziały posiada spółka Unidevelopment SA oraz Seljedalen AS. Unibep SA posiada również jeden oddział zlokalizowany w Białymstoku.

Zmiany w strukturze Grupy w roku 2022

Poniżej zamieszczono informacje nt. istotnych zmian w strukturze Grupy UNIBEP, jakie miały miejsce w okresie od dnia 01.01.2022.

1. W dniu 4 lutego 2022 r. została wykreślona z KRS spółka Szczęśliwicka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Monday Małe Grabary sp.k.
2. W dniu 2 marca 2022 r. na mocy aneksu nr 4 została dokonana zmiana umowy inwestycyjnej z dnia 22 lutego 2017 r. (z późn. zm.) oraz zmiany umów wykonawczych do niej, na mocy których została przejęta przez Spółkę Unidevelopment SA wyłączna kontrola nad spółkami Ursa Park Smart City Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie oraz Ursa Sky Smart City Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie.
3. W dniu 8 lipca 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, IV Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmianę danych komplementariusza w spółce Hevelia UDM Sp. z o.o. S.K.A i wpisał w miejsce spółki UDM Sp. z o.o. spółkę Szczęśliwicka Sp. z o.o.
4. W dniu 22 września 2022 r. zostały podjęte uchwały o połączeniu spółek:
   1) Osiedle Marywilska Sp. z o.o.
   2) Osiedle IDEA Sp. z o.o.
   3) Mickiewicza IDEA Sp. z o.o. Sp. k.
   4) Zielony Sołacz Tarasy MP Sp. z o.o. Sp. k.
   5) Monday Kosmonautów MP Sp. z o.o. Sp. k.
   ze spółką Szczęśliwicka Sp. z o.o. Odpowiednie wnioski do KRS zostały złożone w dniu 4 października 2022 r.
5. W dniu 15 grudnia 2022 r. Zarząd Unibep S.A. podjął decyzję o zamiarze połączenia Unibep SA ze spółką zależną Budrex sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku. (RB 69/2022)

Zmiany w strukturze Grupy po dniu bilansowym

1. W dniu 2 stycznia 2023 r. KRS zarejestrował połączenia spółki Szczęśliwicka Sp. z o.o. ze spółkami:
   a) Osiedle Marywilska Sp. z o.o.,
   b) Osiedle Idea Sp. z o.o.,
   c) „Mickiewicza Idea spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k.,
   d) Zielony Sołacz Tarasy MP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.,
   e) Monday Kosmonautów MP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.
2. W dniu 03 kwietnia 2023 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o połączeniu spółek UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim i BUDREX Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku. Połączenie dokonane zostało poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej, tj. BUDREX Sp. z o.o., na spółkę przejmującą, tj. UNIBEP S.A. Tym samym UNIBEP S.A. wstąpiła z dniem połączenia, we wszystkie prawa i obowiązki spółki BUDREX Sp. z o.o. i stała się stroną wszystkich obowiązujących umów zawartych przez BUDREX Sp. z o.o.

W roku 2022 oraz po dniu bilansowym nie było istotnych zmian w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową oraz Jednostką Dominującą.

SCHEMAT GRUPY UNIBEP STAN NA 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Monday Development Sp. z o.o.	100%	Unidevelopment SA
MP Sp. z o.o.	100%	Unidevelopment SA
Lykke Szczęśliwicka Sp. z o.o. S.K.A.	100%	Unidevelopment SA
Bukowska 18 Sp. z o.o.	99%	Monday Development Sp. z o.o.
	1%	MP Sp. z o.o.
Hevelia Szczęśliwicka Sp. z o.o. S.K.A.	100%	Unidevelopment SA
Unigo Sp. z o.o.	100%	Unidevelopment SA
UNEX Construction Sp. z o.o. Warszawa	100%	Unibep SA
Oddział Infrastruktury Unibep SA w Białymstoku
Budrex Sp. z o.o. Białystok	100%	Unibep SA
Unibep PPP Sp. z o.o. Bielsk Podlaski	100%	Unibep SA
Zielony Sołacz Tarasy MP Sp. z o.o. Sp. k. (*)	99%	Monday Development Sp. z o.o.
	1%	MP Sp. z o.o.
Monday Kosmonautów MP Sp. z o.o. Sp. k. (*)	99%	Monday Development Sp. z o.o.
	1%	MP Sp. z o.o.
UNI 5 Sp. z o.o.	98%	Monday Development Sp. z o.o.
	2%	MP Sp. z o.o.
UNI 6 Sp. z o.o.	99,98%	Monday Development Sp. z o.o.
	0,02%	MP Sp. z o.o.
UNI 7 Sp. z o.o.	99,98%	Monday Development Sp. z o.o.
	0,02%	MP Sp. z o.o.
Sokratesa Sp. z o.o.	100%	Unidevelopment SA
Osiedle IDEA Sp. z o.o.	100%	Unidevelopment SA
Osiedle Marywilska Sp. z o.o.	100%	Unidevelopment SA
UNI 8 Sp. z o.o.	99,98%	Monday Development Sp. z o.o.
	0,02%	MP Sp. z o.o.
UNI 2 Sp. z o.o.	100%	Unidevelopment SA
UNI 3 Sp. z o.o.	100%	Unidevelopment SA
UNI 4 Sp. z o.o.	100%	Unidevelopment SA
UNI 9 Sp. z o.o.	100%	Unidevelopment SA
UNI 10 Sp. z o.o.	100%	Unidevelopment SA
UNI 11 Sp. z o.o.	100%	Unidevelopment SA
UNI 12 Sp. z o.o.	100%	Unidevelopment SA
UNI 13 Sp. z o.o.	100%	Unidevelopment SA
Fama Development Sp. z o.o.	50%	Unidevelopment SA
Szczęśliwicka Sp. z o.o.	92,93%	Unidevelopment SA
	3,31%	Hevelia Szczęśliwicka Sp. z o.o. S.K.A.
	2,82%	Lykke Szczęśliwicka Sp. z o.o. S.K.A.
	0,86%	Monday Development Sp. z o.o.
	0,08%	MP Sp. z o.o.
URSA PARK Smart City Sp. z o.o. Sp. k. (*)	50%	Unidevelopment SA
URSA SKY Smart City Sp. z o.o. Sp. k. (*)	50%	Unidevelopment SA
Fama Development Sp. z o.o. Sp. j. (*)	0,1%	Fama Development Sp. z o.o.
	49,95%	Unidevelopment SA
IDEA Sp. z o.o.	100%	Unidevelopment SA
Nowa IDEA Sp. z o.o.	98%	Unidevelopment SA
	2%	IDEA Sp. z o.o.
Coopera IDEA Sp. z o.o.	98%	Unidevelopment SA
	2%	IDEA Sp. z o.o.
Mickiewicza IDEA Sp. z o.o. Sp. k. (*)	98%	Unidevelopment SA
	2%	IDEA Sp. z o.o.
UNI1 Sp. z o.o.	98%	Unidevelopment SA
	2%	IDEA Sp. z o.o.
Asset IDEA Sp. z o.o.	98%	Unidevelopment SA
	2%	IDEA Sp. z o.o.
Fama Development Sp. z o.o. Sp. k. (*)	99%	Fama Development Sp. z o.o. Sp. j.
	1%	Fama Development Sp. z o.o.
UNIBEP SA
Unihouse SA Bielsk Podlaski	100%	Unibep SA
Seljedalen AS Norwegia	50%	Unibep SA
Løvsetvegen 4 AS Norwegia	100%	Seljedalen AS
Unidevelopment SA Warszawa	97,63%	Unibep SA

(*) Udział wspólnika w zyskach i stratach Sp.k. zgodnie z umową spółki komandytowej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 32

INFORMACJA O ZAOPATRZENIU

Zaopatrzenie w materiały i usługi odbywa się na bazie procedur wewnętrznych regulujących obszar związany z zarządzaniem jakością. Odpowiedzialność za zakup usług w ramach projektów budowlanych spoczywa głównie na kierownikach projektów bezpośrednio zaangażowanych w nadzór nad realizacją kontraktów budowlanych. Zakup usług każdorazowo nadzorowany jest przez dyrektorów odpowiedzialnych za rynek lub na wyższym szczeblu – w zależności od skali zamówienia.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 33

Zakupy materiałów budowlanych stanowią osobny proces rozwijany i udoskonalany w ramach Grupy oraz Jednostki Dominującej. Materiały podzielone zostały na kategorie.# Odpowiedzialność za proces zakupowy, od zapotrzebowania, zapytań ofertowych, negocjacji do podpisania umowy i monitorowania jej realizacji spoczywa w zależności od kategorii na kierownictwie budowy, dyrekcji rynku, Biurze Centralnych Zakupów, z zaangażowaniem Zarządu i wsparciem Zespołu Prawnego. Istotną i rosnącą rolę spełnia tu Biuro Centralnych Zakupów. Zakupy centralne materiałów kluczowych (stal, beton, gresy, wełna itp.) wpływają pozytywnie na poziom kosztów produkcji. Jedno z zadań Biura to także ciągły monitoring cen na rynku. Ważnym elementem jest utrzymanie ciągłości dostaw strategicznych materiałów budowlanych. W analizowanym okresie nie wystąpiło uzależnienie Jednostki Dominującej ani Grupy Kapitałowej od żadnego dostawcy materiałów i usług. Nie wystąpili dostawcy z udziałem w zakupach powyżej 10%. Ryzyko cenowe związane z zaopatrzeniem zostało opisane w punkcie 8.1. Opis ryzyka i zagrożeń.

3.4 DZIAŁANIA ROZWOJOWE

Do działań rozwojowych realizowanych w ramach Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej w 2022 roku i mających jednocześnie wpływ na działalność w roku 2023 oraz następnych okresach należy zaliczyć:

• rozwój działalności i kompetencji w segmencie budownictwo energetyczno-przemysłowe, wzmacnianie struktur, rozszerzanie obszaru działania,
• działania skierowane na dywersyfikację aktywności w ramach wszystkich biznesów Grupy Unibep (dywersyfikacja produktowa i terytorialna),
• praca nad programami związanymi z pozyskiwaniem, utrzymaniem i rozwojem kadr; rozwój systemów motywacyjnych, utrzymanie pozycji atrakcyjnego pracodawcy, realizacja programów szkoleń z wykorzystaniem funduszy zewnętrznych z Krajowego Funduszu Szkoleniowego,
• rozwój programów ukierunkowanych na digitalizację procesów funkcjonujących w Grupie,
• kontynuacja działań zmierzających do upowszechnienia technologii BIM (Building Information Modeling),
• kontynuacja prac przez Radę Standardu i Jakości Produktu Unihouse nad wprowadzeniem standardu obowiązującego na rynku niemieckim i szwedzkim oraz nad zmianami polegającymi na optymalizacji zużycia materiałowego w odpowiedzi na nieprzewidywalny wzrost cen niektórych materiałów,
• działania realizowane przez Dział Techniczny pod kątem optymalizacji kosztów energii i innych mediów (dostosowanie mocy, taryf, rozliczeń z dostawcami, możliwość skorzystania z fotowoltaiki),
• kontynuacja działań zmierzających do wzmocnienia nadzoru oraz poprawy efektywności przy procesowym podejściu do realizacji projektów budowlanych (od ofertowania po obsługę gwarancyjną) – budowa ulepszonego modelu procesu kontrolingu w ramach realizowanych kontraktów budowlanych, wybór systemów do zarządzania kontraktami budowlanymi,
• realizacja planów inwestycyjnych mających na celu zwiększenie potencjału wytwórczego i poprawę jakości wyrobów i usług w ramach budownictwa modułowego oraz infrastruktury,
• rozwój bazy dostawców materiałów i usług ograniczających ryzyka przerwania łańcuchów dostaw,
• budowanie banku ziemi jako ważnego elementu prowadzenia działalności Unidevelopment SA w zmieniającym się otoczeniu, dostosowanie oferty produktowej do oczekiwań rynku,
• podejmowanie wspólnych działań biznesów Grupy umożliwiających wykorzystanie efektu synergii, pozwalających na optymalizację kosztów lub wykorzystanie okazji rynkowych, centralizacja działów wsparcia,
• dalszy rozwój systemów zarządzania jakością w oddziałach UNIBEP,
• testowanie elementów robotyzacji procesów back office,
• kontynuacja prac nad standaryzacją produktu i ulepszeniem technologii Unihouse SA,
• praca nad przygotowaniem modelu automatyzacji produkcji produktów Unihouse SA,
• przyjęcie strategii działań ESG określającej rozwój naszej organizacji w obszarach Środowisko (E), Społeczeństwo (S), Ład korporacyjny (G),
• uzgodnienie planu budowania marki Grupy Unibep.

4. RYNEK I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1. STAN I PROGNOZA KONIUNKTURY GOSPODARCZEJ

Wzrost gospodarczy

Jak wskazuje Komisja Europejska (KE), polska gospodarka w 2022 r. kontynuowała silny wzrost, wspierany przez ekspansywną politykę fiskalną, korzystną sytuację na rynku pracy oraz duży napływ imigrantów z Ukrainy. Dane pokazują jednak, że wzrost gospodarczy w IV kwartale wyraźnie się osłabił, częściowo z powodu podwyższonej inflacji i zaostrzenia warunków finansowania. W konsekwencji KE szacuje, że wzrost PKB Polski w 2022 r. wyniósł 4,9 proc. Wstępne szacunki GUS także wskazują na 4,9-proc. wzrost PKB naszego kraju w 2022 r. KE ocenia, że podwyższona inflacja oraz relatywnie niska ocena perspektyw gospodarczych przez konsumentów i przedsiębiorców będą miały negatywny wpływ na dynamikę aktywności w kolejnych kwartałach. Wskazuje ponadto, że spadek realnych dochodów do dyspozycji gospodarstw domowych w połączeniu z niską stopą oszczędności będzie wpływał na dynamikę konsumpcji prywatnej, która – w jej ocenie - nieznacznie obniży się w br. Z kolei inwestycje prywatne zdaniem KE pozostaną pod wpływem wyższych stóp procentowych i zwiększonej niepewności. Wysoki napływ inwestycji bezpośrednich oraz oczekiwany wzrost inwestycji publicznych powinien jednak zdaniem KE sprzyjać utrzymaniu wzrostu tej kategorii. W związku z powyższym KE prognozuje, że w 2023 r. wzrost gospodarczy wyniesie jedynie 0,4 proc.

Otoczenie inflacyjne

Zgodnie z danymi KE inflacja w 2022 r. wyniosła 13,2 proc. GUS wskazuje natomiast, że wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych w 2022 r. w stosunku do 2021 r. wyniósł 14,4 proc. KE przewiduje, że dynamika cen energii w br. utrzyma się na podwyższonym poziomie, pomimo działań rządu ukierunkowanych na ograniczenie wzrostu cen energii i gazu. Inflacja bazowa wg KE pozostanie pod wpływem wysokiej dynamiki płac i ekspansywnej polityki fiskalnej, choć spadek cen hurtowych energii i pewne pogorszenie sytuacji na rynku pracy będą stopniowo hamowały presję inflacyjną. KE przewiduje, że inflacja (HICP) zacznie spadać od II kw. br., osiągając jednocyfrowe wartości już w IV kw. br. (7,5 proc.). Średnioroczna inflacja w br. zdaniem KE spadnie do 11,7 proc., by w 2024 r. obniżyć się zdecydowanie do 4,4 proc.

Sektor budowlany

W ocenie Polskiego Związku Pracodawców Budownictwa (PZPB), 2022 r. można uznać za jeden z najtrudniejszych w historii dla polskiego budownictwa od lat 90. XX wieku. „Nigdy wcześniej na branżę budowlaną nie wpływało tak wiele negatywnych zjawisk, nad którymi firmy nie miały żadnej kontroli. Inflacja i rekordowe koszty wykonawstwa przyczyniły się do obniżenia rentowności realizowanych kontraktów. Pogorszenie koniunktury inwestycyjnej doprowadziło do spadku popytu na usługi budowlane. Duża niepewność w globalnej gospodarce oraz rosnące napięcia w relacjach międzynarodowych utrudniały planowanie i podejmowanie decyzji biznesowych” – wskazuje PZPB. Odnosząc się do perspektyw PZPB podkreśla, że napływu nowych środków z budżetu UE na lata 2021-2027 należy spodziewać się dopiero w 2024 r., a fundusze z KPO, które w latach 2022-2023 miały wypełnić lukę w finansowaniu unijnym, nadal nie są dla Polski dostępne. Z kolei GUS, odnosząc się do sytuacji bieżącej, wskazuje, że najczęściej wymienianymi barierami działalności pozostają w budownictwie koszty zatrudnienia, koszty materiałów oraz niepewność odnośnie do ogólnej sytuacji gospodarczej.

4.2 PERSPEKTYWY ORAZ STRATEGICZNE KIERUNKI ROZWOJU GRUPY

Niezmiennie strategicznym celem rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy UNIBEP jest systematyczny wzrost jej wartości. Zaprezentowane wyniki za rok 2022 odzwierciedlają sytuację na rynku, jaka miała miejsce w tym okresie, w tym wahania cen materiałów, wzrost kosztów utrzymania oraz dostępność usług podwykonawców na bieżącą działalność operacyjną. Wpływ epidemii koronawirusa COVID 19 nie był tak odczuwalny jak w latach poprzednich, a większy wpływ na efektywność i sprawność operacyjną miał wybuch wojny w Ukrainie oraz wzrost inflacji. Umacnianie pozycji Grupy we wszystkich segmentach prowadzonej działalności oraz zdobywanie kompetencji w niezbędnych obszarach, dywersyfikacja działalności, realizacja projektów na nowych rynkach – to niezmienne kierunki działań zdefiniowane i realizowane przez kadrę Unibep SA oraz całą Grupę Unibep. W listopadzie 2021 r. Zarząd Unibep SA podjął decyzję w sprawie utworzenia z początkiem grudnia 2021 segmentu budownictwa energetyczno - przemysłowego w Spółce. W związku z tym podjęte zostały działania organizacyjne oraz korporacyjne polegające na wyodrębnieniu w strukturze organizacyjnej Spółki pionu energetyczno - przemysłowego.

Z perspektywy Grupy Unibep, poszczególnych spółek i każdego z biznesów istotnym elementem analizy finansowej jest cash flow. Świadomość tego pozwala na skuteczne zarządzanie gotówką całej Grupą i umocnienie pozycji wiarygodnego partnera dla partnerów finansowych. Dodatkowo jest istotnym kryterium przy ocenie możliwości rozwoju i realizacji zamierzeń inwestycyjnych oraz właściwego zarządzania zasobami.

BUDOWNICTWO KUBATUROWE

Budownictwo kubaturowe realizowane jest przez podmiot dominujący Unibep SA. Jest to największy segment działalności Grupy generujący blisko 50 proc. przychodów.

	RAZEM	3 829 mln PLN	1 740	866	203	1 020
Budownictwo kubaturowe UNIBEP SA
Budownictwo energetyczno-przemysłowe UNIBEP SA
Infrastruktura UNIBEP SA
Budownictwo modułowe UNIHOUSE SA

PORTFEL ZLECEŃ DO REALIZACJI W OKRESIE OD IVQ2022 DO KOŃCA ROKU I NA LATA KOLEJNE# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku

BUDOWNICTWO KUBATUROWE

Główną specjalnością w tym segmencie to budownictwo obiektów mieszkalnych (zarówno poje- dynczych budynków, jak i całych osiedli). Budownictwo mieszkaniowe jest realizowane na rynkach warszawskim, poznańskim, krakowskim, katowickim oraz łódzkim. Dywersyfikacja działalności pozwala wyodrębnić w ramach segmentu budownictwo biurowo-ko- mercyjne (tj. biura, hotele, centra handlowe, centra rozrywki i inne), obiektów użyteczności publicz- nej (szkoły, przedszkola, pływalnie, zabytki, muzea, szpitale, bloki operacyjne) oraz obiektów woj- skowych (obiekty budowlane i terenowe oraz urządzenia i instalacje, a także uzbrojenie i technika wojskowa). Portfel zleceń tego segmentu do realizacji w okresie 2023 r. oraz lat kolejnych wynosi ok. 1,7 mld zł. W roku 2022 działania służb handlowych pozwoliły pozyskać do realizacji 14 kontraktów na łączną wartość ponad 1,4 mld zł. Na szczególne wyróżnienie zasługuje wygrany w przetargu publicznym kontrakt na budowę Kam- pusu Akademii Muzycznej w Bydgoszczy. To jeden z największych kontraktów na realizację tego typu inwestycji, jaki firma Unibep SA podpisała w całej swojej dotychczasowej działalności.

Zauważamy wzrost inwestycji w obszarze budownictwa obiektów administracji wojskowej. Po- trzeba renowacji, modernizacji czy też rozbudowy polskich obiektów wojskowych wymuszona zo- stała m.in. kryzysami geopolitycznymi oraz trendami kreowanymi przez największe mocarstwa. Wiąże się to częściowo także z sytuacją w Ukrainie. W tym obszarze Unibep SA podpisała dwie umowy. Są to inwestycje w ramach zamówień publicznych. W roku 2022 udało się z sukcesem zakończyć kilka ważnych inwestycji. Wśród nich warto wspo- mnieć o ambitnej inwestycji projektowanej w BIM. Jest nią Pracownia Przewrotu Kopernikańskie- go w Warszawie reprezentująca budownictwo użyteczności publicznej. Technologię BIM wykorzy- stujemy również w projektowaniu osiedli mieszkaniowych. Jednym z nich jest inwestycja o nazwie Fama Jeżyce, która powstaje na blisko 8 hektarach terenu po dawnych zakładach produkcyjnych Wiepofama w Poznaniu. We wrześniu 2022 r. jedna z naszych realizacji Soho 18 otrzymała nagrodę I stopnia w konkursie „Budowa Roku 2021”. Jest to jeden z najważniejszych konkursów branży budowlanej w Polsce, organizowany od ponad 10 lat.

Rok 2022 dla Unibep jako generalnego wykonawcy inwestycji, jak i dla całej branży budowlanej, był okresem bardzo wymagającym. Była duża niepewność w związku z napaścią Rosji na Ukrainę. Zmagaliśmy się z wysoką inflacją i wzrostem stóp procentowych, co miało bezpośredni wpływ m.in. na decyzje inwestycyjne zamawiających. Kolejny rok z rzędu odczuwalny był wzrost cen materiałów budowlanych, co miało swoje przełożenie na budżety kontraktów. Do wzrostu kosztów produkcji przyczyniły się m.in. drogie surowce na rynkach światowych (m. in. miedź, aluminium, ruda żelaza, węgiel koksowy, ropa naftowa, cyna), wysoki popyt na materiały budowlane, zaburzo- na płynność w łańcuchach dostaw, rekordowe ceny energii elektrycznej, niekorzystny kurs PLN w stosunku do USD i EUR oraz polityka cenowa producentów i dystrybutorów materiałów. Dodat- kowo odczuliśmy wpływ wzrostu płacy minimalnej i presję na wzrost wynagrodzeń. Pomimo spowolnienia w branży budowlanej, na początku 2023 roku ceny materiałów budowla- nych nadal pozostają wysokie, w stosunku do poziomu tych sprzed dwóch lat. Nie spodziewamy się też, żeby doszło do załamania dynamiki rosnących cen materiałów budowlanych. Dużym zagrożeniem dla kosztów budowy są wysokie ceny energii. Proces technologiczny produk- cji wielu materiałów budowlanych jest bardzo energochłonny. Dużo energii elektrycznej jest też potrzebnej w całym procesie realizacji inwestycji.

Cały czas jako generalny wykonawca pozostajemy blisko klienta, dbamy o jakość i wiarygodność. Dzięki temu możemy pozyskiwać kolejne kontrakty u tych samych zamawiających. Zrozumienie u wielu zamawiających trudnej sytuacji pozwoliło uzgodnić z nimi wiele dopłat do kosztów realizacji i ograniczyć tym samym negatywne skutki zmian na rynku. Dodatkowo, zmiany wewnątrz organizacji, tj. m.in. modyfikacje w modelach ofertowania, czy wykorzystanie synergii, wpłynęły na efektywność procesów zakupowych. Rok 2023 również będzie trudnym, ale biznes jest pod kontrolą. Dostrzegamy i odczuwamy mniejszą skalę nowych inwestycji pojawiających się na rynkach. W całym 2022 roku spadła o ok. 28% liczba nowo budowanych mieszkań. O ponad 45% spadła liczba sprzedanych mieszkań na rynku pierwotnym. Mniejsza liczba projektów powoduje, że jest coraz silniejsza konkurencja na rynku.

Niezmiennie celem spółki Unibep w segmencie Generalnego Wykonawstwa jest utrzymanie pozy- cji lidera budownictwa kubaturowego na rynku warszawskim. Zależy nam również na budowaniu pozycji jednego z wiodących generalnych wykonawców kubatury na terenie Łodzi, Poznania, Kra- kowa, Katowic. Dalej zamierzamy dywersyfikować portfel zleceń i realizować zamówienia dla inwestorów prywat- nych i instytucjonalnych. Chcemy budować solidne portfolio realizacji z obszaru budownictwa biu- rowo-komercyjnego, obiektów użyteczności publicznej oraz obiektów wojskowych. Od początku roku 2023 zdołaliśmy pozyskać zamówienia na ponad 180 mln zł. Niezmiennym zadaniem, jakie stoi przed biznesem to pozyskanie dopłat i kolejne waloryzacje umów. Zamierzamy ograniczać ryzyka rynkowe wpływające na nasze marże. Jest to jednak proces, który wymaga wielu zabiegów i czasu. Jednak nie zawsze uzgodnienia rekompensują wzrost cen materiałów i usług. Niezbędna będzie dalsza kreatywna i optymalna polityka zakupowa usług i materiałów. Priorytetem w trudnych czasach będzie także kontrola przepływów finansowych na kontraktach. Zmiany w działalności operacyjnej segmentu spowodowały wydzielenie eksportu usług i jego umiejscowienie w strukturach segmentu budownictwa energetyczno-przemysłowego.

BUDOWNICTWO ENERGETYCZNO-PRZEMYSŁOWE

Budownictwo energetyczno-przemysłowe realizowane jest przez podmiot dominujący Unibep SA. Segment ten utworzony został z początkiem grudnia 2021 na bazie decyzji Zarządu Unibep SA z 22 listopada 2021 r. Pierwsze dwa kontrakty zawarte były w grudniu 2021. W ciągu roku udało się zorganizować i uruchomić pełnoskalowy biznes. W strukturach segmentu zatrudniona jest kadra, która posiada doświadczenie w realizacji obiektów produkcyjno-przemysłowych dla branży chemicznej, petrochemicznej i energetycznej: fabryki, laboratoria, elektrownie, hale oraz obiekty pełniące role produkcyjne, magazynowe, logistyczne a także obiekty towarzy- szące przestrzeni przemysłowej, a wśród nich biura i pomieszczenia socjalne, markety wielkopowierzchniowe wraz z infrastrukturą towarzyszącą i inne. W ciągu całego roku 2022 pozyskaliśmy kilkanaście zamówień i uzyskaliśmy sprzedaż ponad 300 mln zł uzyskując wysoką marżowość z ich realizacji. Portfel zleceń na rok 2023 i lata kolejne wy- nosi obecnie ok. 866 mln zł. W roku 2023 pozyskaliśmy zamówień na ok. 280 mln zł. Portfel jest znaczący i pozwala realizować zamierzenia związane z rozwojem segmentu. Zgodnie z zamie- rzeniami dla tego segmentu, pion energetyczno-przemysłowy ma być jednym z ważnych filarów działalności Grupy Unibep.

Wśród ważnych kontraktów pozyskanych w roku 2023 wskazać należy umowę z Mondi Warszawa Sp. z o.o. z 28 marca 2022 r. o roboty budowlane na realizację przebudowy i rozbudowy hali maga- zynowo-produkcyjnej w Mszczonowie, umowę z 15 kwietnia 2022 r. z Panattoni Development Eu- rope Sp. z o.o. na realizację hali magazynowo - produkcyjnej w Tuszynie oraz umowę z Viessmann Technika Grzewcza Sp. z o.o. na realizację zakładu produkcji pomp ciepła w Legnicy. Kontrakty zawierane w roku 2022 w znacznej części uwzględniają zmiany cen materiałów i usług, jakie miały miejsce w latach 2021-2022, dzięki czemu można było wykazać większą zyskowność niż w innych biznesach w części budowlano-infrastrukturalnej. W roku 2023 zamierzamy usprawniać procesy oraz dostosować strukturę i zarządzanie do skali biznesu. Kontynuować i finalizować będziemy realizację dużych projektów zawartych umowami w roku 2023. Dalej skupiamy się na pozyskiwaniu ciekawych i dużych inwestycji. Chcemy pozyskać do realizacji projekty w formule EPC. Niewykorzystana w pełni synergia w ramach Grupy Unibep daje przestrzeń do optymalizacji efektywności i współpracy działów wsparcia, co przekładać się powinno na zyskowność biznesu. Nowy w ramach struktur Unibep biznes zamierza szukać szans rynkowych. Dalej analizowana jest możliwość realizacji procesu akwizycji spółki montażowo – wytwórczej pod kątem rozbudowy własnych mocy produkcyjnych, otwarcia opcji pozyskiwania zamówień z kolejnych rynków i tym samym poprawy zyskowności w biznesie.

Segment energetyczno-przemysłowy od roku 2023 w swoich strukturach zawiera część odpo- wiedzialną ze eksport usług budowlanych (wcześniej realizowanego w segmencie budownictwa kubaturowego). Grupa Unibep zadeklarowała swoją chęć i gotowość uczestniczenia w procesie odbudowy Ukrainy po zakończeniu wojny, z uwagi na posiadane kompetencje związane z funk- cjonowaniem na tym rynku. Biznes energetyczny przygotowuje się na scenariusz rozszerzenia działalności na Wschód, tym bardziej, że obok obiektów kubaturowych konieczna będzie odbudo- wa infrastruktury energetycznej Ukrainy. Tym bardziej zasadne jest połączenie kompetencji z seg- mentów energetyczno-przemysłowego z kubaturowym i szukanie szans rynkowych, jeśli sprzyjać temu będzie sytuacja geopolityczna. Obecnie na rynkach wschodnich Unibep SA nie prowadzi żadnych inwestycji. Wojna w Ukrainie sprawia, że nie będzie kontynuacji przejścia granicznego w Szeginie, obecnie trwają końcowe ustalenia pozwalające na rozliczenie kontraktu.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku

INFRASTRUKTURA

Sytuacja na eksporcie może się zmieniać. Skarb Państwa - Ambasada Rzeczypospolitej Polskiej w Republice Białorusi podjął decyzję o kontynuacji budowy ambasady w Mińsku na terenie Republiki Białorusi. Kontrakt podpisany został 26 kwietnia 2023 r.

Segment infrastruktury w roku 2022 i na początku roku 2023 reprezentowany był przez dwa pod- mioty, tj. Oddział Infrastruktury w ramach Unibep SA oraz Budrex Sp. z o. o. W dniu 3 kwietnia 2023 w KRS dokonano rejestracji połączenia obu spółek. Decyzja o zamiarze połączenia zapadła w dniu 15 grudnia 2022 r. Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia podyktowane było potrzebą ograniczenia kosztów i zwiększenia efektywności ekono- micznej Grupy Unibep, w tym segmentu Infrastruktury oraz uproszczenia zarządzania w Grupie Unibep. Połączenie spółek wpłynąć ma na zmniejszenie kosztów ogólnego zarządu i pozwoli na bardziej elastyczne i efektywne wykorzystanie potencjału kadrowego i sprzętowego.

W roku 2022 segment jako całość wzmocnił swoje kompetencje i pozyskał do realizacji kilka waż- nych kontraktów. Aktywność segmentu skupia się na inwestycjach w obszarze dróg powiatowych, wojewódzkich, lokalnych, a także dróg szybkiego ruchu w regionie północno-wschodnim kraju. Część mostowa (w ramach byłej spółki Budrex Sp. z o.o.) doświadczenie swoje bierze z obecności na terenie całej Polski. Z ważnych - ze względów na kondycję nansową segmentu jak i perspektywy rozwoju - umów zawartych w roku uwzględnić należy trzy największe:

• Pierwsza to podpisana 4 stycznia 2022 r. ze Strażą Graniczną dotycząca budowy zapory na granicy polsko–białoruskiej. W zakresie konsorcjum (Unibep SA i Budrex sp. z o.o.) było wy- konanie zabezpieczenia na odcinkach o łącznej długości 80,70 km. Inwestycja została zakoń- czona.
• Ważną umową pozwalającą na maksymalne wykorzystanie potencjału z lokalnego rynku było zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. i Budrex Sp. z o.o. umowy na realizację obwodnicy Bielska Podlaskiego.
• Zawarcie umowy w dniu 30 marca 2022 r. na wykonanie robót budowlanych dla projektu pn.: „Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 513 na odcinku Lidzbark Warmiński - Wozławki” wpisuje się w strategię rozszerzenia działalności o województwo warmińsko-mazurskie. Region ten jest ważny z perspektywy przyszłych okresów. Tam też kierowany jest rozwój własnych mocy wytwórczych. Dzięki uruchomieniu wytwórni Mas Bitumicznych w Lipowej Górze będziemy wytwarzać masę bitumiczną m.in. do prowadzonych przez nas inwestycji na terenie woje- wództwa warmińsko-mazurskiego.

Ważnym wydarzeniem 2022 r. było zakończenie budowy S61 (konsorcjum rm PORR i Unibep). Droga stanowi część międzynarodowej trasy Via Baltica. W ten sposób uzyskaliśmy ekspresowe połączenie województwa podlaskiego i warmińsko-mazurskiego. Droga ekspresowa S61 stanowi część międzynarodowej drogi E67 łączącej Europę Środkową ze Skandynawią. W roku 2022 zakończyliśmy także rozbudowę ostatniego odcinka drogi wojewódzkiej nr 835 - od Biłgoraja do granicy województwa. Była to jedna z najdalej wysuniętych inwestycji drogowych realizowanych przez Oddział Infrastruktury.

Wyniki segmentu za rok 2022 oddają sytuację rynkową, jaka dotknęła branżę. Przychody wzglę- dem roku poprzedniego wzrosły istotnie, głównie dzięki realizacji zapory na granicy z Białorusią. Niezaprzeczalnym faktem, mającym wpływ na realizację projektów budowlanych w roku 2022, stała się wojna w Ukrainie i postępująca inflacja. Głównym obszarem, w którym branża budowla- na odczuwa skutki wojny, są dostępność i ceny materiałów budowlanych. Odczuwalny jest zna- czny wzrost cen asfaltu, kruszyw, stali, a także paliwa, które wpływa na wzrost kosztów produkcji i transportu. Okresowo wystąpiły problemy z płynnością dostaw cementu i kruszyw - znaczne ich ilości sprowadzano z Białorusi, Ukrainy i Rosji. Główni inwestorzy publiczni wprowadzili obowiąz- kową waloryzację wynagrodzenia wykonawcy, opartą na wskaźnikach GUS. W roku 2022 podpisa- no aneksy z GDDKIA podnoszące limit waloryzacji kontraktów z 5% do 10% ich wartości.

Perspektywy rozwoju segmentu budownictwa infrastrukturalnego oceniane są jako dobre. Biznes jest dobrze przygotowany do realizacji zadań w 2023 r. Portfel zleceń na rok 2023 i lata kolejne wynosi ok. 1.020 mln zł. Obecne działania akwizycyjne nastawione są na pozyskanie kontraktów do realizacji w okresie 2024-2025. Na rok 2023 przewidziane są prace projektowe i budowlane przy realizacji inwestycji pozyskanych w latach 2021-2022, m.in. odcinek drogi ekspresowej S19 Krynice (DK65) – Dobrzyniewo – Bia- łystok Zachód (S8), odcinek drogi ekspresowej S19 Ploski – Haćki, droga wojewódzka nr 689 na odcinku Bielsk Podlaski – Hajnówka. Ważną kwestią będzie aneksowanie waloryzacji kontraktów w zakresach przewidzianych ustawowo i uzgodnionych z zamawiającymi. Jako neutralne traktowane są zdarzenia opisane w poprzednich raportach rocznych dotyczące odstąpienia od umowy na budowę inwestycji drogowej Dąbrowa Białostocka – Sokółka, jak rów- nież inne roszczenia, jakie dochodzone są lub będą na drodze sądowej.

DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA

Biznes deweloperski realizowany w ramach Grupy Unidevelopment z punktu widzenia uzyskiwa- nych wyników jest jednym z kluczowych w ramach Grupy Unibep. W ostatnich okresach jego wy- niki są na poziomie dobrym.

Grupa UNIDEVELOPMENT prowadzi działalność deweloperską przede wszystkim w segmencie wielorodzinnego budownictwa mieszkaniowego, głównie na terenie aglomeracji warszawskiej, po- znańskiej, trójmiejskiej ale również w Radomiu. Podstawę działalności UNIDEVELOPMENT stanowi świadczenie usług zastępstwa inwestorskie- go, aranżacji nansowania, komercjalizacji projektów deweloperskich prowadzonych przez pod- mioty z Grupy oraz ich obsługi nansowo-księgowej. W roku 2022 Grupa UNIDEVELOPMENT kontynuowała swoją działalność deweloperską. Realiza- cja projektów prowadzona była w systemie generalnego wykonawstwa, zlecanego w znakomitej większości projektów spółce UNIBEP.

W Grupie realizowanych jest jednocześnie kilka projektów deweloperskich. Na bieżąco dokonywa- ny jest przegląd i ocena:

• projektów w okresie przygotowania ich do budowy jak i komercjalizacji, zarówno od strony zakresu, harmonogramu, jak również osiąganych i prognozowanych wyników ze sprzedaży,
• możliwie najlepszego wykorzystania istniejących w Grupie zasobów oraz dopasowania oferty produktowej Grupy do prognoz rynkowych i popytu na rynku,
• możliwości pozyskania gruntów pod kolejne projekty deweloperskie do realizacji w kolejnych latach,
• optymalizacji i racjonalizacji nansowania działalności operacyjnej Grupy.

Spółki z Grupy UNIDEVELOPMENT podpisa-ły w 2022 roku 635 umów deweloperskich/ przedwstępnych, a 604 mieszkania przekazały swoim klientom, z tego w ramach projektów JV odpowiednio 454 i 294. Sprzedaż przedwstępna na rynku poznańskim obejmuje 270 mieszkań w ramach inwestycji z segmentu PRS dla klienta instytucjonalnego.

Rynek

	Sprzedaż deweloperska / przedwstępna	Przekazania klientom
Rynek warszawski	143	350
Rynek poznański	374	130
Rynek radomski	115	124
Rynki pozostałe	3	-
Razem	635	604
w tym JV	454	294

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa UNIDEVELOPMENT posiadała w ofercie 459 mieszkań dostęp- nych do sprzedaży. Oferta w ramach projektów JV na koniec 2022 roku wynosiła 283 mieszkań na rynku poznańskim w ramach projektu FAMA realizowanego wspólnie z JB Investment Societe commandite speciale SCSp (w miejsce: WIEPOFAMA SA).

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat całkowitej liczby sprzedanych mieszkań (dla których podpisano z klientami umowy deweloperskie/przedwstępne) w roku 2022 i mieszkań bę- dących w ofercie na 31 grudnia 2022 roku.

Rynek/Nazwa projektu	Liczba mieszkań sprzeda- nych do 31 grudnia 2021 r.	Liczba mieszkań sprzedanych w 2022 r.	Mieszkania dostępne do sprze- daży na dzień 31 grudnia 2022 r.
Razem Osiedle Coopera Etap 3	177	1	-
Latte	61	41	22
Pauza Ochota	-	13	43
Sadyba Spot	-	2	-
URSA Sky (1)	298	86	-
Rynek warszawski	536	143	65
Osiedle Idea	293	105	97
Osiedle Idea Ogrody	-	10	14
Rynek radomski	293	115	111
CAŁKOWITA LICZBA SPRZEDANYCH MIESZKAŃ W ROKU 2022 I MIESZKAŃ BĘDĄCYCH W OFERCIE NA 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Rynek warszawski	Rynek poznański	Rynek radomski	Pozostałe
178	124	56	111 (2)
			384
	495	519

SPRZEDAŻ DEWELOPERSKA / PRZEDWSTĘPNA I PRZEKAZANIA KLIENTOM

	I Q 2021	II Q 2021	IV Q 2021	I Q 2022	III Q 2022	IV Q 2022
Rynek warszawski	48	19	69	31	33	65
Rynek poznański	13	68	282	34	34	3
Rynek radomski	31	16	11	350	300	250
Pozostałe

200
150
100
50
0

11

Grupa zakończyła w pierwszym kwartale 2022 roku współpracę z CPD SA przy realizacji osiedla na warszawskim Ursusie. W ramach wspólnego przedsięwzięcia z tym partnerem wybudowano i sprzedano 1467 mieszkań. W 2022 roku rozpoczęto budowę 574 mieszkań w ramach czterech projektów, w tym 56 mieszkań w ramach jednego projektu w Warszawie, 369 mieszkań w ramach jednego projektu w Poznaniu oraz 149 mieszkań w ramach dwóch projektów w Radomiu. Natomiast sprzedaż rozpoczęto w ra- mach sześciu projektów, w tym na czterech projektach, których budowę rozpoczęto w 2022 roku oraz dwóch projektach, których budowa nie została jeszcze rozpoczęta - jeden na rynku warszaw- skim (Sadyba Spot) i jeden na rynku trójmiejskim (Kusocińskiego). W ramach projektu FAMA w Pozna- niu razem z JB Investment Societe commandite speciale SCSp (w miej- sce: WIEPOFAMA SA) na nierucho- mości o powierzchni łącznej ok. 7,5 ha przy ul. J.H. Dąbrowskiego pla- nowane jest wybudowanie łącznie ok. 2 500 mieszkań.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku

W 2022 roku rozpoczęto budowę 369 mieszkań w ramach drugiego z ośmiu etapów projektu Fama Jeżyce.

Rynek/Nazwa projektu

Rynek/Nazwa projektu	Liczba mieszkań sprzedanych do 31 grudnia 2021 r.	Liczba mieszkań sprzedanych w 2022 r.	Mieszkania dostępne do sprzedaży na dzień 31 grudnia 2022 r.
Kusocińskiego (Gdańsk)	-	3	155
Rynek trójmiejski	-	3	155
Bookowska 18W	164	6	170
Fama Jeżyce (1)	239	368	283
Rynek poznański	403	374	283
Ogółem	1 232	635	459
w tym JV	537	454	283

(1) wspólne przedsięwzięcia (projekty JV)
(2) z uwagi na wstrzymanie sprzedaży do czasu rozpoczęcia budowy nie uwzględniono w tabeli pozostałych mieszkań w ofercie

Rynek/Nazwa projektu	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych
Pauza Ochota	56	4
Rynek warszawski	56	4
Fama Jeżyce Etap 3 (JV) (1)	369	12
Rynek poznański	369	12
Osiedle Idea Venus (E7)	137	7
Osiedle Idea Ogrody	12	-
Rynek radomski	149	7
OGÓŁEM	574	23

(1) wspólne przedsięwzięcia

PROJEKTY, DLA KTÓRYCH BUDOWĘ I/LUB PROCES SPRZEDAŻY ROZPOCZĘTO W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 R.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 47

W 2022 roku zakończono budowę i oddano do użytkowania sześć projektów, czyli łącznie 866 mieszkań, z tego 414 mieszkań na rynku warszawskim, 270 mieszkań na rynku poznańskim i 182 mieszkania na rynku radomskim. Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku w realizacji znajdowały się cztery projekty deweloperskie z łączną liczbą 574 mieszkań i 23 lokali usługowych. Na rynku warszawskim znajdował się w realizacji na dzień 31 grudnia 2022 r. jeden projekt, na rynku poznańskim jeden projekt (w tym jeden projekt JV), a na rynku radomskim dwa projekty. W roku 2023 Grupa UNIDEVELOPMENT rozpocznie budowę 445 mieszkań (czterech projektów deweloperskich), z tego 111 na rynku warszawskim (jeden projekt), 179 na rynku radomskim (dwa projekty) i 155 na rynku trójmiejskim (jeden projekt). Mieszkania te znajdą się w ofercie w roku 2023 i kolejnych latach. Na dzień 31 grudnia 2022 r. w przygotowaniu znajdowało się ok. 5,1 tys. mieszkań w atrakcyjnych lokalizacjach głównie w Warszawie, Poznaniu, Radomiu i Trójmieście. Największy udział w liczbie mieszkań w przygotowaniu ma na rynku poznańskim wieloetapowy projekt Fama Jeżyce - realizowany w ramach wspólnego przedsięwzięcia z JB Investment Societe comman- dite speciale SCSp (w miejsce :WIEPOFAMA SA).

Rynek/Nazwa projektu	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych
Osiedle Coopera Etap 3B	89	-
Latte	124	5
URSA Sky Etap 2 (JV4) (1)	201	3
Rynek warszawski	414	8
Fama Jeżyce Etap 2 (JV) (1)	270	5
Rynek poznański	270	5
Osiedle Idea Leo (E5)	170	-
Osiedle Idea Ogrody Etap 1	12	-
Rynek radomski	182	-
OGÓŁEM	866	13

(1) wspólne przedsięwzięcia

PROJEKTY, DLA KTÓRYCH BUDOWĘ ZAKOŃCZONO I UZYSKANO POZWOLENIE NA UŻYTKOWANIE W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 R.:

Rynek/Nazwa projektu	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych
Pauza Ochota	56	4
Rynek warszawski	56	4
Fama Jeżyce Etap 3 (JV) (1)	369	12
Rynek poznański	369	12
Osiedle Idea Venus (E7)	137	7
Osiedle Idea Ogrody	12	-
Rynek radomski	149	7
OGÓŁEM	574	23

(1) wspólne przedsięwzięcia

PROJEKTY W BUDOWIE WG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 48

Rynek/Nazwa projektu	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Planowany termin rozpoczęcia
Sadyba Spot	111	7	2Q 2023
Rynek warszawski	111	7
Osiedle Idea Ogrody E3	12	-	3Q 2023
Osiedle Idea Orion (E3)	167	5	2Q 2023
Rynek radomski	179	5
Gdańsk (Kusocińskiego) Etap 1	155	-	3Q 2023
Rynek trójmiejski	155	-
OGÓŁEM	445	12

PROJEKTY, KTÓRYCH BUDOWA ROZPOCZNIE SIĘ W 2023 R.

Rynek/Nazwa projektu	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Planowany termin rozpoczęcia
Osiedle Coopera Etap 4	83	2	3Q 2024
Sadyba Spot	111	7	2Q 2023
Przejezdna	327	-	4Q 2024
Omulewska	247	-	4Q 2024
Rynek warszawski	768	9
Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E3	12	-	3Q 2023
Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E4	12	-	3Q 2024
Osiedle Idea Orion (E3)	167	5	2Q 2023
Osiedle Idea Aurora (E4)	167	5	2Q 2024
Osiedle Idea (pozostałe)	159	44	2Q 2025
Rynek radomski	1 517	54
Fama Jeżyce Etap 4-8 (JV) (1)	1 705	53	1Q 2024
Botaniczna	102	-	3Q 2024
Rynek poznański	1 807	53
Kusocińskiego Etap 1	155	-	3Q 2023
Kusocińskiego Etap 2	181	2	1Q 2024
Chylonia (Gdynia)	7105	4	2Q 2024
Rynek trójmiejski	1 046	6
OGÓŁEM	5 138	122

(1) wspólne przedsięwzięcia
(2) termin rozpoczęcia budowy 4 etapu
(3) termin rozpoczęcia budowy 6 etapu
(4) termin rozpoczęcia etapu 1

PROJEKTY W PRZYGOTOWANIU WG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 49

W Grupie Unidevelopment po rekordowym roku 2021 przyszedł czas spowolnienia pod względem sprzedaży nowych mieszkań. Zmniejszenie liczby umów z klientami wiąże się w znacznej części ze zjawiskiem wysokiej inflacji i ograniczonym dostępem do kredytów hipotecznych. Spowolnienie dotknęło cały rynek mieszkaniowy. Grupa reaguje na zmiany rynkowe. Aktualna oferta pod względem struktury i wielkości dostosowana jest do koniunktury w branży. Projektowane lokale dostosowywane są do możliwości nabywczych klientów. Zakłada się m.in. przygotowywanie w ofercie mieszkań o mniejszej powierzchni niż w projektach realizowanych w latach poprzednich. Atutem dewelopera jest posiadanie w portfelu nieruchomości projektów wieloetapowych. To m.in. pozwala planowo wprowadzać na rynek kolejne inwestycje, dostosowując ofertę do sytuacji rynkowej. Na bieżąco monitorowany jest także rynek PRS (Private Rented Sector), prowadzone są rozmowy z przedstawicielami tego sektora, którzy mimo barier widzą potencjał do rozwoju działalności. Także pod ich konkretne preferencje przygotowywane będą nowe projekty. Obecne schłodzenie rynku wymaga nowego podejścia do strategii sprzedaży. Firma będzie musiała działać w warunkach przejściowych, z niższymi marżami i niższym tempem sprzedaży. Wolniejsza sprzedaż spowodowała zmiany w harmonogramach uruchamiania nowych inwestycji. W roku 2023 wystartuje premierowa inwestycja w Gdańsku przy ulicy Kusocińskiego. Nie zakłada się aktualnie ekspansji na nowe rynki. Głównym celem na nadchodzące lata jest umocnienie pozycji na rynkach, gdzie deweloper jest obecny – w Warszawie, Poznaniu, Radomiu oraz w Trójmieście Plany ewentualnego debiutu na giełdzie papierów wartościowych zostały odłożone na okres późniejszy.

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY UNIDEVELOPMENT

tys. PLN, za okres 01.01 - 31.12.2022 | 01.01 - 31.12.2021 po korekcie | 01.01 - 31.12.2021
---|---|---|---
Przychody neto ze sprzedaży | 333 042 | 285 890 | 285 890
EBITDA (EBIT + amortyzacja) | 70 609 | 49 921 | 49 921
EBIT (wynik na działalności operacyjnej) | 67 532 | 47 480 | 47 480
Zysk netto | 54 778 | 42 224 | 42 085

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 50

BUDOWNICTWO MODUŁOWE

Działalność realizowana jest poprzez spółkę Unihouse SA. Budownictwo modułowe znane i stosowane jest od wielu lat w Europie. Sprawdza się m.in. na wymagających rynkach skandynawskich. Głównym rynkiem, na którym Unihouse prowadzi działalność jest Norwegia i Niemcy, ale też posiada kontrakty w Polsce i w Szwecji. W przyszłości planowana jest dalsza ekspansja na rynkach szwedzkim i niemieckim, jak również dalszy rozwój organiczny na rynkach, na których Unihouse jest już obecny od wielu lat. Oferta produktowa, jaka może być skierowana na rynek jest bardzo szeroka. Wypracowana technologia produkcji i wznoszenia budynków pozwala na realizację nawet 8-kondygnacyjnych budynków. Pierwsze osiedle m.in. z takich budynków powstało w roku 2022 w miejscowości Trondheim w Norwegii. Poniżej oczekiwań prezentują się efekty finansowe działalności roku 2022. Sprzedaż spadła o ok. 18%, ale istotniejszy jest poziom wyniku netto. Wyniósł on minus 35,5 mln zł netto. Powyższe przedstawione zostało w raporcie bieżącym nr 19/2023 przy okazji publikacji informacji w sprawie wstępnych skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej UNIBEP za rok 2022. Działalność modułowa to segment, który najmocniej odczuł wojnę w Ukrainie – zahamowanie inwestycji, przerwane łańcuchy dostaw, rosnące ceny transportu, w tym frachtu itd. Odczuliśmy też spowolnienie inwestycji deweloperskich na rynku norweskim spowodowane mniejszym popytem.

WYBRANE DANE FINANSOWE BILANSOWE

tys. PLN, za okres 01.01 - 31.12.2022 | 01.01 - 31.12.2021 po korekcie | 01.01 - 31.12.2021
---|---|---|---
Aktywa trwałe | 195 850 | 132 102 | 132 102
Aktywa obrotowe | 553 274 | 578 521 | 566 975
Aktywa razem | 749 123 | 710 323 | 699 077
Kapitał własny | 310 194 | 275 493 | 275 354
Kapitał obcy | 438 929 | 435 130 | 423 724
Pasywa razem | 749 123 | 710 623 | 699 077

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 51

Przez pierwsze miesiące roku 2022 produkcja modułów realizowana była z przerwami, a brak jej ciągłości spowodował, że koszty stałe fabryki nie mogły być w pełni pokryte. Zakłócenia w obszarze dostaw materiałów nie pomogły też w wprowadzeniu optymalizacji kosztów produkcji. Wszystkie powyższe zdarzenia miały znaczący wpływ na wyniki roku 2022, niemniej traktowane są jako zdarzenia jednorazowe, nie mające bezpośredniego wpływu na przyszłą działalność operacyjną spółki Unihouse SA. Większa aktywność oczekiwana jest wobec działów handlowych. Aktualny portfel zleceń stanowi 203 mln zł. Dodatkowo zawarte mamy kontrakty, które uznajemy jako warunkowe, gdyż ich realizacja uzależniona jest od decyzji zamawiających odnośnie do ich uruchamiania. Od decyzji do startu produkcji zawsze mija okres kilku miesięcy związany z projektowanie. Stąd też uzupełnianie portfela jest bardzo ważne z punktu widzenia roku zarówno 2023 jak i 2024 i może być kluczowe odnośnie do realizacji zamierzeń finansowych roku bieżącego.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku

W perspektywie kilkuletniej Unihouse SA może wykorzystać swoje doświadczenie i możliwości, żeby skorzystać z potencjału rynku i szans rynkowych. W roku 2023 roku bardzo ważne będzie zapewnienie ciągłości produkcji i efektywnego wykorzystania własnych zasobów oraz mocy produkcyjnych – z uwzględnieniem potrzeb inwestorów i rosnącej świadomości odnośnie oferowanej technologii. Bazując w oparciu o własną technologię jesteśmy w stanie zapewnić powtarzalność obiektów zachowując przy tym najwyższą jakość konstrukcji, przy atrakcyjnych parametrach energetycznych. Potencjał rynku budownictwa modułowego w Europie cały czas rośnie.

Perspektywa na przyszłość dla Unihouse S.A. to stali partnerzy, w szczególności na rynku niemieckim. Widoczne jest rosnące zainteresowanie rynku niemieckiego budownictwem modułowym i ekologicznym. Pracujemy tu nad wypracowaniem wzorcowego i powtarzalnego standardu modułów dedykowanych domom senioralnym oraz obiektom komunalnym. Na rynku tym współpracujemy z Carestone Group GmbH oraz Grupą ARGE (konsorcjum Aktivhaus i Wolff & Müller), z którą podpisaliśmy długoterminową umowę o współpracy. Budownictwo modułowe wpisuje się w trend związany z ekologią i jest spójne z założeniami zrównoważonego rozwoju (ESG). Ważne są tutaj nasze kompetencje odpowiadające oczekiwaniom związanym z obiektami pasywnymi i zeroenergetycznymi. Dodatkowe możliwości realizacji budownictwa 8-kondygnacyjnego może być naszą przewagą konkurencyjną, a także potwierdzeniem wysokich kompetencji.

Rynek niemiecki ważny był już dla roku 2022, gdzie spółka realizowała pięć kontraktów, z czego dwa obiekty zostały oddane do użytkowania, a kolejne są w trakcie realizacji i w najbliższych miesiącach również zostaną przekazane do użytkowania. W portfelu spółki są też nowe kontrakty do realizacji na tym rynku.

Na rynku polskim w 2022 roku prowadzone były prace w ramach projektu Małkinia pozyskanym przez Grupę Unibep do realizacji w formule PPP. Podpisane zostały również 3 kolejne projekty, których realizację rozpoczęto w roku 2022, a kontynuowane będą w roku 2023. Rynek polski, poza rynkiem niemieckim jest dziś najdynamiczniej rozwijającym się obszarem działalności Unihouse. Duży potencjał rozwojowy rynku polskiego stanowi program Społecznej Inicjatywy Mieszkaniowej (SIM), w ramach którego rząd we współpracy z samorządami buduje mieszkania lokatorskie o preferencyjnych opłatach za użytkowanie. Drugi obszar to zamówienia komercyjne, głównie hotelowe od przedstawicieli międzynarodowych sieci hotelowych, domy opieki oraz obiekty administracji wojskowej. Szansą na większą liczbę inwestycji na rynku polskim może być też uruchomienie środków z KPO. Szybkie budownictwo modułowe jest też szansą na budowę budynków mieszkalnych dla uchodźców w Polsce.

Patrzymy na Wschód i możliwość odbudowy Ukrainy. Zdefiniowaliśmy nasz produkt, który w momencie pojawienia się źródeł finansowania jesteśmy w stanie uruchomić na produkcji.

Pozostaliśmy też na swoim głównym rynku w Skandynawii, kontynuując prace na kontraktach w Norwegii. W 2022 roku głównym rynkiem zbytu była Norwegia, gdzie zrealizowano 5 kontraktów. Na rynku tym liczymy na odblokowanie inwestycji. Każdorazowo kontrakty zawieramy tam ze sprawdzonymi deweloperami. Na rynku szwedzkim w 2022 roku realizowany był jeden kontrakt. Jesteśmy tam przy realizacji programu Sveriges Allmännytta Kombohus (organizacja szwedzkich spółek komunalnych). W roku 2023 rynek ten nie będzie znaczącym pod względem realizacyjnym i finansowym.

Zamierzamy kontynuować współpracę z Adapteo (wcześniej Cramo). W ramach kolejnych zleceń będziemy w stanie dostarczyć zamawiającemu moduły, które trafić mogą do użytkowania na różnych rynkach Europy.

Prowadziliśmy i kontynuujemy działania skierowane na uzyskanie waloryzacji kontraktów. Było to ważne odnośnie do zamierzeń finansowych roku 2022. Ostrożnie podchodzimy do tego tematu i ewentualne pozytywne scenariusze rekompensować mogą inne ryzyka płynące z rynku.

Zakłada się również, że w kolejnych okresach widocznym będzie podniesienie efektywności produkcji. Wiąże się to ze zmianami organizacyjnymi w fabryce domów przeprowadzonymi w roku 2022. Standaryzacja produktu i monitoring kosztów produkcji są kluczowe dla rentowności projektów, a stały, przewidywalny portfel – dla ciągłości produkcji. Rok 2023 będzie jeszcze okresem przejściowym w procesie formowania sprawności operacyjnej i realizacji oczekiwań finansowych.

BACK OFFICE

Jego rola to m.in. wsparcie w planowaniu, organizowaniu, przewodzeniu i kontroli wszystkich biznesów. Działania prowadzone w roku 2022 służą poprawie i optymalizacji procesów we wszystkich obszarach funkcjonowania Grupy. Wśród tematów realizowanych i aktualnych na przyszłość są:

• sprawne funkcjonowanie biura odpowiedzialnego za procesy związane z jakością, zakupami i bhp na realizowanych kontraktach,
• odpowiednie funkcjonowanie kontroli wewnętrznej i koordynacja działań z zakresu jakości, zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego,
• optymalizacja i robotyzacja procesów oraz rozwój systemów informatycznych zapewniających dostęp do informacji zarządczej (Microsoft Dynamics AX 2012, Microsoft Dynamics CRM, Microsoft Power BI, Microsoft MS Project, Microsoft Azure, WEBCON BPS, IBM Cognos, Consolia),
• rozwój systemów komunikacyjnych wewnętrznych i zewnętrznych, tj. Intranet, Microsoft Outlook, Microsoft Teams, Microsoft OneDrive, Microsoft SharePoint, Microsoft Yammer, Microsoft Planner,
• raportowanie giełdowe, w tym w formacie XBRL i XHTML,
• utworzenie podatkowych grup kapitałowych,
• wdrożenie procesu obiegu e-faktur,
• prace nad pozyskaniem środków z funduszy unijnych,
• zaangażowanie w rozwój technologii filozofii BIM,
• dbałość o płynność finansową zapewniającą sprawność operacyjną i zaufanie u partnerów rynkowych.

Główne czynniki mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe jednostki dominującej i grupy kapitałowej

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE:

• wysoka inflacja,
• spowolnienie gospodarcze i potencjalny kryzys w światowych gospodarkach, w tym polskiej,
• spadek PKB,
• niepewna sytuacja makroekonomiczna związana z wojną na terenie Ukrainy oraz ryzyko rozszerzenia się konfliktu na inne kraje,
• dostępność do materiałów i zmiany cen materiałów związane z sytuacją na rynku krajowym oraz spotęgowane sytuacją na Ukrainie,
• dostępność do usług podwykonawców i zmiany cen za roboty budowlane związane z sytuacją na rynku krajowym oraz na Ukrainie,
• wzrost kosztów utrzymania spowodowany wzrostem cen zasobów kopalnianych,
• wysokie ceny energii,
• zaburzenia w utrzymaniu łańcucha dostaw i tym samym wpływ na terminowość realizacji wszelkich zamówień, w tym zobowiązań wobec zamawiających,
• ograniczenia w pozyskaniu wykwalifikowanej kadry,
• rosnąca płaca minimalna,
• niepewna sytuacja makroekonomiczna związana z zaostrzoną polityką covidową w Chinach, wpływ na poszczególne gospodarki, w tym na rynki będące obszarem działalności spółki,
• utrzymanie dużej konkurencji, zaostrzona walka cenowa,
• spadek zamówień od krajowych deweloperów i w ramach zamówień publicznych,
• niepewna sytuacja polityczna na Białorusi wpływająca na rozliczenia gospodarcze realizowanych transakcji,
• rosnące ceny gruntów oraz ograniczony dostęp do terenów inwestycyjnych,
• ograniczona dostępność finansowania zewnętrznego,
• duża zmienność na rynku walutowym, duże wahania kursów walut oraz spredów walutowych,
• zahamowanie inwestycji, w tym finansowanych z programów unijnych,
• możliwość skorzystania z dofinansowań unijnych na działalność badawczo-rozwojową,
• utrzymujące się na wysokim poziomie stopy procentowe – wpływ na koszty i dostępność finansowania zewnętrznego,
• wzrost kosztów obsługi kredytów,
• kumulacja zamówień publicznych, szczególnie na rynku inwestycji infrastrukturalnych,
• zwiększenie limitów waloryzacyjnych na kontraktach w formule zamówień publicznych.

CZYNNIKI WEWNĘTRZNE:

• dobry portfel zleceń we wszystkich biznesach Grupy,
• rozwój aktywności w segmencie energetyczno-przemysłowym,
• dostosowywanie produktów deweloperskich do oczekiwań rynkowych związanych ze zmianami w zdolności do pozyskiwania finansowania przez potencjalnych klientów,
• optymalizacja oferty produktowej w obszarze deweloperskim i jej rozwój w oparciu o rynki bieżącej działalności,
• aktywizacja działalności w zakresie budownictwa modułowego - na rynku polskim i niemieckim,
• stosunkowo duża zależność od budownictwa kubaturowego, w tym mieszkaniowego,
• stosunkowo duża zależność od rynku warszawskiego,
• kontynuacja działalności eksportowej na rynkach białoruskim i ukraińskim,
• optymalizacja platformy do zarządzania przedsiębiorstwem z wykorzystaniem Microsoft Dynamics AX 2012 oraz innych systemów wspomagających procesy operacyjne w spółkach Grupy,
• rozwój nowych narzędzi informatycznych do zarządzania projektami, w tym działania związane z wdrożeniem technologii filozofii BIM,
• rozwój i wykorzystywanie nowych elektronicznych narzędzi komunikacji,
• poprawa efektywności procesów i produkcji poprzez centralizację komórek organizacyjnych: Biura Technicznego, Centralnych Zakupów, Biura Jakości i Technologii Budów, Działu B+R,
• kondycja finansowa, płynność finansowa, dostęp do limitów kredytowych i gwarancyjnych w bankach oraz towarzystwach ubezpieczeniowych,
• programy rozwoju i utrzymania kadry.# SYTUACJA FINANSOWA GRUPY UNIBEP

5.1 CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO- FINANSOWYCH

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Opis	stan na dzień 31.12.2022 r.	stan na dzień 31.12.2021 r. przekształcone	stan na dzień 01.01.2021 r.	zmiana	zmiana %
AKTYWA TRWAŁE DŁUGOTERMINOWE
Środki trwałe	152 304	194 128	128 407	11 110	7,9%
Wartości niematerialne	23 904	24 430	24 566	-525	-2,2%
Nieruchomości inwestycyjne	63 587	24 930	3 903	38 657	155,1%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe	8 162	7 077	4 713	1 085	15,3%
Inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw własności	0	4 708	11 221	-4 708	-100,0%
Kaucje z tytułu umów z klientami	14 837	21 126	25 776	-6 289	-29,8%
Pożyczki udzielone	79 231	62 271	52 609	16 961	27,2%
Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nansowych	0	168	0	-168	-100,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	59 063	45 899	43 209	13 164	28,7%
Aktywa trwałe (długoterminowe) razem	401 088	331 801	294 404	69 287	20,9%
AKTYWA OBROTOWE KRÓTKOTERMINOWE
Zapasy	543 540	406 648	306 576	136 892	33,7%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	384 515	238 522	251 456	145 993	61,2%
Kaucje z tytułu umów z klientami	22 300	19 327	17 956	2 973	15,4%
Aktywa kontraktowe	301 259	235 451	90 948	65 808	27,9%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	12 939	25 956	888	-13 017	-50,2%
Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nansowych	1 383	7	-	1 375	18541,0%
Pożyczki udzielone	8 230	6 309	1 031	1 921	30,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	137 948	271 461	264 065	-133 513	-49,2%
Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży	1 412 115	1 203 682	932 919	208 432	17,3%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) razem	1 412 115	1 203 682	932 919	208 432	17,3%
AKTYWA RAZEM	1 813 203	1 535 484	1 227 323	277 719	18,1%

AKTYWA – GRUPA UNIBEP [TYS. PLN]

KAPITAŁ WŁASNY

Opis	stan na dzień 31.12.2022 r.	stan na dzień 31.12.2021 r. przekształcone	stan na dzień 01.01.2021 r.	zmiana	zmiana %
Kapitał podstawowy	3 507	3 507	3 507	0	0,0%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	63 894	62 154	62 154	1 740	2,8%
Pozostałe kapitały rezerwowe	4 444	-1 290	-10 119	5 734	-444,4%
Zyski (straty) zatrzymane	230 298	239 152	220 201	-8 854	-3,7%
Kapitał własny przypadający akcjonariu- szom jednostki dominującej	302 143	303 523	275 742	-1 380	-0,5%
Kapitał przypadający udziałom niesprawu- jącym kontroli	81 811	68 471	54 994	13 341	19,5%
Kapitał własny ogółem	383 954	371 993	330 736	11 961	3,2%
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Zobowiązania ztytułu dostaw iusług oraz inne zobowiązania długoterminowe	12 179	2 009	815	10 170	506,1%
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nan- sowe - długoterminowe	126 479	100 108	69 813	26 371	26,3%
Zobowiązania leasingowe długoterminowe	43 249	39 813	25 682	3 437	8,6%
Zobowiązania z tytułu pochodnych instru- mentów nansowych	0	4 659	3 064	-4 659	-100,0%
Rezerwy długoterminowe	64 440	58 545	40 351	5 895	10,1%
Kaucje z tytułu umów z klientami	46 714	51 623	54 230	-4 909	-9,5%
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego	4 916	12 589	10 034	-7 674	-61,0%
Zobowiązania długoterminowe razem	297 977	269 347	203 988	28 630	10,6%
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	415 311	269 506	261 273	145 804	54,1%
Zobowiązania kontraktowe	322 985	295 417	152 491	27 568	9,3%
Kaucje z tytułu umów z klientami	66 018	47 561	49 462	18 458	38,8%
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe - krótkoterminowe	39 721	59 007	36 270	-19 286	-32,7%
Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe	31 342	28 167	27 784	3 176	11,3%
Zobowiązania z tytułu pochodnych instru- mentów nansowych	2 213	7 318	9 949	-5 105	-69,8%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9 269	10 546	5 879	-1 277	-12,1%
Rezerwy krótkoterminowe	244 412	176 622	149 491	67 790	38,4%
Zobowiązanie krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży lub do wydania właścicielom	1 131 271	894 144	692 599	237 128	26,5%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	1 131 271	894 144	692 599	237 128	26,5%
Zobowiązania ogółem	1 429 248	1 163 490	896 587	265 758	22,8%
PASYWA RAZEM	1 813 203	1 535 484	1 227 323	277 719	18,1%

PASYWA – GRUPA UNIBEP [TYS. PLN]

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT – GRUPA UNIBEP [TYS. PLN]

Opis	01.01.2022 r. – 31.12.2022 r.	01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. przekształcone	zmiana	zmiana %
Przychody z umów z klientami	2 258 312	1 714 018	544 294	31,8%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	2 110 057	1 586 721	523 336	33,0%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	148 255	127 296	20 959	16,5%
Koszty sprzedaży	20 609	14 241	6 369	44,7%
Koszty zarządu	58 288	61 143	-2 856	-4,7%
Pozostałe przychody operacyjne	8 478	19 544	-11 066	-56,6%
Pozostałe koszty operacyjne	14 085	16 345	-2 260	-13,8%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	63 751	55 111	8 640	15,7%
Przychody nansowe	12 222	7 165	5 057	70,6%
Koszty nansowe	23 324	12 772	10 552	82,6%
Oczekiwane straty kredytowe	11 249	2 582	8 666	335,6%
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowa- nych wycenianych metodą praw własności	501	5 825	-5 325	-91,4%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	41 901	52 747	-10 845	-20,6%
Podatek dochodowy	10 040	10 634	-594	-5,6%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	31 861	42 113	-10 252	-24,3%
Zysk (strata) netto	31 861	42 113	-10 252	-24,3%

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM – GRUPA UNIBEP [TYS. PLN]

Opis	STAN NA 31 GRUDZIEŃ 2021R.	korekta błędu	Stan na 01 STYCZEŃ 2022 r.	Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli	Zwrot wkładów	Objęcie kontroli	Program motywacyjny	Zysk (strata)	Inne skumulowane całkowite dochody	Całkowite dochody	Zmiany w kapitale własnym	Stan na 31 GRUDZIEŃ 2022 r.
Kapitał podstawowy	3 507	0	3 507								0	3 507
Pozostałe kapitały rezerwowe	-1 290	0	-1 290						5 674	5 674	5 734	4 444
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	62 154	0	62 154				1 740			1 800	1 740	63 894
Zyski zatrzymane	244 175	-5 023	239 152	-16 298	-14 938			7 444		7 444	-8 854	230 298
Kapitał własny przypa- dający właścicielom jednostki dominującej	308 546	-5 023	303 523	-16 298	-14 938	17 534	1 800	7 444	5 674	13 118	-1 380	302 143
Kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli	68 467	3	68 471					24 417		24 417	13 341	81 811
Kapitał własny razem	377 013	-5 020	371 993	-16 298	-14 938	17 534	1 800	31 861	5 674	37 536	11 961	383 954

---

Opis	STAN NA 31 GRUDZIEŃ 2020R.	korekta błędu	Stan na 01 STYCZEŃ 2021 r.	Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli	Utrata kontroli	Program motywacyjny	Zysk (strata)	Inne skumulowane całkowite dochody	Całkowite dochody	Zmiany w kapitale własnym	Stan na 31 GRUDZIEŃ 2021 r.
Kapitał podstawowy	3 507	0	3 507							0	3 507
Pozostałe kapitały rezerwowe	-10 119	0	-10 119					5 547	5 547	8 829	-1 290
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	62 154	0	62 154							0	62 154
Zyski zatrzymane	220 201	0	220 201	-9 684		3 282	28 200		33 747	18 952	239 152
Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej	275 742	0	275 742	-9 684	436	3 282	28 200	5 547	37 747	27 780	303 523
Kapitał przypadający udziałowców nie sprawujących kontroli	54 994	0	54 994		-436	0	13 913		13 913	13 477	68 471
Kapitał własny razem	330 736	0	330 736	-9 684	0	3 282	42 113	5 547	51 660	41 257	371 993

Skonsolidowane wg ESMA

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – GRUPA UNIBEP [TYS. PLN]

Opis	01.01.2022 r. - 31.12.2022 r.	01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. przekształcone
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I. Zysk (strata) brutto	41 901	52 747
II. Korekty razem	-23 274	-22 989
1. Amortyzacja	25 582	21 958
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	164	155
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	5 470	2 592
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-1 715	-8 646
5. Zmiana stanu rezerw	66 857	36 544
6. Zmiana stanu zapasów	-56 323	-107 428
7. Zmiana stanu należności	-200 049	-128 193
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań nansowych	137 255	156 424
9. Inne korekty	-515	3 605
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	18 627	29 758
Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony	-22 851	-32 770
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4 224	-3 012
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Nabycie środków trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych	-70 727	-7 986
Wpływy z tytułu zbycia środków trwałych i wartości niematerialnych	7 360	3 975
Wpływy ze sprzedaży inwestycji rozliczanych zgodnie z metodą praw własności	0	4 226
Nabycie udziałów w inwestycjach rozliczanych zgodnie z metodą praw własności	0	-6 025
Odsetki otrzymane	5 936	2 766
Dywidendy otrzymane	0	8 681
Pożyczki udzielone stronom trzecim	-17 880	-14 943
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym	0	-980
Środki pieniężne z objęcia kontroli	23 869	-
Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych)	-5 829	-867
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-57 272	-11 153
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z pożyczek, kredytów, obligacji, weksli	176 342	120 876
Spłata pożyczek, kredytów, obligacji, weksli	-168 988	-68 433
Nabycie akcji (udziałów) własnych / zwrot wkładów	-13 138	0
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu	-15 041	-14 104
Zapłacone odsetki	-21 869	-7 010
Wypłacone dywidendy	-29 358	-9 644
Środki pieniężne netto z działalności nansowej	-72 051	21 685
Zmiana netto stanu środków pieniężnych z wyłączeniem róznic kursowych	-133 547	7 519
Różnice kursowe	34	-123
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	-133 513	7 396
Środki pieniężne na początek okresu	271 461	264 065
Środki pieniężne na koniec okresu	137 948	271 461
- w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania	40 177	61 259

Opis

stan na dzień 31.12.2022 r.	stan na dzień 31.12.2021 r.	zmiana	zmiana %
AKTYWA TRWAŁE DŁUGOTERMINOWE
Środki trwałe razem	67 273	55 375	11 898
Wartości niematerialne	8 855	8 750	105
Inwestycje w jednostki zależne	160 865	159 673	1 192
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw wła- sności	8	8	0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe	6 026	5 621	405
Kaucje z tytułu umów z klientami	17 387	26 533	-9 146
Pożyczki udzielone	97 061	70 555	26 507
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	32 883	28 595	4 289
Aktywa trwałe (długoterminowe) razem	390 358	355 110	35 248
AKTYWA OBROTOWE KRÓTKOTERMINOWE
Zapasy	65 596	19 906	45 689
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	344 648	180 162	164 486
Kaucje z tytułu umów z klientami	25 745	24 662	1 083
Aktywa kontraktowe	235 082	90 172	144 910
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	321	13 124	-12 804
Pożyczki udzielone	120	48 281	-48 161
Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nansowych	427	7	420
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	73 957	107 168	-33 211
Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży lub do wydania właścicielom	745 896	483 483	262 412
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) razem	745 896	483 483	262 412
AKTYWA RAZEM	1 136 254	838 593	297 660

AKTYWA – UNIBEP SA [TYS. PLN]

Opis

stan na dzień 31.12.2022 r.	stan na dzień 31.12.2021 r.	zmiana	zmiana %
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	3 507	3 507	0
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	63 894	62 154	1 740
Pozostałe kapitały rezerwowe	34 096	31 738	2 358
Zyski (straty) zatrzymane	109 222	111 753	-2 531
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	210 719	209 152	1 567
Kapitał własny ogółem	210 719	209 152	1 567

PASYWA – UNIBEP SA [TYS. PLN]

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 63

Opis

stan na dzień 31.12.2022 r.	stan na dzień 31.12.2021 r.	zmiana	zmiana %
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe - długoter- minowe	102 642	96 297	6 345
Zobowiązania leasingowe długoterminowe	33 101	27 407	5 693
Rezerwy długoterminowe	38 257	37 030	1 227
Kaucje z tytułu umów z klientami	42 868	48 459	-5 591
Zobowiązania długoterminowe razem	216 869	209 193	7 675
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowią- zania krótkoterminowe	365 489	193 726	171 764
Zobowiązania kontraktowe	84 430	19 053	65 377
Kaucje z tytułu umów z klientami	57 588	41 112	16 476
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe - krótkoter- minowe	14 621	23 975	-9 354
Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe	10 778	7 878	2 900
Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów nansowych	0	2 037	-2 037
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 962	4	1 958
Rezerwy krótkoterminowe	173 797	132 463	41 334
Zobowiązanie krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	708 666	420 248	288 418
Zobowiązania krótkoterminowe razem	708 666	420 248	288 418
Zobowiązania ogółem	925 535	629 441	296 093
PASYWA RAZEM	1 136 254	838 593	297 660

Opis

01.01.2022 r. – 31.12.2022 r.	01.01.2021 r. – 31.12.2021 r.	zmiana	zmiana %
Przychody z umów z klientami	1 665 190	1 254 683	410 507
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	1 607 589	1 197 092	410 497
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	57 601	57 591	10
Koszty zarządu	40 358	45 301	-4 943
Pozostałe przychody operacyjne	3 952	3 284	668
Pozostałe koszty operacyjne	3 814	4 221	-406
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	17 381	11 354	6 027
Przychody nansowe	20 448	17 021	3 427
Koszty nansowe	15 818	6 075	9 743
Oczekiwane straty kredytowe	6 272	1 988	4 285
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	15 738	20 312	-4 574
Podatek dochodowy	2 184	3 511	-1 326
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	13 554	16 802	-3 248
Zysk (strata) netto	13 554	16 802	-3 248

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT – UNIBEP SA [TYS. PLN]

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 64

Wyszczególnienie

Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
ZA OKRES 01.01.2022 R – 31.12.2022 R.
Kapitał własny na początek okresu	3 507	31 738	62 154	111 753
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli	0	0	0	-16 085
Program motywacyjny	0	1 252	1 740	0
Zysk (strata) roku bieżącego	0	0	0	13 554
Inne skumulowane całkowite dochody	0	1 106	0	0
Całkowite dochody	0	1 106	0	13 554
Zmiany w kapitale własnym	0	2 358	1 740	-2 531
Kapitał własny na koniec okresu	3 507	34 096	63 894	109 222
ZA OKRES 01.01.2021 R – 31.12.2021 R.
Kapitał własny na początek okresu	3 507	26 479	62 154	104 423
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli	0	0	0	-9 471
Program motywacyjny	0	3 282	0	0
Zysk (strata) roku bieżącego	0	0	0	16 802
Inne skumulowane całkowite dochody	0	1 976	0	0
Całkowite dochody	0	1 976	0	16 802
Zmiany w kapitale własnym	0	5 258	0	7 330
Kapitał własny na koniec okresu	3 507	31 738	62 154	111 753

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM – UNIBEP SA [TYS. PLN]

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 65

Opis

01.01.2022 r. - 31.12.2022 r.	01.01.2021 r. - 31.12.2021 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I.Zysk (strata) brutto	15 738
II. Korekty razem:	-39 389
1. Amortyzacja:	16 709
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	266
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-4 677
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-2 490
5. Zmiana stanu rezerw	43 105
6. Zmiana stanu zapasów	-45 689
7. Zmiana stanu należności	-294 064
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań nansowych	248 140
9. Inne korekty	-688
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	-23 650
Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony	8 149
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-15 501
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	-14 523
Wpływy z tytułu zbycia środków trwałych i wartości niematerialnych	7 112
Nabycie akcji, udziałów i innych aktywów kapitałowych (w tym dopłaty do kapitału)	-9 976
Odsetki otrzymane	9 719
Dywidendy otrzymane	11 797
Pożyczki spłacone przez podmioty powiązane	90 378
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym	-68 583
Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych)	-735
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	25 189
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z pożyczek, kredytów, obligacji, weksli	120 000
Spłata pożyczek, kredytów, obligacji, weksli	-122 707
Nabycie akcji (udziałów) własnych/zwrot wkładów	1 800
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu	-11 201
Zapłacone odsetki	-14 671
Wypłacone dywidendy	-16 085
Środki pieniężne netto z działalności nansowej	-42 864
Zmiana netto stanu środków pieniężnych z wyłączeniem róznic kursowych	-33 177
Różnice kursowe	-34
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	-33 211
Środki pieniężne na początek okresu	107 168
Środki pieniężne na koniec okresu	73 957
- w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania	20 609

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – UNIBEP SA [TYS. PLN]

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 66

Korekta błędu

Grupa kapitałowa Unibep SA dokonała ponownej werykacji dokumentacji oraz przeprowadziła ponowną analizę prawną wystawienia noty obciążeniowej dla Konsorcjanta Trakcja SA. W toku tej analizy uznano, że zostały pominięte istotne elementy – takie jak sytuacja majątkowo-nansowa dłużnika oraz skomplikowana sytuacja prawna w zakresie sporu. Ponadto, dokonano korekty błę- du w sprawozdaniu 2021 roku, która dotyczyła momentu rozpoznawania przychodów podatko- wych ze sprzedaży lokali i odpowiadającym im podatkowych kosztów własnych sprzedaży. Wnioskiem z przeprowadzonych działań jest korekta skonsolidowanego wyniku z lat ubiegłych w kwocie 5 020 tys. zł. Szczegółowe wyjaśnienia odnośnie do zakresu błędu oraz zmian z niego wynikających zostały zamieszczone w nocie 6.28 skonsolidowanego sprawozdania nansowego za 2022 rok.

---

Na dzień 31 grudnia 2022 roku skonsolidowana wartość aktywów Grupy Unibep wzrosła o 277.719 tys. zł w stosunku do przekształconego stanu na koniec grudnia 2021 roku. Nastąpiło to w wyniku wzrostu wartości aktywów trwałych o 21% (69.287 tys. zł) oraz wzrostu aktywów obrotowych o 17% (208.432 tys. zł).

Aktywa trwałe:

Na zmianę wartości aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2022 roku w sto- sunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wpływ miały przede wszyst- kim:
* wzrost wartości nieruchomości inwestycyjnej o 38.657 tys. zł,
* wzrost wartości pożyczek udzielonych o 16.961 tys. zł,
* wzrost aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 13.164 tys. zł.

Aktywa obrotowe:

W aktywach obrotowych wzrost był głównie wynikiem:
* wzrostu wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych o 145.993 tys. zł,
* wzrostu wartości zapasów o 136.892 tys. zł,
* spadku wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 133.513 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str.# 67 Pasywa: Po stronie pasywów główne zmiany dotyczyły:
* wzrostu kapitałów własnych o 11.961 tys. zł,
* wzrostu zobowiązań długoterminowych o kwotę 28.630 tys. zł, z czego największe zmiany dotyczyły:
– wzrostu kredytów, pożyczek i innych zobowiązań nansowych o kwotę 26.371 tys. zł,
– wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych zobowiązań długoterminowych o kwotę 10.170 tys. zł,
* wzrostu zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 237.128 tys. zł, z czego największe zmiany dotyczyły:
– wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobo- wiązań krótkoterminowych o 145.804 tys. zł,
– wzrostu rezerw krótkoterminowych o 67.790 tys. zł,
– spadku kredytów, pożyczek i innych zobowiązań nansowych o kwotę 19.286 tys. zł.

Sąd Rejonowy w Grajewie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 68

W ramach Grupy Unibep w 2022 r. większość wskaźników nansowych w porównaniu z rokiem poprzednim prezentuje się na poziomie niższym. Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE wyniósł 8,43%, co oznacza, że jego wartość spa-dła rok do roku o 3,56 p.p. W 2022 roku przychody ze sprzedaży w Grupie znacznie przekroczyły poziom z roku poprzedniego (wzrost o 32%). W ujęciu segmentowym wzrost przychodów w porównaniu z 2021 r. wykazały wszystkie segmenty poza niewielkim spadkiem w budownictwie modułowym. Biorąc za kryterium zysk brutto ze sprzedaży wyniki względem roku poprzedniego poprawiła działalność deweloperska oraz infra-struktura. Dobrą zyskowność wykazał segment energetyczno-przemysłowy, którego działalność w roku 2022 po raz pierwszy została wydzielona w ramach segmentów Grupy Unibep. W roku 2022 wzrosły koszty sprzedaży (wzrost o ok. 45% względem roku 2021), które wiążą się z rozwojem aktywności deweloperskiej i uruchomieniem nowych projektów. O ok. 5% spadły kosz-ty zarządu. Co istotne, spadkowi uległy wskaźniki zyskowności na każdym poziomie rachunku zysków i strat. Na poziomie Jednostki Dominującej o 19% spadł zysk netto względem roku poprzedniego, przy znaczącym wzroście o 32% sprzedaży. Zmniejszeniu uległ także o 33 mln zł poziom środków pieniężnych na koniec roku 2022. Ich poziom wyniósł ok. 74 mln zł, przy ujemnych przepływach z działalności operacyjnej na poziomie minus 23 mln zł.

5.2 WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 69

SKONSOLIDOWANA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2022 R.

Wyszczególnienie	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Działalność deweloperska	Budownictwo modułowe	Budownictwo energetyczno- przemysłowe	Korekty sprzedaży na rzecz innych segmentów	Razem kwoty dotyczące całej Grupy
Przychody z umów z klientami	1 053 610	492 965	333 062	213 500	312 192	-147 018	2 258 312
sprzedaż zewnetrzna	915 961	492 453	331 998	205 157	312 192		2 257 761
sprzedaż na rzecz innych segmentów	137 649	512	1 064	8 343	0	-147 018	551
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	1 032 923	459 952	233 146	245 836	284 023	-145 822	2 110 057
Zysk brutto ze sprzedaży	20 688	33 013	99 917	-32 335	28 169	-1 195	148 255
% zysku brutto ze sprzedaży	1,96%	6,70%	30,00%	-15,15%	9,02%	0,81%	6,56%
Koszty sprzedaży	20 609
Koszty zarządu	58 288
Wynik na pozostałej działaności operacyjnej	-5 607
Zysk z działalności operacyjnej	63 751
Przychody nansowe	12 222
w tym: przychody odsetkowe	46	-1 902	7 159	-81	5 222
instrumenty pochodne	145	4 646	-548	4 242
Koszty nansowe	23 324
w tym: koszty odsetkowe	12 297	2 784	2 777	2 031	63		19 952
instrumenty pochodne	-1 458	-138	-548	-2 144
Oczekiwane straty kredytowe	11 249
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządko-wanych wycenianych metodą praw własności	501
Zysk przed opodatkowaniem	41 901
Podatek dochodowy	10 040
Zysk netto	31 861

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 70

SKONSOLIDOWANA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2021 R. – PRZEKSZTAŁCONE

Wyszczególnienie	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Działalność deweloperska	Budownictwo modułowe	Korekty sprzedaży na rzecz innych segmentów	Razem kwoty dotyczące całej Grupy
Przychody z umów z klientami	941 795	381 880	285 890	261 800	-157 348	1 714 018
sprzedaż zewnetrzna	785 634	381 675	284 909	261 800		1 714 018
sprzedaż na rzecz innych segmentów	156 161	205	981	0	-157 348	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	884 696	374 016	220 631	254 610	-147 231	1 586 721
Zysk brutto ze sprzedaży	57 100	7 864	65 260	7 190	-10 117	127 296
% zysku brutto ze sprzedaży	6,06%	2,06%	22,83%	2,75%		6,43%
Koszty sprzedaży	14 241
Koszty zarządu	61 143
Wynik na pozostałej działaności operacyjnej	3 199
Zysk z działalności operacyjnej	55 111
Przychody nansowe	7 165
w tym: przychody odsetkowe	7	2 754	2 334	206		5 301
instrumenty pochodne	1 421	80		1 501
Koszty nansowe	12 772
w tym: koszty odsetkowe	3 658	758	1 471	715		6 603
instrumenty pochodne	2 200	4 393		6 592
Oczekiwane straty kredytowe	2 582
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządko-wanych wycenianych metodą praw własności	5 825
Zysk przed opodatkowaniem	52 747
Podatek dochodowy	10 634
Zysk netto	42 113

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 71

JEDNOSTKOWA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2022 R.

Wyszczególnienie	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Pozostała działalność modułowa	Budownictwo energetyczno- przemysłowe	Razem kwoty dotyczące całej jednostki
Przychody z umów z klientami	1 053 732	301 182	-1 915	312 192	1 665 190
sprzedaż zewnetrzna	1 053 732	301 182	-1 915	312 192	1 665 190
sprzedaż na rzecz innych segmentów	0	0	0	0	0
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	1 032 062	288 567	2 937	284 023	1 607 589
Zysk brutto ze sprzedaży	21 670	12 615	-4 852	28 169	57 601
% zysku brutto ze sprzedaży	2,06%	4,19%		9,02%	3,46%
Koszty sprzedaży	-
Koszty zarządu	40 358
Wynik na pozostałej działaności operacyjnej	138
Zysk z działalności operacyjnej	17 381
Przychody nansowe	20 448
w tym: przychody odsetkowe	9 327	-1 902	-146	7 279
instrumenty pochodne	145	0	-106	-548	-509
Koszty nansowe	15 818
w tym: koszty odsetkowe	12 837	1 220	18	60	14 134
instrumenty pochodne	-1 458	-138		-548	-2 144
Oczekiwane straty kredytowe	6 272
Zysk przed opodatkowaniem	15 738
Podatek dochodowy	2 184
Zysk netto	13 554

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 72

JEDNOSTKOWA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2021 R.

Wyszczególnienie	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Pozostała działalność modułowa	Razem kwoty dotyczące całej jednostki
Przychody z umów z klientami	941 825	289 170	23 689	1 254 683
sprzedaż zewnetrzna	941 825	289 170	23 689	1 254 683
sprzedaż na rzecz innych segmentów	-	-	-	-
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	887 451	277 823	31 818	1 197 092
Zysk brutto ze sprzedaży	54 374	11 346	-8 129	57 591
% zysku brutto ze sprzedaży	5,77%	3,92%	-34,32%	4,59%
Koszty sprzedaży	-
Koszty zarządu	45 301
Wynik na pozostałej działaności operacyjnej	-937
Zysk z działalności operacyjnej	11 354
Przychody nansowe	17 021
w tym: przychody odsetkowe	3 353	2 754	51	6 158
instrumenty pochodne	1 421	5		1 426
Koszty nansowe	6 075
w tym: koszty odsetkowe	4 092	647	38	4 777
instrumenty pochodne	2 200	17		2 216
Oczekiwane straty kredytowe	1 988
Zysk przed opodatkowaniem	20 312
Podatek dochodowy	3 511
Zysk netto	16 802

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH DANE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Przychody od klientów zewnętrznych – okres zakończony 31.12.2022 r. [mln PLN]
Przychody od klientów zewnętrznych – okres zakończony 31.12.2021 r. [mln PLN] (przekształcone)

• POLSKA: 2 058,9 | 1 381,3
• SKANDYNAWIA w tym: Norwegia: 67,0 | 186,2; Szwecja: 18,6 | 16,5; Inne: 37,7 | -
• RYNEK WSCHODNI w tym: Białoruś: 0,4 | 3,6; Ukraina: 75,4 | 80,2
• NIEMCY: 123,3 | 46,2
• RAZEM EXPORT: 2500 | 1800
• POLSKA: 2400 | 1700
• SKANDYNAWIA: 2300 | 1600
• RYNEK WSCHODNI: 2200 | 1500
• NIEMCY: 2100 | 1400
• RAZEM EXPORT: 2000 | 1300
• POLSKA: 1900 | 1200
• SKANDYNAWIA: 1800 | 1100
• RYNEK WSCHODNI: 1700 | 1000
• NIEMCY: 1600 |
• RAZEM EXPORT: 1500 |

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – UNIBEP SA

Przychody od klientów zewnętrznych – okres zakończony 31.12.2022 r. [mln PLN]
Przychody od klientów zewnętrznych – okres zakończony 31.12.2021 r. [mln PLN]

• POLSKA: 1 666,7 | 1 147,2
• SKANDYNAWIA w tym: Norwegia: -2,8 | 1,8; Szwecja: 0,9 | 21,9
• RYNEK WSCHODNI w tym: Białoruś: 0,4 | 3,6; Ukraina: -1,9 | 80,2
• EXPORT: 1700 | 1400
• POLSKA: 1690 | 1350
• SKANDYNAWIA: 1680 | 1300
• RYNEK WSCHODNI: 1670 | 1250
• EXPORT: 1660 | 1150
• POLSKA: 1650 | 1100
• SKANDYNAWIA: 1640 | 1050
• RYNEK WSCHODNI: 1630 | 1000
• EXPORT: 1620 |

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 75

5.3 NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY

W ocenie Zarządu w roku 2022 zdarzeniem nietypowym i nadzwyczajnym dla bieżącej działalności była sytuacja odnosząca się do efektów ekonomicznych w Spółce Unihouse wynikająca w głównej mierze z uwarunkowań zewnętrznych i stopnia realizacji uzgodnień z partnerami biznesowymi. Powyższe przedstawione zostało w raporcie bieżącym nr 19/2023 przy okazji publikacji informacji w sprawie wstępnych skonsolidowanych wyników nansowych Grupy Kapitałowej UNIBEP za rok 2022. Zdarzenia nieprzewidywalne, a które istotnie wpłynęły na wyniki roku, to bezprecedensowy wzrost cen materiałów i usług oraz energii, związane z niestabilną sytuacją geopolityczną, jaka wystąpiła w 2022 r. To z kolei spowodowało znaczące podwyżki kosztów transportu, frachtu oraz cen drew-na. Spółka Unihouse SA monitorowała sytuację rynkową, a z rozmów z inwestorami wynikało, że w pełni rozumieją zaistniałą sytuację i są gotowi do zrekompensowania wyższych kosztów.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku

Rezydencja Iwicka w Warszawie

Brak możliwości potwierdzenia wcześniejszych ustaleń z zamawiającymi spowodowało konieczność weryfikacji wcześniejszych założeń w zakresie rozpoznania dodatkowych przychodów z realizowanych w roku 2022 kontraktów, które miały odzwierciedlać wzrost kosztów. W efekcie decyzji Zarządu spółki Unihouse SA o niewykazywaniu przychodów w części, w której inwestorzy nie potwierdzili wcześniejszych uzgodnień dokonano korekty oczekiwanych wyników.

Powyższe miało znaczący wpływ na prezentację wyniku i jego ujemną wartość w spółce Unihouse SA na poziomie ok. minus 36 mln zł. Niejednolite podejście zamawiających w segmencie modułowym co do partycypacji w zwiększonych kosztach realizowanych inwestycji stanowić będzie podstawę do podjęcia przez Unihouse SA działań mających na celu wyegzekwowanie dodatkowych świadczeń pieniężnych z tytułu zawartych umów w oparciu o narzędzia ochrony interesów spółki, w tym na drodze postępowań sądowych i rozpoznania tych przychodów w okresach późniejszych.

5.4 ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM – OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną spółek Grupy i zwiększały wartość dla ich akcjonariuszy. Grupa zarządza strukturą kapitałową i biorąc pod uwagę warunki ekonomiczne wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki Grupy mogą dokonać skupu akcji własnych, zwrócić kapitał akcjonariuszom, wyemitować nowe akcje, jak również wypłacić dywidendę. W roku 2022 nie wprowadzono żadnych zmian do celów i zasad procesów obowiązujących w tym obszarze.

	31.12.2022 GRUPA	31.12.2022 JEDNOSTKA	31.12.2021 GRUPA	31.12.2021 JEDNOSTKA
Oprocentowane kredyty, pożyczki, obligacje	240 791	161 142	227 094	155 557
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	874 690	552 338	688 639	304 391
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	137 948	73 957	271 461	107 168
Zadłużenie netto	977 533	725 498	644 273	352 780
Kapitał własny	383 954	210 719	377 013	209 152
Kapitał i zadłużenie netto	1 361 487	936 217	1 021 286	561 932
	71,80%	77,49%	63,08%	62,78%

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM (W TYS. PLN)

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki oraz inne zewnętrzne źródła finansowania, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, kaucje z tytułu umów o budowę, kwoty należne odbiorcom z tytułu umów o budowę, otrzymane zaliczki oraz zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych.

5.5 INFORMACJE O POLITYCE DYWIDENDY ORAZ O DYWIDENDZIE WYPŁACONEJ W 2022 R.

WZA Unibep S.A. podjęło w dniu 21 czerwca 2022 r. uchwałę o wypłacie dywidendy za 2021 r., zgodnie z którą dywidenda wypłacana akcjonariuszom z zysku netto za 2021 r. wyniosła 16 085 tys. zł. W związku z zaoferowaniem przez Spółkę 600 tys. sztuk akcji własnych uczestnikom Programu Motywacyjnego za rok oceny 2021, dywidenda (po wyłączeniu 2 900 000 akcji własnych Spółki), wyniosła 0,50 zł na każdą akcję. W uchwale WZA Unibep S.A. określono dzień dywidendy (D) na 25 lipca 2022 r., a dzień wypłaty dywidendy (W) na dzień:

• 2 sierpnia 2022 roku - pierwsza rata w kwocie 9 651 tys. zł, tj. 0,30 zł na akcję;
• 3 października 2022 roku - druga rata w kwocie 6 434 tys. zł, tj. 0,20 zł na akcję.

Informacja nt. podjęcia przez Spółkę uchwały o wypłacie dywidendy za rok 2021 została przekazana w raporcie bieżącym nr 35/2022. W dniu 9 listopada 2021 r. przyjęta została Polityka dywidendowa Unibep S.A. zgodnie z którą, intencją Zarządu Spółki jest rekomendowanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Spółki wypłaty dywidendy w wysokości od 20% do 50% skonsolidowanego zysku netto ujawnionego w sprawozdaniu finansowym Grupy Unibep za dany rok obrotowy, z uwzględnieniem w szczególności następujących czynników:

i) perspektyw,
ii) przyszłych zysków,
iii) wymogów gotówkowych,
iv) sytuacji finansowej Grupy Unibep,
v) planów rozwoju Grupy Unibep.

5.6 INFORMACJE O KREDYTACH I POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

W roku 2022 Emitent podpisał następujące umowy finansowe:

• W dniu 4 kwietnia 2022 r. UNIBEP S.A., Unihouse S.A., Budrex Sp. z o.o. oraz Bank Pekao S.A. podpisały czterostronną umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 70 mln zł. Umowa została zawarta do dnia 31 stycznia 2023 r.
• W dniu 11 kwietnia 2022 r. UNIBEP S.A., Unihouse S.A., Budrex Sp. z o.o. oraz Bank Pekao S.A. podpisały czterostronną umowę o finansowanie dostawców z limitem w wysokości 20 mln zł. Umowa została zawarta do dnia 31 marca 2023 r.
• W dniu 19 kwietnia 2022 r. spółka z Grupy Unidevelopment S.A. – UNI 1 Sp. z o.o. podpisała umowę na kredyt developerski oraz kredyt odnawialny VAT z Santander Bank Polska S.A. na łączną kwotę 40,86 mln PLN. Umowa została zawarta do dnia 17 lipca 2024 r.
• W dniu 20 maja 2022 r. Unidevelopment S.A. podpisał z Bank Millennium S.A. umowę kredytową a na kwotę 21 mln PLN. Umowa została zawarta do dnia 19 maja 2024 r.
• W dniu 30 maja 2022 r. Unibep S.A. podpisał z BGK umowę o kredyt obrotowy w wysokości 100 mln zł na refinansowanie i finansowanie poniesionych kosztów na budowę zabezpieczenia granicy państwowej na odcinku Podlaskiego Oddziału Straży Granicznej – odcinki nr 3 i 4. Finansowanie zostało udzielone do dnia 30 września 2022r.
• W dniu 5 lipca 2022 r. Unibep S.A. podpisał z ING Bank Śląski S.A. umowę o nieodnawialny kredyt obrotowy w wysokości 20 mln zł. Umowa została zawarta do 31 maja 2025 r.
• W dniu 22 lipca 2022 r. Fama Development Spółka z o.o. Spółka jawna z siedzibą w Poznaniu (spółka zależna Unidevelopment S.A.) podpisała z PKO Bank Polski S.A. umowę kredytu inwestorskiego na kwotę 121,2 mln zł oraz umowę odnawialnego kredytu obrotowego na finansowanie podatku VAT w wysokości 5,0 mln zł. Kredyt zgodnie z umową został udzielony do 31 sierpnia 2024 roku.
• W dniu 10 sierpnia 2022 r. Budrex Sp. z o.o. podpisał z Bankiem Spółdzielczym w Bielsku Podlaskim oraz z Bankiem Spółdzielczym w Sokółce umowę o kredyt obrotowy w wysokości 5 mln zł. Umowa została zawarta na okres 36 miesięcy.
• W dniu 17 października 2022 r. Nowa Idea Sp. z o.o. podpisała z bankiem Lubelski Bank Spółdzielczy umowę o kredyt obrotowy - deweloperski na kwotę 9 mln zł. Umowa została zawarta do dnia 31.12.2023 r.

Ponadto w roku 2022 przedłużono następujące umowy:

• W dniu 24 stycznia 2022 r. Unibep S.A. podpisał aneks do umowy udzielenia kontraktowych gwarancji ubezpieczeniowych z WIENER TU S.A. w kwocie 7 mln zł przedłużający umowę do dnia 10.12.2022 r.
• W dniu 27 stycznia 2022 r. Unibep S.A. przedłużył z Generali S.A. umowę na udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu 43 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 31 grudnia 2022 r.
• W dniu 17 lutego 2022 r. Unibep S.A. oraz mBank S.A. przedłużyły umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 50 mln zł. Umowa została przedłożona do dnia 24 lutego 2023 r.
• W dniu 25 lutego 2022 r. Unibep S.A. oraz BGK przedłużyły umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 70 mln zł. Umowy zostały przedłożone do dnia 28 lutego 2023 r.
• W dniu 28 lutego 2022 r. Unihouse S.A. oraz BGK przedłużyły umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 20 mln zł. Umowy zostały przedłożone do dnia 28 lutego 2023 r.
• W dniu 11 marca 2022 r. Unibep S.A. podpisał aneks do umowy generalnej o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych z Uniqa TU S.A. zwiększający limit gwarancyjny do wysokości 25 mln zł.
• W dniu 8 czerwca 2022 r. Unidevelopment S.A. podpisał z mBank S.A. aneks do Umowy Ramowej dla Linii Wieloproduktowej przedłużający termin trwania kredytu o do 30 czerwca 2023 r. oraz zwiększający limit kredytu do 5 mln złotych.
• W dniu 29 czerwca 2022 r. Unidevelopment S.A. podpisał z Santander Bank Polska S.A. aneks do Umowy o MultiLinię w wysokości 12 mln zł przedłużający termin spłaty kredytu do dnia 30 września 2023 r.
• W dniu 4 lipca 2022 r. Budrex Sp. z o.o. przedłużył z ING Bank Śląski S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o limit na transakcje dyskontowe w łącznej wysokości 7 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 30 czerwca 2023 r.
• W dniu 8 sierpnia 2022 r. Unibep S.A. podpisał aneks do umowy generalnej o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych z Uniqa TU S.A. włączający do limitu gwarancyjnego (40 mln zł) spółki Budrex Sp. z o.o. i Unihouse S.A. oraz przedłużający umowę do dnia 31.12.2022 r.
• W dniu 11 sierpnia 2022 r. Unibep S.A. oraz Budrex Sp. z o.o. przedłużyły z InterRisk TU S.A. umowę o udzielenie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych do dnia 10.08.2023 r. i zwiększyły limit gwarancyjny do wysokości 40 mln zł.
• W dniu 14 września 2022 r. Unibep S.A. podpisał aneks z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A.

Dywidenda na 1 akcję za rok [w zł.]	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
	0,10	0,12	0,12	0,12	0,12	0,15	0,17	0,20	0,20	0,22	0,22	0,30	0,50
	0,0	0,1	0,2	0,3	0,4	0,5	0,6

Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 81

• W dniu 15 września 2022 r. Unibep S.A. podpisał aneks do umowy generalnej o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych z Uniqa TU S.A. zwiększający limit gwarancyjny do wysokości 40 mln zł oraz przedłużający umowę do dnia 14.09.2023 r.
• W dniu 22 września 2022 r. Unibep S.A., Unihouse S.A. oraz Budrex Sp. z o.o. zawarły z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną. Na mocy aneksu umowa została przedłużona do 30 września 2022r. oraz został do niej włączony Budrex Sp. z o.o. Łączna wartość umowy wyniosła 78 mln zł.
• W dniu 26 września 2022 r. Unibep S.A. dokonał z BnP Paribas Bank Polska S.A. technicznego przedłużenia umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną. Umowa została przedłużona do dnia 30 listopada 2022 r. Takie techniczne przedłużenia miały miejsce jeszcze dwukrotnie w sumie do 31 stycznia 2023 r.
• W dniu 27 września 2022 r. Unidevelopment S.A. podpisał z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy na kredyt w rachunku bieżącym. Na mocy aneksu wartość umowy została zwiększona do kwoty 12 mln zł a datę spłaty określono na 30 września 2023 r.
• W dniu 29 listopada 2022 r. Unibep S.A. oraz Unihouse S.A. przedłużyły z PKO BP S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 75 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 30 listopada 2023 r.
• W dniu 31 stycznia 2022 r. spółka Ursa Sky Smart City z o.o. spółka komandytowa wypowiedziała umowę z Bankiem Millennium SA o odnawialny kredyt na finansowanie budownictwa w wysokości 30 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie II etapu projektu „Ursa Sky”.
• Oprócz umów zawartych lub odnowionych w roku 2022, o których mowa powyżej, na dzień 31 grudnia 2022 r. Emitent posiadał następujące:
  • a) Umowy kredytowe:
    • Umowę pomiędzy Unihouse S.A. a ING Bank Śląski S.A. o pożyczkę korporacyjną w kwocie 10 mln zł. Pożyczka udzielona została do końca grudnia 2023 r.
  • b) Umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych z następującymi Towarzystwami Ubezpieczeniowymi:
    • Europa SA na kwotę 20 mln PLN zawartą na czas nieokreślony,
    • Euler Hermes S.A. na kwotę 50 mln zł zawartą na czas nieokreślony,
    • KUKE S.A. na kwotę 100 mln zł zawartą na czas nieokreślony,
    • TUiR Allianz Polska S.A. na kwotę 70 mln zł zawartą do dnia 30 września 2023 r.,
    • Zurich Insurance plc na kwotę 15 mln EUR zawartą na czas nieokreślony,

Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 82

*   CREDENDO Excess & Surety SA na kwotę 70 mln zł zawartą na czas nieokreślony,
*   TUiR Warta S.A. na kwotę 2 mln zł zawartą na czas nieokreślony,
*   Nordic Guarantee Insurance na kwotę 250 mln SEK na czas nieokreślony.
*   c) Zawarte na czas nieokreślony umowy o zawieranie transakcji skarbowych z:
    *   BNP Paribas Bank Polska SA z limitem w kwocie 13,3 mln zł,
    *   mBank SA z limitem w kwocie 5 mln zł,
    *   PKO BP SA z limitem 69,7 mln zł,
    *   Santander Bank Polska SA z limitem w kwocie 14,5 mln zł,
    *   BGK z limitem 10 mln zł.
    *   Bank PEKAO S.A. 12 mln zł

• W ramach prowadzonej działalności i z uwagi na jej charakter UNIBEP SA oraz jednostki zależne udzielają gwarancji należytego wykonania na roboty budowlane oraz gwarancje takie otrzymują od podwykonawców i inwestorów. Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość gwarancji wystawionych w imieniu spółek grupy UNIBEP wynosiła 703,1 mln zł. Jednocześnie spółki grupy UNIBEP były w posiadaniu gwarancji wystawionych na swoją rzecz o wartość 160,7 mln zł.
• Łączna nominalna wartość walutowych kontraktów terminowych typu FX Forward na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 17,7 mln EUR, 15 mln SEK oraz 40 mln NOK. Termin pozostały do rozliczenia instrumentów pochodnych otwartych na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi od 11 do 195 dni.
• Na dzień 31 grudnia 2022 r. spółki z grupy Unibep posiadały następujące umowy pożyczki, w których były pożyczkodawcą (pożyczki udzielone podmiotom spoza Grupy):
  • Unidevelopment S.A. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale w kwocie 3 mln zł ważną do 31 grudnia 2022 r.
  • Unidevelopment S.A. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale w kwocie 18,7 mln zł ważną do 31 grudnia 2024 r.
  • Monday Development Sp. z o.o. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale w kwocie 3 mln zł ważną do 31 grudnia 2022 r.

Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 83

*   Monday Development Sp. z o.o. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale w kwocie 499 tys. zł zł ważną do 31 grudnia 2023 r.
*   Fama Development Sp. z o.o. sp. j. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale w kwocie 60,6 mln zł ważną do 30 września 2024 r.
*   Fama Development Sp. z o.o. sp. j. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale w kwocie 936,2 tys zł ważną do 31 grudnia 2022 r.

• Oprocentowanie pożyczek wewnątrzgrupowych oparte jest na zmiennej stopie procentowej WIBOR oraz wyliczonej w oparciu o model ekonometryczny stałej marży. Przy wyliczeniu marży model, opracowany z uzgodnieniem wymogów w zakresie cen transferowych, uwzględnia aktualizowane okresowo benchmarki branżowe oraz sytuację ekonomiczną podmiotu udzielającego i zaciągającego pożyczkę.
• Pozostałe informacje na temat pozycji pozabilansowych zamieszczone zostały w nocie nr 6.36 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2022.

5.7 INWESTYCJE

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym.

• Grupa UNIBEP nie posiadała w roku 2022 lokat kapitałowych (nie dokonywała zakupów jednostek funduszy inwestycyjnych i kapitałowych). Krótkoterminowe nadwyżki finansowe lokowane były na lokatach bankowych lub też przeznaczane na pożyczki dla spółek z Grupy lub podmiotów zewnętrznych.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

• Program inwestycyjny przewidziany do realizacji w roku 2023 uwzględnia oczekiwania biznesów pod kątem możliwości zrealizowania ich celów finansowych. Opiera się także na ocenie sytuacji rynkowej oraz własnych możliwości do ponoszenia wydatków i jednocześnie zachowania bezpieczeństwa finansowego. Dbałość o płynność finansową jest priorytetem.
• Segment infrastruktury realizuje ważne wieloletnie kontrakty przewidziane do realizacji w formule zaprojektuj i wybuduj. Rozwój działalności i ekspansja terytorialna wymaga nakładów sprzętowych oraz podnoszących wielkość oraz jakość produkcji mas bitumicznych. Inwestycje planowane do poniesienia, podobnie jak w okresach poprzednich, mają na celu odnowienie i rozbudowę potencjału sprzętowego ułatwiającego realizację dużych kontraktów oraz dokończenie z założonym wynikiem aktualnie realizowanych. Przewidziane nakłady skierowane będą na wzmocnienie mocy wytwórni mas bitumicznych oraz własnych laboratoriów. Inwestycje w bazę sprzętową wiążą się z potrzebą ograniczenia zależności od podwykonawców i możliwością szybszej reakcji na zmiany i potrzeby realizowanych budów.
• W ramach budownictwa modułowego realizowanego przez Unihouse SA. nakłady inwestycyjne, które wystąpią w roku 2023, wiązać się będą głównie z optymalizacją procesów wytwórczych, podnoszeniem wydajności i ograniczaniem niewykorzystanych mocy produkcyjnych. Aktualnie priorytetem biznesu jest w pierwszej kolejności uzupełnienie portfela zamówień gwarantującego ciągłość produkcji.
• Znaczenie segmentu deweloperskiego w wynikach roku 2022 Grupy UNIBEP ponownie było istotne. W tym segmencie główne wydatki ukierunkowane są na formalizowanie praw własności do nieruchomości umożliwiających planowanie kolejnych projektów deweloperskich.
• Ważnym obszarem inwestycyjnym stają się systemy informatyczne. Rozwój i zmiana w podejściu do zarządzania projektami i wdrożenie filozofii BIM wymagają od Grupy Unibep odpowiednich postaw i nakładów. Proces zmian poprzedzał okres analizy wypracowanych koncepcji i ich adaptacji do możliwości, oczekiwań i warunków. Działania są innowacyjne z punktu widzenia Grupy i dotychczasowych praktyk zarządzania projektem (kontraktem) budowlanym.
• Grupa Unibep stara się zapewnić odpowiednie warunki pracy swojej kadrze. Temu służą nakłady skierowane m.in. do tzw. back office, zapewniające komfort lokalowy i niezbędne wyposażenie potrzebne do świadczenia usług wsparcia na właściwym poziomie.

Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 84

5.8 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

• W dniu 15 lutego 2022 r. Unibep wykupił 198.500 sztuk obligacji serii E o łącznej wartości 19 850 000 zł. Wykup nastąpił w terminie zapadalności tej serii obligacji.
• Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość wskaźnika dźwigni finansowej dla obligacji serii G i H wynosiła 0,27 natomiast wartość wskaźnika zadłużenia finansowego netto/EBITDA 1,18.

Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 85

5.9 INSTRUMENTY FINANSOWE – RYZYKA I PRZYJĘTE CELE ORAZ METODY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Zarządzanie ryzykiem

• Grupa prowadząc działalność narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Zarząd weryfikuje i ustala zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych ryzyk.

Ryzyko walutowe

• W ramach działalności operacyjnej Grupa zawiera kontrakty, które są (lub mogą być) denomino- wane bądź wyrażone w walutach obcych. W zakresie przychodów z działalności eksportowej zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejności odbywa się poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z podwykonawcami w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka.W związku z powyższym poziom ryzyka walutowego Spółki w przypadku kontraktów eksportowych ogranicza się do kwoty zbliżonej do realizowanej marży – dotyczy kontraktów na Białorusi i Ukrainie których końcowe rozliczenie miało miejsce w 2022 roku. W przypadku kontraktów realizowanych w Norwegii oraz w Szwecji mechanizm zabezpieczenia naturalnego szacowany jest na poziomie ok. 20%. Zabezpieczenie naturalne przy kontraktach realizowanych w kraju, a wyrażonych w EUR nie przekracza 10%.

Pochodne instrumenty finansowe

Grupa zawiera transakcje pochodne w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kursowym. Instrumenty pochodne wyceniane są na dzień bilansowy w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej. Wartość godziwa instrumentów pochodnych jest szacowana przy użyciu modelu bazującego między innymi na wartości kursów walutowych (średnie kursy NBP) na dzień bilansowy oraz różnicach

Stan na 31 grudnia 2022

Waluta	Wartość nominalna	Wartość bilansowa	Zobowiązanie Krótkoterminowe	Zobowiązanie Długoterminowe	Data wykupu
Obligacje UNIBEP S.A. serii G	PLN	50 000 000	50 512 033,05	3 391 278,39	47 120 754,66
Obligacje UNIBEP S.A. serii H	PLN	50 057 000	49 608 612,08	4 372 812,88	45 235 799,20
Obligacje RAZEM		100 057 000	100 120 645,13	7 764 091,27	92 356 533,86

ZADŁUŻENIE Z TYTUŁU EMISJI OBLIGACJI NA DZIEŃ 31.12.2022 R.

w poziomach stóp procentowych waluty kwotowanej i bazowej. Okresowa wycena instrumentów finansowych odnoszona jest częściowo do kapitału własnego (wartość wewnętrzna instrumentów pochodnych) oraz częściowo do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego (wartość czasowa instrumentów pochodnych). Zyski i straty ustalone na dzień rozliczenia wykazywane są w rachunku wyniku.

Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych, leasingu, wyemitowanych obligacji oraz lokat bankowych. Powyższe transakcje oparte są głównie na zmiennej stopie procentowej, co naraża Grupę na ryzyko zmiany wyniku i przepływów pieniężnych. Celem zabezpieczenia się przed ryzykiem zmiany stóp procentowych Spółka może zawierać transakcje typu IRS zabezpieczającą spłatę odsetek od oprocentowanych zobowiązań z długim terminem wykupu. Leasing nie ma istotnego znaczenia w finansowaniu Grupy (dotyczy głównie mniejszych wartościowo inwestycji). Grupa lokuje nadwyżki finansowe w formie lokat krótkoterminowych. Lokaty oparte są o stałe stopy procentowe i zawierane są zazwyczaj na okres 3-7 dni. Wysokość uzyskanych odsetek zależeć będzie m.in. od poziomu stóp procentowych.

Ryzyko kredytowe

Grupa stosuje politykę umiarkowanego zaangażowania kredytowego wobec poszczególnych instytucji finansowych, współpracując jednocześnie z instytucjami o wysokiej wiarygodności. W celu zabezpieczenia bieżącej oraz przyszłej płynności Grupa posiada kredyty wielocelowe oraz limity w wybranych bankach. Grupa również realizuje projekty deweloperskie poprzez spółki celowe bezpośrednio finansowane przez instytucje finansowe. Grupa nie obawia się utraty dostępności do finansowania, pomimo iż instytucje finansowe na bieżąco (kwartalnie) analizują wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko utraty płynności

W celu ograniczania ryzyka utraty płynności Grupa utrzymuje odpowiednią ilość środków pieniężnych, a także zawiera umowy o linie kredytowe, które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności (m.in. umowy z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., PKO BP S.A, Santander Bank Polska SA, mBank SA, BNP Paribas Bank Polska SA, BGK, ING Bank Śląski S.A.). Ponadto, celem zabezpieczenia odpowiedniej płynności w Grupie podmioty Grupy mogą emitować obligacje. Na koniec 2022 r. cała Grupa posiadała wyemitowane obligacje o łącznej wartości 100 mln zł.

Szczegółowy opis ryzyk oraz działań zmierzających do ich ograniczania i minimalizowania wpływu na działalność Grupy przedstawiony został w Sprawozdaniu finansowym.

Działania podejmowane przez Jednostkę Dominującą w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym są spójne z działaniami na poziomie Grupy Kapitałowej.

5.10 PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

Grupa UNIBEP, jak również UNIBEP SA, nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2022.

5.11 ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Unibep w 2022 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70-71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie). Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności został sporządzony na podstawie § 70 oraz § 71 § 60 ust.2 Rozporządzenia. Zasady sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych zostały przedstawione w kolejnych notach do tych sprawozdań.

Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b w związku z art. 49b ustawy o rachunkowości zostało sporządzone w formie odrębnego Raportu Zrównoważonego Rozwoju za 2022 rok. Jednocześnie mając na uwadze wskazany powyżej §71 ust. 8 Rozporządzenia Raport Zrównoważonego Rozwoju zawiera również ujawnienia wymagane dla Jednostki Dominującej, o których mowa w art. 49b ust. 2 Ustawy o rachunkowości niezbędne do oceny rozwoju, wyników i sytuacji Jednostki Dominującej oraz wpływu jej działalności na zagadnienia, o których mowa w art. 49b ust. 2 pkt 3 Ustawy o rachunkowości i tym samym nie zostało sporządzone odrębne oświadczenie na temat informacji finansowej dedykowane wyłącznie Jednostce Dominującej.

6. OPIS ISTOTNYCH WYDARZEŃ

6.1 UMOWY ISTOTNE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

BUDOWNICTWO KUBATUROWE

1. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. umowy na realizację zadania pn. „Budowa zespołu budynków wraz z infrastrukturą towarzyszącą dla potrzeb Jednostki Wojskowej w Węgorzewie – postępowanie nr 47/RB”
   W dniu 11 stycznia 2022 r. konsorcjum w składzie Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [Lider Konsorcjum] oraz TYTAN Systemy Bezpieczeństwa sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku [Partner Konsorcjum] zawarło umowę na realizację zadania pn. „Budowa zespołu budynków wraz z infrastrukturą towarzyszącą dla potrzeb Jednostki Wojskowej w Węgorzewie - postępowanie nr 47/RB” (RB 3/2022) O wyborze oferty Emitent informował w raporcie bieżącym nr 75/2021.

2. Zawarcie umowy na realizację kampusu Akademii Muzycznej w Bydgoszczy
   W dniu 24 stycznia 2022 r. Unibep SA zawarł umowę na realizację inwestycji pod nazwą: „Budowa kampusu Akademii Muzycznej imienia Feliksa Nowowiejskiego w Bydgoszczy wraz z infrastrukturą wewnętrzną i zewnętrzną przy ulicy Chodkiewicza 9 - 11 w Bydgoszczy”. Zamawiającym jest Akademia Muzyczna im. Feliksa Nowowiejskiego w Bydgoszczy. Termin realizacji IQ 2022 r. - IVQ 2023 r. (RB 7/2022) O wyborze oferty Emitent informował w raporcie bieżącym nr 64/2021.

3. Zawarcie umowy na realizację V etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „19. Dzielnica” przy ulicy Kolejowej w Warszawie
   W dniu 23 lutego 2022 r. Unibep SA zawarł umowę na realizację V etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „19. Dzielnica” przy ulicy Kolejowej w Warszawie. Zamawiającym jest PRO URBA INVEST V Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Termin realizacji inwestycji IQ 2022 r. – IVQ 2023 r. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 106,7 mln zł netto. (RB 13/2022)

4. Porozumienia o rozwiązaniu warunkowych umów na rynku białoruskim
   W dniu 28 lutego 2022 r. Unibep SA zawarł z przedsiębiorstwem komunalnym „Akwa Mińsk” z siedzibą w Mińsku dwa porozumienia rozwiązujące, dotyczące odpowiednio, warunkowej umowy na realizację kompleksu sportowo - rekreacyjnego przy ul. Kazimirovskaia w Mińsku, o zawarciu której Emitent informował m.in. w raporcie bieżącym nr 53/2019 oraz warunkowej umowy w przedmiocie realizacji obiektu sportowo - rekreacyjnego „FOK LUCHINY” przy ulicy Łucziny w Mińsku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 55/2019. Zgodnie z treścią w/w porozumień umowy uległy rozwiązaniu z dniem 4 marca 2022 r. (RB 16/2022)

5. Zawarcie umowy na realizację etapu DE inwestycji mieszkaniowej przy ul. Szwedzkiej w Warszawie
   W dniu 22 marca 2022 r. Unibep SA podpisał umowę na roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa etapu DE inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Szwedzkiej w Warszawie. Zamawiającym jest spółka należąca do Grupy Kapitałowej OKAM CAPITAL, tj. SZWEDZKA E Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi 108,0 mln zł netto. Zakończenie prac przewidziane jest na IIIQ 2024 r. (RB 21/2022)

6. Zawarcie umowy na realizację IV i V etapu inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Klasyków w Warszawie
   W dniu 25 maja 2022 r. Unibep S.A. zawarł z YIT Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę o roboty budowlane na realizację IV i V etapu inwestycji mieszkaniowej przy ul. Klasyków w Warszawie. Wynagrodzenie netto Emitenta z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 79,0 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji IIQ 2022 r. - IIQ 2024 r. (RB 36/2022)

7. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ul. Kolejowej w Warszawie
   W dniu 3 czerwca 2022 r. Unibep S.A. zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanej przy ul.## Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku

8. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. umowy na realizację zadania pn. „Budowa magazynu wielobranżowego wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Łomży - postępowanie nr 57/RB”

W dniu 26 września 2022 r. konsorcjum w składzie Unibep S.A. [Lider Konsorcjum] oraz TYTAN Systemy Bezpieczeństwa sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku [Partner Konsorcjum] zawarło umowę na realizację zadania pn. „Budowa magazynu wielobranżowego wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Łomży - postępowanie nr 57/RB”. Zamawiającym jest Skarb Państwa - Rejonowy Zarząd Infrastruktury w Olsztynie. Wynagrodzenie Konsorcjum z tytułu realizacji inwestycji wynosi ok. 58,0 mln zł netto, co stanowi ok. 71,3 mln zł brutto, z czego kwota przypadająca Emitentowi wynosi ok. 50,0 mln zł netto, co stanowi ok. 61,4 mln zł brutto. Termin realizacji inwestycji wynosi 795 dni od dnia zawarcia umowy. (RB 56/2022)

9. Zawarcie umowy na realizację budynku biurowo - usługowego we Włocławku

W dniu 4 października 2022 r. Unibep S.A. zawarł umowę na realizację budynku biurowo - usługowego wraz z garażem podziemnym, niezbędną infrastrukturą oraz zagospodarowaniem terenu przy ulicy Broniewskiego we Włocławku. Zamawiającym jest Fabryka Terio Ponte Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji inwestycji wynosi ok. 50,7 mln zł netto. Termin realizacji inwestycji wynosi 16 miesięcy od daty rozpoczęcia robót. (RB 57/2022)

10. Zawarcie warunkowej umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ul. Lizbońskiej w Warszawie

W dniu 13 października 2022 r. Unibep S.A. zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanej przy ul. Lizbońskiej w Warszawie. Zamawiającym jest Projekt Lizbońska sp. z o.o. sp.k., z siedzibą w Warszawie, podmiot pośrednio zależny od Grupo Lar Holding Polonia Sp. z o.o. i DEVELIA S.A. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji inwestycji wynosi ok. 76,2 mln zł netto. (RB 59/2022)

W dniu 8 listopada 2022 r. strony dokonały modyfikacji treści umowy w ten sposób, że wyłączyły obowiązywanie warunku zawieszającego i tym samym z dniem 8 listopada 2022 r. umowa weszła w życie. (RB 62/2022)

11. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Herbu Oksza w Warszawie

W dniu 4 listopada 2022 r. Unibep S.A. zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Herbu Oksza w Warszawie. Zamawiającym jest UDI Tau Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Spółki za wykonanie całej inwestycji wynosi ok. 98,6 mln zł netto, zaś wynagrodzenie za wykonanie prac etapu I stanowi kwotę ok. 91,3 mln zł netto. Zakończenie realizacji inwestycji nastąpi w terminie 21 miesięcy dla prac etapu I oraz w terminie 14 miesięcy dla prac etapu II. (RB 61/2022)

W dniu 2 marca 2023 r. Unibep S.A. otrzymał od Zamawiającego pisemne polecenie rozpoczęcia I etapu prac w ramach inwestycji, obejmującego realizację budynków C1 i C2. (RB 20/2023)

12. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ul. Redutowej w Warszawie

W dniu 29 listopada 2022 r. Unibep S.A. zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Redutowej w Warszawie. Zamawiającym jest spółka należąca do Grupy Kapitałowej OKAM CAPITAL, tj. OKAM ACADEMICUS. Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie inwestycji wynosi 125,0 mln zł netto. Okres realizacji inwestycji IVQ 2022 r. - IVQ 2024 r. (RB 63/2022)

13. Zawarcie warunkowej umowy na realizację inwestycji budowlanej przy ulicy Milczańskiej w Poznaniu

W dniu 30 listopada 2022 r. Unibep S.A. zawarł warunkową umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa z wyłączeniem robót przygotowawczych określonych w umowie inwestycji budowlanej w Poznaniu przy ulicy Milczańskiej. Zamawiającym jest Bouygues Immobilier Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie inwestycji wynosi ok. 85,6 mln zł netto. Planowane zakończenie realizacji inwestycji to IIQ 2025 r. (RB 64/2022)

W dniu 9 grudnia 2022 r. Emitent otrzymał od Zamawiającego polecenie rozpoczęcia robót. (RB 65/2022)

BUDOWNICTWO ENERGETYCZNO-PRZEMYSŁOWE

14. Zawarcie umowy na przebudowę i rozbudowę hali magazynowo-produkcyjnej w Mszczonowie

W dniu 28 marca 2022 r. Unibep SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację przebudowy i rozbudowy hali magazynowo-produkcyjnej w Mszczonowie. Zamawiającym jest Mondi Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Mszczonowie. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji inwestycji wynosi 164,0 mln zł netto. Termin realizacji inwestycji IIQ 2022 r. - IIIQ 2023 r. (RB 24/2022)

15. Zawarcie umowy na wykonanie hali magazynowo-produkcyjnej w Tuszynie w województwie łódzkim

W dniu 15 kwietnia 2022 r. Unibep S.A. zawarł z Panattoni Development Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę przedwstępną na realizację hali magazynowo - produkcyjnej z zapleczami biurowo - socjalnymi wraz z infrastrukturą techniczną i towarzyszącą oraz komunikacyjną w Tuszynie w województwie łódzkim. (RB 28/2022)

W dniu 24 maja 2022 doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy wyniesie łącznie 28,9 mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 133,2 mln PLN netto. (RB 34/2022)

W dniu 15 września zawarto aneks, w którym uzgodniono m.in. wejście w życie umowy w zakresie II etapu prac z dniem 30 września 2022 r. oraz zaktualizowano termin zakończenia inwestycji na IIQ 2023 r. (RB 54/2022)

W dniu 30 grudnia 2022 r. doszło do podpisania kolejnego aneksu do umowy. Na mocy aneksu zaktualizowano przede wszystkim zasady współpracy stron w związku z zawieszeniem przez Zamawiającego realizacji prac w ramach II etapu inwestycji. (RB 71/2022)

16. Zawarcie z Viessmann Technika Grzewcza Sp. z o.o. umowy na realizację zakładu produkcji pomp ciepła w Legnicy

W dniu 17 sierpnia 2022 r. UNIBEP S.A. zawarł z Viessmann Technika Grzewcza Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy umowę na budowę obiektu produkcyjno-magazynowego z pomieszczeniami biurowymi w Legnicy w województwie dolnośląskim. Wynagrodzenie ryczałtowe z tytułu realizacji inwestycji wyniesie ok. 380,0 mln zł netto lub ok. 370,5 mln zł netto - w przypadku wdrożenia optymalizacji zaproponowanych przez Emitenta. Termin realizacji inwestycji IIIQ 2022 r. - IIIQ 2023 r. (RB 50/2022)

17. Zawarcie umowy na realizację zadania pn. „Budowa Kotłowni Spółdzielni Mieszkaniowej „Świt” w Ełku bazującej na produkcji energii cieplnej ze spalania biomasy”

W dniu 31 sierpnia 2022 r. konsorcjum firm: Unibep S.A. [Lider Konsorcjum] oraz Energotechnika Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Partner Konsorcjum] podpisało umowę na realizację w formule „pod klucz” zadania pn. „Budowa Kotłowni Spółdzielni Mieszkaniowej „Świt” w Ełku bazującej na produkcji energii cieplnej ze spalania biomasy”. Zamawiającym jest Spółdzielnia Mieszkaniowa „Świt” w Ełku. Wynagrodzenie należne konsorcjum za wykonanie przedmiotu umowy wynosi ok. 32,9 mln zł brutto, tj. ok. 26,8 zł mln netto, z czego wynagrodzenie Emitenta stanowi kwotę ok. 20,5 mln zł netto. Termin realizacji inwestycji IIIQ 2022 r. - IVQ 2023 r. (RB 52/2022)

18. Zawarcie umowy na realizację zadania: Wymiana kotła węglowego typu WR - 25 na kocioł biomasowy opalany zrębkami drzewnymi z budową magazynu paliwa i infrastruktury towarzyszącej w Ciepłowni PEC Ełk.

W dniu 3 listopada 2022 r. konsorcjum firm: Unibep S.A. [Lider Konsorcjum] oraz Energotechnika Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Partner Konsorcjum] podpisało umowę na realizację zadania pn. „Wymiana kotła węglowego typu WR - 25 na kocioł biomasowy opalany zrębkami drzewnymi z budową magazynu paliwa i infrastruktury towarzyszącej w Ciepłowni PEC Ełk - dostawa oraz montaż kotła, budowa obiektów na potrzeby kotłowni biomasowej” w Ełku. Zamawiającym jest Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Ełku Sp. z o.o. z siedzibą w Ełku. Wynagrodzenie należne Konsorcjum za wykonanie przedmiotu umowy wynosi ok. 32,0 mln zł netto, z czego wynagrodzenie Emitenta stanowi kwotę ok. 25,55 mln zł netto. Zakończenie realizacji inwestycji nastąpi w IQ 2024 r. (RB 60/2022)

19. Zawarcie umowy w przedmiocie budowy instalacji DeNOx w technologii SCR w zakładzie ArcelorMittal Poland S.A. w Zdzieszowicach w województwie opolskim

W dniu 20 grudnia 2022 r. Unibep S.A. podpisał umowę z ArcelorMittal Poland S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej w przedmiocie budowy instalacji DeNOx w zakładzie Zamawiającego w Zdzieszowicach w województwie opolskim. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy wynosi ok. 58,0 mln zł netto. Okres realizacji inwestycji: IVQ 2022 r. - IQ 2026 r. (RB 70/2022)

INFRASTRUKTURA

20. Zawarcie przez Konsorcjum Unibep S.A. i Budrex sp. z o.o. dwóch umów na realizację, odpowiednio 3 i 4 części zadania pn.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku

BUDOWNICTWO OGÓLNE

21. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. i Budrex Sp. z o.o. umowy na realizację obwodnicy Bielska Podlaskiego

W dniu 4 stycznia 2022 r. konsorcjum w składzie Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [Lider Konsorcjum] oraz spółka zależna, Budrex sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku [Partner Konsorcjum], zawarło dwie umowy: na realizację, odpowiednio 3 części [Umowa 1] i 4 części [Umowa 2] zadania pn. „Budowa zabezpieczenia granicy państwowej na odcinku Podlaskiego Oddziału Straży Granicznej”. (RB 1/2022) O wyborze oferty Emitent informował w raporcie bieżącym nr 72/2021.

W dniu 14 kwietnia 2022r. konsorcjum, w skład którego wchodzą: Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [Lider Konsorcjum], Budrex Sp. z o.o. [Partner Konsorcjum; Budrex] oraz Value Engineering Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Partner Konsorcjum] zawarło umowę w ramach zamówienia publicznego pn.: „Projekt i budowa obwodnicy Bielska Podlaskiego w ciągu drogi krajowej nr 66 na odcinku od istn. DK 19 do istn. DK 66”.

Wynagrodzenie konsorcjum wynosi ok. 63,2 mln zł netto, tj. ok. 77,7 mln zł brutto, z czego kwota ok. 49,9 mln zł netto stanowi wynagrodzenie przypadające Emitentowi, a kwota ok. 11,8 mln zł netto stanowi wynagrodzenie przypadające Budrex. Zadeklarowany termin realizacji Inwestycji wynosi 32 miesiące od daty zawarcia umowy (bez okresów zimowych). Zamawiającym jest Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad z siedzibą w Warszawie. (RB 27/2022)

22. Zawarcie umowy na wykonanie robót budowlanych dla projektu pn.: „Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 513 na odcinku Lidzbark Warmiński - Wozławki”

W dniu 30 marca 2022 r. Unibep SA zawarł umowę na realizację zadania pn.: „Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 513 na odcinku Lidzbark Warmiński - Wozławki”. Wynagrodzenie Emitenta wynosi ok. 145,1 mln zł netto, tj. ok. 178,5 mln zł brutto. Zadeklarowany termin realizacji Inwestycji wynosi 24 miesiące od daty zawarcia umowy, z wyłączeniem okresów zimowych. Zamawiającym jest Województwo Warmińsko - Mazurskie - Zarząd Dróg Wojewódzkich z siedzibą w Olsztynie. (RB 25/2022)

23. Zawarcie umowy na wykonanie robót budowlanych dla projektu pn.: „Rozbudowa układu drogowego przez budowę ul. Plażowej i modernizację ul. Pstrowskiego w Olsztynie”

W dniu 8 września 2022 r. Unibep S.A. zawarł umowę na realizację zadania pn.: „Rozbudowa układu drogowego przez budowę ul. Plażowej i modernizację ul. Pstrowskiego w Olsztynie”. Zamawiającym jest Gmina Olsztyn. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 30,5 mln zł netto, tj. ok. 37,5 mln zł brutto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 11 miesięcy od daty zawarcia Umowy. (RB 53/2022)

DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA

24. Zawarcie umów przedwstępnych dotyczących nabycia nieruchomości położonych w Warszawie w dzielnicy Włochy

W dniu 23 marca 2022 r. pomiędzy należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależną od Unidevelopment S.A., spółką UNI 13 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, a osobami fizycznymi zawarto umowy przedwstępne dotyczące nabycia prawa własności trzech sąsiadujących ze sobą nieruchomości o łącznej powierzchni ok 7,5 tys. m2 położonych w Warszawie, w dzielnicy Włochy za łączną cenę ok. 34,7 mln zł. Umowy przyrzeczone w odniesieniu do nieruchomości zostaną zawarte etapowo, nie później niż do dnia 30 czerwca 2023 r., po uprzednim spełnieniu się określonych w umowie okoliczności. W przypadku zawarcia umów przyrzeczonych kupujący zamierza przeznaczyć nieruchomości na realizację inwestycji deweloperskiej z potencjałem do realizacji ok. 200 lokali mieszkalnych. (RB 22/2022)

25. Odstąpienie przez spółkę zależną od umowy dotyczącej nabycia nieruchomości gruntowej w Częstochowie

Należąca do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależna od Unidevelopment S.A. spółką UNI 12 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu 24 marca 2022 r. powzięła zamiar odstąpienia od umowy nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiących zabudowania dawnego „Starego Browaru” położonych w Częstochowie w rejonie ulicy Ogrodowej. Nastąpiło to w związku z niesatysfakcjonującym wynikiem przeprowadzonego badania due diligence. (RB 23/2022) Informacja o zawarciu umowy przedwstępnej przekazana była w raporcie bieżącym nr 71/2021.

26. Nabycie przez spółkę zależną nieruchomości położonej w dzielnicy Praga – Południe w Warszawie

W dniu 30 maja 2022 r. pomiędzy spółką UNI 3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależną od Unidevelopment SA, a spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie doszło do zawarcia umowy nabycia nieruchomości położonej w Warszawie w dzielnicy Praga – Południe. Przedmiotem Umowy jest nabycie prawa użytkowania wieczystego gruntu o obszarze ok. 0,87 ha wraz z własnością usytuowanych na nim budynków, budowli i urządzeń za cenę 46,7 mln zł netto. Nieruchomość zostanie przeznaczona na realizację inwestycji deweloperskiej, w ramach której zaplanowano realizację ok. 240 jednostek. (RB 38/2022)

27. Nabycie przez spółkę zależną nieruchomości położonych w dzielnicy Białołęka w Warszawie

W dniu 19 sierpnia 2022 r. pomiędzy spółką UNI 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależną od Unidevelopment SA, a spółką komandytowo - akcyjną z siedzibą w Legionowie doszło do zawarcia umowy nabycia dwóch niezabudowanych sąsiadujących ze sobą nieruchomości położonych w Warszawie w dzielnicy Białołęka. Przedmiotem umowy jest nabycie własności dwóch nieruchomości: o obszarze ok. 0,48 ha oraz ok. 0,86 ha za łączną cenę 10,0 mln zł netto. Nieruchomości zostaną przeznaczone na realizację inwestycji deweloperskiej, w ramach której przewidziano realizację ok. 170 lokali mieszkalnych. Rozpoczęcie realizacji w/w inwestycji zaplanowano w IQ 2026 r. (RB 51/2022)

BUDOWNICTWO MODUŁOWE

28. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Neubau einer Seniorenresidenz” na rynku niemieckim

W dniu 13.01.2022 r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła z Carestone Projekt I GmbH z siedzibą w Hannoverze umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Neubau einer Seniorenresidenz” w miejscowości Mittelkalbach w Niemczech. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 6,6 mln EUR netto, co stanowi ok. 29,9 mln PLN netto. (RB 4/2022) Zamawiający uzyskał pozwolenie na budowę. Rozpoczęcie produkcji nastąpiło w IIIQ 2022 roku, zaś zakończenie inwestycji planowane jest w pierwszym półroczu 2023 roku.

29. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Kriftel Raiffeisenstraße” na rynku niemieckim

W dniu 14 stycznia 2022 r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, zawarła z konsorcjum ARGE Wohnanlage Kriftel składającego się z firm: AH Aktiv- -Haus GmbH z siedzibą w Stuttgarcie oraz WOLFF _ MÜLLER Hoch-und Industrie-bau GmbH _ Co. KG Zweigniederlassung Modulares Wohnen z siedzibą w Stuttgarcie umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Kriftel Raiffeisenstraße” w miejscowości Kriftel w Niemczech. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 6,5 mln EUR netto, co stanowi ok. 29,3 mln PLN netto. (RB 5/2022) Obecnie trwają prace wykończeniowe na budowie. Zakończenie prac planowane jest na drugie półrocze 2023.

30. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej I etapu inwestycji pn. „Solfast Park” na rynku norweskim.

W dniu 7 lutego 2022 r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła z vre Eikervei 126 AS z siedzibą w Drammen umowę na realizację w technologii modułowej I etapu inwestycji pn. „Solfast Park” w miejscowości Drammen w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 57,6 mln NOK netto, co stanowi ok. 26,0 mln PLN netto. (RB 9/2022) Na dzisiaj Inwestor posiada pozwolenie na budowę. Zakres i terminy realizacji uzależnione są od osiągniętego poziomu sprzedaży mieszkań.

31. Zamówienia dla UNIHOUSE S.A. na produkcję modułów

W okresie pierwszego i drugiego kwartału 2022 r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim potwierdziła przyjęcie do realizacji kilku zamówień na dostawę modułów, otrzymanych od Adapteo Oyj z siedzibą w Finlandii. Prace zrealizowane zostały w oparciu o obowiązującą strony umowę ramową na dostawy na lata 2020 – 2022. Łącznie wyprodukowano i dostarczono 331 modułów za łączną wartość ok. 38 mln zł.

32. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację budynków w technologii modułowej w ośrodku wypoczynkowym w Jeleniej Górze

W dniu 19 września 2022 r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, zawarła z Everest Development 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na realizację w technologii modułowej 71 dwukondygnacyjnych budynków w ośrodku wypoczynkowym Holiday Park _ Resort w Jeleniej Górze. (RB 55/2022) Kontrakt został aneksowany z uwagi na ograniczenie zakresu i terminów realizacji prac. Wartość obecna kontraktu to 8,4 mln zł. Jest on na etapie końcowych prac na budowie. Termin zakończenia - pierwsze półrocze 2023.

33. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej zadania inwestycyjnego pn.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku

„Budowa żłobka przy ul. Ku Rzece” w Warszawie

Zawarcie przez Unihouse SA umowy na realizację żłobka przy ul. Ku Rzece w Warszawie

W dniu 13 grudnia 2022 r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, zawarła z Miastem Stołecznym Warszawa - Dzielnica Białołęka umowę na realizację w technologii modułowej zadania inwestycyjnego pn. „Budowa żłobka przy ul. Ku Rzece” w Warszawie. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 11,93 mln zł netto. Termin realizacji Umowy wynosi 300 dni od dnia zawarcia Umowy. (RB 66/2022)

Obecnie trwają uzgodnienia projektowe z Zamawiającym. W pierwszym półroczu 2023 uruchomione zostaną prace na produkcji.

Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej zadania inwestycyjnego pn.: „Budowa budynku przedszkola przy u. Hennela/Silnikowej w Warszawie wraz z zagospodarowaniem terenu i infrastrukturą techniczną”

W dniu 15 grudnia 2022 r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, zawarła z Miastem Stołecznym Warszawa - Dzielnica Ursus umowę na realizację w technologii modułowej zadania inwestycyjnego pn.: „Budowa budynku przedszkola przy ul. Hennela/ Silnikowej w Warszawie wraz z zagospodarowaniem terenu i infrastrukturą techniczną”. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 12,1 mln zł netto. Okres realizacji umowy IQ 2023 r. - IQ 2024 r. (RB 67/2022)

Obecnie trwają uzgodnienia projektowe z Zamawiającym. W pierwszym półroczu 2023 uruchomione zostaną prace na produkcji.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem umowy zawierane pomiędzy UNIBEP S.A. a spółkami zależnymi miały charakter rynkowy i nie odbiegały od innych transakcji tego typu na rynku. Niezależnie od powyższego poniżej wykaz najważniejszych umów zawartych między podmiotami powiązanymi Grupy:

1. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Tadeusza Joteyki w Warszawie

W dniu 16 lutego 2022 r. Unibep SA podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Tadeusza Joteyki w Warszawie. Zamawiającym jest Uni 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której spółka zależna od Emitenta Unidevelopment S.A. posiada 100% udziałów. Termin realizacji inwestycji IQ 2022 r - IIIQ 2023 r. Szacunkowe wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu umowy wynosi ok. 34,5 mln zł netto. (RB 12/2022)

2. Zawarcie umowy na realizację III etapu inwestycji mieszkaniowej przy ul. Jana Henryka Dąbrowskiego w Poznaniu

W dniu 11 marca 2022 r. Unibep SA podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa III etapu inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Jana Henryka Dąbrowskiego w Poznaniu. Zamawiającym jest spółka zależna od Unidevelopment S.A., Fama Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Poznaniu. Realizacja inwestycji w okresie IQ 2022 r. - IVQ 2023 r. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu umowy wynosi 119,9 mln zł netto. (RB 20/2022)

3. Udzielenie pożyczek wewnątrzgrupowych:

• a) W dniu 1 lutego 2022 r. Unibep SA udzielił spółce zależnej Unihouse SA pożyczki w kwocie 20 mln zł. Pożyczka została udzielona do dnia 31 grudnia 2022 r.
• b) W dniu 22 kwietnia 2022 r. Unidevelopment SA spłacił Unibep SA pożyczkę w wysokości 50 mln zł.
• c) W dniu 27 kwietnia 2022 r. Unibep SA udzielił Unidevelopment SA pożyczki w wysokości 62 mln zł. Pożyczka została udzielona do dnia 25 kwietnia 2025 r.
• d) W dniu 4 lipca 2022 r. Unibep SA udzielił spółce Unibep PPP Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 10 mln zł. Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony, związany z realizacją przedsięwzięcia w formule PPP.
• e) W dniu 3 listopada 2022 r. Budrex Sp. z o.o. spłacił Unibep SA pożyczkę w wysokości 20 mln zł.

W ramach Grupy Unibep zawierane są pomiędzy spółkami umowy pożyczek wewnątrzgrupowych. W szczególności należy wskazać na transakcje pożyczek udzielanych w ramach Grupy Unidvelopment zależnym spółkom celowym w celu realizacji projektów deweloperskich. Transakcje te są zawierane na warunkach rynkowych, stanowią narzędzie zarządzania płynnością i nadwyżkami gotówkowymi na poziomie Grupy Unibep i pozostają bez wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się dodatkowo w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie 6.29.

ZNACZĄCE UMOWY FINANSOWE

Poza umowami opisanymi w punkcie 5.6 Spółki z Grupy Unibep nie zawierały innych znaczących umów finansowych.

POZOSTAŁE ISTOTNE WYDARZENIA

1. Inwazja Rosji na tereny Ukrainy. Informacja n/t wpływu sytuacji wojennej na działalność Grupy Unibep

Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz przyszłe wyniki finansowe jest konflikt zbrojny, który rozpoczął się 24 lutego 2022 roku na Ukrainie i jego konsekwencje, jak i podejmowane przez społeczności międzynarodowe działania wobec Rosji. W dniu 24 lutego 2022 r. Zarząd Unibep SA przekazał do publicznej wiadomości informację nt. bieżącej oceny wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Unibep na tym rynku. Bez zmian pozostaje sytuacja opisana w raporcie za IIIQ 2022 i wcześniejszych. Spółka nie prowadzi aktualnie prac budowlanych na terenie Ukrainy. Na rynku krajowym nie identyfikuje istotnych zagrożeń w realizacji umów i przyjętych harmonogramów prac. W ocenie Zarządu Unibep S.A. konflikt zbrojny nie powoduje konieczności dokonania odpisów aktualizujących. Na dzień publikacji niniejszego raportu intencją Spółki nie jest wycofanie się z rynku ukraińskiego. Unibep dalej podtrzymuje zamiar realizacji inwestycji, natomiast dalsza współpraca i realizacja kontraktów na Ukrainie niezmiennie uzależniona jest od rozwoju sytuacji geopolitycznej w tym regionie. Niemniej rozważana jest obecność Spółki w projekcie odbudowy Ukrainy po zakończeniu konfliktu zbrojnego.

Wśród naszych podwykonawców i innych partnerów handlowych są podmioty zatrudniające obywateli Ukrainy. Od początku konfliktu na bieżąco monitorowany jest jego wpływ na realizację umów i przyjęte harmonogramy prac. Unibep nie identyfikuje istotnych zagrożeń z tego obszaru. Wykonawcy realizują fronty robót bez istotnych przestojów, a ryzyko ich powstania jest znacznie niższe niż w pierwszych miesiącach wojny. Konflikt zbrojny rzutuje jednak na wiele niekorzystnych trendów gospodarczych. Aktualne pozostają główne ryzyka i zagrożenia zdefiniowane na początku konfliktu zbrojnego, czyli niestandardowy wzrost cen energii, paliw i materiałów budowlanych, ich ograniczona dostępność oraz zaburzenia w łańcuchach dostaw. Dodatkowo śledzimy zjawisko wysokiej inflacji, zahamowanie inwestycji, w tym finansowanych z programów unijnych. Całość powoduje trudności związane z rzetelną wyceną kontraktów, a w konsekwencji i długoterminowe planowanie. Pomimo występujących zawirowań w cenach materiałów i problemów z łańcuchami dostaw nasze zobowiązania kontraktowe realizowane są na bieżąco. Odczuwalny okresowo jest natomiast ograniczony dostęp do surowców kopalnianych wpływający wprost na koszty wytwarzania i utrzymania. Wysoka inflacja i rozwijająca się recesja wpływa na gospodarkę i klimat prowadzonych biznesów. Przekłada się to negatywnie na rentowność kontraktów.

Unibep SA monitoruje rozwój konfliktu na Ukrainie i ocenia jego wpływ na działalność Grupy, w tym na realizację zawartych kontraktów. Spółka analizuje sytuację i buduje scenariusze działań na wypadek dalszej eskalacji konfliktu. Przedstawiciele Spółki pozostają w bieżącym kontakcie z partnerami biznesowymi (zamawiający, podwykonawcy, dostawcy materiałów), prowadzi dialog z organizacjami pozarządowymi, a także zamawiającymi z sektora publicznego. Szacowanie wpływu w/w zjawisk na działalność Grupy Unibep jest trudne, bo zjawiska te występują w korelacji z innymi i ich zależność jest wielowymiarowa. Skomplikowana sytuacja geopolityczna z pewnością ograniczyła zarówno aktywność akwizycyjną jak i skuteczność realizacyjną, co ma swoje przełożenie na zyskowność niemal wszystkich segmentów i swoje konsekwencje może mieć także w kolejnych okresach, szczególnie w biznesach plasujących swoje aktywności głównie poza rynkiem krajowym.

2. Informacja nt. możliwego wpływu epidemii koronawirusa COVID 19 na działalność Unibep i Grupy Kapitałowej

W ostatnim okresie wpływ epidemii koronawirusa na działalność Grupy był bardzo ograniczony. Nie można jednak ze 100% pewnością wykluczyć wystąpienia w przyszłości nadzwyczajnych przypadków negatywnych dla Emitenta i całej branży i następstw z tym związanych. Sytuacja w Grupie Unibep nie zmieniła się istotnie względem poprzednich kwartałów i informacji zawartej w raportach okresowych za rok 2022. Ogólnodostępna informacja o stanie pandemii skłania do działań adekwatnych do sytuacji w kontaktach wewnątrz organizacji, jak i z naszymi partnerami handlowymi. W sposób ciągły monitorowane są ryzyka związane z zagrożeniem oraz ich ewentualny wpływ na płynną działalność operacyjną spółki, terminową realizację oraz wzrost kosztów. Poziom zagrożenia dla działalności, jaki wynikał z zaistniałej sytuacji i jaki opisywany był w poprzednich raportach rocznych aktualnie nie stanowi istotnego znaczenia. Covid-19 nie wymusza konieczności weryfikacji planów i strategii, identyfikowania ryzyk związanych z przerwanymi łańcuchami dostaw.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 106

Nie wpływa na decyzje inwestycyjne naszych potencjalnych zamawiających, na nasze możliwości sprzedażowe i rozwój kontaktów biznesowych. Nie ma też istotnego wpływu na nasze ryzyko kredytowe i płynność. Nie dostrzegamy obecnie problemów z możliwością przemieszczania się naszej kadry, jak i naszych podwykonawców, zarówno wewnątrz kraju, jak i między rynkami państw będącymi w obszarze naszej aktywności operacyjnej. Nie występują przesłanki utraty wartości aktywów. Dostrzegane w roku 2021 ograniczenia w funkcjonowaniu organów administracji publicznej i samorządowej i związana z tym praca zdalna w ostatnim okresie nie stanowi utrudnień. Znacząco istotniejszy wpływ na perspektywy i kierunki rozwoju mają działania wojenne na terytorium Ukrainy.

3. Certykacja systemów zarządzania jakością

31 stycznia 2022 r. DEKRA Certication Sp. z o.o. ponownie potwierdziła zgodność funkcjonującego w UNIBEP SA i UNIHOUSE SA zintegrowanego systemu zarządzania jakością, BHP i środowiskiem z normami ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 oraz ISO 45001:2018.

4. Zmiany w Zarządzie Budrex Sp. z o.o.

Z dniem 10 lutego 2022r. Pan Dariusz Wawrzak przestał pełnić funkcję Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora ds. Produkcji. Jego obowiązki przejął Pan Andrzej Kozioł.

5. Rozmowy o przyszłości branży budowlanej

12-13 kwietnia 2022 r. kilkuosobowa ekipa z Unibep SA aktywnie uczestniczyła w Kongresie Budownictwa Polskiego w Poznaniu. To jedno z najważniejszych wydarzeń w branży budowlanej w Polsce. W gronie specjalistów rozmawiano m.in. o nowym Prawie Zamówień Publicznych, wpływie wojny w Ukrainie na realizowane kontrakty, źródłach nansowania inwestycji publicznych i inwestycji prywatnych do 2030 r., wyzwaniach na rynku pracy i w szkolnictwie, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 106 czy wpływie transformacji klimatycznej i ESG na sytuację sektora budownictwa. W panelu dyskusyjnym pt. „Energia i Środowisko”, wystąpił Przemysław Janiszewski, dyrektor Budownictwa Energetyczno-Przemysłowego Unibep SA i zaprezentował „Kodeks Dobrych Praktyk dla Branży Energetycznej”.

6. Nowe biuro Unibep SA

26 maja 2022 r. Unibep SA ocjalnie otworzył swoje biuro w Raciborzu. Pracują tam głownie specjaliści z segmentu energetyczno-przemysłowego Unibep SA. W spotkaniu wzięło udział kilkudziesięciu prezesów rm, które współpracują z Unibep SA. Racibórz to drugie miasto na Śląsku, w którym Unibep SA zdecydowało się otworzyć biuro – pierwsze zlokalizowane jest w Katowicach.

7. Drogowcy dzielą się wiedzą

18-19 maja 2022 roku w Jastrzębiej Górze odbyło się I Forum Dróg Publicznych, zorganizowane przez redakcje „Magazynu Autostrady”, czasopisma „Mosty” oraz „Dróg Publicznych”. W spotkaniu wzięli udział pracownicy Oddziału Infrastruktury Unibep SA, którzy przedstawili innowacyjne rozwiązania dla drogownictwa. Forum Dróg Publicznych to wyjątkowe spotkanie, gdzie eksperci z branży drogowej dzielą się doświadczeniami i wiedzą z zakresu technologii budowy dróg.

8. Branża hotelarska a budownictwo modułowe

23 maja 2022 r. w Renaissance Airport Hotel w Warszawie odbyła się najważniejsza w branży hotelarskiej konferencja Hotel Investment Trends 2022, w której aktywnie wzięli udział czołowi menedżerowie z Unihouse SA. W gronie czołowych inwestorów w panelu dotyczącym aktualnych wyzwań rynku hotelarskiego w roli prelegenta wziął udział Jacek Grzybowski, członek zarządu Unihouse SA, prezentując szanse rozwoju sektora przy wyborze wartościowego budownictwa modułowego. Udział w tym wydarzeniu to kolejny krok spółki w kierunku budowania rozpoznawalności marki Unihouse w Polsce.

9. Tydzień Bezpieczeństwa na budowach, w fabryce i biurach

W dniach 23-29 maja 2022r. w Grupie Unibep odbył się Tydzień Bezpieczeństwa – ogólnopolska akcja organizowana przez Porozumienie dla Bezpieczeństwa w Budownictwie (organizacja zrzeszająca największych generalnych wykonawców pracujących w Polsce). To już 9. edycja tej akcji. Unibep SA należy do Porozumienia dla Bezpieczeństwa w Budownictwie od Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 107 2015 roku.

10. Odszedł jeden z współwłaścicieli Unibep SA

10 czerwca 2022 r. zmarł Pan Dariusz Tomasz Skowroński. Kluczowy współwłaściciel, mąż Beaty Skowrońskiej, która posiada 5,5 mln akcji Unibep SA. W branży budowlanej pracował on pracował przez ponad 40 lat. Przez 25 lat zajmował ważne stanowiska kierownicze i szczebla dyrektorskiego w Budimex S.A./Unibud S.A. W latach 2003–2004 podsekretarz stanu w Ministerstwie Infrastruktury, Pełnomocnik Rządu do Spraw Budowy Dróg Krajowych i Autostrad i Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad. Przez ostatnie 20 lat był jednym z motorów napędowych rozwoju Grupy Unibep, będąc m.in. przewodniczącym i członkiem Rady Nadzorczej Unibep SA.

11. Unibep SA zainteresowana odbudową Ukrainy

Polskie rmy są coraz mocniej zainteresowane wejściem na rynek Ukrainy. W rekrutacji, którą rozpoczęła Polska Agencja Inwestycji i Handlu wraz z Ministerstwem Rozwoju i Technologii, jest już ponad 1400 rm zainteresowanych wsparciem rządu w poszukiwaniu kontraktów i inwestycji w Ukrainie, w ciągu ostatnich miesięcy odbyło się już kilka konferencji, spotkań międzyrządowych polsko-ukraińskich, rozwijają się rozmowy biznesu z obu krajów. Mają one już teraz tworzyć klimat pod przyszłe prace i inwestycje. W spotkaniach aktywnie uczestniczy Unibep SA. O doświadczeniach Unibep na rynku ukraińskim, naszej pozycji oraz zainteresowaniu naszej rmy związanym z odbudową Ukrainy Leszek Gołąbiecki, Prezes Zarządu Unibep SA mówił dziennikarzom „Rzeczpospolitej” i „Parkietu”

12. Nowa wytwórnia Oddziału Infrastruktury

9 września 2022 r. ocjalnie została otwarta Wytwórnia Mieszanek Mineralno-Asfaltowych w Lipowej Górze Wschodniej koło Szczytna. Jest to najnowsza inwestycja Oddziału Infrastruktury Unibep i przede wszystkim strategiczny obiekt w kontekście dalszego rozwoju i rozszerzenia naszej aktywności biznesowej w województwie warmińsko-mazurskim. To czwarta wytwórnia. Wszystkie są rozmieszczone na terenie Polski północno-wschodniej.

13. Odcinek S61 ocjalnie otwarty

13 września 2022 r. koło Ełku miało miejsce ocjalne przekazanie 23-kilometrowego fragmentu drogi S61, w której wziął udział szef resortu infrastruktury, minister Andrzej Adamczyk. Inwestycja została zrealizowana w konsorcjum z PORR SA. Wartość kontraktu to w sumie 699 mln zł brutto, przy czym udział Unibep SA to trzydzieści procent, czyli około 210 mln zł brutto. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 108

14. Wykład inauguracyjny na Politechnice Białostockiej

6 października 2022 r. Jan Mikołuszko, Przewodniczący Rady Nadzorczej Unibep SA, wygłosił wykład inauguracyjny w czasie uroczystego rozpoczęcia roku akademickiego Politechniki Białostockiej. Tytuł wykładu to „Dlaczego Xylopolis ma szansę być wartością dla regionu?” Należy przypomnieć, że ideę Xylopolis jako miejsca przyjaznego naturze zapoczątkowała Fundacja Grupy Unibep Unitalent. To ona była partnerem m.in. urzędu marszałkowskiego woj. podlaskiego i białostockich uczelni oraz inicjatorem pomysłu, by w taki właśnie sposób promować Podlasie na wystawie Expo 2020 w Dubaju.

15. Powołanie członka Zarządu Unibep S.A.

W dniu 15 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta, podjęła uchwałę o powołaniu Pana Przemysława Janiszewskiego na stanowisko członka Zarządu Spółki na obecną, VI kadencję, ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2023 r. (RB 68/2022)

16. Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim i Budrex sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku

W dniu 15 grudnia 2022 r. Zarząd Unibep S.A. podjął decyzję o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze spółką zależną Budrex sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku. (RB 69/2022)

17. Przyjęcie strategii ESG w Grupie Unibep

Strategia ESG Grupy Unibep została przyjęta na grudniowym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Została ona oparta na pięciu celach strategicznych: pierwszy to ”Ograniczenie wpływu na środowisko w całym łańcuchu wartości, minimalizowanie ryzyka środowiskowego i upowszechnianie działań dających szanse na zrównoważoną działalność; drugi – „Zapewnienie bezpiecznych i satysfakcjonujących warunków pracy”; trzeci – „Budowanie relacji i rozwój kultury organizacyjnej uwzględniającej ideę zrównoważonego rozwoju”; czwarty – „Upowszechnianie uniwersalnych praw człowieka wśród interesariuszy”; oraz piąty – „Etyka w działaniu”. Każdemu z celów zostały przypisane zobowiązania, ambicje i mierniki. Każdy może zapoznać się ze szczegółami – strategia na stronie unibep.pl, w zakładce ESG. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 109

6.5 ZDARZENIA I UMOWY ZAWARTE PO DNIU BILANSOWYM

1. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej zadania inwestycyjnego pn.: „Rozbudowa, przebudowa i nadbudowa Szkoły Podstawowej nr 3 w Pruszkowie”

W dniu 5 stycznia 2023 r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, zawarła z Gminą Miastem Pruszków umowę na realizację w technologii modułowej zadania inwestycyjnego pn.: „Rozbudowa, przebudowa i nadbudowa Szkoły Podstawowej nr 3 w Pruszkowie”. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 28,0 mln zł netto. Termin realizacji Przedmiotu Umowy wynosi 540 dni od dnia zawarcia Umowy. (RB 3/2023)

2. Zawarcie umowy na realizację zadania pn. „Rozbudowa systemu ciepłowniczego Orzysza - budowa kotłowni bazującej na produkcji energii cieplnej ze spalania biomasy”

W dniu 18 stycznia 2023 r. Unibep S.A. podpisał umowę na zaprojektowanie i wykonanie w formule „pod klucz” modernizacji istniejącej Ciepłowni w Orzyszu polegającej na budowie układu produkcji energii cieplnej z wykorzystanie OZE biomasa. Zamawiającym jest Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych Sp. z o.o. z siedzibą w Orzyszu.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku

3. Zmiany w Radzie Nadzorczej Unibep SA

26 stycznia 2023 r. Zarząd Unibep SA otrzymał rezygnację Dariusza Mariana Kacprzyka z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem od dnia 27 stycznia 2023 r. Przyczyną rezygnacji, jak wskazano, są powody osobiste.

1 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Unibep SA podjęło uchwałę dot. powołania z tym samym dniem Jakuba Marka Karnowskiego do Rady Nadzorczej Unibep SA VI kadencji.

4. Podpisanie Planu Połączenia pomiędzy Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku podlaskim i Budrex sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku oraz pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia

W dniu 27 stycznia 2023 r. Zarząd Emitenta poinformował o uzgodnieniu i podpisaniu Planu połączenia ze spółką Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku. (RB 8/2023)

O zamiarze połączenia Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku rynek poinformowano raportem bieżącym nr 69/2022 z dnia 15 grudnia 2022 r.

5. Zawarcie umowy na realizację trzeciego etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „SOHO” przy ulicy Mińskiej w Warszawie

W dniu 27 stycznia 2023 r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa III etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „SOHO” przy ulicy Mińskiej w Warszawie. Zamawiającym jest Yawa Sp. z o.o. 4 Sp. k. z siedzibą w Warszawie, spółka należąca do Yareal Polska Sp. z o.o.

Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi 72,9 mln zł netto. Okres realizacji inwestycji IQ 2023 r. - IVQ 2024 r. (RB 10/2023)

6. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Flüchtlingswohnen Potsdam” na rynku niemieckim

W dniu 16 lutego 2023 r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, zawarła z konsorcjum ARGE Flüchtlingswohnen Potsdam składającego się ze spółek: AH Aktiv-Haus GmbH z siedzibą w Stuttgarcie oraz WOLFF _ MÜLLER Hoch-und Industrie- -bau GmbH _ Co. KG Zweigniederlassung Modulares Wohnen z siedzibą w Stuttgarcie umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Flüchtlingswohnen Potsdam” w mieście Poczdam w Niemczech.

Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 7,9 mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 37,7 mln PLN netto. Rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na IIIQ 2023 roku, a zakończenie inwestycji na IVQ 2023 roku. (RB 13/2023)

W IQ 2023 roku rozpoczęto produkcję.

7. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Arvollveien” na rynku norweskim

W dniu 1 marca 2023 r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła z AS RVOLLVEIEN 15 z siedzibą w Oslo umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Arvollveien” w Oslo w Norwegii.

Uzgodnione wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 54,0 mln NOK netto, co na dzień zawarcia Umowy stanowi ok. 23,1 mln PLN netto. Rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na IIIQ 2023 r. Prace projektowe rozpoczęły się w IQ 2023 roku. (RB 15/2023)

8. Zawarcie umowy na realizację inwestycji budowlanej przy ulicy Talarowej w Warszawie

W dniu 10 marca 2023 r. Unibep SA zawarł warunkową umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanej pn. „Nova Talarowa” przy ulicy Talarowej w Warszawie. Zamawiającym jest Bouygues Immobilier Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 47,0 mln zł netto. Zakończenie realizacji Inwestycji planowane jest na IVQ 2024 r. (RB 21/2023)

W dniu 27 kwietnia 2023 r. Zarząd Unibep SA otrzymał od Zamawiającego polecenie rozpoczęcia robót, w związku z czym z tym samym dniem Umowa weszła w życie. (RB 39/2023)

9. Zawarcie umowy na wykonanie zadania pn.: „Rozbudowa drogi powiatowej nr 2524W Lelis - Długi Kąt - Kadzidło na terenie gmin Lelis i Kadzidło”

W dniu 13 marca 2023 r. Unibep S.A. zawarł umowę na realizację zadania pn.: „Rozbudowa drogi powiatowej nr 2524W Lelis - Długi Kąt - Kadzidło na terenie gmin Lelis i Kadzidło” w województwie mazowieckim. Zamawiającym jest Powiat Ostrołęcki - Zarząd Dróg Powiatowych w Ostrołęce z siedzibą w Ostrołęce.

Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 22,0 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 20 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. (RB 23/2023)

10. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Abrahama w Warszawie

W dniu 15 marca 2023 r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanej pn. „Abrahama 14” przy ulicy Abrahama w Warszawie. Zamawiającym jest SG Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Użytkownikiem wieczystym nieruchomości na której realizowana będzie inwestycja jest Spółdzielnia Mieszkaniowa „ORLIK - JANTAR”.

Okres realizacji Inwestycji: IQ 2023 r. - IVQ 2024 r. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi 32,1 mln zł netto. (RB 24/2023)

11. Zawarcie umowy w przedmiocie rozbudowy i przebudowy zakładu produkcji w Radzikowicach w województwie opolskim

W dniu 24 marca 2023 r. Unibep S.A. podpisał umowę z Umicore Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Radzikowicach w przedmiocie rozbudowy i przebudowy zakładu produkcji materiałów katodowych w Radzikowicach w województwie opolskim.

Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 61,2 mln zł netto. Rozpoczęcie realizacji Inwestycji zaplanowano w IIQ 2023 r., a zakończenie w IVQ 2023 r. (RB 25/2023)

12. Zawarcie umowy na realizację zadania pn.: „Przebudowa i rozbudowa ul. Władysława Raginisa do granicy Miasta Białystok - wylot drogi wojewódzkiej Nr 676 w stronę Supraśla”

W dniu 28 marca 2023 r. Podlaski Zarząd Dróg Wojewódzkich w Białymstoku dokonał wyboru jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na realizację inwestycji pn.: „Przebudowa i rozbudowa ul. Władysława Raginisa do granicy Miasta Białystok - wylot drogi wojewódzkiej Nr 676 w stronę Supraśla”.

Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi ok. 37,7 mln zł brutto, tj. ok. 30,6 mln zł netto. (RB 26/2023)

W dniu 12 kwietnia 2023 r. Unibep SA zawarł umowę z Zamawiającym. Termin realizacji Inwestycji wynosi 15 miesięcy od dnia zawarcia Umowy (z wyłączeniem okresów zimowych trwających od 15 grudnia do 15 marca). (RB 33/2023)

13. Połączenie spółek

W dniu 03 kwietnia 2023 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o połączeniu spółek UNIBEP S.A. i BUDREX Sp. z o.o.

14. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. warunkowej umowy o współpracy w zakresie produkcji modułów na rynek niemiecki

W dniu 3 kwietnia 2023 r. Zarząd UNIBEP S.A. powziął informację o podpisaniu przez UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z tym samym dniem umowy o współpracy w zakresie produkcji modułów przeznaczonych na rynek niemieckim. Zamawiającym jest AH Aktiv-Haus GmbH z siedzibą w Stuttgarcie.

Umowa stanowi kontynuację dotychczasowej współpracy stron i obowiązuje do końca 2026 r. (RB 29/2023)

W dniu 19 kwietnia 2023 r. umowa została zatwierdzona przez zgromadzenie wspólników zamawiającego, skutkiem czego z tym samym dniem weszła w życie. (RB 35/2023)

15. Emisja obligacji serii A przez spółkę zależną Unidevelopment SA

W dniu 5 kwietnia 2023r. spółka zależna Unidevelopment S.A. dokonała emisji 23.500 obligacji serii A o wartości nominalnej i cenie emisyjnej jednej obligacji wynoszącej 1.000 zł, tj. do łącznej kwoty 23,5 mln zł. Pozyskane środki zostaną przeznaczone na finansowanie kapitału obrotowego Grupy Unidevelopment. (RB 30/2023)

Emisja obligacji dokonana została w ramach programu emisji obligacji do kwoty 35 mln zł zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Unidevelopment SA, zgodnie z informacją w treści raportu bieżącego nr 22/2023.

16. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Henryka I Brodatego w Warszawie

W dniu 11 kwietnia 2023 r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanej pn. „U CITY” przy ulicy Henryka I Brodatego w Warszawie. Zamawiającym jest Towarowa Park Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - podmiot należący do Acciona Inmobiliaria S.L.

Terminy realizacji inwestycji: IIQ 2023 – IIIQ 2024. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi 31,75 mln zł netto. (RB 31/2023)

17. Zawarcie przez spółkę zależną przyrzeczonej umowy sprzedaży inwestycji mieszkaniowej w Poznaniu

W dniu 14 kwietnia 2023 roku pomiędzy funduszem inwestycyjnym a spółką zależną od Unidevelopment S.A. tj. 1 Fama Development Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Poznaniu, zawarta została przyrzeczona umowa sprzedaży zabudowanej nieruchomości w Poznaniu obejmująca inwestycję mieszkaniową pn. Fama Jeżyce Etap II. Informację w sprawie zawarcia umowy przedwstępnej dotyczącej realizacji i sprzedaży projektu Zarząd Unibep S.A. przedstawiał w raporcie bieżącym nr 70/2020.

Łączna cena z tytułu sprzedaży prawa własności ww. nieruchomości w ramach Inwestycji wynosi ok. 109,9 mln zł netto. (RB 34/2023)

18. Wybór oferty Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. w postępowaniu przetargowym na realizację zadania pn.: „Rozbudowa i przebudowa drogi wojewódzkiej Nr 677 na odcinku Konaryce - Śniadowo”

W dniu 20 kwietnia 2023 r. Zarząd Unibep S.A.otrzymał od Podlaskiego Zarządu Dróg Wo- jewódzkich w Białymstoku zawiadomienie o wyborze jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez konsorcjum, w skład którego wchodzą: Unibep S.A. [Lider Konsorcjum] oraz Przedsię- biorstwo Budownictwa Komunikacyjnego Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży [Partner Konsorcjum] w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: „Rozbudowa i przebudowa drogi Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 114 wojewódzkiej Nr 677 na odcinku Konarzyce - Śniadowo”. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok. 44,5 mln zł netto, z czego kwota ok. 22,23 mln zł netto stanowi wynagrodzenie przypadające Emitentowi. (RB 36/2023)

1. Zawarcie umowy na dokończenie budowy ambasady Rzeczypospolitej Polskiej w Mińsku na terenie Republiki Białorusi
   W dniu 26 kwietnia 2023 r. Unibep SA podpisał umowę na realizację projektu polegającego na dokończeniu budowy ambasady Rzeczypospolitej Polskiej w Mińsku na terenie Republiki Białorusi. Zamawiającym jest Skarb Państwa – Ambasada Rzeczypospolitej Polskiej w Republice Biało- rusi z siedzibą w Mińsku. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 41,7 mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 191,3 mln PLN netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 25 miesięcy od daty przejęcia placu budowy. (RB 37/2023)

2. Wybór oferty Unibep SA w przetargu nieograniczonym na realizację zadania pn.: „Zabudowa układu kondensacji spalin za kotłem K1 w Elektrociepłowni Siekierki w Warszawie”
   W dniu 27 kwietnia 2023 r. Zarząd Unibep SA otrzymał od PGNiG Termika S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie o wyborze jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: „Zabudowa układu kondensacji spalin za kotłem K1 w Elektrociepłowni Siekierki w Warszawie”. Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi ok. 114,1 mln zł netto. (RB 38/2023)

3. Zawarcie umów nansowych
   a) W dniu 5 stycznia 2023 r. Unibep SA podpisał aneks do umowy udzielenia kontrakto- wych gwarancji ubezpieczeniowych z WIENER TU S.A. przedłużający umowę do dnia 10.12.2023 r.
   b) W dniu 10 stycznia 2023 r. Unibep SA podpisał aneks do umowy udzielenia kontraktowych gwarancji ubezpieczeniowych z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. zwiększający limit gwarancyjny do 100 mln zł.
   c) W dniu 23 stycznia 2023 r. Unibep SA podpisał na czas nieokreślony umowę udziela- nia gwarancji ubezpieczeniowych z Towarzystwem Ubezpieczeń Wzajemnych „TUW” na kwotę 15 mln zł.
   d) W dniu 26 stycznia 2023 r. Unibep SA przedłużył z Paribas Bank Polska S.A. umowę o kre- Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 115 dyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 143 mln zł. Umo- wa została przedłużona do dnia 26 stycznia 2024 r.
   e) W dniu 27 stycznia 2023 r. Unibep SA, Budrex Sp. z o.o. oraz Unihouse S.A. przedłuży- ły z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o li- nią gwarancyjną w łącznej wysokości 70 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 31 stycznia 2024 r.
   f) W dniu 2 luty 2023 r. Unibep SA podpisał aneks do umowy udzielenia gwarancji kontrak- towych z TUiR Allianz Polska S.A. przedłużający umowę do dnia 31.12.2023 r.
   g) W dniu 10 lutego Unibep SA oraz Unihouse SA podpisały z mBank S.A. trójstronną umo- wę kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 80 mln zł. Umowa została zawarta do dnia 29 stycznia 2024 r. i zastąpiła poprzednią umowę o - nansowanie.
   h) W dniu 28 lutego 2023 r. Unibep SA przedłużył z BGK umowę o kredyt w rachunku bieżą- cym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 110 mln zł. Umowa została przedłu- żona do 29 lutego 2024 r.
   i) W dniu 28 lutego 2023 r. Unihouse SA przedłużył z BGK umowę o kredyt w rachunku bie- żącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 20 mln zł. Umowa została przedłu- żona do 29 lutego 2024 r.
   j) W dniu 5 kwietnia 2023 r. Unidevelopment SA wyemitował 23.500 sztyk obligacji serii A o łącznej wartości 23,5 mln zł. Wykup obligacji nastąpi w terminie nie dłuższym niż 3 lata od dnia emisji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 116

7. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ UNIBEP SA W 2022 ROKU

7.1 OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2022 r.

Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek No- towanych na GPW 2021” przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą z dnia 29 marca 2021 r. i obowią- zujące od 1 lipca 2021 r. W związku z wejściem w życie ww. zbioru zasad ładu korporacyjnego Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w tym zbiorze. Treść tego oświadczenia dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.unibep.pl (w dziale Relacje Inwestorskie). Pełny tekst obowiązujących zasad ładu korporacyjnego ujęty w ww. dokumentach dostępny jest na dedykowanej stronie internetowej poświęconej zasadom corporate governance na GPW pod adresem: www.gpw.pl/dobre-prakty- ki2021. Spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce w szczegól- ności poprzez przekazywanie do publicznej wiadomości raportów bieżących i okresowych, które następnie publikowane są na stronie korporacyjnej. Zarząd Spółki stale podejmuje działania mają- ce na celu równy i pełen dostęp wszystkich inwestorów do informacji o sytuacji oraz zdarzeniach zachodzących w Spółce.

7.2 ZASADY OD STOSOWANIA KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ W 2022 r.

Spółka nie stosowała następujących zasad Dobrych Praktyk: 1.3.1., 1.3.2., 1.4. 2.1., 2.2., 2.4., 3.10., 4.1., 4.3., 6.3 oraz Spółka nie stosowała zasady 6.2. do dnia 20 stycznia 2022 r., kiedy to raportem EBI 1/2022 poinformowała o stosowaniu w/w zasady.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 117

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie opracowała wprawdzie długoterminowej strategii rozwoju w postaci jednolitego doku- mentu, jednak w celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami oraz mając na uwadze znaczenie interakcji działalności biznesowej z czynnikami związanymi z ochroną środowiska, po- lityką społeczną i ładem korporacyjnym, w swojej działalności zwyczajowo uwzględnia tematykę ESG. Rezultaty działań z tym związanych prezentowane są w publikowanych przez spółkę corocz- nie raportach zrównoważonego rozwoju.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie opracowała wprawdzie długoterminowej strategii rozwoju w postaci jednolitego doku- mentu, jednak w celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami oraz mając na uwadze znaczenie interakcji działalności biznesowej z czynnikami związanymi z ochroną środowiska, po- lityką społeczną i ładem korporacyjnym, w swojej działalności zwyczajowo uwzględnia tematykę ESG. Rezultaty działań z tym związanych prezentowane są w publikowanych przez spółkę corocz- nie raportach zrównoważonego rozwoju.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń po- siadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, nansowych i nienan- sowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. Spółka nie opracowała strategii rozwoju w postaci jednolitego dokumentu. Biznes Spółki i jej grupy kapitałowej zbudowany jest na pięciu uzupełniających się segmentach: generalne wykonawstwo kraj, generalne wykonawstwo eksport, infrastruktura drogowo-mostowa, budownictwo modułowe oraz działalność deweloperska. Opracowanie jednolitego dokumentu zawierającego długofalowy plan działania obejmujący wszystkie biznesy Spółki i jej grupy kapitałowej, przy aktualnej dyna- micznie zmieniającej się sytuacji rynkowej, w szczególności w otoczeniu branży budowlanej, jest na chwilę obecną w ocenie Spółki utrudnione. Spółka ustala priorytety w poszczególnych bizne- Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 118 sach i na bieżąco dostosowuje strategię działania do dynamicznie zmieniającego się otoczenia.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przy- jętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjali- styczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitoro- wania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie posiada przyjętej w jednolitym dokumencie polityki różnorodności dotyczącej człon- ków zarządu i rady nadzorczej. Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności jej organów, jednak specyka branży, w której działa, utrudnia spełnienie wszystkich wymaganych kryteriów.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku

2.1. Polityka Spółki w zakresie zróżnicowania członków organów

Ze względu na umiejscowienie siedziby Spółki na Podlasiu, które jest uważane za tygiel narodowościowy, kulturowy i społeczny, pracownicy i członkowie organów Spółki to osoby pochodzące z różnych środowisk i kultur, reprezentujące różne style myślenia i punkty widzenia oraz posiadające różne doświadczenia życiowe i zawodowe. Zgodnie z stosowanymi w Spółce zasadami, jakakolwiek dyskryminacja w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną itp. jest niedopuszczalna.

W odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących Spółka wyjaśnia, iż skład zarządu i rady nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, jednakże przedmiotowym organom brakuje w szczególności zróżnicowania pod względem płci. Aktualnie w radzie nadzorczej Spółki składającej się z siedmiu członków zasiada jedna kobieta, natomiast skład zarządu w całości stanowią mężczyźni. W związku z tym, że Spółka dostrzega potrzebę i dąży do zapewnienia różnorodności w organach, rozważy przyjęcie formalnych zasad w tym zakresie w przyszłości.

2.2. Zapewnienie wszechstronności organów

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie opracowała polityki różnorodności w postaci jednolitego dokumentu, jednak w trosce o stabilność i efektywność działania Spółki, osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki w praktyce dążą do zapewnienia wszechstronności tych organów.

2.4. Jawność głosowań

Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Dokumenty korporacyjne Spółki zawierają zapisy o konieczności stosowania w wybranych przypadkach głosowania tajnego. W ocenie Spółki taki sposób głosowania umożliwia swobodne podjęcie decyzji dotyczących kwestii osobowych.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.10. Przegląd funkcji audytu wewnętrznego

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy. Spółka nie należy obecnie do żadnego ze wskazanych indeksów.

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Udział akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka dotychczas nie przeprowadzała walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Akcjonariusze Spółki nie zgłaszali takich oczekiwań. W przypadku gdy akcjonariusze zgłoszą oczekiwania w zakresie zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), oraz o ile Spółka będzie w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia, Spółka zamierza stosować Zasadę 4.1.

4.3. Transmisja obrad walnego zgromadzenia

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka ocenia, że dotychczasowy sposób informowania zainteresowanych o przebiegu walnego zgromadzenia (podawanie do wiadomości publicznej treści podjętych uchwał oraz informacji o głosach przeciw etc.) zapewnia transparentność działalności Spółki oraz chroni prawa akcjonariuszy.

Spółka informuje jednocześnie, że w przypadku pojawienia się ze strony akcjonariuszy zainteresowania zapisem przebiegu obrad WZA w formie audio/video, Zarząd Spółki rozważy podjęcie działań w kierunku wprowadzenia tej zasady.

6. WYNAGRODZENIA

6.2. Programy motywacyjne a wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Spółka nie stosowała tej zasady do dnia 20 stycznia 2022 r., podając następujące uzasadnienie:

• Spółka posiada program motywacyjny, w oparciu o który członkowie zarządu Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej i ich kluczowi menedżerowie mogą nabyć skupione przez Spółkę akcje własne na warunkach ustalonych przez radę nadzorczą, w ramach upoważnienia walnego zgromadzenia. Program uzależnia możliwość nabycia akcji Spółki od realizacji przyjętych przez radę nadzorczą na dany rok oceny kryteriów przydziału, w tym w szczególności ustalonych zamierzeń finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej. Spółka, dostrzegając zasadność uwzględnienia czynników niefinansowych oraz wieloletnich kryteriów w kształtowaniu zmiennego wynagrodzenia zarządu i kluczowych menadżerów, rozważy stosowanie zasady w przyszłości.

Spółka stosuje już tę zasadę, o czym powiadomiła w raporcie EBI 1/2022 z dnia 20 stycznia 2022 r. z następującym komentarzem:

Spółka posiada program motywacyjny, w oparciu o który członkowie zarządu Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej i ich kluczowi menedżerowie mogą nabyć skupione przez Spółkę akcje własne na warunkach ustalonych przez radę nadzorczą, w ramach upoważnienia walnego zgromadzenia. Program uzależnia możliwość nabycia akcji Spółki od realizacji przyjętych przez radę nadzorczą na dany rok oceny kryteriów przydziału, w tym w szczególności ustalonych zamierzeń finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej, a począwszy od roku oceny 2022 także kryteriów niefinansowych w obszarze ESG.

6.3. Programy opcji menedżerskich

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka, dostrzegając zasadność uwzględnienia czynników niefinansowych oraz wieloletnich kryteriów w kształtowaniu zmiennego wynagrodzenia zarządu i kluczowych menedżerów, rozważy stosowanie zasady w przyszłości.

7.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, funkcje kontrolne sprawuje również Rada Nadzorcza. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiada Dyrektor Finansowy i jego zastępca. W pracach nad ich przygotowaniem biorą udział wyłącznie wyznaczeni pracownicy z działów: Księgowości, Finansów, Kontrolingu, Prawnego, Komunikacji, Relacji Inwestorskich i Działu Personalnego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej.

UNIBEP SA prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie informatycznym Microsoft Dynamics AX 2012. Modułowa struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrole. Elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, z rekomendacji Komitetu Audytu przy Radzie Nadzorczej, po wcześniejszym zebraniu ofert z firm audytorskich gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu Spółki oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.

Spółka na bieżąco wdraża zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości finansowej.

7.4 INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE

Unibep SA jest spółką z większościowym kapitałem polskim, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych od 2008 roku. W 2022 roku kurs akcji Unibep SA na GPW spadł z 10,45 PLN (03.01.2022) do 8,2 PLN (30.12.2022) tj. o 2,25 PLN, czyli 21,5%. Najwyższy kurs zamknięcia w 2022 roku akcje Unibep SA osiągnęły 12.01.2022 (11,15 PLN), natomiast najniższy 26.09.2022 (6,8 PLN). Dla porównania, główny indeks warszawskiej giełdy, WIG, spadł w ciągu 2022 roku o 18%, a WIG – BUDOWNICTWO wzrósł o 5,6%.# Na koniec 2022 roku

Na koniec 2022 roku wartość rynkowa Unibep SA wyniosła 287,8 mln PLN (wobec 344,6 mln PLN na początku 2022 roku). Wskaźnik C/WK (cena akcji/wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom podmiotu dominującego) wynosił około 0,94 na koniec 2022 roku (wobec 1,18 na początek roku), a C/Z (cena akcji/zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego) ukształtował się na poziomie około 7,8 na koniec 2022 roku (wobec 11,1 na początek roku).

Informacje o notowaniach

Rynek/Segment	GPW Podstawowy
GPW ticker	UNI
ISIN	PLUNBEP00015
Liczba akcji	35 070 634
Kapitał zakładowy	3 507 063,40 PLN

2022-01-03	2022-01-17	2022-01-28	2022-02-10	2022-02-23	2022-03-08	2022-03-21	2022-04-01	2022-04-14	2022-04-29	2022-05-13	2022-05-26	2022-06-08	2022-06-08	2022-06-22	2022-07-05	2022-07-18	2022-07-29	2022-08-11	2022-08-25	2022-09-07	2022-09-20	2022-10-20	2022-10-03	2022-10-14	2022-10-27	2022-11-10	2022-11-24	2022-12-07	2022-12-20
12	10	8	6	4	2	0

Notowania akcji Unibep SA w 2022 roku

Skład akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji na dzień bilansowy	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale na dzień bilansowy [%]
Zoa Mikołuszko*	8 800 000	880 000,00	25,09
Beata Maria Skowrońska	5 500 000	550 000,00	15,68
Wojciech Stajkowski	2 500 000	250 000,00	7,13
Bożenna Lachocka	2 500 000	250 000,00	7,13
PTE Allianz Polska SA (5)	3 753 805	375 308,50	10,70
PKO BP Bankowy OFE	2 098 756	209 875,60	5,98
Free float	7 018 073	701 807,30	20,02
Akcje własne (1)(2)(3)(4)	2 900 000	290 000,00	8,27
Razem	35 070 634	3 507 063,40	100,00

(1) 1.000.000 Akcji własnych zostało nabytych w dniu 7 lutego 2017 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2017.
(2) Kolejny 1.000.000 Akcji własnych zostało nabytych w dniu 29 maja 2019 r., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 28/2019.
(3) 1.500.000 Akcji Własnych zostało nabytych w dniu 27 lutego 2020 r., o czym spółka poinformowała w raporcie nr 7/2020.
(4) 600.000 Akcji własnych Spółka zbyła w ramach Programu Motywacyjnego za rok oceny 2021 (Rb 43/2022).
(5) 30 grudnia 2022 r. nastąpiło połączenie PTE Allianz Polska S.A. z Aviva PTE Aviva Santander S.A. Od tej daty połączony podmiot działa pod nazwą PTE Allianz Polska S.A i zarządza trzema funduszami: Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Drugi Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny [zmiana nazwy z Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander] (Rb 2/2023).
* Pani Zoa Mikołuszko pozostaje w ustroju wspólności majątkowej z Panem Janem Mikołuszko.

Struktura akcjonariatu spółki Unibep SA

• Zofia Mikołuszko: 25,09%
• Beata Maria Skowrońska: 15,68%
• Wojciech Stajkowski: 7,13%
• Bożenna Lachocka: 7,13%
• PTE Allianz Polska SA: 10,70%
• PKO BP Bankowy OFE: 5,98%
• Free Float: 20,02%
• Akcje własne: 8,27%

Struktura Kapitału Zakładowego

Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy UNIBEP SA wynosił 3.507.063,40 zł i dzielił się na 35.070.634 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł każda (podział akcji na serie znajduje się w tabeli obok). Wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane i z wyłączeniem akcji własnych są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

30 grudnia 2022 r. nastąpiło połączenie PTE Allianz Polska S.A. z Aviva PTE Aviva Santander S.A. Od tej daty połączony podmiot działa pod nazwą PTE Allianz Polska S.A i zarządza trzema funduszami: Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Drugi Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny [zmiana nazwy z Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander] (Rb 2/2023).

Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami lub obligatariuszami Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz obligatariuszy.

Podział akcji na serie

Seria	Rodzaj akcji	Liczba akcji
A	na okaziciela	27 227 184
B	na okaziciela	6 700 000
C	na okaziciela	1 048 950
D	na okaziciela	94 500
Razem		35 070 635

Wykaz akcji i udziałów podmiotów z grupy kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających stan na 31 grudnia 2022 r.

Imię Nazwisko	Funkcja	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów [ponad 5%]
Leszek Marek Gołąbiecki	Prezes Zarządu	910 000	91 000	2,59%
Sławomir Kiszycki	Wiceprezes Zarządu	190 000	19 000	0,54%
Krzysztof Mikołajczyk	Wiceprezes Zarządu	140 000	14 000	0,40%
Adam Poliński	Członek Zarządu	50 000	5 000	0,14%

Wykaz akcji i udziałów podmiotów z grupy kapitałowej w posiadaniu osób nadzorujących stan na 31 grudnia 2022 r.

Imię Nazwisko	Funkcja	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów [ponad 5%]
Jan Mikołuszko	Przewodniczący RN	21 620	2 162	0,06%
Beata Maria Skowrońska	Z-ca Przewodniczącego RN	5 500 000	550 000	15,68%
Wojciech Jacek Stajkowski	Członek RN	2 500 000	250 000	7,13%
Jarosław Mariusz Bełdowski	Członek RN	-	-	-
Michał Kołosowski	Członek RN	-	-	-
Paweł Markowski	Członek RN	-	-	-
Dariusz Marian Kacprzyk	Członek RN	-	-	-

Wykaz akcji i udziałów podmiotów z grupy kapitałowej w posiadaniu osób nadzorujących stan na dzień publikacji raportu

Imię Nazwisko	Funkcja	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów [ponad 5%]
Jan Mikołuszko	Przewodniczący RN	21 620	2 162	0,06%
Beata Maria Skowrońska	Z-ca Przewodniczącego RN	5 500 000	550 000	15,68%
Wojciech Jacek Stajkowski	Członek RN	2 500 000	250 000	7,13%
Jarosław Mariusz Bełdowski	Członek RN	-	-	-
Michał Kołosowski	Członek RN	-	-	-
Paweł Markowski	Członek RN	-	-	-
Jakub Marek Karnowski	Członek RN	-	-	-

Wykaz akcji i udziałów podmiotów z grupy kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających stan na dzień publikacji raportu

Imię Nazwisko	Funkcja	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów [ponad 5%]
Leszek Marek Gołąbiecki	Prezes Zarządu	910 000	91 000	2,59%
Sławomir Kiszycki	Wiceprezes Zarządu	190 000	19 000	0,54%
Krzysztof Mikołajczyk	Wiceprezes Zarządu	140 000	14 000	0,40%
Adam Poliński	Członek Zarządu	50 000	5 000	0,14%
Przemysław Janiszewski	Członek Zarządu	-	-	-

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w podmiotach z Grupy UNIBEP. Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta.

Ograniczenia dotyczące prawa głosu lub przenoszenia praw własności papierów wartościowych

Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby akcji jak również ograniczenia w zakresie przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.

Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje system programu akcji pracowniczych.

Program motywacyjny

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP SA w dniu 15 czerwca 2020 roku przyjęło założenia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów. W ramach tego Programu Spółka będzie mogła zbywać na rzecz tych osób akcje własne Spółki. Na realizację Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie przeznaczyło wszystkie akcje własne Spółki, tj. 3 500 000 akcji. Walne zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe zasady realizacji tego Programu, w tym zasady zawierania Umów Uczestnictwa w Programie. Cena nabycia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego będzie nie niższa niż 1 zł za Akcję. Walne Zgromadzenie UNIBEP SA upoważniło Rade Nadzorczą do ustalenia ceny nabycia Akcji dla każdego z Uczestników Programu Motywacyjnego. Cena ta może być różna w ramach poszczególnych transakcji, na podstawie których następować będzie nabycie Akcji. W dniu 4 listopada 2020 roku Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego UNIBEP S.A. (dalej „Program”).

Program motywacyjny za 2021 rok:

W dniu 14 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki zdecydowała o realizacji Programu na rok obrotowy 2021, w szczególności: ustalając kryteria przydziału akcji, przyjmując listę uczestników Programu oraz ustalając cenę sprzedaży akcji w ramach Programu.

Zgodnie z w/w decyzją Rady Nadzorczej:
1. lista uczestników Programu obejmuje członków Zarządu Spółki;
2. kryteria przydziału akcji Spółki na rok oceny 2021 obejmują w szczególności pozostawanie w składzie Zarządu Spółki jak również zrealizowanie ustalonych zamierzeń nansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Unibep;
3. cena sprzedaży akcji, które mogą być skierowane do nabycia przez uprawnionego uczestnika Programu za rok oceny 2021 wynosi 3 zł za jedną akcję;
4. uprawnionym uczestnikom Programu [pod warunkiem spełnienia ww.# kryteriów przydziału] zostanie zaoferowanych za rok oceny 2021 co najmniej 600.000 akcji, w tym co najmniej 220.000 akcji Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu, co najmniej 190.000 akcji Panu Sławomirowi Kiszyckiemu, co najmniej 140.000 akcji Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi oraz co najmniej 50.000 akcji Panu Adamowi Polińskiemu. W dniu 17 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie pozytywnej werykacji kryteriów przydziału akcji Spółki za rok oceny 2021 oraz zadecydowała o zaoferowaniu w ramach realizacji Programu:
i] 220.000 akcji Prezesowi Zarządu Spółki Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu,
ii] 190.000 akcji Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Sławomirowi Kiszyckiemu,
iii] 140.000 akcji Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi oraz
iv] 50.000 akcji Członkowi Zarządu Spółki Panu Adamowi Polińskiemu.

Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie pozytywnej werykacji kryteriów przydziału akcji Spółki za rok oceny 2021 wchodzi w życie pod warunkiem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Unibep S.A. sprawozdań nansowych za rok 2021, z dniem, w którym warunek ten zostanie spełniony. W związku z zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie Unibep S.A. sprawozdań nansowych za rok 2021, w dniu 22 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki złożyła oferty sprzedaży akcji Spółki wyżej wymienionym osobom, tj.:
i] Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu 220.000 akcji Spółki,
ii] Panu Sławomirowi Kiszyckiemu 190.000 akcji Spółki,
iii] Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi 140.000 akcji Spółki oraz
iv] Panu Adamowi Polińskiemu 50.000 akcji Spółki,
a ww. osoby złożyły z tym samym dniem oświadczenia o przyjęciu kierowanych do nich ofert sprzedaży akcji Spółki. Zbyte w wyniku powyższych działań akcje Spółki zostały w całości opłacone.

Program motywacyjny za 2022 rok:

W dniu 19 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. podjęła uchwały w sprawie przyjęcia listy uczestników Programu na rok 2022, ustalenia kryteriów przydziału akcji oraz ceny sprzedaży Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 128 akcji w ramach Programu na rok oceny 2022. Zgodnie z w/w decyzją Rady Nadzorczej:

1. Lista uczestników Programu w 2022 roku obejmuje członków Zarządu UNIBEP S.A. oraz członków Zarządu Unidevelopment S.A.;
2. Kryteria przydziału akcji UNIBEP S.A. na rzecz członków Zarządu UNIBEP S.A. na rok oceny 2022 obejmują:
   a] kryteria nansowe, tj. zrealizowanie ustalonych zamierzeń nansowych UNIBEP S.A. oraz Grupy Kapitałowej Unibep,
   b] kryteria nienansowe, w szczególności: pozostawanie w składzie Zarządu UNIBEP S.A., przyjęcie strategii ESG dla UNIBEP S.A. oraz Grupy Kapitałowej Unibep, przyjęcie celów redukcji emisji gazów cieplarnianych dla UNIBEP S.A. w określonych perspektywach czasowych;
3. Kryteria przydziału akcji UNIBP S.A. na rzecz członków Zarządu Unidevelopment S.A. na rok oceny 2022 obejmują:
   a] kryteria nansowe, tj. zrealizowanie ustalonych zamierzeń nansowych Unidevelopment S.A. oraz Grupy Kapitałowej Unidevelopment,
   b] kryteria nienansowe, w szczególności: pozostawanie w składzie Zarządu Unidevelopment S.A., przyjęcie strategii ESG dla Unidevelopment S.A. oraz Grupy Kapitałowej Unidevelopment;
4. Cena sprzedaży akcji, które mogą być skierowane do nabycia przez uprawnionego uczestnika Programu za rok oceny 2022 wynosi 3 zł na jedną akcję;
5. Uprawnionym członkom Zarządu UNIBEP S.A. [pod warunkiem łącznego spełnienia kryteriów przydziału] zostanie zaoferowanych za rok oceny 2022 co najmniej 600.000 akcji UNIBEP S.A., w tym co najmniej 200.000 akcji Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu, co najmniej 200.000 akcji Panu Sławomirowi Kiszyckiemu, co najmniej 100.000 akcji Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi oraz co najmniej 100.000 akcji Panu Adamowi Polińskiemu;
6. Uprawnionym członkom Zarządu Unidevelopment S.A. [pod warunkiem łącznego spełnienia kryteriów przydziału] zostanie zaoferowanych za rok oceny 2022 co najmniej 600.000 akcji UNIBEP S.A., w tym co najmniej 210.000 akcji Panu Zbigniewowi Gościckiemu, co najmniej 130.000 akcji Pani Ewie Przeździeckiej, co najmniej 130.000 akcji Panu Mirosławowi Szczepańskiemu, co najmniej 130.000 akcji Panu Mariuszowi Przystupie.

RELACJE INWESTORSKIE

Unibep w sposób profesjonalny komunikuje się z przedstawicielami rynku kapitałowego, w tym analitykami sell-side oraz zarządzającymi funduszami inwestycyjnymi. Spółka organizuje cykliczne konferencje po publikacji wyników kwartalnych, w formule hybrydowej, tj. spotyka się z inte- Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 129 resariuszami w swojej siedzibie, a dodatkowo udostępnia zainteresowanym link do połączenia online. Podczas konferencji wynikowych zarząd spółki komentuje osiągnięcia biznesowe za dany okres, a następnie w sesji Q&A odpowiada na wszystkie pytania. Materiały inwestorskie, takie jak factsheet, prezentacja oraz nagranie konferencyjne są aktualizowane i udostępniane na stronie internetowej, w sekcji poświęconej relacjom inwestorskim. Strona relacji inwestorskich jest ponadto na bieżąco aktualizowana o raporty okresowe i bieżące czy informacje o walnych zgromadzeniach. Ponadto, spółka, mając na uwadze aspekty ESG, publikuje Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep, koncentrujący się na aspektach środowiskowych, społecznych i związanych z ładem korporacyjnym. Oprócz kwartalnych, cyklicznych spotkań spółka uczestniczy w wydarzeniach i konferencjach organizowanych przez domy maklerskie. Unibep jest uczestnikiem Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego GPW, dzięki czemu rzetelna informacja o spółce trafia do szerokiego grona inwestorów, zarówno instytucjonalnych, jak i indywidualnych. Rekomendacje są sporządzane przez DM Banku BPS.

Kalendarium wydarzeń i działań zrealizowanych w ramach relacji inwestorskich

• 08.04.2022 r. Publikacja jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 r.
• 11.04.2022 r. Wideokonferencja dla analityków sell-side, buy-side oraz mediów z okazji publikacji wyników
• 21.04.2022 r. Publikacja aktualizacji rekomendacji w ramach Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego GPW
• 30.05.2022 r. Publikacja skonsolidowanego raportu za I kwartał 2022 r.
• 31.05.2022 r. Publikacja aktualizacji rekomendacji w ramach Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego GPW
• 02.06.2022 r. Wideokonferencja dla analityków sell-side, buy-side oraz mediów z okazji publikacji wyników
• 17.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
• 31.07.2022 r. Publikacja skonsolidowanego raportu za I półrocze 2022 r.
• 20.09.2022 r. Publikacja aktualizacji rekomendacji w ramach Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego GPW
• 02.09.2022 r. Wideokonferencja dla analityków sell-side, buy-side oraz mediów z okazji publikacji wyników

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 130

• 15.11.2022 r. Publikacja skonsolidowanego raportu za III kwartał 2022 r.
• 18.11.2022 r. Publikacja aktualizacji rekomendacji w ramach Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego GPW
• 16.11.2022 r. Wideokonferencja dla analityków sell-side, buy-side oraz mediów z okazji publikacji wyników

7.5 WŁADZE SPÓŁKI

ZARZĄD

Zarząd UNIBEP SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut Spółki, Regulamin Zarządu. W swojej pracy Zarząd stosuje się również do zasad „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. W roku 2022 r. nie było zmian w składzie Zarządu Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodzą:

• Leszek Marek Gołąbiecki – Prezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Spółki,
• Sławomir Kiszycki – Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Finansowego,
• Krzysztof Mikołajczyk – Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Budownictwa,
• Adam Poliński – Członek Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Oddziału Infrastruktury,
• Przemysław Wojciech Janiszewski, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Budownictwa Energetyczno – Przemysłowego.

W dniu 14.05.2020 r. Pan Leszek Marek Gołąbiecki, Pan Sławomir Kiszycki oraz Pan Krzysztof Mikołajczyk zostali powołani do Zarządu Spółki VI kadencji rozpoczynającej się z dniem zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. z dniem 15.06.2020 r. Natomiast Pan Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 131 Adam Poliński został powołany na obecną, VI kadencję, Zarządu Unibep S.A. w dniu 04.11.2020 r. ze skutkiem od dnia 01.01.2021 r. W dniu 15 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki, od dnia 1 stycznia 2023 roku, rozszerzyła skład Zarządu do pięciu osób i powołała Pana Przemysława Wojciecha Janiszewskiego na Członka Zarządu Spółki.

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę oraz spełnione zostały inne przesłanki wskazane w Polityce dywidendowej przyjętej przez Spółkę w dniu 9 listopada 2021 r. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie.# Statut Spółki nie przewiduje specjalnych uprawnień dla osób zarządzających Spółką, w szczególności osoby zarządzające Spółką, nie są uprawnione do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy również zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, a także wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy. Zarząd Spółki nie posiada szczególnych uprawnień związanych z emisją lub wykupem akcji. Umowy zawarte między UNIBEP S.A. a osobami zarządzającymi Prezes Zarządu, Wiceprezesi Zarządu i Członek Zarządu UNIBEP S.A. w związku z wykonywaną pracą i pełnioną funkcją w Zarządzie do 19 stycznia 2022 roku byli zatrudnieni w UNIBEP S.A. w oparciu o umowy menadżerskie zawarte na czas określony – do dnia wygaśnięcia mandatu członka Zarządu w związku z upływem trzyletniej szóstej kadencji Zarządu (umowa o pracę na Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 132 czas określony). Leszka Marka Gołąbieckiego Prezesa Zarządu, Dyrektora Spółki, Sławomira Kiszyckiego Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego i Krzysztofa Mikołajczyka Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Budownictwa obowiązywały umowy o pracę zawarte w dniu 16.06.2020 r. na czas określony – do dnia wygaśnięcia mandatu członka Zarządu w związku z upływem trzyletniej szóstej kadencji Zarządu. Adama Polińskiego Członka Zarządu, Dyrektora Oddziału Infrastruktury obowiązywała umowa o pracę zawarta w dniu 30.12.2020 r. na czas określony – do dnia wygaśnięcia mandatu członka Zarządu w związku z upływem trzyletniej szóstej kadencji Zarządu. Pan Adam Poliński został powołany od dnia 01.01.2021 r. na członka Zarządu Spółki szóstej kadencji. Zgodnie z postanowieniami w/w umów Prezesowi Zarządu UNIBEP S.A. Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu i Wiceprezesom Zarządu UNIBEP S.A. Sławomirowi Kiszyckiemu i Krzysztofowi Mikołajczykowi za 2020 rok i za lata kolejne przysługiwała premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP za każdy rok obrotowy w wysokości 1,5% pod warunkiem zrealizowania przyjętego na dany rok przez Zarząd i Radę Nadzorczą planu finansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP. Zgodnie z postanowieniami umowy Członkowi Zarządu, Dyrektorowi Oddziału Infrastruktury UNIBEP S.A. Adamowi Polińskiemu za 2021 rok i za lata kolejne przysługiwała premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP za każdy rok obrotowy w wysokości 1% pod warunkiem zrealizowania przyjętego na dany rok przez Zarząd i Radę Nadzorczą planu finansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP. Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu oraz Członkowi Zarządu oprócz wynagrodzenia, w przypadku rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem pracodawcy z przyczyn nie leżących po stronie Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu, pracodawca gwarantował wypłacenie rekompensaty w wysokości 3-krotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia pracownika. Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu i Członkowi Zarządu nie przysługiwały inne składniki wynagrodzenia określone w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy. Prezes Zarządu, Wiceprezesi Zarządu i Członek Zarządu UNIBEP S.A. mieli zawarte ze Spółką umowy o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy (zakaz konkurencji obowiązuje przez cały czas trwania stosunku pracy) oraz umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia (zakaz konkurencji obowiązuje przez 6 miesięcy po ustaniu stosunku pracy). Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu i Członkowi Zarządu przysługiwało przez okres trwania zakazu konkurencji (przez okres 6 miesięcy) odszkodowanie w wysokości 25% wynagrodzenia otrzymanego przez te Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 133 osoby przed ustaniem stosunku pracy, które zostanie wypłacone w sześciu równych ratach.

Zmiany wprowadzone w 2022 roku

Od dnia 20 stycznia 2022 roku w Spółce dokonano rozdzielenia źródeł wynagradzania członków Zarządu w oparciu o dwie formy wynagradzania, tj. na podstawie powołania (Ad. 1) oraz na podstawie umowy o pracę (Ad. 2).

Ad 1. Wynagrodzenie przysługujące Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu i Członkom Zarządu z tytułu powołania określone zostało w formie stawek miesięcznych.

Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu i Członkom Zarządu w związku z pełnioną funkcją w Zarządzie, przysługuje premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP za każdy rok obrotowy pod warunkiem zrealizowania przyjętego na dany rok przez Zarząd i Radę Nadzorczą planu finansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP.

W dniu 26 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała zmiany zasad premiowania członków Zarządu i ustalono, że członkom Zarządu w związku z pełnioną funkcją w Zarządzie, przysługuje premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej za każdy rok obrotowy, pod warunkiem zrealizowania przyjętego na dany rok przez Zarząd i Radę Nadzorczą planu finansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP.

Zgodnie z postanowieniami Uchwał Rady Nadzorczej:

a) Prezesowi Zarządu UNIBEP S.A. Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu i Wiceprezesom Zarządu UNIBEP S.A. Panu Sławomirowi Kiszyckiemu i Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi za 2022 rok i za lata kolejne przysługuje premia roczna w wysokości 1,5%,
b) Członkowi Zarządu UNIBEP S.A. Panu Adamowi Polińskiemu za 2022 rok i za lata kolejne przysługuje premia roczna w wysokości 1%,
c) Członkowi Zarządu UNIBEP S.A. Panu Przemysławowi Wojciechowi Janiszewskiemu począwszy od roku 2023 przysługuje premia roczna w wysokości 1%.

Ad 2. Wynagrodzenie przysługujące członkom Zarządu z tytułu umów o pracę zawartych na czas nieokreślony określone zostało w formie stawek miesięcznych.

a) Pan Leszek Marek Gołąbiecki zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Spółki Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 134
b) Pan Sławomir Kiszycki zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Finansowego
c) Pan Krzysztof Mikołajczyk zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Budownictwa
d) Pan Adam Poliński zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Oddziału Infrastruktury
e) Pan Przemysław Wojciech Janiszewski zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Budownictwa Energetyczno – Przemysłowego

W/w pracownikom, w przypadku rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem pracodawcy z przyczyn nie leżących po stronie pracownika, pracodawca wypłaci pracownikowi rekompensatę w wysokości 3-krotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia pracownika. W kwocie rekompensaty mieścić się będzie odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej oraz kwota odprawy pieniężnej należnej Pracownikowi w związku z rozwiązaniem umowy o pracę za wypowiedzeniem z przyczyn niedotyczących pracownika na podstawie obowiązujących przepisów.

W/w pracownicy zawarli ze Spółką umowy o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy (zakaz konkurencji obowiązuje przez cały czas trwania stosunku pracy) oraz umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia (zakaz konkurencji obowiązuje przez 6 miesięcy po ustaniu stosunku pracy). Pracownikom przysługuje przez okres trwania zakazu konkurencji odszkodowanie w wysokości 60% wynagrodzenia otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez okres sześciu miesięcy, które zostanie wypłacone pracownikowi w sześciu równych ratach w terminie do 10 dnia każdego miesiąca, w drodze przelewu na rachunek wskazany przez pracownika.

Wiceprezes Zarządu UNIBEP SA Pan Sławomir Kiszycki za 2022 r. otrzymał wynagrodzenie w UNIHOUSE SA w wysokości 32 000 zł. z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Unihouse SA.

Imię Nazwisko	Wynagrodzenie	Premia za zysk z 2021 r. wypłacona w 2022 r.	Razem
Leszek Marek Gołąbiecki	803 095,25	706 990,05	1 510 085,30
Sławomir Kiszycki	723 727,58	706 990,05	1 430 717,63
Krzysztof Mikołajczyk	701 789,64	706 990,05	1 408 779,69
Adam Poliński	513 414,26	471 326,70	984 740,96
Razem	2 742 026,73	2 592 296,85	5 334 323,58

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU ZA OKRES: 01.01.2022 R. – 31.12.2022 R. UNIBEP SA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 135

W dniu 07.04.2022 r. na czas nieokreślony została zawarta umowa współpracy pomiędzy Unihouse SA a Sławomirem Kiszyckim prowadzącym działalność pod firmą SMK Kiszycki. Umowa weszła w życie z dniem zawarcia. Zgodnie z treścią przedmiotowej umowy, Panu Sławomirowi Kiszyckiemu w zamian za świadczone na rzecz zleceniodawcy usługi przysługuje wynagrodzenie w wysokości 10 000 zł. netto za każdy miesiąc wykonywania usług W pozostałym zakresie osoby zarządzające nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych od UNIBEP SA.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza UNIBEP SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej. W swojej pracy Rada Nadzorcza stosuje się również do zasad Dobrej Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W przypadku głosowania grupami Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwałą przed przystąpieniem do wyborów. Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych przynajmniej 2 członków niezależnych.# Członkowie Rady Nadzorczej

Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są osoby spełniające łącznie: a) kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym, oraz b) kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu.

Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności.

W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

W dniu 15 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w przedmiocie wyboru Rady Nadzorczej Spółki na VI kadencję.

W 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

1. Jan Mikołuszko – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Beata Maria Skowrońska – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Wojciech Jacek Stajkowski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
4. Jarosław Bełdowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)
5. Michał Kołosowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)
6. Paweł Markowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)
7. Dariusz Marian Kacprzyk – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)

W dniu 26 stycznia z dniem 27 stycznia 2023 roku Pan Dariusz Marian Kacprzyk złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

W dniu 1 marca 2023 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało na członka Rady Nadzorczej Pana Jakuba Marka Karnowskiego.

Skład Rady Nadzorczej aktualny na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco:

1. Jan Mikołuszko – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Beata Maria Skowrońska – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Wojciech Jacek Stajkowski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
4. Jarosław Bełdowski - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)
5. Michał Kołosowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)
6. Paweł Markowski - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)
7. Jakub Marek Karnowski - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 miesiące. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku.

Członkowie Rady mogą brać udział w posiedzeniach Rady wykorzystując środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile takie środki pozwalają na jednoczesną komunikację i identyfikację wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu (np. telekonferencja, wideokonferencja), a w zawiadomieniu o posiedzeniu Rady zostanie podana informacja o możliwości udziału w posiedzeniu Rady w taki sposób.

Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady, co najmniej połowy jej członków, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W razie równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny. Spółka komunikuje zmiany w składzie Rady Nadzorczej za pomocą raportów bieżących.

Beata Maria Skowrońska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej UNIBEP SA, za 2022 r. otrzymała wynagrodzenie w UNIDEVELOPMENT SA, w wysokości 48 000,00 zł z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej UNIDEVELOPMENT SA.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za 2022 r.

Imię Nazwisko	Przychód z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w UNIBEP SA	Inne tytuły	Razem
Jan Mikołuszko	456 000,00	-	456 000,00
Beata Maria Skowrońska	144 000,00	41 722,86	185 722,86
Wojciech Jacek Stajkowski	86 727,27	59 483,93	146 211,20
Jarosław Mariusz Bełdowski	60 000,00	-	60 000,00
Michał Kołosowski	84 000,00	-	84 000,00
Paweł Markowski	60 000,00	-	60 000,00
Dariusz Marian Kacprzyk	60 000,00	-	60 000,00
Razem	950 727,27	59 483,93	1 051 934,06

W pozostałym zakresie członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych od UNIBEP SA.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej w ramach Rady Nadzorczej mogą być powołane komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej działają w formie stałej Komitet Audytu i Komitet Zrównoważonego Rozwoju. Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków. Komitet wybiera Przewodniczącego komitetu spośród swoich członków. W skład komitetu wchodzi od 3 do 5 członków.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu. Poszczególni Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a także w zakresie rachunkowości, badania sprawozdań finansowych. Komitety składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.

Komitet Audytu VI kadencji

Komitet Audytu VI kadencji działa od dnia 15 czerwca 2020 r.

Skład Komitetu Audytu w 2022 r.:

1. Michał Kołosowski – Przewodniczący Komitetu, członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dn. 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach;
2. Wojciech Jacek Stajkowski
3. Dariusz Marian Kacprzyk, członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dn. 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach.

Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

1. Michał Kołosowski – Przewodniczący Komitetu, członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dn. 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach;
2. Wojciech Jacek Stajkowski
3. Jarosław Bełdowski, członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dn. 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach.

W ramach Komitetu Audytu VI kadencji Pan Wojciech Jacek Stajkowski oraz Pan Michał Kołosowski posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka wynikające z posiadanego wykształcenia i dotychczasowego przebiegu pracy zawodowej. Pan Michał Kołosowski posiada dodatkowo wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych wynikającą również z posiadanego wykształcenia i dotychczasowego przebiegu pracy zawodowej.

Pan Wojciech Jacek Stajkowski jest absolwentem wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki. Od początku kariery zawodowej był związany z handlem zagranicznym. Przez wiele lat pełnił funkcje kierownicze w przedstawicielstwach i spółkach zależnych Polimex Cekop na rynkach Bliskiego Wschodu i w Niemczech. Od roku 1996 do 2008 był związany ze spółką Grundig Polska, w której pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego i członka Zarządu, będąc jednocześnie dyrektorem dystrybucji grupy Grundig na obszarze Europy Środkowej i Wschodniej oraz członkiem Rady Nadzorczej spółki Grundig Magyarorszag. W następnych latach prowadził własną działalność gospodarczą oraz współpracował z Unibep S.A. jako pełnomocnik Zarządu ds. nowych rynków. Pełnił również funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Unibep S.A. IV kadencji. Pan Wojciech Stajkowski posługuje się językiem angielskim, niemieckim oraz rosyjskim.

Pan Michał Kołosowski zdobył dyplom magistra ekonomii – specjalność Finanse i Rachunkowość, posiada również certyfikat Diploma in International Financial Reporting wydawanego przez Association of Chartered Certified Accountants (międzynarodowa organizacja zrzeszająca specjalistów z zakresu finansów, rachunkowości i zarządzania). W latach 2000-2004 pracował jako asystent biegłego rewidenta w firmie Roedl&Partner a następnie w latach 2004-2007 zdobywał doświadczenie jako Senior Associate w PricewaterhouseCoopers. Pan Michał Kołosowski od roku 2007 jest partnerem w dziale audytu Grupy UHY ECA a także członkiem Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącym Komitetu Audytu w Spółce Betacom S.A. Dysponuje bogatym doświadczeniem w badaniu sprawozdań finansowych, sporządzaniu pakietów konsolidacyjnych, sporządzaniu analiz finansowych typu due diligence, przekształcaniu sprawozdań finansowych na zgodne z MSR/ MSSF oraz US GAAP.# Opis i Uprawnienia Komitetu Audytu

Specjalista w zakresie obsługi spółek z branży nieruchomości i real estate oraz funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Autor licznych artykułów oraz wykładowca zagadnień z zakresu rachunkowości. Posługuje się językiem angielskim oraz niemieckim.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Nr 537/2014,
• omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru oraz zakresu badania,
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki, jednostkowych i skonsolidowanych,
• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych,
• analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu,
• przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi,
• monitorowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• akceptacja programu audytu wewnętrznego,
• analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia,
• współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy a także opiniowanie wysokości wynagrodzenia osób zatrudnionych w tych komórkach organizacyjnych,
• dokonanie co roku oceny, czy istnieje potrzeba dokonania w Spółce wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego – w przypadku, gdy w Spółce tej funkcji nie wyodrębniono,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzenia przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• dokonywanie ustaleń we wszelkich innych kwestiach związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet Audytu lub Rada Nadzorcza.

W 2022 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń, które miały na celu realizację powierzonych mu zadań, takich jak m.in. dokonywanie analiz sprawozdań finansowych Spółki, oceny systemu zarządzania ryzykiem oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej, rekomendowanie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej wymagane przepisami badania. Komitet analizował wpływ wojny w Ukrainie oraz pandemii COVID-19 na działalność w ramach Grupy Unibep.

Komitet Strategii

Komitet Strategii VI kadencji działa od dnia 15 czerwca 2020 r.

Skład Komitetu Strategii w 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

1. Jan Mikołuszko – Przewodniczący Komitetu
2. Beata Maria Skowrońska
3. Jarosław Bełdowski
4. Paweł Markowski

W dniu 21 kwietnia 2022 roku, Rada Nadzorcza podjęła decyzję o zmianie nazwy Komitetu Strategii na Komitet Zrównoważonego Rozwoju oraz o poszerzeniu zakresu działalności tego Komitetu o kwestie związane z tematyką zrównoważonego rozwoju, przy jednoczesnym pozostawieniu Komitetu w niezmienionym składzie.

Zadaniem Komitetu Strategii jest opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w kwestiach planowanych inwestycji i dezinwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki.

Do zadań Komitetu należy w szczególności:

• ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji i dezinwestycji na kształt aktywów Spółki i zrównoważony rozwój,
• ocena działań, umów, listów intencyjnych i innych dokumentów związanych z czynnościami mającymi na celu nabycie, zbycie, obciążenie lub inny sposób rozdysponowania istotnych aktywów Spółki,
• opiniowanie wszelkich dokumentów o charakterze strategicznym przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd, w tym w obszarze ESG,
• opiniowanie strategii rozwoju Spółki i Grupy Unibep, w tym wieloletnich planów finansowych i długoterminowych planów, działań i celów strategicznych w obszarze ESG,
• monitorowanie, ocena i prowadzenie ewaluacji przedsięwzięć i projektów wdrażanych w ramach strategii rozwoju Spółki i Grupy Unibep,
• ocena ryzyk i szans, które mogą wpływać na realizację strategii rozwoju Spółki i Grupy Unibep.

W 2022 roku Komitet Strategii spotykał się trzykrotnie. W 2022 roku w ramach Komitetu Strategii podejmowane były działania związane z realizacją zadań powierzonych Komitetowi, w szczególności dotyczące oceny kierunków rozwoju poszczególnych biznesów Grupy Kapitałowej i ich przewag konkurencyjnych a także oceny wpływu wojny w Ukrainie na poszczególne biznesy Grupy Unibep. Komitet monitorował i oceniał prace nad Strategią Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep oraz Planem Budowania Marki Unibep.

OPIS I UPRAWNIENIA WALNEGO ZGROMADZENIA, PRAWA AKCJONARIUSZY ORAZ ZMIANA STATUTU

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie UNIBEP SA działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Walnego Zgromadzenia, a także uwzględnia zasady zawarte w zasadach ładu korporacyjnego przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Wszystkie dokumenty korporacyjne oraz informacje o terminie, porządku obrad, podjętych uchwałach są dostępne na stronie internetowej Spółki www.unibep.pl (w dziale Relacje Inwestorskie).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w ciągu 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania.

Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalny adres e-mail (wza@unibep.pl), który może być wykorzystywany w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych w związku z Walnym Zgromadzeniem.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Rada Nadzorcza lub akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
4. powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,
5. powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,
6. powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki,
7. powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
8. powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
9. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
10. podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
11. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.

W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy.

Nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.# Inne prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji. Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na szesnaście (16) dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Uprawnieni z świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze. Statut Spółki nie przewiduje surowszych wymogów odnośnie głosowania nad uchwałą o zmianie Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała podjęta będzie większością 2/3 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ W UNIBEP S.A.

Przyjęty został dokument „Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A.” (Polityka Wynagrodzeń). Niniejsza Polityka Wynagrodzeń weszła w życie z dniem 15 czerwca 2020 roku. Zarząd pozytywnie ocenia przyjętą Politykę Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wynagrodzenie osób nadzorujących

W odniesieniu do osób nadzorujących Polityka Wynagrodzeń określa, iż ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Poziom wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego sprawowania nadzoru nad Spółką. Wynagrodzenie tych osób powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym członkom Rady zakresu zadań a także powinno uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji. Jednocześnie wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników Spółki.

Do głównych elementów systemu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należą:
* stałe miesięczne wynagrodzenie,
* świadczenia dodatkowe.

Wynagrodzenie osób zarządzających

W odniesieniu do osób zarządzających Polityka Wynagrodzeń przewiduje, iż organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie jest Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie członków Zarządu powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, przy czym poziom wynagrodzenia członków Zarządu powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką. Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględniać w szczególności zakres obowiązków i odpowiedzialności, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu obowiązków oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku.

Programy motywacyjne powinny uzależniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasady wynagradzania członków Zarządu obowiązujące dnia 20 stycznia 2022 roku

Od dnia 20 stycznia 2022 roku w Spółce UNIBEP dokonano rozdzielenia źródeł wynagradzania członków Zarządu z dotychczasowej formy wynikającej z zatrudnienia na podstawie umów o pracę i przyjęto dwie formy wynagradzania, tj. na podstawie powołania oraz na podstawie umowy o pracę.

Wynagrodzenie przysługujące Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu i Członkom Zarządu z tytułu powołania, określone zostało w formie stawek miesięcznych. Poza wynagrodzeniem miesięcznym, zgodnie z treścią Uchwał Rady Nadzorczej, członkom Zarządu z tytułu powołania w związku z pełnioną funkcją w Zarządzie, za 2022 r. przysługuje premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP za każdy rok obrotowy pod warunkiem zrealizowania przyjętego na dany rok przez Zarząd i Radę Nadzorczą planu finansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP. Wysokość premii a także warunki jej przyznania poszczególnym członkom Zarządu określa uchwałą Rada Nadzorcza.

Zgodnie z postanowieniami Uchwał Rady Nadzorczej:
* Prezesowi Zarządu UNIBEP SA Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu i Wiceprezesom Zarządu UNIBEP SA Panu Sławomirowi Kiszyckiemu i Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi za 2022 rok i za lata kolejne przysługuje premia roczna w wysokości 1,5%,
* Członkowi Zarządu UNIBEP SA Panu Adamowi Polińskiemu za 2022 rok i za lata kolejne przysługuje premia roczna w wysokości 1%.

Wynagrodzenie przysługujące członkom Zarządu z tytułu umów o pracę zawartych na czas nieokreślony, określone zostało w formie stawek miesięcznych.
* Pan Leszek Marek Gołąbiecki zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Spółki
* Pan Sławomir Kiszycki zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Finansowego
* Pan Krzysztof Mikołajczyk zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Budownictwa
* Pan Adam Poliński zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Oddziału Infrastruktury

W/w pracownikom, w przypadku rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem pracodawcy z przyczyn nie leżących po stronie pracownika, pracodawca wypłaci pracownikowi rekompensatę w wysokości 3-krotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia pracownika. W kwocie rekompensaty mieścić się będzie odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej oraz kwota odprawy pieniężnej należnej Pracownikowi w związku z rozwiązaniem umowy o pracę za wypowiedzeniem z przyczyn niedotyczących pracownika na podstawie obowiązujących przepisów.

W/w pracownicy zawarli ze Spółką umowy o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy (zakaz konkurencji obowiązuje przez cały czas trwania stosunku pracy) oraz umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia (zakaz konkurencji obowiązuje przez 6 miesięcy po ustaniu stosunku pracy). Pracownikom przysługuje przez okres trwania zakazu konkurencji odszkodowanie w wysokości 60% wynagrodzenia otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez okres sześciu miesięcy, które zostanie wypłacone pracownikowi w sześciu równych ratach w terminie do 10 dnia każdego miesiąca, w drodze przelewu na rachunek wskazany przez pracownika.

Świadczenia dodatkowe dla członków Zarządu mogą obejmować samochód służbowy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków członka Zarządu, pokrycie kosztów podróży służbowych, karty paliwowe, zwrot udokumentowanych niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji, świadczenia wynikające z przepisów BHP, umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu, prywatne pakiety medyczne, świadczenia wynikające z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki, szkolenia oraz udział w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na celu podnoszenie kwalifikacji.

Zmiany w 2023 r. w składzie Zarządu Spółki i w obszarze premiowania członków Zarządu

Od dnia 01.01.2023 r. w skład Zarządu Spółki został powołany członek Zarządu Pan Przemysław Wojciech Janiszewski. Wynagrodzenie przysługujące Członkowi Zarządu Panu Przemysławowi Wojciechowi Janiszewskiemu z tytułu powołania, określone zostało w formie stawki miesięcznej. Z tytułu zatrudnienia na stanowisku Dyrektora Budownictwa Energetyczno-Przemysłowego na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony, Pan Przemysław Wojciech Janiszewski otrzymuje wynagrodzenie określone w formie stawki miesięcznej.

Członkom Zarządu od 2023 roku przysługuje premia roczna w wysokości określonej procentowo, liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP SA przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej za każdy rok obrotowy. Warunkiem uzyskania prawa do premii za dany rok obrotowy jest zrealizowanie przyjętego na ten rok przez Zarząd i Radę nadzorczą Spółki planu finansowego.# planu finansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP. Wysokość premii a także warunki jej przyznania poszczególnym członkom Zarządu określa uchwałą Rada Nadzorcza.

Wynagrodzenia kluczowych menedżerów

W odniesieniu do kluczowych menedżerów Polityka Wynagrodzeń wskazuje, iż organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania kluczowych menedżerów jest Zarząd, który ustala wynagrodzenie w oparciu o obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, Regulamin premiowania pracowników na stanowiskach nierobotniczych. Wynagrodzenie kluczowych menedżerów powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, przy czym poziom wynagrodzenia kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką. Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia kluczowych menedżerów Spółka powinna uwzględniać w szczególności zakres obowiązków i odpowiedzialności, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu obowiązków oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Programy motywacyjne powinny uzależniać poziom wynagrodzenia kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Do głównych elementów systemu wynagrodzeń kluczowych menedżerów należą:
* stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze,
* premia miesięczna,
* premia za wyniki,
* świadczenia dodatkowe.

Kluczowym menedżerom przysługuje premia miesięczna uzależniona od terminowego i jakościowego wykonywania zadań ustalonych zakresem czynności, przyznawana i wypłacana na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie premiowania pracowników na stanowiskach nierobotniczych. Jednocześnie kluczowym menedżerom przysługuje premia za wyniki uzależniona od określonych przez Zarząd celów finansowych lub rzeczowych w ramach nadzorowanych obszarów, przyznawana i wypłacana na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie premii za wyniki. Świadczenia dodatkowe dla kluczowych menedżerów mogą obejmować samochód służbowy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków, pokrycie kosztów podróży służbowych i reprezentacji w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji, prywatne ubezpieczenie medyczne, szkolenia mające na celu podnoszenie kwalifikacji. Oceny efektów pracy kluczowych menedżerów dokonuje Zarząd Spółki. W Spółce nie zostały wyodrębnione świadczenia emerytalne, jak również świadczenia o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających oraz nadzorujących. Ponadto spółka nie posiada organów administrujących, o których mowa w § 70 ust. 7 pkt 18 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI WZGLĘDEM ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO

Spółka nie opracowała sformalizowanego dokumentu polityki różnorodności w postaci jednolitego dokumentu, niemniej jednak na przestrzeni lat wypracowane zostały pewne reguły postępowania w tym zakresie, w tym opisane zasady postępowania pt. „Wspólnota zasad i celów”, z którym zapoznawany jest każdy nowo zatrudniony pracownik firmy. Ze względu na umiejscowienie siedziby firmy na Podlasiu, które jest uważane za tygiel narodowościowy, kulturowy i społeczny, pracownicy i członkowie organów Spółki to osoby pochodzące z różnych środowisk i kultur, reprezentujące różne style myślenia i punkty widzenia oraz posiadające różne doświadczenia życiowe i zawodowe. W gronie pracowników i organów Spółki istnieje zróżnicowanie wiekowe. Oprócz pracowników będących pomiędzy trzydziestym, a pięćdziesiątym rokiem życia, którzy stanowią najliczniejszą grupę wiekową ponad 64%, Spółka zatrudnia ok. 19% osób będących powyżej pięćdziesiątego roku życia. Ponad 17% zatrudnionych stanowią pracownicy poniżej trzydziestego roku życia. Grupa Unibep zatrudnia zarówno kobiety, jak i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych średniego i wyższego szczebla, jak i na stanowiskach specjalistycznych. Kobiety stanowią ok. 39% ogółu pracowników, zatrudnionych na stanowiskach nierobotniczych. Zróżnicowanie na rynku pracy, Spółka stara się umiejętnie wykorzystać, wierząc, że działania promujące różnorodność pomagają tworzyć współpracujący i uzupełniający się zespół. Zgodnie z przyjętymi zasadami w Unibep jakakolwiek dyskryminacja w zatrudnieniu, bezpośrednia lub pośrednia, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony, ze względu na zatrudnienie w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu jest niedopuszczalna. Spółka kładzie duży nacisk na politykę równego traktowania i zarządzania różnorodnością, szczególnie w obszarze rekrutacji, oceny wyników pracy, szkoleń, awansów i wynagrodzeń. Realizowane działania w obszarze różnorodności obejmują m.in. uwzględnienie jej zasad w dokumentach wewnętrznych takich jak kultura organizacyjna czy zakładowy układ zbiorowy pracy. Istotną częścią realizacji zasad w obszarze różnorodności jest tworzenie właściwej atmosfery w pracy, sprawiającej, że pracownicy czują się doceniani, szanowani oraz mają poczucie, że mogą się rozwijać i w pełni realizować swój potencjał zawodowy. W odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących Spółka wyjaśnia, iż skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Budownictwo jest specyficzną branżą i w doborze kadry zarządzającej Spółka kieruje się przede wszystkim obiektywnymi kryteriami, w tym kompetencjami niezbędnymi do należytego wykonywania funkcji zarządu, wiedzą, doświadczeniem czy cechami pożądanymi w branży budowlanej oraz w poszczególnych obszarach zarządzania zgodnie ze specyfiką stanowisk poszczególnych członków Zarządu Spółki. W składzie Rady Nadzorczej kobiety stanowią 19%. W Zarządzie Spółki brak jest zróżnicowania pod względem płci. Szczegółowe informacje na temat polityki różnorodności znajdują się w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep za rok 2022 w sekcji 4.2. Różnorodność jako wartość.

INFORMACJE NT. FIRMY AUDYTORSKIEJ

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej w dniu 22.06.2022 roku dokonała wyboru Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (dawniej Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa) z siedzibą w Poznaniu przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88E do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych na lata 2022 – 2024. Wybór firmy audytorskiej został dokonany na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja została sporządzana zgodnie z „Polityką w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych UNIBEP SA oraz Grupy Kapitałowej UNIBEP”.

Jednostka Dominująca zawarła w dniu 28.07.2022 roku umowę na przegląd i badanie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego, która określa coroczne wynagrodzenie w wysokości 379 tys. zł rocznie plus koszty dodatkowe (w tym przegląd 129 tys. zł, a badanie sprawozdań 250 tys. zł). Łączne wynagrodzenie Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna za badanie sprawozdań pozostałych spółek Grupy za 2022 rok wynosi 393,3 tys. zł plus koszty dodatkowe.

W dniu 21.01.2019 roku Jednostka Dominująca zawarła również z Deloitte AS Dronning Eufemias gate 14, NO-0103 Oslo umowę na badanie sprawozdania finansowego działalności UNIBEP SA na rynku norweskim, zgodnie ze standardami norweskimi, na wartość 370 000 NOK plus koszty dodatkowe. W dniu 21.05.2021 roku Unihouse SA zawarł z Deloitte AS Dronning Eufemias gate 14, NO-0103 Oslo umowę na badanie zgodnie ze standardami norweskimi sprawozdania finansowego działalności Unihouse SA na rynku norweskim. Podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych nie świadczyły w 2022 roku innych usług na rzecz Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej.

W Grupie funkcjonuje „Polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych UNIBEP SA oraz Grupy Kapitałowej UNIBEP”, która została opracowana przez Komitet Audytu oraz przyjęta przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały w dniu 06.02.2018 r. W/w polityka określa, że wyboru firmy Audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, który (poza przypadkiem odnowienia zlecenia badania) przedstawia Radzie Nadzorczej co najmniej dwie propozycje firm audytorskich wraz ze wskazaniem jednej z nich i uzasadnieniem swojego wyboru. Rekomendacja Komitetu Audytu musi być wolna od wpływów strony trzeciej. Do pozostałych założeń polityki należy określenie: kryteriów weryfikacji firm audytorskich, a także czasu trwania współpracy z wybraną firmą audytorską. Ponadto w dniu 06.02.2018 r. Rada Nadzorcza przyjęła „Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem świadczonych na rzecz UNIBEP SA” Głównym celem tej polityki jest wyeliminowanie zagrożenia braku niezależności w przypadku świadczenia przez biegłych rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego.# W/w polityka przewiduje wskazywanie usług zabronionych niebędących czynnościami rewizji finansowej, jak też usług dozwolonych niebędących czynnościami rewizji finansowej, a także określa, że świadczenie dozwolonych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej jest możliwe wyłącznie po uprzednim zatwierdzeniu przez Komitet Audytu. Polityka obowiązuje w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 152

8. POZOSTAŁE INFORMACJE

8.1 OPIS RYZYK I ZAGROŻEŃ

Ryzyko, jako zdarzenie niepewne, wpisane jest w każdą prowadzoną działalność gospodarczą. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć, w przypadku zaistnienia, istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy Unibep, a także wyniki prowadzonej działalności.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Wraz z pogorszeniem się sytuacji gospodarczej Polski może wystąpić szereg negatywnych zjawisk makroekonomicznych mogących mieć negatywny wpływ na sektory gospodarki, w tym na sektor budowlany. Gospodarka Polski jest mocno powiązana politycznie i gospodarczo z Unią Europejską. W związku z globalizacją gospodarek narodowych, a w szczególności z liberalizacją przepływu kapitału i pracy, wystąpienie skutków kryzysu na świecie może mieć również negatywne przełożenie na gospodarkę Polski. Objawem takich zdarzeń jest spowolnienie gospodarcze lub kryzys gospodarczy, czyli zjawiska, które nie sprzyjają zwiększaniu wydatków konsumentów i nakładów inwestycyjnych przedsiębiorstw. Branża, w której działa Grupa Emitenta jest zależna m.in. od koniunktury gospodarczej w Polsce. Czynniki takie jak: tempo wzrostu gospodarki, nakłady inwestycyjne, poziom stóp procentowych, inflacja, polityka podatkowa, kursy walut, poziom konsumpcji mają znaczący wpływ na skalę prowadzonej działalności w branży budowlanej, co bezpośrednio ma przełożenie na sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Niższe tempo wzrostu gospodarczego, niższe nakłady inwestycyjne firm i niższy poziom wynagrodzeń, wyższy poziom podatków i stóp procentowych oraz ograniczony dostęp do finansowania dłużnego mogą negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju przedsiębiorstw z branż, w których działa Grupa Emitenta.

Ryzyko związane z powstaniem i rozwojem kryzysu w gospodarkach światowych i polskiej

Wzrost inflacji, wzrost stóp procentowych, spadek PKB, wyhamowanie inwestycji, rosnące ceny energii i inne niekorzystne zjawiska ekonomiczne świadczące o spowolnieniu lub potencjalnej recesji zarówno w skali krajowej, jak i globalnej mają i będą mieć wpływ na prezentowane efekty ekonomiczne Grupy.

Ryzyko związane ze wzrostem inflacji i wpływem na koszty utrzymania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 153

Nie można wykluczyć dalszego wzrostu inflacji i stóp procentowych, a w efekcie rosnących kosztów obsługi długu przedsiębiorstw. Przy niepewnej sytuacji makroekonomicznej i wysokiej inflacji działania Grupy skierowane są na pozyskanie dobrych jakościowo kontraktów. Ponadto, przy rosnących kosztach utrzymania, wytwarzania i produkcji Grupa prowadzi szereg analiz i działań celem optymalizowania kosztów.

Ryzyko związane z oddziaływaniem pandemii na gospodarkę i emitenta

Ograniczenia związane z wpływem pandemii koronawirusa (COVID-19) wpływają pośrednio lub/i bezpośrednio na obraz sytuacji życia społecznego i sytuacji gospodarczej, w tym między innymi zwiększają poziom bezrobocia, zmniejszają poziom konsumpcji, ograniczają możliwości swobodnego prowadzenia biznesu, zwiększają ryzyko utraty płynności przedsiębiorców. Istnieje ryzyko, że wyżej wymienione ograniczenia i ich negatywne skutki przełożyć się mogą na większe prawdopodobieństwo materializacji niektórych z niżej wymienionych czynników ryzyka wpływających na zdolność Grupy Emitenta do obsługi zadłużenia. Skutki pandemii wpływają i mogą wpływać negatywnie na działalność i wyniki finansowe Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z działaniami wojennymi w Ukrainie

Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz przyszłe wyniki finansowe, jest konflikt zbrojny, który rozpoczął się 24 lutego 2022 roku na Ukrainie, i jego konsekwencje, jak i podejmowane przez społeczności międzynarodowe działania wobec Rosji. Unibep nie prowadzi obecnie żadnych prac budowlanych na terytorium Ukrainy, Białorusi i Rosji. Intencją Spółki nie jest wycofanie się z rynku ukraińskiego. Unibep podtrzymuje zamiar realizacji inwestycji, natomiast dalsza współpraca i realizacja kontraktów na Ukrainie uzależniona jest od rozwoju sytuacji geopolitycznej w tym regionie. Na rynku polskim wśród podwykonawców Unibep oraz firm współpracujących są podmioty zatrudniające obywateli Ukrainy. Grupa jest w bieżącym kontakcie z partnerami biznesowymi i monitoruje wpływ konfliktu na realizację umów, których podmioty z Grupy są stroną. Aktualnie Unibep nie identyfikuje zagrożeń z tego obszaru. Wykonawcy realizują fronty robót bez przestojów. Wojna w Ukrainie stanowi wyzwanie dla branży budowlanej, w tym także dla Unibep. Wojna wpływa na decyzje inwestycyjne inwestorów. Nie można wykluczyć, że w przypadku dalszej eskalacji konfliktu może on znacząco wpłynąć na działalność Grupy w sposób bezpośredni, jak i pośredni. Problem dotyka takich obszarów jak: przerwane lub zaburzone łańcuchy dostaw, co może skutkować ograniczeniami w zakresie dostępu z Ukrainy i Rosji surowców; dostępność surowców i materiałów; wpływ na poziom cen

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 154

kupowanych materiałów (w szczególności stali, paliw i substancji ropopochodnych); odpływ pracowników z Ukrainy, co może przełożyć się na dostępność pracowników w sektorze budowlanym; wzrost kosztów finansowania inwestycji; ocena atrakcyjności Polski przez inwestorów zagranicznych. Powyższe powodować może trudności związane z rzetelną wyceną kontraktów, a w konsekwencji i długoterminowe planowanie. Spółka analizuje sytuację i buduje scenariusze działań na wypadek eskalacji konfliktu. Przedstawiciele Spółki pozostają w bieżącym kontakcie z partnerami biznesowymi (zamawiający, podwykonawcy, dostawcy materiałów), prowadzi dialog z organizacjami pozarządowymi, a także z zamawiającymi z sektora publicznego.

Ryzyko kredytowe kontrahentów

Aktywami Grupy, które są narażone na podwyższone ryzyko kredytowe są także należności z tytułu dostaw i usług. Każdy kontrahent, przed podpisaniem umowy, jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze zobowiązań finansowych. Znaczna część obecnych kontraktów realizowanych jest dla partnerów sprawdzonych i wiarygodnych (kolejne umowy). W przypadku wątpliwości odnośnie do zdolności płatniczych kontrahenta, przystąpienie do kontraktu jest uzależnione od ustanowienia odpowiednich zabezpieczeń (finansowych lub majątkowych). Ponadto, w umowach z inwestorami zawierane są klauzule przewidujące prawo do wstrzymania realizacji robót, jeżeli występuje opóźnienie w przekazaniu należności za wykonane usługi. W miarę możliwości tworzy się również zapisy umowne warunkujące dokonywanie płatności podwykonawcom od wpływu środków od inwestora. Nie jest wykluczone jednak, że możliwe zachwianie koniunktury na rynku nieruchomości i w branży budowlanej wpłynie na możliwości płatnicze inwestorów, a tym samym zwiększy się ryzyko kredytowe kontrahentów Grupy.

Ryzyko polityczne rynków wschodnich

W związku z sytuacją panującą za wschodnią granicą Polski, Grupa Emitenta w szczególny sposób narażona jest na ryzyko polityczne tych rynków. Na dzisiaj należy oczekiwać, że w najbliższych okresach pozyskanie nowych znaczących kontraktów na rynku ukraińskim może być niemożliwe. Ponadto Grupa na dzisiaj zrezygnowała z realizacji umów w Rosji, na Białorusi działalność jest zawieszona. Mając na uwadze ostatnie wydarzenia na Ukrainie należy liczyć się z trudnymi do przewidzenia zagrożeniami i działaniami (w tym o charakterze zbrojnym), których przebieg może w istotnym stopniu zdestabilizować działalność Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 155

W przypadku dotychczasowych kontraktów realizowanych na wschodzie harmonogramy rzeczowo-finansowe zawsze były tak konstruowane, aby minimalizować ryzyko Grupy Emitenta związane z ewentualną koniecznością przedterminowego zakończenia prowadzonych prac.

Ryzyko związane z rozpoczęciem działalności na nowych rynkach

Grupa dąży do dywersyfikacji działalności oraz poszukiwania nowych źródeł zysków. Działalność na nowych rynkach wiąże się z koniecznością poznania szczegółowych zasad funkcjonowania, współpracy, m.in. z lokalnymi urzędami, instytucjami oraz partnerami handlowymi. Firmy rozpoczynające działalność na nowym rynku z reguły narażone są na zwiększone koszty działania (m.in. wypromowania firmy czy produktu) oraz koszty usunięcia różnego rodzaju barier początkowej fazy działalności. W efekcie pierwsze okresy działalności na nowym rynku mogą wiązać się z większymi kosztami lub stratami a termin uzyskania oczekiwanej rentowności może się przedłużać. Z działalnością na nowych rynkach wiążą się również ryzyka podatkowe, wynikające z konieczności poznania odmiennych zasad i przepisów charakterystycznych dla danego kraju.

Ryzyko związane z uruchomieniem nowych segmentów w ramach dotychczasowych linii biznesowych na obecnych rynkach

Oprócz działalności na nowych rynkach w sensie geograficznym Grupa wprowadza nowe produkty/usługi na rynkach, na których działa obecnie. Przykładem może być działalność w segmencie deweloperskim, w obszarze inwestycji komercyjnych (rynek PRS) oraz prace nad nowymi produktami z fabryki domów modułowych (np. domy opieki społecznej).# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku

Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku

str. 156

W związku z powyższym występuje szereg rodzajów ryzyka związanych z wprowadzaniem nowych produktów na rynek. Grupa stara się minimalizować te ryzyka m.in. poprzez staranne przygotowanie do działalności w nowym obszarze, współpracę z doświadczonymi partnerami oraz doradcami. Co do zasady, tego typu projekty (w zależności od ich skali czy też specyficznych uwarunkowań) są prowadzone w formie spółek celowych, co częściowo zmniejsza ryzyko Grupy.

Ryzyko związane z otwieraniem nowego segmentu

Unibep SA dąży do dywersyfikacji działalności i z tego względu podjęto decyzję o powstaniu nowego segmentu działalności - w sektorze energetyczno-przemysłowym. Istnieje ryzyko, że w początkowym okresie rozwoju segmentu projekty te okażą się kapitałochłonne i obarczone ryzykami wynikającymi z wczesnego stadium zaawansowania. Niższe od zakładanych wyniki segmentu mogą nieść ze sobą ryzyko niższego wyniku Grupy. Wpływ może być również widocznych na poszczególnych pozycjach bilansowych Grupy, takich jak wzrost należności przekładających się na niższe saldo środków pieniężnych. Otwarcie nowego segmentu energetyczno-przemysłowego wiąże się także ze zmianami organizacyjnymi w Grupie Unibep, a co za tym idzie, koniecznością poniesienia

kosztów z tym związanych.

Ryzyko zaniechania działań lub braku efektów finansowych związanych z partnerstwem publiczno-prywatnym

Grupa zakładając podjęcie działań w ramach partnerstwa publiczno-prywatnego (PPP) liczy, że osiągać będzie w tej dziedzinie korzyści ekonomiczne. Nie można jednak wykluczyć, że scenariusz działań będzie na tyle niekorzystny, że poniesione zostaną nakłady, a Grupa nie będzie prowadzić starań, aby być aktywnym uczestnikiem tego procesu. Z drugiej strony działania związane z rozwojem działalności w ramach PPP niosą zagrożenia podobne jak przy rozwoju nowego rynku lub przy wprowadzaniu nowego produktu na rynek. Bariery wejścia, poznanie zasad funkcjonowania rynku, koszty działalności – te i inne aspekty mogą rodzić ryzyko niższej niż oczekiwana zyskow-ności nowej działalności. Podejmowanie działań w ramach PPP wpisuje się jednak zasadniczo w strategię dywersyfikacji działalności i ostatecznie ograniczanie ryzyk. Działalność Grupy oparta na kilku filarach pozwala ograniczać przejściowe ryzyka i niższą efektywność w poszczególnych obszarach.

Ryzyko związane z brakiem możliwości kontynuowania rozpoczętych projektów oraz brakiem możliwości realizacji kontraktu pomimo podpisanych umów w związku z trudnościami, jakie przeżywają sektory budowlany i deweloperski oraz zaostrzonymi wymogami odnośnie finansowania projektów deweloperskich

Realizacja kontraktu często uzależniona jest od pozyskania finansowania przez Inwestora, co ma swoje odzwierciedlenie w zapisach umownych. W związku z tym często podpisanie umowy nie gwarantuje realizacji inwestycji (lub jej pełnej realizacji). Może to skutkować utratą części planowanych przychodów i zysków. Zdecydowana większość kontraktów krajowych obecnie realizo-wanych ma zapewnione finansowanie. Ryzyko to dotyczy także działalności na rynkach zagranicznych. Obecnie ze zdwojoną aktywnością weryfikowane muszą być parametry finansowania transakcji.

Ryzyko związane z negatywnym wpływem zmian regulacji prawnych na działalność emitenta

Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach, a także obecnie, charakterystyczne są częste zmiany przepisów oraz niejednolite orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Nie sposób przewidzieć, jaki wpływ na działalność Emitenta będą miały wprowadzane i mające nastąpić w przyszłości zmiany prawa. Niewątpliwie wskazane czynniki stanowią potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Emitenta. Dotyczy

to w szczególności przepisów regulujących rynek budowlany, deweloperski, rynek papierów wartościowych, stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Możliwe jest też, że zostanie rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta.

Ryzyko związane z brakiem stabilności przepisów prawa podatkowego

W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Emitenta.

Ryzyko konkurencji

Działalność Grupy UNIBEP narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Na wyniki finansowe Grupy może mieć istotny wpływ polityka cenowa konkurencji, polegająca na oferowaniu generalnego wykonawstwa kontraktów po niższych marżach. Może to spowodować konieczność obniżenia cen oferowanych produktów i usług, realizację niższej marży, a w konsekwencji obniżenie wyniku finansowego Grupy. Podstawowym segmentem działalności Emitenta, generującym około 50% przychodów, jest działalność budowlana kubaturowa. Główną konkurencję Grupy w podstawowym segmencie działalności stanowią takie podmioty jak: Erbud, Budimex, Skanska, Porr, Hochtief, Strabag czy Warbud. W segmencie deweloperskim Grupa konkuruje głównie z deweloperami prowadzącymi inwestycje w Warszawie, Poznaniu i Trójmieście. Rynek deweloperski w Polsce jest mocno konkurencyjny. Grupa poprzez spółkę Unihouse S.A. prowadzi działalność w segmencie budownictwa modułowego. Główną konkurencję Grupy w tym segmencie stanowią podmioty takie jak: Moelven ByggModul AB, Lindbäcks Bygg AB, Derome Husproduktion AB, HARMET OÜ, Scandibyg, Kodumaja AS, MOD21, Andrewex. W segmencie infrastruktury o zamówienia Grupa Unibep rywalizuje m.in. z Budimex, Mota-Engil, Strabag, Polaqua, Mirbud, Aldesa. W segmencie budownictwa energetyczno-przemysłowego konkurentami są Erbud, Budimex, Polimex Energetyka, Porr, SBB, Doosan.

Ryzyko działania w warunkach silnej konkurencji ze strony innych deweloperów

Grupa działa na mocno konkurencyjnym rynku, jakim jest rynek deweloperski w Polsce. Konkurencja może wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy działalności Grupy, w tym w szczególności może prowadzić do nadpodaży nieruchomości mieszkaniowych, jeżeli zostanie zrealizowanych zbyt wiele projektów deweloperskich lub może doprowadzić do wzrostu cen gruntów dla nowych inwestycji, co może wpłynąć na rentowność realizowanych projektów deweloperskich.

Ryzyko związane z niepowodzeniem rozszerzenia działalności Grupy na inne rynki

Strategia Emitenta przewiduje w najbliższym czasie rozszerzenia działalności deweloperskiej o kolejne rynki. Grupa zamierza realizować długotrwały wzrost wartości poprzez zwiększanie skali działalności na terenie Trójmiasta. Grupa zakłada również w najbliższym czasie rozwój segmentu budownictwa modułowego na rynku niemieckim oraz szwedzkim. W przypadku podjęcia decyzji o rozszerzeniu działalności o nowe rynki Emitent dokonał starannej analizy potencjalnych projektów (kontraktów) przed podjęciem decyzji o realizacji inwestycji (kontraktu), jednakże pomimo starannej analizy identyfikacja i rozwój przyszłych projektów (kontraktów) nie musi zakończyć się oczekiwanym sukcesem. Ponadto w zakresie inwestycji deweloperskich w nowych dla Grupy lokalizacjach Emitent może napotkać więcej niewiadomych, jeśli chodzi o administracyjno-formalne, operacyjne i finansowe potrzeby projektów deweloperskich, co może przekładać się np. na osiąganie niższych marż na tych projektach w porównaniu z projektami realizowanymi na rynku warszawskim bądź poznańskim.

Ryzyko związane ze sprzedażą mieszkań po obniżonych cenach przez Grupę

Wartość nieruchomości mieszkaniowej oraz związana z nią możliwa do uzyskania cena sprzedaży nieruchomości zależy przede wszystkim od: lokalizacji, projektu architektonicznego oraz standardu wykonania. W przypadku błędnej oceny atrakcyjności lokalizacji nieruchomości lub projektu podmioty wchodzące w skład Grupy mogą nie być w stanie sprzedawać nieruchomości po założonych wcześniej cenach lub w ogóle. Konieczność obniżenia ceny sprzedaży w celu pozyskania

nabywców oznacza spadek marży realizowanej przez Grupę Kapitałową Emitenta, niższe przepływy pieniężne oraz negatywny wpływ na sytuację finansową oraz perspektywy działalności Grupy.# Ryzyko związane z odpowiedzialnością wynikającą z prawa ochrony środowiska

Zgodnie z przepisami regulującymi kwestie ochrony środowiska podmioty użytkujące grunty, na których występują zanieczyszczenia albo niekorzystne przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu, mogą być zobowiązane do ich usunięcia, ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty kar administracyjnych. Grupa nie może wykluczyć, że w przypadku wykrycia zanieczyszczeń na gruntach wykorzystywanych przez spółki z Grupy nie zostaną one zobowiązane do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy też przeprowadzenia ich rekultywacji. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów pod przyszłe projekty. Wystąpienie powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatywne skutki, w tym dla działalności operacyjnej i finansowej oraz dla perspektyw rozwoju.

Ryzyko związane z dostosowaniem organizacji do wymagań zgodnych z ESG

Wdrażanie stosownych procedur i polityk w obszarze ESG wiąże się z procesem identyfikacji i mitygacji ryzyk ESG. Działania inwestorów i akcjonariuszy są coraz bardziej skoncentrowane na ESG, a szereg regulacji i wytycznych w wielu krajach prowadzi do zaostrzenia zasad ujawniania i raportowania przez firmy oraz ich organy zarządzające (D&Os). Rosnące obawy dotyczące nierówności społecznych prowadzą również do nowych wymagań dla przedsiębiorstw w zakresie różnorodności, płac i łańcuchów dostaw. Reorientacja polityki i uwzględnienie czynników ESG w biznesie, zgodnie z kierunkiem nadanym przez europejskie wytyczne jest w obecnych czasach niezbędne z punktu widzenia utrzymania przewagi konkurencyjnej. Regulacje Unii Europejskiej w coraz większym stopniu oddziałują na Grupę i zwiększają koszty zapewnienia zgodności działania, w szczególności w obszarze regulacji i wytycznych dotyczących kwestii klimatycznych i przeciwdziałania zmianom klimatu. Od 1 stycznia 2022 r. wszedł w życie obowiązek stosowania kryteriów wynikających z taksonomii oraz wskazywania ich w sprawozdaniach niefinansowych i informacjach o produktach dla celów środowiskowych (jak na razie w odniesieniu do dwóch opracowanych już celów), zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje oraz zmiany rozporządzenia (UE) 2019/2088. 5 stycznia 2023 r. weszła w życie unijna dyrektywa CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), która rozszerzyła obowiązki sprawozdawcze dotyczące wpływu przedsiębiorstw na ludzi i środowisko. Wprowadzone w niej przepisy zastąpią szereg dotychczasowych rozwiązań odnoszących się do tzw. sprawozdawczości niefinansowej, zawartych m.in. w dyrektywie 2014/95/EU (Non-Financial Reporting Directive – NFRD).

Ryzyko występowania trudności społecznych, administracyjnych i inwestycyjnych przy realizacji projektów budowlanych

W trakcie realizacji projektu budowlanego mogą wystąpić protesty mieszkańców, stowarzyszeń lub organizacji pozarządowych utrudniające realizację inwestycji. Organy administracyjne oraz przedsiębiorstwa zajmujące się zarządem i dostawą mediów mogą próbować narzucić deweloperom poniesienie kosztów budowy dodatkowej infrastruktury, niezwiązanej bezpośrednio z realizowanym projektem deweloperskim lub alternatywnie wyznaczać odległe terminy w przypadku realizowania budowy infrastruktury jako zadań własnych. Ponadto podczas realizacji infrastruktury przewidzianej w projekcie deweloperskim deweloperzy mogą borykać się z trudnościami w uzyskaniu zezwoleń na dysponowanie nieruchomościami koniecznymi dla przeprowadzenia sieci mediów (energia, woda, kanalizacja, ciepło), a nawet z obstrukcją podczas postępowania formalno-prawnego ze strony dostawców mediów. Zdarzenia takie mogą spowodować utrudnienia w trakcie postępowań administracyjnych, realizacji infrastruktury (w tym mediów) i całej inwestycji, co może doprowadzić do opóźnienia lub w skrajnym przypadku wstrzymania inwestycji lub znacznego podwyższenia kosztów danego projektu. Przedstawione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywę rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową firm budowlanych, w tym Grupy. Dotyczy to również działalności na rynkach zagranicznych.

Ryzyko negatywnego wpływu warunków pogodowych na harmonogram inwestycji deweloperskich

Działalność w branży budowlanej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warunki pogodowe. Przy opracowywaniu harmonogramu realizacji projektów budowlanych i budżetowaniu wyników finansowych zakłada się typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj najlepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast znacznie pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania mrozu (prowadzenie prac budowlanych przy projekcie deweloperskim zazwyczaj nie jest możliwe w okresie od grudnia do lutego). Również niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatury ujemne w miesiącach zimowych zazwyczaj uniemożliwiają prowadzenie prac budowlanych i mogą utrudnić prace wykończeniowe. Podobnie jak pozostałe podmioty z branży, Grupa nie może wykluczyć zaistnienia powyższego ryzyka, tj. wystąpienia nietypowych lub skrajnie niekorzystnych warunków pogodowych, które mogą przedłużyć proces budowy i opóźnić termin przekazania mieszkań klientom, co w efekcie może opóźnić termin księgowania przychodów w rachunku zysków i strat oraz jednocześnie może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywę rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową firm budowlanych, w tym spółek Grupy.

Ryzyko utrudnionego zachowania ciągłości w nabywaniu gruntów

Możliwość pozyskiwania z wyprzedzeniem nowych gruntów zapewnia deweloperom zdolność zachowania regularności w prowadzeniu działalności operacyjnej, w tym przychodów. Nie można wykluczyć ryzyka nabycia niedostatecznej ilości gruntów w dobrych lokalizacjach, które zagwarantują płynną działalność i stały rozwój. Nie można w szczególności wykluczyć ryzyka koncentracji popytu na najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach przez pozostałych deweloperów, niekorzystnych warunków handlowych, a także opóźnień lub trudności w uzyskaniu finansowania pod dany grunt. Nabywane grunty – pomimo minimalizacji ryzyk – mogą być obarczone wadami, w tym m.in.: geologicznymi w postaci np. braku nośności gruntu, odkryciem znalezisk archeologicznych w trakcie realizacji inwestycji czy zanieczyszczeniem gruntu. Istnieje także możliwość sprzeciwu właścicieli sąsiednich nieruchomości w trakcie procedowania warunków zabudowy i pozwolenia na budowę. Wymienione czynniki mogą spowolnić lub ograniczyć rozwój deweloperów, w tym spółek Grupy, co może w sposób negatywny wpłynąć na ich skalę działalności, wyniki i sytuację finansową. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa aktywnie przeszukuje rynki nieruchomości, na których prowadzi działalność oraz na bieżąco analizuje ofertę rynkową. Na minimalizację wskazanego ryzyka pozytywnie wpływa współrealizacja inwestycji z właścicielami gruntów, co umożliwia uzyskanie atrakcyjnych gruntów przy poniesieniu zdecydowanie niższych nakładów.

Ryzyko związane z wadami prawnymi nieruchomości i ich nieuregulowanym stanem prawnym

Ryzyko to dotyczy sytuacji, w których nieruchomości nabywane bądź przewidziane do nabycia przez spółki Grupy są obciążone wadami prawnymi, tzn. stanowiły własność innego podmiotu niż sprzedający bądź są obciążone prawami osób trzecich oraz przypadków, gdy stan prawny nieruchomości nie jest uregulowany, tj. gdy potencjalni sprzedawcy nie są w stanie wykazać przysługującego im tytułu prawnego do danej nieruchomości, w szczególności gdy nie założono dla niej księgi wieczystej. Istnienie opisanych powyżej wad prawnych związane jest z możliwością dochodzenia wobec spółek Grupy roszczeń dotyczących takich nieruchomości przez osoby trzecie, zaś nieuregulowany stan prawny wiąże się z istotnymi utrudnieniami lub niemożliwością przeprowadzenia procesu nabywania nieruchomości na cele działalności deweloperskiej. Ponadto, w przypadku sprzedaży mieszkań lub budynków przez spółki Grupy, znajdujących się na gruntach obciążonych wadami prawnymi, istnieje ryzyko, że nabywcy będą zgłaszać roszczenia z tytułu rękojmi za wady prawne gruntów, na których posadowione są poszczególne lokale. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, w tym szczególnie na jej sytuację finansową lub wyniki. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa przeprowadza badania prawne nieruchomości wybranych do nabycia. Wystąpienie powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatywne skutki dla działalności operacyjnej i finansowej oraz dla perspektyw rozwoju.

Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów budowlanych

Wyniki finansowe oraz poziom marż projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy zależy w dużym stopniu od cen transakcyjnych nabywanych nieruchomości gruntowych. W przypadku znaczącego wzrostu cen Grupa może być narażona na spadek poziomu realizowanych marż na działalności deweloperskiej, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku

Ryzyko związane z kosztami realizacji projektów

W związku z powyższym istnieje ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów budowlanych takich jak: ceny gruntów, ceny usług podwykonawców lub materiałów budowlanych, wymuszone zmiany w projekcie, zanieczyszczenia gruntu, dostosowanie wymogów do nowych wytycznych w zakresie ochrony środowiska lub do wymagań nabywców związanych z implementacją polityki ESG, odkrycia zabytków archeologicznych lub niewypałów, niewybuchów i inne podobne zdarzenia mogące mieć potencjalnie wpływ na wzrost kosztów.

Wzrost cen materiałów budowlanych i usług podwykonawców, brak ciągłości dostaw materiałów, które stanowią znaczący składnik w kosztorysie projektu, może negatywnie wpłynąć na rentowność poszczególnych projektów budowlanych. Zmiany, jakie zaszły w ostatnim okresie na rynku dostaw materiałów i usług wskazują na realny wzrost kosztów produkcji. Oznacza to ryzyko wystąpienia sytuacji, w której Grupa nie będzie mogła w pełni zrekompensować ich negatywnego wpływu cenami sprzedawanych mieszkań. Dodatkowo widoczne jest zjawisko utrudnionego dostępu do materiałów i usług podwykonawczych, a tym samym powstaje ryzyko opóźnień w realizacji kontraktów. Tym samym deweloperzy, w tym spółki z Grupy, narażeni są w sposób istotny na negatywne skutki mające wpływ na perspektywę rozwoju, działalność operacyjną, osiągane wyniki oraz sytuację finansową.

Ryzyko cenowe materiałów

Grupa narażona jest na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, takich jak np. stal i beton, a także drewno, wełna mineralne oraz asfalt. Grupa stara się, żeby zagwarantować sobie stałość ceny w umowach z producentami lub dostawcami materiałów. W celu ograniczenia ryzyka cenowego Grupa na bieżąco monitoruje ceny najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, a podpisywane umowy mają odpowiednio dopasowane do sytuacji rynkowej parametry dotyczące m.in. czasu trwania kontraktu oraz wartości umowy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 163

Ryzyko cenowe wzrasta w przypadku zdarzeń spowodowanych przez tzw. siłę wyższą (pandemia, działania wojenne) jak również w wyniku wzrostu innych czynników wytwórczych (wzrost cen energii, paliw). Powyższe czynniki i tendencje brane są pod uwagę przy kalkulacji ceny umownej i negocjacjach z inwestorami jak też podwykonawcami. Dotyczy to działań w dłuższej perspektywie, jak i sytuacji bieżącej. Istnieje zatem ryzyko, że w przypadku znacznej tendencji wzrostowej (tj. gwałtownych wzrostów cen materiałów oraz usług podwykonawców i kosztów pracy) kontrakty pozyskiwane obecnie nie osiągną planowanej rentowności. Może to mieć także odzwierciedlenie w kontraktach pozyskanych w okresach wcześniejszych, jeśli realizacja wybranych ich etapów wystąpi w okresie zawirowań cenowych a ryzyko pozycji niezakontraktowanych nie zostało zabezpieczone. Tym samym zmiana realiów cenowych na rynku dostawców i producentów materiałów budowlanych może mieć wpływ na prognozy i wyniki Emitenta oraz Grupy Unibep.

Ryzyko związane z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców

W ramach realizacji projektów budowlanych Grupa UNIBEP korzysta z usług wyspecjalizowanych wykonawców robót budowlanych, niejednokrotnie zatrudniających swoich podwykonawców. Nie można wykluczyć ryzyka związanego z niewykonaniem lub niewłaściwym wykonaniem zobowiązań takich wykonawców i/lub podwykonawców, co może negatywnie wpływać na realizację projektów budowlanych, a w konsekwencji na wyniki finansowe osiągane w przyszłości przez Grupę UNIBEP. Ponadto, z uwagi na solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia podwykonawców, nie można wykluczyć ryzyka związanego z niewykonywaniem przed wykonawców lub podwykonawców zobowiązań w tym zakresie i tym samym powstania z tego tytułu odpowiedzialności spółek Grupy jako inwestora.

W celu minimalizacji ryzyka Grupa dokonuje weryfikacji kontrahentów pod kątem procedur, kontroli jakości, zdolności wykonawczej, a także prowadzi politykę dywersyfikacji podwykonawców, postępuje zgodnie z wprowadzonymi procedurami wewnętrznego przetargu, jak również stosuje w umowach zapisy zapewniające skuteczną i szybką wymianę nierzetelnego podwykonawcy. Ponadto spółki Grupy są zabezpieczone każdorazowo w umowach z podwykonawcami poprzez wprowadzane zapisy dotyczące odpowiedzialności z tytułu nienależytego wykonania prac, ich terminowości, jak również odpowiedzialności w okresie gwarancyjnym. Wystąpienie powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatywne skutki, w tym dla działalności operacyjnej i finansowej oraz dla perspektyw rozwoju.

Ryzyko przerwanych łańcuchów dostaw

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 164

Problemy w światowej logistyce ponownie ulegają pogłębieniu w związku z rosyjską inwazją na Ukrainę oraz chińską polityką wobec COVID-19, która powoduje, że pojawianie się nawet małych ognisk zachorowań skutkuje zamykaniem dużych ośrodków miejskich i spowalnia działalność gospodarczą. Rosyjska inwazja na Ukrainę wywołała zaburzenia dostaw surowców energetycznych, rolnych oraz niektórych towarów przemysłowych. Jednocześnie utrzymywanie przez Chiny twardej polityki wobec pandemii COVID-19 sprawiło, że wracają zakłócenia w branży technologicznej i motoryzacyjnej. Efektem jest pogłębienie niepewności oraz wzrost kosztów płynnego funkcjonowania zakłócanych łańcuchów dostaw.

Grupa dostrzega problemy w łańcuchu dostaw spowodowane rekordowym wzrostem cen energii, paliw i materiałów budowlanych, ale realizuje kontrakty na bieżąco i bez większych zakłóceń. Należy mieć na uwadze, że każdy znaczny wzrost kosztów może negatywnie wpłynąć na rentowność projektów Grupy Unibep, a w konsekwencji jej sytuację finansową. Planując przyszłe realizacje Grupa Unibep uwzględnia ryzyka generowane przez zakłócenia w łańcuchach dostaw, które wpływają na realizacje projektów np. dostępność i wzrost cen materiałów budowlanych, robocizny a także samych pracowników.

Ryzyko związane z ograniczonym dostępem do surowców kopalnianych i wpływem na koszty wytworzenia

Sytuacja geopolityczna oraz trwająca wojna w Ukrainie mają bezpośredni wpływ na rynek surowców. Rosja jest kluczowym dostawcą ropy naftowej i gazu ziemnego. Rosja i Ukraina są również ważnymi eksporterami surowców przemysłowych, takich jak nikiel, drewno czy gaz neonowy, który jest konieczny do produkcji półprzewodników. Firmy budowlane z dnia na dzień odczuły masowy odpływ pracowników z Ukrainy. Nie można wykluczyć kolejnej fali wzrostu cen i niedoborów materiałów z powodu odcięcia łańcuchów dostaw z Ukrainy, Rosji i Białorusi oraz drożejących surowców na rynkach światowych. Jest wysoce prawdopodobne, że zjawiska te doprowadzą do opóźnień na niektórych kontraktach i przyczynią się do pogorszenia rentowności firm budowlanych.

Ryzyko związane z niedozwolonymi klauzulami umownymi

Ryzyko uznania, że stosowane wzorce umowne zawierają niedozwolone klauzule umowne wiąże się z przepisami ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę karę w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, chociażby nieumyślnie, dopuścił się praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów. Przez praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 165

rozumie się godzące w nie bezprawne działanie przedsiębiorcy. Po pierwsze, katalog zachowań będących praktykami naruszającymi zbiorowe interesy konsumentów nie jest zamknięty, ustawa wylicza takie praktyki tylko przykładowo. Oznacza to, że UOKiK może uznać określone zachowanie rynkowe deweloperów za praktyki naruszające zbiorowe interesy konsumentów, mimo że nie jest ono wyraźnie wskazane w ustawie i nałożyć karę. Po drugie, ryzyko polega na możliwości uznania klauzul umownych zawartych we wzorcach umów, stosowanych przez deweloperów za klauzule niedozwolone. Zdecydowana większość umów zawieranych przez deweloperów to umowy z konsumentami. Zgodnie z kształtującą się linią orzecznictwa sądów, w szczególności Sądu Najwyższego, postanowienia umieszczone w rejestrze postanowień niedozwolonych należy interpretować rozszerzająco i za niedozwolone uznawać nie tylko postanowienia o brzmieniu pokrywającym się z postanowieniem figurującym w tym rejestrze, lecz także postanowienia podobne. Zakres podobieństwa postanowienia umownego stosowanego przez przedsiębiorcę do postanowienia wpisanego do rejestru może decydować o uznaniu danego postanowienia za niedozwolone. Nawet, jeśli w ocenie Grupy postanowienia umowne stosowane przez niego w umowach z konsumentami nie są podobne do postanowień wpisanych do rejestru, istnieje ryzyko, iż UOKiK zakwalifikuje określone postanowienie za niedozwolone i na tej podstawie nałoży na dewelopera karę.

Minimalizując opisane ryzyko, spółki Grupy poddają stosowane wzorce umowne wnikliwej analizie pod kątem możliwości uznania postanowień w nich zawartych za niedozwolone klauzule umowne naruszające interesy konsumentów.

Ryzyko związane z procesem budowlanym

Główną cechą działalności budowlanej jest konieczność angażowania znacznych środków w całym okresie realizacji inwestycji, aż do momentu przekazania obiektu kontrahentowi. Realizowane przez Grupę usługi mają charakter indywidualnych umów, opracowywanych w danych warunkach i przy wykorzystaniu dostępnych procedur i technologii. Ze względu na długość całego okresu realizacji procesu budowlanego mogą wystąpić różnorodne zmiany ustalonych na jego początku warunków. Cały proces produkcyjno–wykonawczy niesie za sobą różnego rodzaju ryzyka.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku

Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 166

W tym czasie mogą wystąpić następujące zagrożenia:
* bieżące zmiany projektowe i wykonawcze na każdym niemal etapie procesu,
* niewłaściwe początkowe oszacowanie kosztów realizacji projektu,
* istotna zmiana kosztów w trakcie realizacji projektu,
* błędy dokonane w zarządzaniu całym procesem budowlanym,
* błędy związane z zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi.

Wszystkie powyższe oraz inne negatywne zdarzenia mogą mieć wpływ na wydłużenie całego procesu wytworzenia produktu powodujące wzrost kosztów oraz przesunięcie płatności w czasie, co w konsekwencji prowadzi bezpośrednio do obniżenia wyniku Grupy na danym kontrakcie, w konsekwencji negatywnie może wpływać na sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną

Zakończenie realizacji projektu jest uzależnione od zapewnienia wymaganej przepisami infrastruktury takiej jak dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów, wyznaczenie odpowiednich dróg wewnętrznych, itd. Zdarzają się jednak sytuacje, w których zapewnienie niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od czynników będących poza kontrolą spółek z Grupy (np. często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji stosownego urzędu miejskiego bądź gminnego). W niektórych przypadkach status dróg, które są potrzebne do realizacji inwestycji, może być nieuregulowany, bądź w trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na opóźnienia i dodatkowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od spółek z Grupy wykonania dodatkowych prac dotyczących infrastruktury w ramach prac związanych z realizacją inwestycji. Organy administracji mogą także oczekiwać lub nawet zażądać, aby inwestor wykonał prace związane z infrastrukturą, które nie są niezbędne z perspektywy realizacji danego projektu, ale których wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowaną inwestycją.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników przekładających się na opóźnienie realizowanych projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju spółek z Grupy UNIBEP.

Ryzyko związane ze sprzedażą projektów deweloperskich

Grupa UNIBEP posiada do sprzedaży lokale/mieszkania w ramach własnych projektów deweloperskich. Realizacja projektów deweloperskich wiąże się z szeregiem ryzyk. Istnieje ryzyko, iż sprzedaż lokali okaże się niższa niż planuje Grupa, co skutkowałoby niższymi wpływami gotówkowymi. Mogłoby to mieć również wpływ na poziom uzyskanej sprzedaży/zysku w danym roku obrotowym. Potrzeba szybkiego odzyskania gotówki mogłaby wiązać się z koniecznością korekty ceny mieszkań lub (i) wzrostem nakładów na promocję, co odbiłoby się na rentowności projektu. Aktualnie nie występuje konieczność ani gwałtownej korekty ceny, ani istotnego zwiększania kosztów promocji, ale w przyszłości nie można wykluczyć tego typu działań.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy Unibep

Spółki Grupy UNIBEP zaciągają kredyty celem finansowania realizowanych projektów budowlanych. Z zawieraniem umów kredytowych wiąże się ustanowienie na rzecz banków zabezpieczeń

Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 167

– na gruntach, na których planowane są realizacje inwestycji – tytułem spłaty zobowiązań. Grupa zwraca uwagę, że pomimo, iż kredyty zaciągane przez spółki celowe w Grupie są spłacane terminowo, to nie można wykluczyć, iż w przyszłości w skrajnie negatywnej sytuacji finansowej Grupa mogłaby zaprzestać terminowej spłaty zobowiązań kredytowych lub mogłaby naruszyć warunki umów. W związku z powyższym banki byłyby uprawnione do zaspokojenia swoich praw w drodze wykonania uprawnień związanych z ustanowionymi zabezpieczeniami, polegające np. na przejęciu własności obciążonych składników majątkowych. Stan taki mógłby spowodować zmniejszenie się ilości aktywów stanowiących własność poszczególnych spółek celowych w Grupie oraz ogólną utratę wartości aktywów.

W celu minimalizacji ryzyka Grupa szczególną uwagę przywiązuje do racjonalnego zarządzania strukturą finansową, do prognozowania zapotrzebowania na finansowanie dłużne na etapie przed podjęciem decyzji o realizacji każdego projektu deweloperskiego, jednocześnie racjonalnie zarządzając i prognozując poziom płynności finansowej. Wystąpienie powyższego ryzyka może Grupę Emitenta na negatywne skutki, w tym dla działalności operacyjnej i finansowej oraz dla perspektyw rozwoju.

Ryzyko związane ze zwiększeniem udziału w portfelu zleceń kontraktów w sektorze publicznym

W ostatnich latach Grupa podejmowała również działania akwizycyjne w sektorze publicznym (zamówienia publiczne). W związku z procedurą udzielania zamówień publicznych w wielu przypadkach może nastąpić przesuwanie terminu podpisania umowy i rozpoczęcia realizacji inwestycji z powodów takich jak kontrola udzielenia zamówienia przez Urząd Zamówień Publicznych lub składanie odwołań i skarg przez innych oferentów. Zaistnienie takich okoliczności może spowodować przesunięcia w realizacji inwestycji, co może wpłynąć na wielkość portfela zamówień w okresie sprawozdawczym.

Grupa narażona jest również na spory z inwestorem publicznym wynikające z odmiennej interpretacji zapisów umów, brakiem chęci do zawierania porozumień w sytuacjach konfliktowych, brakiem wystarczającej decyzyjności w procesie realizacji, itd. (głównie dotyczy to sektora drogowego). Efektem potencjalnych sporów mogą być dodatkowe koszty dla firmy i/bądź też utrudnienia w ubieganiu się o kolejne kontrakty w formule zamówień publicznych. W obecnej sytuacji w największym stopniu z zamówień publicznych korzysta jedynie biznes drogowy Grupy, w budownictwie kubaturowym udział zamówień publicznych w portfelu znacznie się zmniejszył na rzecz sektora prywatnego.

Ryzyko związane z powstawaniem spraw spornych

Grupa UNIEBP dąży do realizacji kontraktów zgodnie z warunkami umownymi. W trakcie realizacji zdarzać się mogą sytuacje różnej lub odmiennej interpretacji zapisów umownych. Następstwem tego może być zjawisko nieterminowej regulacji przez inwestorów naszych należności lub kwestionowania ich zasadności. W takich przypadkach nie można wykluczyć, że droga sądowa będzie

Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 168

ostatecznym rozwiązaniem przy dochodzeniu swoich praw. Spółka monitoruje potencjalne sprawy sporne mogące powstać przy realizacji kontraktów. Obsługa prawna ukierunkowana jest na każdy segment z osobna i w razie potrzeby odpowiednio wcześnie podejmowane są działania zapobiegawcze minimalizujące ryzyko sporu.

Ryzyko związane z zatrudnieniem pracowników i utrzymaniem profesjonalnej kadry

Dążenie do świadczenia przez Grupę produktów i usług o wysokiej jakości wymaga zarządzania firmą przez profesjonalną kadrę oraz wykwalifikowanych pracowników. Pozycja i siła konkurencyjna Grupy została zbudowana przy udziale utalentowanej i doświadczonej kadry. Niemniej jednak istnieje ryzyko utraty lub zmniejszenia się zasobu doświadczonej i profesjonalnej kadry zarządzającej. W celu minimalizacji ryzyka Grupy prowadzi odpowiednią politykę kadrową minimalizującą fluktuację kadr. Wystąpienie powyższego ryzyka mogłoby narazić Grupę na negatywne skutki dla działalności operacyjnej.

Ryzyko awarii systemów informatycznych

Ryzyko ewentualnej utraty, częściowej lub całkowitej, danych na skutek awarii systemu komputerowego w Grupie bądź pojawienie się potencjalnych ataków hakerskich na systemy komputerowe Grupy mogłoby skutkować opóźnieniami w realizacji umów i kontraktów. W celu minimalizacji ryzyka w całej Grupie wdrożono procedury zabezpieczające w postaci archiwizowania danych oraz ich ochrony przed niepowołanym dostępem lub utratą. Wystąpienie powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatywne skutki, w tym dla działalności operacyjnej i finansowej oraz dla perspektyw rozwoju.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Grupa, w związku z realizacją inwestycji w sektorze budowlanym narażona jest na kary za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Spółki Grupy realizując inwestycje budowlane ustalają z zamawiającymi takie harmonogramy by minimalizowały one ewentualne ryzyko opóźnień. Niemniej Emitent przyjmuje ryzyko poniesienia powyższych sankcji bądź kar. W przypadku zamówień nietypowych bądź zawarcia kontraktu o skrajnych warunkach (np. ograniczonych terminowo), spółki Grupy żądają wyższej marży z realizowanego projektu, aby zrekompensować ponoszone ryzyko związane z inwestycją oraz zabezpieczyć się przed ewentualnymi karami umownymi.

Ryzyko związane z udzielonymi gwarancjami

Na dzień bilansowy 31.12.2022 r. Grupa posiadała zobowiązania warunkowe na kwotę 703 mln zł. Zobowiązania warunkowe dotyczyły głównie gwarancji należytego wykonania kontraktu oraz gwarancji usunięcia wad i usterek, z których spółki Grupy korzystają w ramach prowadzonej dzia-

Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 169

łalności, w tym głównie w zakresie realizacji usług budowlanych. Istnieje ryzyko powstania zobowiązań z tytułu realizacji gwarancji w przypadku niewywiązania się spółek z Grupy z realizowanych kontraktów. Grupa tylko cztery razy otrzymała zgłoszenie żądania wypłaty z udzielonej gwarancji, które zostały zrealizowane. Kwota żądania wynosiła 13,2 mln zł. Emitent ocenia ryzyko materializacji udzielonych gwarancji jako ograniczone.

Ryzyko związane z koncentracją przychodów ze sprzedaży

Źródła przychodów ze sprzedaży Grupy charakteryzują się wysokim poziomem koncentracji wokół działalności kubaturowej.# Ryzyko związane z koncentracją przychodów

Około 50% przychodów Grupy UNIBEP w ostatnich latach stanowiła sprzedaż tego segmentu. W przypadku spowolnienia w obszarze budownictwa kubaturowego istnieje ryzyko spadku przychodów ze sprzedaży, co może negatywnie wpłynąć na kondycję finansową oraz realizację strategii Grupy.

Grupa ogranicza ryzyko związane z koncentracją przychodów ze sprzedaży poprzez zwiększenie skali działalności w pozostałych segmentach – wykorzystując sprzyjającą koniunkturę w segmencie deweloperskim zainwestowała w nowe projekty w Warszawie i Poznaniu, których efekty w postaci wyższych przychodów i zysków powinny być coraz bardziej widoczne w kolejnych latach. Dodatkowo Grupa rozwija segment domów modułowych oraz drogowy. Istotnym elementem dywersyfikacji źródła przychodów jest rozwój segmentu energetyczno-przemysłowego.

Ryzyko związane z wydłużeniem postępowania administracyjnego w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego

Działalność Grupy w zakresie projektów deweloperskich wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych decyzji i zezwoleń administracyjnych. Podmioty Grupy muszą uzyskiwać w szczególności decyzje o warunkach zabudowy dla nieruchomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego oraz pozwolenia na budowę, co może wiązać się z koniecznością pozyskiwania dodatkowych dokumentów, takich jak uzgodnienia, opinie czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości. Dodatkowo w toku prowadzenia inwestycji istnieje ryzyko wstrzymania jej prowadzenia przez właściwe organy, w szczególności wskutek protestów właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem. Po zakończeniu procesu budowlanego konieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Dodatkowo w trakcie procesu inwestycyjnego, w niektórych przypadkach, konieczne jest uzyskanie decyzji o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku dla obrotu wybudowanymi lokalami niezbędne jest uzyskanie zaświadczeń o samodzielności lokali.

Uzyskiwanie stosownych aktów administracyjnych wiąże się często z długotrwałymi postępowaniami administracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia poszczególnych faz inwestycji w zakładanych przez Grupę terminach. W szczególności opóźnienie w wydaniu decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przez uprawniony organ może przesunąć daty przekazywania lokali i podpisywania końcowych aktów notarialnych z nabywcami, które determinują datę ewidencjonowania przychodów ze sprzedaży mieszkań i lokali. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy działalności Emitenta.

Ryzyko związane z koniunkturalnością branży

Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się koniunkturalnością, w związku z którą liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących. Zwiększony popyt na nieruchomości mieszkaniowe powoduje zwykle wzrost marży realizowanej przez deweloperów oraz zwiększenie liczby prowadzonych, nowych projektów deweloperskich. W związku ze znaczącym odstępem czasu pomiędzy decyzją o rozpoczęciu projektu deweloperskiego a zakończeniem projektu (wynikającym często z przeciągającego się procesu uzyskiwania wymaganych zezwoleń administracyjnych oraz czasem faktycznej budowy nieruchomości), istnieje ryzyko, że po ukończeniu projektu rynek będzie nasycony i deweloper nie będzie w stanie sprzedać mieszkań bez obniżenia ceny sprzedaży, co powodować będzie obniżenie realizowanej marży lub poniesienie straty przez Grupę. Po okresie dobrej koniunktury pojawiają się zwykle na rynku tendencje zniżkowe spowodowane niechęcią deweloperów do rozpoczynania nowych projektów ze względu na niższe możliwe do osiągnięcia marże. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny wpływ na działalność.

Ryzyko związane ze sprzedażą produktów deweloperskich

W minionych kwartałach w sektorze deweloperskim odnotowano zmniejszoną liczbę transakcji, co wynikało m.in. z barier finansowych związanych z inflacją i rosnącym kosztem kredytu dla klienta. Jednocześnie widoczny jest znaczący udział sprzedaży gotówkowej mieszkań w związku z inflacją i obawami przed dalszym wzrostem cen. Deweloperzy podchodzą ostrożnie do decyzji o rozpoczęciu inwestycji w oczekiwaniu na uspokojenie nastrojów po niepewności wynikającej z sytuacji geopolitycznej oraz rosnących kosztów długu. Ponadto, widoczna jest niepewność po stronie partnerów PRS (Private Rented Sector) w kontekście regulacji ustawowych dotyczących sektora najmu długoterminowego. Nie można wykluczyć, że zmniejszenie popytu związane m.in. z dostępnością kredytów i zmniejszeniem podaży mieszkań utrzyma się także w kolejnych kwartałach. Obecnie wielu klientów wstrzymuje się z decyzjami dotyczącymi zakupu mieszkania w oczekiwaniu na zmiany na rynku.

Ryzyko związane z zapewnieniem odpowiedniej infrastruktury dla realizowanych przez grupę projektów deweloperskich

Projekty deweloperskie mogą być realizowane wyłącznie przy zapewnieniu odpowiedniej infrastruktury technicznej wymaganej prawem (przyłączenie do sieci oraz włączenie do dróg publicznych). Konieczność budowy odpowiedniej infrastruktury narzuconej w ramach danego projektu deweloperskiego lub przebudowy istniejącej infrastruktury może mieć istotny wpływ na koszt prac budowlanych. Z uwagi na opóźnienia związane z zapewnieniem odpowiedniej infrastruktury w projektach realizowanych przez Grupę Emitenta mogą wystąpić również opóźnienia w ukończeniu projektów deweloperskich oraz niespodziewany wzrost kosztów. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy oraz rentowności prowadzonych projektów deweloperskich. Emitent stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez uzyskiwanie wszelkich koniecznych uzgodnień i opinii od zarządców infrastruktury przed zawarciem umów zakupu nieruchomości.

Ryzyko stosowania nieodpowiedniej technologii budowlanej lub wykorzystywania nieprawidłowej dokumentacji architektonicznej projektu

Nie można wykluczyć zmian stosowanych technologii na rynku deweloperskim, np. w zakresie materiałów i komponentów czy też nowych rozwiązań technologicznych lub wprowadzenia bardziej efektywnych metod realizacji projektów. Zastosowanie nieprawidłowej technologii budowlanej oraz możliwość popełnienia przez projektantów błędów w dokumentacji architektonicznej projektu mogą doprowadzić do realizacji projektów zawierających wady technologiczne, a ich usunięcie będzie wymagało zaangażowania znacznych nakładów oraz wydłużenia terminu realizacji danego projektu, co może powodować wzrost kosztów wykonania projektu zwłaszcza w przypadku niewykrycia błędów na wczesnym etapie projektu. Istnieje ryzyko, że zaakceptowane projekty architektoniczne zawierają uchybienia techniczne lub też, że zastosowana technologia budowlana okaże się nieprawidłowa dla danego projektu.

Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez dokładną i bieżącą kontrolę doboru odpowiednich materiałów przez architektów do zakładanego standardu projektu, jednakże uchybienia projektów architektonicznych oraz nieprawidłowości w technologii budowlanej mogą negatywnie wpłynąć na wynik finansowy, przepływy pieniężne, reputację Grupy.

Ryzyko wypadków przy pracy

Działalności Grupy obarczona jest ryzykiem zajścia wypadków przy pracy. Potencjalne wypadki przy pracy mogą prowadzić do opóźnienia realizacji procesu budowlanego, co może przełożyć się na niewykonanie kontraktu w zakładanym terminie. Ponadto zajście wypadku przy pracy może determinować roszczenia odszkodowawcze wobec Grupy. Tego typu zdarzenia mogą negatywnie wpływać na renomę Grupy oraz wyniki finansowe.

Ważnym elementem zapobiegawczym wystąpieniu tego ryzyka jest udział Emitenta w Porozumieniu dla Bezpieczeństwa w Budownictwie i zobowiązanie do stosowania rozwiązań praktykowanych przez inne spółki z branży.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi

Działalność Grupy obarczona jest ryzykiem wystąpienia sporów oraz postępowań sądowych w związku ze zrealizowanymi i obecnie realizowanymi przez Grupę projektami. W wyniku wystąpienia zdarzeń spornych, Grupa może zostać wezwana do spełnienia świadczeń z tytułu rękojmi lub udzielonej gwarancji, tj. m.in. usunięcia ewentualnych wad, zwrotu części lub całości ceny. Potencjalne spory oraz postępowania sądowe mogą opiewać na kwoty przewyższające wartość kontraktu, a ich rozstrzygnięcie może trwać wiele lat. Tego typu zdarzenia mogą negatywnie wpływać na renomę Grupy oraz wyniki finansowe.

Informacje dotyczące postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej zamieszczane są w raportach bieżących i okresowych Emitenta.

Ryzyko kontroli przez zagraniczne organy państwowe

Grupa prowadząc działalność na rynkach zagranicznych narażona jest na ryzyko związane z wynikami kontroli prowadzonych przez różnego rodzaju centralne i lokalne urzędy i instytucje państwowe. Obecnie trudno jest jednoznacznie określić potencjalny wpływ takich postępowań na wyniki i działalność Grupy, jednakże nie można wykluczyć tego rodzaju zdarzeń i ich efektów. Celem zminimalizowania wskazanego powyżej ryzyka Grupa podejmuje stałą współpracę z lokalnymi doradcami z zakresu księgowości, podatków i kadr oraz z renomowanymi kancelariami prawnymi.

---

Poza ryzykami opisanymi powyżej, w sprawozdaniu przedstawione zostały także ryzyka z obszaru finansowego.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku

8.2 POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Jednostka Dominująca i Grupa UNIBEP jest stroną toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności. Łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wynosi 137 550 tys. zł i przekracza 10% wartości kapitału własnego Grupy UNIBEP (w ramach Jednostki Dominującej łączna wartość postępowań wynosi 107 482 tys. zł). Jednocześnie łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania wynosi 125 615 tys. zł i przekracza wartość 10% kapitału własnego Grupy UNIBEP (w ramach Jednostki Dominującej łączna wartość postępowań wynosi 119 716 tys. zł). Spółka identyfikuje szereg postępowań istotnych. Postępowaniami o największych wartościach są opisane poniżej postępowania pomiędzy UNIBEP SA a Podlaskim Zarządem Dróg Wojewódzkich (Inwestor) oraz UNIBEP SA a Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad (Inwestor).

1) W sprawie z powództwa konsorcjum Unibep SA i Most sp. z o.o. przeciwko Podlaskiemu Zarządowi Dróg Wojewódzkich o zapłatę kwoty 8 286 tys. zł z tytułu kary umownej w związku z odstąpieniem od umowy oraz kwoty 23 243 tys. zł z tytułu roszczeń dodatkowych na inwestycji Sokółka – Dąbrowa Białostocka. W połowie listopada 2018 r. Spółce został doręczony pozew Podlaskiego Zarządu Dróg Wojewódzkich przeciwko Konsorcjum o zapłatę kary umownej w kwocie 8 286 tys. zł z tytułu odstąpienia od umowy. Na pierwszych rozprawach, które odbyły się w czerwcu oraz wrześniu 2019 r. zostali przesłuchani świadkowie. W dniu 6 listopada 2019 r. powództwo zostało rozszerzone o kwotę 4 807 tys. zł z tytułu roszczeń wynikających z rozliczenia końcowego kontraktu. 26 listopada 2020 r. PZDW rozszerzyło powództwo o dodatkową kwotę 103 998 tys. zł. W dalszym toku postępowania sądowego zostali przesłuchani kolejni świadkowie i rozpoznano wnioski dowodowe w zakresie dopuszczenia opinii biegłych. W maju 2021 r. Sąd wydał postanowienie o dopuszczeniu dowodu z pisemnych zeznań świadków, opinii Instytutu Naukowo-Badawczego oraz wyznaczył termin jednego roku na sporządzenie opinii. Sąd wydał wyrok częściowy na rzecz Unibep SA 799 tys. zł z odsetkami ustawowymi oraz na rzecz Most Sp. z o. o. w Sopocie kwotę 61 tys. zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Dnia 21 września 2021 r. Pozwany PZDW złożył replikę na odpowiedź na pozew oraz ograniczył powództwo w zakresie dochodzonej kary umownej z tytułu odstąpienia o kwotę 8 286 tys. zł wraz z odsetkami. Pozwany PZDW złożył dodatkowo do pisma opinię Instytutu Naukowo-Badawczego Dróg i Mostów. Następnie 31 grudnia 2021 r. zostało złożone rozszerzenie powództwa przez UNIBEP SA o wypłaconą z gwarancji kwotę 8 286 tys. zł. 11 kwietnia 2022 r. Unibep złożył w sądzie wniosek o skierowanie Stron do mediacji. Podobne pismo, przychylające się również do wniosku drugiej strony złożyła strona pozwana PZDW. Sprawa została skierowana do mediacji. Obecnie trwają spotkania mediacyjne. O zasadności odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego oraz wynikłych stąd roszczeń rozstrzygnie Sąd, przy czym Konsorcjum niezmiennie stoi na stanowisku, iż dokonało skutecznego odstąpienia od Umowy, wobec czego wszelkie roszczenia wywodzone przez Zamawiającego nie mają podstaw prawnych. Konsorcjum podtrzymuje stanowisko, iż analogicznie jak roszczenie Zamawiającego o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpienia od Umowy, tak również powyższe roszczenie Zamawiającego o odszkodowanie uzupełniające jest w całości bezzasadne. Podsumowując obecnie pomiędzy stronami toczy się spór sądowy, w ramach którego do łącznego rozpoznania połączone zostały sprawy o zapłatę z powództwa Konsorcjum na łączną kwotę ok. 44 622 tys. zł, z powództwa Zamawiającego o zapłatę kwoty ok. 105 998 tys. zł plus odsetki. Spółka w pełnej rozciągłości kwestionuje szkodę, którą miałby doznać Zamawiający, zarówno co do zasady, jak też co do wysokości. Emitent niezmiennie stoi na stanowisku, iż dokonał skutecznego odstąpienia od Umowy, wobec czego wszelkie roszczenia wywodzone przez Zamawiającego nie mają podstaw prawnych. Spółka podtrzymuje, iż opisane powyżej okoliczności pozwalają w dalszym ciągu uznawać przedmiotowy spór za neutralny dla bieżących wyników Grupy Kapitałowej Unibep. Emitent zastrzega jednocześnie, iż aspekt ten będzie poddawany wnikliwym analizom w szczególności w związku z czynnościami rewizji finansowej realizowanymi na potrzeby przygotowania sprawozdań finansowych.

2) Konsorcjum firm Unibep SA i PORR SA złożyło pozew przeciwko Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad o zapłatę kwoty 16 926 tys. zł łącznie (w tym Unibep SA 5 078 tys. zł) z tytułu dodatkowych robót na inwestycji przebudowa drogi krajowej S8. W kwietniu 2019 r. został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, od którego Pozwany złożył sprzeciw. Po wymianie pism procesowych, pierwsza rozprawa odbyła się 9 kwietnia 2021 r. Po przesłuchaniu wszystkich świadków w dniu 8 grudnia 2021 r. Sąd wydał wyrok uwzględniający w całości roszczenie PORR SA i Unibep SA. Do sądu wpłynęła apelacja do wyroku złożona przez GDDKiA. Apelacja została dostarczona stronie powodowej. 27 września 2022 r. została wniesiona odpowiedź na apelację. Termin rozprawy apelacyjnej został wyznaczony na 7 marca 2023 r. Na rozprawie 7 marca 2023 r. została zawarta ugoda przed Sądem Apelacyjnym. Sąd Apelacyjny ogłosił postanowienie o umorzeniu postępowania, wzajemnym zniesieniu kosztów procesu a obie strony oświadczyły, że zrzekają się prawa do zaskarżenia tego postanowienia.

3) Spółka Unibep SA oraz Budrex Sp. z o. o. złożyły pozew przeciwko Podlaskiemu Zarządowi Dróg Wojewódzkich o zapłatę kwoty 4 744 tys. zł za dodatkowe koszty na inwestycji Łapy Markowszczyzna. W sprawie przesłuchano świadków oraz postanowieniem Sądu z dnia 06 marca 2020 r. dopuszczono dowód z opinii Instytut Analiz Budowlanych. Instytut przedstawił w sprawie opinię, w której uznał roszczenie Budrex na kwotę 207 tys. zł w pozostałym zakresie uznając roszczenie za niezasadne, zaś w przypadku Unibep SA kwotę 1 995 tys. zł. Złożono zastrzeżenia do wydanej opinii we wrześniu 2020 r. W czerwcu 2021 r. biegły potwierdził ostatecznie, iż dodatkowe wynagrodzenie wykonawcy za objazdy jest należne, ale w wysokości określonej w opinii. Dnia 24 stycznia 2022 r. Sąd oddalił wniosek o dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron, zobowiązał Instytut do zajęcia finalnego stanowiska w sprawie i zamknął rozprawę. Przesłana ostatecznie opinia Instytutu uwzględnia w przeważającej części roszczenia Unibep SA i częściowo roszczenia Budrex Sp. z o. o. 21 kwietnia 2022 r. Dnia 29 czerwca 2022 r. zapadł wyrok, zgodnie z którym sąd zasądził od Podlaskiego Zarządu Dróg Wojewódzkich w Białymstoku na rzecz Budrex Sp. z o. o. kwotę 207 tys. zł z ustawowymi odsetkami oraz zasądza od powodów na rzecz pozwanego kwotę 60 tys. zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Wyrok jest nieprawomocny. Otrzymano uzasadnienie. Dnia 3 października 2022 r. złożono apelację w sprawie, na chwilę obecną oczekujemy na wyznaczenie terminu rozprawy. Dodatkowo spółka Unibep SA. i Budrex Sp. z o. o. złożyła kilka pozwów przeciwko Podlaskiemu Zarządowi Dróg Wojewódzkich dotyczących realizacji drogi DW 682 Łapy Markowszczyzna w związku z wykonanymi robotami dodatkowymi, których łączna wartość wynosi 11 025 tys. zł.

4) W pozwie z dnia 30 września 2022 r. spółka Budrex Sp. z o. o. dochodzi od Trakcji PRKiL SA zwrotu kosztów poniesionych z tytułu wykonania zakresu robót pozwanego w ramach kontraktu Łochów - Topór w wysokości 8 192 tys. zł. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Trakcja PRKiL SA złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty. Sprawa jest w trakcie mediacji.

Szczegółowy opis pozostałych postępowań sądowych został zamieszczony w nocie nr 6.36 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2022.

8.3 INFORMACJA N/T DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ I SPONSORINGOWEJ

Grupa Unibep od lat skupia się nie tylko na pomnażaniu kapitału, ale także na popieraniu inicjatyw głównie z regionu, z którego się wywodzi, czyli z Podlasia, nie zapominając, że jest firmą funkcjonującą niemal w całej Polsce, ale także na kilku rynkach europejskich. Dla Grupy Unibep od lat także ważna jest społeczna odpowiedzialność biznesu. Rozpoczęcie pełnoskalowej wojny w Ukrainie, a co za tym idzie pomoc zarówno zatrudnionym w Unibep SA Ukraińcom, jak też angażowanie się w akcje pomocowe na terenie Polski i naszego sąsiada, było w 2022 roku niezmiernie istotnym elementem działań w obszarze społecznym. Jednocześnie Grupa Unibep nadal wspierała dotychczasowe działania, uwzględniając również interesy społeczne czy ochronę środowiska. Edukacja i naukowy rozwój społeczeństwa to dla Grupy Unibep bardzo ważne elementy strategii opartej na społecznej odpowiedzialności biznesu. Stąd wspieranie sportu (głównie poprzez dofinansowanie Stowarzyszenia Tur Basket Bielsk Podlaski), dofinansowanie działań kulturalnych, środowiskowych, instytucji potrzebujących pomocy oraz – poprzez działalność Fundacji Grupy Unibep Unitalent - pomoc młodym talentom w osiągnięciu sukcesu. Z powodu wybuchu wojny za naszą wschodnią granicą Grupa Unibep włączyła się zarówno w organizację pomocy materialnej dla Ukraińców (m.in.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku

zbiórka żywności prowadzona we współpracy z jedną z największych sieci spożywczych działających w Polsce północno-wschodniej, pomoc w transporcie darów), jak też w ciągu kilku tygodni od rozpoczęcia działań zbrojnych stworzenie oddziału przedszkolnego dla dzieci ukraińskich przy jednej z białostockich szkół podstawowych. W ciągu ok. 3,5-miesięcznej działalności placówki pomoc uzyskało ok. 40 młodych Ukrainek, które mogły np. rozpocząć pracę lub miały czas – zostawiając dzieci w przedszkolu – by załatwić wiele spraw formalnych. Jako Grupa Unibep zaproponowaliśmy wszystkim pracownikom pracującym w Ukrainie pomoc – także w postaci sprowadzenia ich i ich rodzin do Polski. Nie wszyscy na to się zdecydowali – były to ich osobiste decyzje. Ci, którzy mogli wyjechać, zostali zatrudnieni w strukturach Unibep SA w Polsce, pomogliśmy im m.in. w wynajęciu mieszkań. Grupa Unibep wsparła też nansowo litewską Fundację Charytatywną, zbierającą żywność dla Ukrainy.

Od wielu lat Grupa Unibep stale współpracuje z uczelniami i szkołami średnimi, głównie branżo- wymi, posiada program stypendialny. Jest aktywnym członkiem Stowarzyszenia „Odkrywcy Dia- mentów”, którego celem jest wspieranie grup młodzieży, chcących wystartować w prestiżowych polskich i międzynarodowych konkursach z zakresu nauk ścisłych i technicznych, czy współudział – w ramach Fundacji Grupy Unibep Unitalent - w ogólnopolskim projekcie „Najlepsze zajęcia z przedsiębiorczości” Studenckiego Forum Business Centre Club, którego celem jest promowanie przedsiębiorczości w szkołach średnich. Prowadzi także program stypendialny dla uczniów spe- cjalistycznej szkoły średniej w Bielsku Podlaskim. W roku 2022 – w ramach 20-lecia Podlaskiej Okręgowej Izby Inżynierów Grupa Unibep aktywnie włączyła się w przygotowanie uroczystości i była jednym z kluczowych partnerów wydarzenia. Z kolei z Wydziałem Architektury Politechniki Białostockiej Grupa Unibep - już po raz 4. - była współorganizatorem ogólnopolskiego konkursu dla studentów architektury pt. „Drewno w Archi- tekturze”. Na konkurs wpłynęło 38 prac z całej Polski.

Mając na uwadze wielokulturowość Podlasia, Grupa Unibep wspiera eventy i wydarzenia organizo- wane przez organizacje mniejszości narodowych. Pieniądze trały m.in. do organizatorów Białoru- skiego Towarzystwa Społeczno-Kulturalnego w Polsce, Dojlidzkiego Stowarzyszenia Miłośników Muzyki, czy Festiwalu Piosenki Anny German. Unibep SA była także partnerem ogólnopolskiego konkursu teatrów amatorskich, organizowanych przez Stowarzyszenie Kreatywny Bielsk Podlaski oraz festiwalu muzyki rockowej w Bielsku Podlaskim, którego organizatorem było Stowarzyszenie Mocne Uderzenie.

Grupa Unibep wsparła także regionalne i ogólnopolskie organizacje charytatyw- ne i pomocowe, m.in. Fundację „Artystyczna Fama”, Fundację Naszpikowani, SOS Wioski dziecię- ce, a także Ochotniczą Straż Pożarną w Bojanowie. Grupa Unibep w 2022 roku donansowała także m.in. monograę Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w Bielsku Podlaskim, warszawską akcję „Paczka dla Powstańca” oraz wystawę sztuki współczesnej, przygotowaną przez Fundację A.M. FOGTT, w której czynny udział wziął podlaski artysta rzeźbiarz prof. Jarosław Perszko. Będąc opiekunem tytularnym Stanicy harcerskiej ZHP Bielsk Podlaski w Rydzewie Grupa Unibep wyposażyła obiekt w nowoczesne, niezbędne sprzęty, spełniające wymogi sanitarne. W sumie Grupa Unibep przekazała w 2022 roku bezpośrednio organizacjom społecznym i spor- towym 350 tys. zł.

Ogólnoposki nał konkursu na Najlepsze Zajęcia z Przedsiębiorczości w Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie

Inne cele Fundacji Grupy Unibep Unitalent

Innymi celami Grupy Unibep, realizowanymi głównie poprzez Fundację Grupy Unibep Unitalent (dalej „Fundacja”) są: promowanie postaw proprzedsiębiorczych i proaktywnych, edukowanie, rozwijanie i wspieranie talentów biznesowych i innych oraz promocja i organizacja wolontariatu pracowniczego.

Grupa Unibep przekazała w 2022 r. na rzecz Fundacji łącznie 200 tys. zł. Z po- wyższej kwoty Fundacja wydała na cele stricte społeczne 77 tys. zł.

Fundacja Grupy Unibep Unitalent skupia się na działaniach zarówno wewnątrz, jak i na zewnątrz organizacji według schematu – szczegóły poniżej.

Szczegóły dot. działalności charytatywnej i sponsoringowej, jak i akcji, w których Grupa Unibep uczestniczyła w roku 2022, przedstawiamy w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju za rok 2022, który stanowi odrębny element Skonsolidowanego raportu rocznego za 2022 rok.

8.4 WYRÓŻNIENIA, NAGRODY

W gronie najlepszych polskich pracodawców Unibep zajęła 3. miejsce w drugiej edycji rankingu Poland’s Best Employers 2022 – Najlepsi Praco- dawcy w Polsce 2022, w kategorii Budownictwo. W pełnym zestawieniu 300 rm rankingu Poland’s Best Employers 2022 Unibep SA zajęła miejsce 36. Ranking opublikował miesięcznik „Forbes”.

Pomoc i inspiracja młodym, zdolnym, ambitnym - głownie szkoły średnie i uczelnie

• Zarządzanie talentami w szkołach średnich w Bielsku Podlaskim - współpraca ze szkołami, nauczycielami - od początku 2018 roku
• Spotkania inspirująco-motywujące, m.in. z ludźmi sukcesu z woj. podlaskiego (także tymi, którzy wyjechali z naszego kraju)
• Wspieranie pracowników, którzy chcą pomagać - chcących dzielić się wiedzą i doświadczeniem
• Pokazywanie dobrych praktyk wolontariuszy Grupy Unibep
• Inicjowanie akcji dla proaktywnych i wspierających młode talenty wśród pracowników Grupy Unibep - organizowanie spotkań, wymiana doświadczeń, ciągłe doskonalenie się

FUNDACJA GRUPY UNIBEP UNITALENT SKUPIA SIĘ NA DZIAŁANIACH ZARÓWNO WEWNĄTRZ, JAK I NA ZEWNĄTRZ ORGANIZACJI

Nagrody otrzymane w ramach Kongresu „Infrastruktura Polska i Budownictwo”

Podczas gali konkursowej „Diamentów Infrastruktury i Budownictwa” wyróżnienie w kategorii „Realizacja Roku – Budownictwo Kubaturowe” zdobyła Pracownia Przewrotu Kopernikańskiego w Warszawie. Obiekt został doceniony za nowoczesne rozwiązania technologiczne oraz wysoką jakość wykonania. Gala konkursowa „Diamenty Infrastruktury i Budownictwa” odbyła się 21 marca 2023 r. w hotelu Sheraton Grand Warsaw. Uroczyste wręczenie nagród jest zwieńczeniem corocznej konferencji „Infrastruktura Polska & Budownictwo”.

„Budowlana Spółka Roku” – takie wyróżnienie otrzymała Unibep SA podczas prestiżowej gali „Dia- menty Infrastruktury i Budownictwa”, która miała miejsce 9 marca 2022 r. w Warszawie. Nagrody i wyróżnienia przyznawane w ramach tego konkursu ukazują wartość, jaką inwestycje infrastruk- turalne i budowlane wnoszą w rozwój polskiej gospodarki.

Fundacja Grupy Unibep Unitalent z „Laurem Buildera”

„Laur Bulidera” dla Fundacji Unitalent, certykat „Osobowości Branży 2022” dla Wojciecha Jarmo- łowicza – prezesa Fundacji Unitalent, jednocześnie rzecznika prasowego Grupy Unibep i kierow- nika Działu Komunikacji. 16 marca 2023 r. w Warszawie odbyła się specjalna gala miesięcznika „Builder”, w czasie której przyznano nagrody i wyróżnienia. Miesięcznik „Builder” to jedno z najważ- niejszych pism branży budowlanej w Polsce.

Grupa Unibep w rankingach

W rankingu „Rzeczpospolitej” pt. „Lista 2000” Grupa Unibep znalazła się na 338, miejscu wśród największych polskich rm pod względem przychodów za rok 2021. We wszystkich rankingach branżowych, prezentujących wyniki nansowe za rok 2021 – m.in. miesięcznika Builder (zestawienie 100 największych generalnych wykonawców), rmy doradczej Deloitte (15 największych rm budowlanych) oraz Spectis (40 największych przedsiębiorstw) – Grupa Unibep zajęła 7. Miejsce pod względem przychodów.

Grupa Unibep jest na 3. miejscu pod względem przychodów w województwie podlaskim (wyprze- dziły nas wielkie spółdzielnie mleczarskie – Mlekovita i Mlekpol), zaś Leszek Gołąbiecki, Prezes Zarządu Unibep SA, został Menedżerem Roku w rankingu „Podlaska Złota Setka Przedsiębiorstw” „Kuriera Porannego”.

Nagroda „Budowa Roku” za Węzeł Porosły i osiedle SOHO

Osiedle Soho 18 i Węzeł Porosły z nagrodami I stopnia w konkursie „Budowa Roku 2021”. Wrę- czenie nagród miało miejsce 20 września 2022 r. w czasie specjalnej gali w Warszawie, zorganizo- wana przez Polski Związek Inżynierów i Techników Budownictwa, gdzie uhonorowano najlepsze budowy, które zakończyły się w 2021 roku.

Osiedle Unidevelopmentu docenione

Fama Jeżyce, trzeci etap poznańskiej inwestycji Monday Development z Grupy Unidevelopment ponownie doceniony przez mieszkańców stolicy Wielkopolski! W rankingu RynekPierwotny.pl osiedle otrzymało pierwszą nagrodę dla Najlepszej Inwestycji w Poznaniu! Generalnym Wykonawcą projektu jest Unibep SA.

2022 Unibep SA zajęła miejsce 36. Ranking opublikował miesięcznik „Forbes”.

Raport Zrównoważonego Rozwoju doceniony przez Dom Maklerski BPS SA

7 kwietnia 2022 r. Grupa Unibep opublikowała Raport Zrównoważonego Rozwoju za rok 2021. Dom Maklerski Banku BPS SA przeanalizował dokument m.in. pod kątem wytycznych jakości ra- portowania sporządzonych przez GPW i stworzył rating raportowania korporacyjnego w obszarze ESG, w którym pod uwagę wziął istotność i jakość raportowania danego czynnika dla poszczegól- nych branż, przypisując im odpowiednią wagę. W opublikowanym przez DM BPS raporcie analitycznym, raport Grupy Unibep uzyskał ocenę nal- ną A, która świadczy o jakości raportowania w obszarze ESG na najwyższym poziomie.

Osiedle Soho 18 i Węzeł Porosły z nagrodami I stopnia w konkursie „Budowa Roku 2021”. Nagrody odebrali: Marcin Dzierżek za „Węzeł Porosły” (po prawej) i Andrzej Grzymała za „Soho 18” (po lewej).# 8.5 INFORMACJA NA TEMAT RAPORTU ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU

W Grupie Unibep uważamy, że zrównoważony rozwój gospodarczy powinien prowadzić do większej spójności i sprawiedliwości społecznej i do podniesienia jakości środowiska naturalnego. Dlatego zdecydowaliśmy się rozwijać naszą firmę w sposób odpowiedzialny, w równym poszanowaniu trzech obszarów: E, S i G. Dokładamy wszelkich starań, by coraz lepiej identyfikować nasz wpływ na otoczenie, ale też monitorujemy oczekiwania interesariuszy w kwestii ESG. Na podstawie zebranych informacji opracowujemy plany i wdrażamy realne działania, które wzmacniają i udoskonalają obszary związane ze zrównoważonym rozwojem w naszej organizacji.

W 2021 roku w strukturach Unibep SA utworzyliśmy nową jednostkę organizacyjną – Biuro Ochrony Środowiska, którego celem jest koordynacja wszelkich działań związanych z rozwinięciem postaw proekologicznych wśród naszych pracowników, jak też wprowadzanie wysokich standardów na realizowanych przez nas inwestycjach oraz udoskonalenie procesów mających zminimalizować wpływ naszej działalności na klimat.

W roku 2022 w ramach Zespołu projektowego ds. ESG przygotowana została i przekazana do ogólnodostępnej wiadomości nasza Strategia ESG. Członkowie Zespołu w ramach poszczególnych spółek pod sterami Zarządu wypracowują działania ukierunkowane na realizację Celów strategicznych ESG.

Jako Grupa Unibep od 2016 roku przygotowujemy raporty, opisujące nasze działania w zakresie środowiskowym, społecznym oraz ekonomicznym. Raport Zrównoważonego Rozwoju za rok 2022 stanowi odrębny element Skonsolidowanego Raportu Rocznego Grupy Unibep za rok 2022.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 182

9. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, sprawozdania finansowe UNIBEP S.A. (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2022 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Unibep oraz Grupy Unibep, a niniejsze sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć, ryzyk i zagrożeń oraz sytuacji Emitenta oraz jego Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Informacja Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Unibep S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd Unibep S.A. informuje, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio jednostkowego oraz skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Unibep SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Unibep S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2022 roku | Bielsk Podlaski, 27 kwietnia 2023 roku str. 183

Podpisy osób zarządzajacych – Zarząd Unibep SA

...........................................
Leszek Gołąbiecki
Prezes Zarządu Unibep SA

...........................................
Sławomir Kiszycki
Wiceprezes Zarządu Unibep SA

...........................................
Krzysztof Mikołajczyk
Wiceprezes Zarządu Unibep SA

...........................................
Adam Poliński
Członek Zarządu Unibep SA

...........................................
Przemysław Janiszewski
Członek Zarządu Unibep SA

UNIBEP SA, UL. 3 MAJA 19, 17-100 BIELSK PODLASKI
TEL.: (48 85) 731 80 00, FAX: (48 85) 730 68 68
E-MAIL: BIURO@UNIBEP.PL, WWW.UNIBEP.PL