Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku

Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU 2021

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Unibep w 2021 roku uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres

Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

SPIS TREŚCI

Komentarz Prezesa Zarządu | str. 4
Wprowadzenie | str. 6
Działalność Grupy Unibep | str. 18
Rynek i perspektywy rozwoju | str. 26
Sytuacja nansowa Grupy Unibep | str. 38
Opis istotnych wydarzeń | str. 54
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Unibep SA w 2021 roku | str. 72
Pozostałe informacje | str. 88
Oświadczenia Zarządu | str. 106

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku	Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku
1. Komentarz PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze,

47 mln zł (wzrost o 27 proc. rdr) zysku netto, przy sprzedaży na poziomie 1,7 mld zł (wzrost o 2 proc. rdr) – takie są wyniki Grupy Unibep za 2021 r. Są to historyczne wyniki Grupy osiągnięte w niezwykle trudnych, biznesowo bardzo wymagających warunkach. Warto dodać, że Grupa poprawiła pozycję gotówkową – na naszych kontach na koniec roku było 271 mln zł (wzrost rok do roku o ok. 3 proc.), oraz zbudowała solidny portfel zamówień we wszystkich segmentach działalności: w części budowlano-infrastrukturalnej posiadamy zamówienia na kwotę ok. 3,5 mld zł.

Ubiegły rok był czasem wytężonej pracy. Wszyscy zapamiętamy go jako czas niezwykle wymagający, związany ze skalą zachorowań na COVID-19 w kraju i na świecie, ale także musieliśmy się zmierzyć z brakiem dostępności materiałów i usług, gwałtownie rosnącymi cenami i zmianami na rynku pracy. Mimo dynamicznych zmian rynkowych nasza zdywersykowana grupa kapitałowa podejmowała decyzje, które miały wpływ zarówno na bieżącą działalność, jak i na działalność w najbliższych latach. Do sytuacji, która obecnie ma miejsce, czyli o wojnie za naszą wschodnią granicą, mającej duży wpływ na gospodarkę całego świata, a co za tym idzie także na działalność Grupy Unibep odniosę się w dalszej części listu.

Deweloperka i budownictwo kubaturowe na plus

Rekordowy poziom zysków Grupy Unibep to zasługa głównie historycznych wyników w segmencie deweloperskim, realizowanych przez Grupę Unidevelopment. Nasz deweloper w 2021 r. sprzedał w sumie 921 mieszkań i uzyskał marżę brutto na poziomie blisko 65 mln zł. Unidevelopment SA kupiła grunty m.in. Trójmieście – będzie to kolejny rynek dla naszego dewelopera: po warszawskim, poznańskim i radomskim. Grupa jest bardzo dobrze przygotowana na najbliższe lata – w portfelu ma nieruchomości pozwalające na budowę ok. 5600 mieszkań.

Budownictwo kubaturowe w kraju zakończyło rok 2021 z założonymi wynikami i to mimo wzrostu cen materiałów i istotnej presji płacowej. Obecnie na terenie Polski Unibep SA realizuje ok. 40 kontraktów. Inwestycje prowadzone przez ten segment działalności są coraz bardziej zdywersykowane - budujemy osiedla mieszkaniowe głównie dla prywatnych inwestorów w Warszawie, Łodzi, Krakowie, czy Poznaniu, ale także realizujemy inne obiekty kubaturowe na terenie niemal całej Polski (Warszawa, Białystok, Bielsk Podlaski, Grajewo, Orzysz). Portfel zleceń tego segmentu na rok 2022 oraz lata kolejne wynosi ok. 1,85 mld zł.

W grudniu 2021 roku w ramach Unibep SA został powołany segment budownictwa energetyczno-przemysłowego. Jest on odpowiedzią na potrzeby rynku, związane z koniecznością transformacji polskiej energetyki. Widzimy realną szansę na intensywniejsze włączenie się Grupy Unibep w transformację w kierunku krajowej gospodarki zero- i niskoemisyjnej. Obecnie specjaliści z tego segmentu prowadzą dwie inwestycje: przebudowę Energetyki Cieszyńskiej oraz Orlen Oleny III. Aktualnie działamy w celu powiększenia portfela zamówień w tym segmencie. Należy dodać, że w ostatnich miesiącach w tym segmencie znacząco wzmocniliśmy kadry.

Jak już informowaliśmy w raportach bieżących, praktycznie zakończyliśmy działalność na rynkach wschodnich – zarówno na białoruskim, jak też ukraińskim. Naszym zdaniem, wojna w Ukrainie nie powoduje żadnych negatywnych konsekwencji dla wyników Grupy Unibep: obecnie nie prowadzimy tam żadnych prac budowlanych, nie przebywają tam również polscy pracownicy ani nasi podwykonawcy, podobnie jak sprzęt. Nasze przedstawicielstwo nadal pozostaje zlokalizowane we Lwowie. Jednocześnie podkreślamy, że nadal jesteśmy zainteresowani rynkiem ukraińskim, ale w tym regionie Europy musi zakończyć się konikt zbrojny.

Dobre portfele w segmentach produkcyjnych

Oddział Infrastruktury Unibep SA ma solidny portfel zamówień – na rok 2022 oraz lata kolejne wynosi on blisko 890 mln zł. W bieżącym roku zakończymy budowę odcinka drogi krajowej S61 Szczuczyn – Ełk, a rozpoczniemy dwa odcinki S19: Krynice – Białystok (w konsorcjum z rmą zewnętrzną) i Ploski – Haćki (w konsorcjum w ramach Grupy Unibep).

Niewątpliwym wyzwaniem jest budowa zapory na granicy z Białorusią – Unibep SA wraz ze spółką zależną Budrex Sp. jest jednym z dwóch realizatorów wybranych wśród kilku oferentów na budowę tej ważnej inwestycji. Straż Graniczna, która jest inwestorem budowy zapory, wybrała naszą ofertę ze względu na oferowaną cenę oraz potencjał wykonawczy. Projekt jest wymagający głównie pod względem terminu jego realizacji – budowa „naszej” ponad 80-kilometrowej części zapory (całość ma ponad 180 km długości) ma zakończyć się w I połowie bieżącego roku.

Budrex Sp. z o.o. – nasza spółka budująca wiadukty, mosty i inne obiekty inżynierskie, także realizująca zaporę na granicy polsko-białoruskiej – ma portfel zleceń na poziomie ok. 223 mln zł. Spółka, pracująca głównie jako podwykonawca, realizuje także projekty dla kolei, czy samorządów. Podobnie jak w przypadku Oddziału Infrastruktury obecnie wyzwaniem dla Budrex jest realizacja zapory na granicy polsko-białoruskiej. Firma zamierza wykorzystać wzrost liczby dużych inwestycji infrastrukturalnych, prowadzonych w Polsce Wschodniej, prowadząc intensywne działania rozbudowy portfela zamówień.

Rok 2021 w Fabryce Domów Modułowych Unihouse w Bielsku Podlaskim – producencie wielorodzinnych budynków w technologii drewnianej – był drugim rokiem, przepracowanym w nowej strukturze prawnej: jako oddzielna spółka, której jedynym udziałowcem jest Unibep SA. W Unihouse SA miały miejsce korzystne zmiany, związane z poprawą efektywności fabryki: od sprzedaży, po standaryzację produkcji i wypracowanie procesów umożliwiających osiąganie założonych celów biznesowych. Dla Unihouse SA nadal kluczowym rynkiem jest rynek skandynawski (Norwegia i Szwecja), ale spółka jest coraz skuteczniejsza w pozyskiwaniu zleceń na rynku niemieckim – ma tam podpisanych pięć umów o wartości ok. 190 mln zł, przy czym związana z tym sprzedaż w roku 2022 i latach kolejnych to ok. 142 mln zł. Wartość całego portfela Unihouse na rok 2022 i lata kolejne wynosi ponad 346 mln zł.

Wyzwania na rok 2022

Na dzień sporządzenia naszego raportu za rok 2021 wiemy już, że rok 2022 będzie szczególny ze względu na wojnę za wschodnią granicą. Rosyjska inwazja na Ukrainę sprawiła, że trudno jest przewidywać, co mogą przynieść nam kolejne miesiące. Ale dziś wiemy jedno – niestabilna sytuacja na świecie przekłada się na wysokie wzrosty cen materiałów i usług, możliwe jest przerwanie łańcuchów dostaw, wielu pracowników z Ukrainy wraca do swojej ojczyzny, porzucając pracę na polskich budowach, co może mieć wpływ na harmonogramy realizacyjne inwestycji. Należy także pamiętać o wysokiej inflacji, która powoduje presję płacową wśród pracowników.

W Grupie Unibep większość naszych kontraktów mamy podpisanych z prywatnymi inwestorami, zarówno w Polsce, jak i za granicą, którzy rozumieją sytuację i z którymi prowadzimy efektywny dialog dotyczący renegocjacji umów. Przed nami także poważne rozmowy z instytucjami publicznymi, w tym z zamawiającymi inwestycje w segmencie infrastrukturalnym, dotyczące zmian związanych z rewaloryzacją podpisanych umów i zapisów chroniących generalnych wykonawców w przypadku podpisywania nowych kontraktów. Wierzymy, że uda się osiągnąć kompromis satysfakcjonujący obie strony.

Podkreślam, że na bieżąco analizujemy sytuację rynkową i jesteśmy gotowi elastycznie reagować na zmiany w otoczeniu, dbając o realizowanie kontraktów zgodnie z przyjętymi harmonogramami i założonymi marżami, co w tej sytuacji jest bardzo trudne. Nasze nadrzędne cele na rok 2022 to: pilnowanie stabilności nansowej przedsiębiorstwa, dbanie o najwyższą jakość produktów i usług, troska o zdrowie i bezpieczeństwo naszych pracowników, a także skuteczne zarządzanie w sytuacjach kryzysowych.

Na koniec pragnę podkreślić, że Grupa Unibep jest stabilna pod względem nansowym, ma zdrowe fundamenty dotyczące swojej działalności w każdym segmencie oraz jest wszechstronnie przygotowana na różne warianty działań.

Zapraszam do lektury raportu za rok 2021 r.

Leszek Gołąbiecki
Prezes Zarządu Unibep SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku	Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku
2. Wprowadzenie

Unibep SA to spółka z przewagą rodzinnego kapitału. Do roku 1998 funkcjonowała jako przedsiębiorstwo państwowe. Firma została następnie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a w roku 2006 w spółkę akcyjną. W roku 2008 Unibep S.A. zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka swoją główną siedzibę ma na Podlasiu, w Bielsku Podlaskim.# 2.1 INFORMACJE WPROWADZAJĄCE

Posiada również swoje biura w Warszawie, Białymstoku, Łomży, Mińsku, Lwowie, Poznaniu, Katowicach. Pracuje głównie na rynku polskim, ale jest także znaczącym eksporterem usług budowlanych – buduje w Norwegii, Szwecji, Niemczech. W roku 2021 Unibep był obecny w Białorusi oraz na Ukrainie. W odniesieniu do działalności Grupy na terenie Białorusi oraz Ukrainy, to zmuszeni zostaliśmy do ograniczenia naszej działalności. Powodem tego jest niestabilna sytuacja społeczno-gospodarcza na Białorusi, która nie gwarantuje nam bezpieczeństwa prowadzenia tam działalności gospodarczej. W odniesieniu do projektów realizowanych na Białorusi, jeszcze w roku 2021 Unibep ograniczył działalność na tym rynku. W rezultacie powyższych działań Unibep nie prowadzi na terenie Republiki Białoruś żadnych prac budowlanych, jak również nie czyni starań w celu pozyskania nowych kontraktów. Intencją Spółki jest wycofanie się z rynku białoruskiego po wykonaniu zobowiązań serwisowych względem dotychczasowych kontrahentów. Również na terytorium Ukrainy Unibep nie prowadzi obecnie żadnych prac budowlanych, nie przebywają tam również polscy pracownicy ani podwykonawcy Spółki, podobnie jak sprzęt lub inne aktywa należące do Unibep.

Unibep S.A. to obecnie jedna z czołowych firm branży budowlanej w kraju i jeden z największych polskich eksporterów usług budowlanych. Według szacunków, to lider budownictwa mieszkaniowego na największym rynku budowlanym w Polsce – rynku warszawskim. Działalność Grupy Unibep jest zdysyferyfikowana. Grupa działa w różnych segmentach branży budowlanej. Jest generalnym wykonawcą w Polsce i za granicą, posiada największą w Polsce fabrykę domów modułowych (Unihouse S.A.), działa w drogownictwie, a poprzez swoją spółkę Budrex realizuje obiekty inżynierskie na terenie całego kraju. Prowadzi również działalność deweloperską (Unidevelopment S.A.) w Warszawie, Poznaniu, Radomiu, a także w Trójmieście.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Unibep jest budownictwo ogólne. Działalność budowlana kubaturowa stanowi ok. 50% wszystkich przychodów. W segmencie generalnego wykonawstwa Grupa posiada solidny portfel zamówień – na rok 2022 r. oraz lata kolejne – na poziomie ok. 1,85 mld zł.

7 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

2. Wprowadzenie

Kolejnym segmentem generującym najwyższy przychód jest działalność budowlana drogowa i mostowa, która odpowiada za 22% przychodów. Dzięki dużym inwestycjom infrastrukturalnym na wschodzie Polski można spodziewać się rozwoju tego segmentu działalności Grupy Unibep. Budrex realizuje także projekty dla kolei, czy samorządów.

Grupa Unibep realizuje cele biznesowe z poszanowaniem środowiska naturalnego oraz myślą o przyszłych pokoleniach przy jednoczesnym optymalnym zrównoważaniu działań biznesowych i postępujących zmian klimatycznych. Grupa stara się minimalizować oddziaływanie inwestycji na otoczenie przy realizacji danej budowy. Każda inwestycja prowadzona jest w oparciu o postanowienia decyzji środowiskowych, ale także wewnętrznie ustalone procedury postępowania, których celem jest zapewnienie bezpiecznych dla środowiska warunków realizacji robót budowlanych.

Unidevelopment S.A., spółka deweloperska z Grupy Unibep, w 2021 roku osiągnęła rekordowy wynik – przy sprzedaży na poziomie 285 mln zł, zysk netto wyniósł ok. 42 mln zł. Deweloper podpisał 921 umów z klientami oraz przekazał 908 mieszkań. Przychody z tytułu działalności deweloperskiej wyniosły w 2021 roku 17 % wszystkich przychodów Grupy. Unidevelopment S.A. korzysta z trwającego boomu na rynku nieruchomości i rozszerza swoją działalność na rynek Trójmiasta – w I kwartale 2021 roku deweloper nabył nieruchomość w Gdańsku, na której planuje zrealizować inwestycję mieszkaniową.

Pozostałe 15 % przychodów pochodzi z budownictwa modułowego. Unihouse S.A. (od 2019 roku jest to samodzielna firma) uplasowała spółkę w pierwszej dziesiątce największych dostawców tego typu technologii w Europie. Obecnie kluczowym rynkiem, na którym działa Unihouse S.A. jest Norwegia, ale budynki wyprodukowane w bielskiej fabryce domów modułowych znajdują się na terenie Szwecji oraz na rynkach niemieckim i polskim. Warto dodać, że produkty Unihouse S.A. wpisują się w ogólnoświatowy trend dotyczący rozwoju budownictwa ekologicznego, gdyż budynki wielorodzinne są wykonywane w technologii modułowej drewnianej.

Grupa Unibep jest gotowa, by w pełni skorzystać z europejskiego Zielonego Ładu – programu wsparcia budownictwa ekologicznego i energooszczędnego. Biorąc pod uwagę rozwój budownictwa związanego z szeroko pojętą tzw. zieloną energetyką, Grupa podjęła kroki zmierzające do rozszerzenia swojej działalności w tego rodzaju inwestycjach.

Około 80% wszystkich przychodów Grupy generowane jest na terenie kraju. Pozostałe 20% przypada na działalność zagraniczną Grupy Unibep. Obecnie na rok 2022 i lata kolejne Grupa Unibep - w części budowlano-infrastrukturalnej - posiada portfel zamówień w wysokości ok. 3,5 mld zł. Grupa nieustannie prowadzi aktywne działania w celu rozbudowy portfela zamówień w różnych segmentach budownictwa.

Grupa Kapitałowa od lat konsekwentnie dywersyfikuje swoją działalność i skutecznie się rozwija. Grupa Unibep planuje umocnienie swojej dotychczasowej pozycji na obecnych rynkach i wejście na nowe rynki poprzez wzrost organiczny oraz M&A. Budowanie rentownego portfela zleceń we wszystkich segmentach działalności jest priorytetem w nadchodzących okresach. Różnorodny portfel zleceń, doświadczona, wysoko wykwalifikowana kadra, doświadczenie poparte zrealizowanymi z sukcesem projektami, dbałość o bezpieczeństwo, nastawienie na nieustanny rozwój to jedne z podstawowych wartości Grupy Unibep.

Celem Grupy Kapitałowa Unibep jest konsekwentne podnoszenie efektywności w każdym obszarze działalności, z wykorzystaniem m.in. efektu synergii między biznesami. Zdywersyfikowana działalność zapewnia Grupie stabilną sytuację finansową i pozwala konsekwentnie budować wartość dla akcjonariuszy.

Węzeł Przesiadkowy Zawodzie, Katowice, Polska

9 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI GRUPA UNIBEP

Segment BUDOWNICTWO KUBATUROWE

Unibep SA
Generalne wykonawstwo jest realizowane przez podmiot dominujący Unibep SA. Głównym filarem jest budownictwo mieszkaniowe. Spółka realizuje też projekty związane z budownictwem komercyjnym (obiekty hotelowe, biurowe, handlowo–usługowe). W ramach segmentu prowadzona jest działalność na terenie Polski (GW Kraj), jak również realizowane były budowy na Białorusi i Ukrainie (GW Eksport).

Segment BUDOWNICTWO MODUŁOWE

Unihouse SA
Produkcja modułów o konstrukcji drewnianej do budowy i montażu obiektów wielorodzinnych oraz użyteczności publicznej na rynkach w Norwegii, Szwecji, Niemczech i Polsce. Inwestycje realizowane są przez Unihouse SA, który jest pionierem na polskim rynku w produkcji nowoczesnych ekologicznych budynków modułowych w szkielecie drewnianym.

Segment INFRASTRUKTURA

Unibep SA, Budrex Sp. z o.o.
Budownictwo drogowe i mostowe na terenie Polski północno–wschodniej, realizowane przez Oddział Infrastruktury Unibep SA oraz Budrex Sp. z o.o. (wysokospecjalistyczna spółka budująca mosty, wiadukty i przepusty drogowe na terenie niemal całej Polski).

Segment DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA

Unidevelopment SA, spółki celowe
Działalność prowadzona za pośrednictwem spółki Unidevelopment SA. Obecnie prowadzone są inwestycje w Warszawie, Poznaniu, Radomiu, niebawem także w Trójmieście.

Segment BUDOWNICTWO ENERGETYCZNO-PRZEMYSŁOWE

Unibep SA
Unibep SA podjął decyzję o rozwoju nowego segmentu działalności, co jest odpowiedzią na potrzeby związane z koniecznością transformacji polskiej gospodarki w kierunku zero- i niskoemisyjnej, koncentrując się na założeniach zielonej gospodarki obejmującego m.in. budowę spalarni, kogenerację, ciepłownicze systemy rozproszone, rozruchy, czyszczenie systemów.

10 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

Poniżej wybrane wydarzenia, które miały miejsce w roku 2021.

Styczeń
* 2 stycznia 2021 r. nastąpiły zmiany w zarządach Unibep SA oraz Unihouse i Unidevelopment SA. Nowym członkiem zarządu Unibep SA został Adam Poliński, a zarząd Unibep SA jest czteroosobowy.
* Nowym prezesem zarządu Unihouse SA został Marcin Gołębie-wski, wiceprezesem Sławomir Kiszycki, zaś członkiem zarządu Roman Jakubowski. Zarząd Unihouse SA jest trzyosobowy.
* Od nowego roku nowym wiceprezesem Unidevelopment SA została Ewa Przeździecka. Zarząd Unidevelopment jest czteroosobowy.
* 14 stycznia 2021 r. Unibep SA i spółka zależna Unidevelopment SA podpisały umowę na realizację etapu 3B inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie.
* 29 stycznia 2021 r. konsorcjum firm: Unibep S.A. (Lider Konsorcjum), Budrex Sp. z o.o. (Partner Konsorcjum) oraz Value Engineering Sp. z o. o (Partner Kon-sorcjum) podpisało umowę na reali-zację inwestycji drogowej pn. „Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Ploski – Haćki”. Zamawiającym jest Skarb Państwa - GDDKiA Oddział w Białymstoku. Wartość kontraktu to ok. 248,3 mln zł netto.

Luty
* 2 lutego 2021 r. Unihouse SA podpisała umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn.## 2.1. KALENDARIUM ZDARZEŃ

Luty

2 lutego 2021 r. GDDKiA Oddział w Białymstoku dokonała wyboru jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez konsorcjum, w skład którego wchodzą: PORR S.A. (Lider Konsorcjum) oraz Unibep S.A. (Partner Konsorcjum) w postępowaniu na realizację inwestycji pod nazwą: „Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Krynice (od istniejącej DK65) – Dobrzyniewo (bez węzła) – Białystok Zachód (z węzłem). Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosiła ok. 329,8 mln zł netto. Umowa na ww. inwestycję została podpisana 19 maja 2021 r.

Marzec

1 marca 2021 r. Unihouse SA podpisała umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Bjertnes” w miejscowości Nittedal koło Oslo w Norwegii. To duży kontrakt – trzy budynki, w których znajdzie się 66 mieszkań.
1 marca 2021 r. Unibep SA zbuduje dla Matexi Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 17-kondygnacyjny budynek, w którym znajdą się 232 lokale mieszkalne, 3 lokale usługowe, 1 lokal biurowy oraz 142 stanowiska parkingowe w garażu podziemnym. Inwestycja zlokalizowana przy ul. Grzybowskiej w Warszawie. Wartość kontraktu wynosi 72,2 mln zł.
3 marca 2021 r. przedstawiciele Polskich Domów Drewnianych oraz generalnego wykonawcy Unihouse SA symbolicznie wbili szpadel na inwestycji w Choroszczy przy ul. Rybackiej. Powstało tam 10 budynków dwukondygnacyjnych w zabudowie jednorodzinnej bliźniaczej oraz jeden budynek usługowy, również dwukondygnacyjny.
15 marca 2021 r. spółka zależna od Unidevelopment SA zakupiła dwie działki w dzielnicy Peicki-Migowo w Gdańsku. Nieruchomość zostanie przeznaczona na cele inwestycyjne związane z inwestycją deweloperską w ramach której przewidziane jest zrealizowanie 290 lokali mieszkalnych.
19 marca 2021 r. Unibep SA zawarła umowę na realizację inwestycji przy ulicy Brneńskiej w Poznaniu. Zamawiającym jest Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

Kwiecień

9 kwietnia 2021 r. Unibep SA podpisał kolejną umowę dotyczącą rynku poznańskiego. Tym razem dla spółki „Duże Naramowice – Projekt Echo – 111 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Kielcach, należąca do grupy kapitałowej Echo Investment Unibep SA zrealizuje inwestycję mieszkaniową położoną przy ulicy Sielawy w Poznaniu.
23 kwietnia 2021 r. Unihouse SA podpisała umowę na realizację projektu budowlanego w technologii modułowej pn. „Marie Michelets Veg 9” w Trondheim w Norwegii.

Maj

11 maja 2021 r. miało miejsce zawieszenie wiechy na budynku I etapu Famy Jeżyce. Fama Jeżyce to projekt realizowany przez Monday Development, poznańskiego dewelopera będącego częścią Grupy Unidevelopment. Docelowo cały kompleks mieszkaniowy liczyć ma 2,5 tysiąca mieszkań. W ramach I etapu inwestycji powstają dwa siedmiopiętrowe budynki, a w nich łącznie 251 mieszkań oraz 11 lokali handlowo-usługowych.
19 maja 2021 r. Unibep SA podpisała umowę na realizację II etapu prestiżowej inwestycji mieszkaniowej pn. „Wola Gabriela” przy ulicy Jana Kazimierza/Karlińskiego w Warszawie. Zamawiającym jest SOKRATESA DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
28 maja 2021 roku konsorcjum firm w składzie Unibep PPP Sp. z o.o. (Lider Konsorcjum) oraz Unibep S.A. (Partner Konsorcjum) zawarło umowę z Gminą Małkinia Górna (Partner Publiczny) na realizację zadania pn. „Budowa mieszkań komunalnych w Gminie Małkinia Górna w formule partnerstwa publiczno – prywatnego”. To pierwsza tego typu umowa – na budowę mieszkań komunalnych. Według kontraktu konsorcjum zaprojektuje i wykona w technologii modułowej budynek komunalny składający się z 44 lokali mieszkalnych na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Małkinia Górna, a następnie świadczyć będzie usługi utrzymania dla inwestycji.

Czerwiec

8 czerwca 2021 r. Unibep SA zawarła umowę na realizację w charakterze podwykonawcy robót budowlanych polegających na budowie budynku Muzeum Wojska Polskiego w Ossowie w stanie surowym otwartym. Umowa została zawarta z AMW SINEVIA sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Dworze Mazowieckim, będącą generalnym wykonawcą, dla której inwestorem jest Muzeum Wojska Polskiego w Warszawie.
30 czerwca 2021 r. Unibep SA zawarła umowę na realizację II etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „Viva Piast” zlokalizowanej przy ulicy Powstańców w dzielnicy Nowa Huta w Krakowie. Inwestorem jest VICTORIA DOM S.A. z siedzibą w Warszawie.

Lipiec

2 lipca 2021 r. Unihouse SA powzięła informację o podpisaniu z dniem 29 czerwca 2021 r. przez Torgata 2 Sarpsborg AS z siedzibą w Jessheim w Norwegii umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Torggata 4” w Sarpsborg w Norwegii.
8 lipca 2021 r. – po dziewięciu miesiącach od rozpoczęcia budowy – nad osiedlem Viva Piast, powstającym przy ul. Piasta Kołodzieja w krakowskich Mistrzejowicach, zawisła symboliczna wiecha. Oznacza to, że zakończono prace konstrukcyjne, a budynki osiągnęły swoją docelową wysokość.
14 lipca 2021 r. nad osiedlem powstającym przy ul. Kusocińskiego 115 i 117 w Łodzi zawisła symboliczna wiecha. Od wbicia pierwszej łopaty do zakończenia prac konstrukcyjnych minęło niespełna dziesięć miesięcy.
15 lipca 2021 r. miała miejsce uroczystość zawieszenia wiechy na drugim etapie inwestycji powstającym przy ul. Warszawski Świt na warszawskim Targówku.
21 lipca 2021 r. Unibep SA zawarła umowę na realizację inwestycji mieszkaniowej pn. „Osiedle Ursus Factory 6/7” przy ulicy E. Habicha w Warszawie. Zamawiającym jest VICTORIA DOM S.A. z siedzibą w Warszawie.

Sierpień

11 sierpnia 2021 r. Unibep SA podpisała umowę na rozbudowę hali produkcyjno-magazynowej przy ulicy Kalicińskiego w Białymstoku. Zamawiającym jest „Biawar Produkcja” Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku.
18 sierpnia 2021 r. w hali produkcyjnej Fabryki Domów Modułowych Unihouse SA w Bielsku Podlaskim miała miejsce polska premiera nowego dzieła prof. Leona Tarasewicza, jednego z najsłynniejszych współczesnych malarzy. Było ono wystawiane w Pawilonie Polskim w czasie Wystawy Światowej Expo 2020 w Dubaju. Obraz ma rozmiary: 13,5 na 3,4 metra, co daje w sumie niemal 46 mkw. powierzchni. To największe dzieło profesora Tarasewicza, które kiedykolwiek namalował na płótnie. Od początku sierpnia – przez niemal dwa tygodnie - mistrz z Walił spędzał w hali Unihouse kilka godzin, realizując swoją wizję dzieła.
20 sierpnia 2021 r. Unihouse SA powzięła informację o podpisaniu z dniem 19 sierpnia 2021 r. przez konsorcjum ARGE Kernen Beinstener Straße składające się z firm AH Aktiv-Haus GmbH z siedzibą w Stuttgarcie oraz WOLFF & MÜLLER Hoch- und Industrie-bau GmbH & Co. KG Zweigniederlassung Modulares Wohnen z siedzibą w Stuttgarcie umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Kernen” w Kernen w Niemczech.

Wrzesień

9 września 2021 r. Unibep SA zawarł umowę z Postęp Property Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, należąca do YIT DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Postępu w Warszawie.
9 września, w niecały rok od rozpoczęcia budowy, na osiedlu Rezydencja Iwicka zawisła symboliczna wiecha. Oznacza to, że zakończono prace konstrukcyjne, a budynki osiągnęły swoją docelową wysokość.
24 września 2021 r. miało miejsce uroczyste otwarcie największego i najnowocześniejszego centrum logistycznego w mleczarstwie, którego inwestorem była Spółdzielnia Mleczarska Mlekovita. Generalnym wykonawcą inwestycji była Unibep SA.
30 września 2021 r. miało miejsce zawieszenie wiechy na inwestycji pod nazwą Pracownia Przewrotu Kopernikańskiego (część Centrum Nauki Kopernik) w Warszawie.

Październik

Od 18 do 25 października 2021 r. Unibep SA był partnerem 70-lecia Wydziału Budownictwa i Nauki o Środowisku Politechniki Białostockiej. W ramach obchodów odbyły się m.in. 52. Konferencja Naukowa Inżynieria Przedsięwzięć Budowlanych, specjalne spotkania ze studentami oraz rozstrzygnięcie konkursu na najlepsze inwestycje zrealizowane w Polsce północno-wschodniej.
26 października 2021 r. inwestycja Węzeł Porosły koło Białegostoku, zbudowana przez Oddział Infrastruktury Unibep SA, została laureatem konkursu „Budowa Roku 2019-2020 w regionie północno-wschodnim”. Budowa Węzła drogowego w Porosłach wygrała w kategorii „Obiekty infrastruktury komunikacyjnej o długości dróg głównych od 5 km”.
29 października 2021 r. Unibep SA podpisała umowę na realizację II etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „SOHO” przy ulicy Żupniczej w Warszawie. Zamawiającym jest Yawa Sp. z o.o. 4 Sp. k. z siedzibą w Warszawie, spółka należąca do Yareal Polska Sp. z o.o.

Listopad

5 listopada 2021 r. na inwestycji Smartti Mokotów w Warszawie miało miejsce wmurowanie kamienia węgielnego.
19 listopada 2021 r. Unihouse SA zawarła umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Finnsta” w Bro Kommun k. Sztokholmu w Szwecji. Zamawiającym jest Markarydsbostader AB z siedzibą w Sztokholmie, podmiot należący do Hembla AB z siedzibą w Sztokholmie.
26 listopada 2021 r. Akademia Muzyczna im.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku

Feliksa Nowowiejskiego w Bydgoszczy

Akademia Muzyczna imienia Feliksa Nowowiejskiego w Bydgoszczy dokonała wyboru jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez Unibep SA na realizację inwestycji pod nazwą: „Budowa kampusu Akademii Muzycznej imienia Feliksa Nowowiejskiego w Bydgoszczy wraz z infrastrukturą Aroma Park, Warszawa, Polska | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku wewnętrzną i zewnętrzną przy ulicy Chodkiewicza 9 – 11 w Bydgoszczy”. Podpisanie umowy miało miejsce 24 stycznia 2022 r.

Grudzień

1 grudnia 2021 r. na inwestycji Przystanek Targówek przy Kuewskiej 6 miało miejsce wmurowanie kamienia węgielnego. Jest to pierwsza budowa realizowana dla inwestora RSM PRAGA – spółdzielni funkcjonującej na rynku już 50 lat i zarządzającej blisko 215 budynka- mi.
14 grudnia 2021 r. spółka z Grupy Unidevelopment podpisała pakiet umów przedwstępnych do- tyczących nabycia nieruchomości położonych w Gdyni w dzielnicy Chylonia.
Blisko 42 mln zł brutto – taka jest wartość kontraktu podpisa- nego 14 grudnia 2021 r. przez Ener- getykę Cieszyńska Sp. z o.o. z Unibep SA. Umowa dotyczy dostosowania źródła ciepła w Energetyce Cieszyń- skiej do obowiązujących przepisów ochrony środowiska. To pierwsza umowa Unibep SA w segmencie bu- downictwa energetycznego.
16 grudnia 2021 r. spółka należąca do Grupy Unidevelopment podpisała umowę ze spółką akcyjną z siedzibą w Częstochowie umowę przedwstępną dotyczącą nabycia prawa użytkowania wieczystego nie- ruchomości stanowiących zabudo- wania dawnego „Starego Browaru”, położonych w Częstochowie w rejo- nie ulicy Ogrodowej.
17 grudnia 2021 r. Unibep SA otrzymała od Pełnomocnika Ko- mendanta Głównego Straży Granicz- nej ds. przygotowania i realizacji zabezpieczenia granicy państwowej informację o wyborze oferty złożo- nej przez konsorcjum, w skład któ- rego wchodzą: Unibep S.A. [Lider Konsorcjum] oraz spółka zależna Budrex sp. z o.o. [Partner Konsor- cjum] na realizację 3 i 4 części za- dania pn. „Budowa zabezpieczenia granicy państwowej”. Zamawiają- cym jest Skarb Państwa – Komen- dant Główny Straży Granicznej z siedzibą w Warszawie. Oferta do- tyczy realizacji prac polegających na zaprojektowaniu i wybudowaniu bariery zycznej na granicy polsko – białoruskiej przebiegającej na te- renie województwa podlaskiego, na dwóch odcinkach o łącznej długości 80,7 km. Umowa została zawarta 4 stycznia 2022 r.
20 grudnia 2021 r. Unibep SA zawarła pierwszą umowę wy- konawczą w ramach szwedzkiego programu budowy mieszkań „All- mänyttans Kombohus” na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Skattegården” w miejscowości Linköping w Szwecji. Zamawiają- cym jest spółka gminna AB Stån- gåstaden z siedzibą w Linköping w Szwecji.

Definicje alternatywnych pomiarów wyników

Alternatywne pomiary wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycz- nie. Informacja nt. zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.

2.3 PODSUMOWANIE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH GRUPY UNIBEP

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

	tys. PLN, za okres 01.01 - 31.12.2021	tys. PLN, za okres 01.01 - 31.12.2020	tys. EUR, za okres 01.01 - 31.12.2021	tys. EUR, za okres 01.01 - 31.12.2020
Przychody neto ze sprzedaży	1 712 390	1 682 337	374 089	376 008
EBITDA (EBIT + amortyzacja)	83 438	78 285	18 228	17 497
EBIT (wynik na działalności operacyjnej)	61 480	59 792	13 431	13 364
Zysk netto	47 133	37 153	10 297	8 304

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY [mln PLN]

31.12.2020	31.12.2021
1 682	1 712

EBITDA [mln PLN]

31.12.2020	31.12.2021
78	83

EBIT [mln PLN]

31.12.2020	31.12.2021
60	61

ZYSK NETTO [mln PLN]

31.12.2020	31.12.2021
37	47

WYBRANE DANE FINANSOWE BILANSOWE

	tys. PLN, na dzień 31.12.2021	tys. PLN, na dzień 31.12.2020	tys. EUR, na dzień 31.12.2021	tys. EUR, na dzień 31.12.2020
Aktywa trwałe	330 591	294 404	71 877	63 796
Aktywa obrotowe	1 197 745	932 919	260 413	202 158
Aktywa / Pasywa	1 528 336	1 227 323	332 290	265 954
Kapitał własny	377 013	330 736	81 970	71 669
Kapitał obcy	1 151 323	896 587	250 320	194 285
Środki pieniężne na koniec okresu	271 461	264 065	59 021	57 221

Przyjęte zasady przeliczeń

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięż- nych zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,5775 PLN dla okresu 01.01.2021r. do 31.12.2021r. oraz 1 EUR = 4,4742 PLN dla okresu 01.01.2020r. do 31.12.2020r. Pozycje bilansowe zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,5994 PLN na dzień 31 grudnia 2021r., 1 EUR = 4,6148 PLN na dzień 31 grudnia 2020r.

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	tys. PLN, za okres 01.01 - 31.12.2021	tys. PLN, za okres 01. 01 - 31.12.2020	tys. EUR, za okres 01.01 - 31.12.2021	tys. EUR, za okres 01.01 - 31.12.2020
Przepływy z działalności operacyjnej	-3 012	121 307	-658	27 112
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-11 153	-7 341	-2 437	-1 641
Przepływy z działalności nansowej	21 685	-28 429	4 737	-6 354
Przepływy pieniężne netto ogółem	7 519	85 536	1 643	19 118

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

	Zasady wyliczania wskaźników	31.12.2021	31.12.2020
Rentowność EBIT	EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu	3,59%	3,55%
Rentowność netto (ROS)	zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu	2,75%	2,21%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	zysk netto okresu/średni stan kapitałów własnych w okresie	13,32%	11,33%
Relacja kosztów zarządu do przychodów	koszty zarządu okresu/przychody ze sprzedaży okresu	3,57%	3,36%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	(zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / pasywa ogółem	0,75	0,73
Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące	1,34	1,35
Wskaźnik płynności gotówkowej	środki pieniężne/zobowiązania bieżące	0,30	0,38

Rok 2021 zgodnie z oczekiwaniami Zarządu przyniósł poprawę wyni- ków Grupy UNIBEP względem roku 2020. Wzrosła sprzedaż, chociaż nie- wiele, bo o ok. 2%. Wystąpiła popra- wa zysku netto o ok. 27%. W ujęciu segmentowym wzrost przychodów w porównaniu do roku 2020 wykaza-ły prawie wszystkie segmenty. Nie- niewielki spadek sprzedaży wykazane zostało w budownictwie kubaturo- wym. Segment budowlany kubaturowy zmniejszył swoje przychody wzglę- dem roku 2020 głównie w ramach sprzedaży zewnętrznej (poza Gru- pę Unibep), w tym realizowanej w ramach eksportu usług na ryn- kach wschodnich. Wzrosła nato- miast sprzedaż na rzecz własnego dewelopera, czyli spółek z Grupy Unidevelopment. Zysk brutto ze sprzedaży, mimo spadku w ujęciu wartościowym i procentowym, da- lej utrzymuje się na poziomie ponad 6%. Segment infrastruktury utrzymał sprzedaż względem roku poprzed- niego. Niższy kwotowo i procentowo był natomiast zysk brutto ze sprze- daży. Wcześniej, tj. w roku 2020 re- alizowane i zakończone zostały waż- ne kontrakty podpisane w okresach wcześniejszych - kontrakty bardzo rentowne. Aktualna realizacja obra- zuje po części realia rynkowe i niż- szą zyskowność segmentu. Nowe kontrakty pozyskane w formule pro- jektuj i buduj wpłyną na zyskow- ność biznesu w kolejnych okresach. Kolejny już raz znaczący wzrost sprzedaży i jednocześnie przy dużo wyższym zysku brutto ze sprzedaży odnotował segment działalności de- weloperskiej. Na podobnym pozio- mie jak w poprzednim roku tj. 23% uzyskana została zyskowność brutto ze sprzedaży. Część projektów i ich efekty wykazywane są w działalno- ści nansowej - dotyczy to projektów realizowanych w formule wspól- nych przedsięwzięć. Wzrost przy- chodów i zysków wynikał również ze zmiany sposobu prezentowania projektu deweloperskiego Fama - pierwotnie rozpoznawany prawami mniejszości. Jednak po identykacji pełnego prawa głosu projekt prezen- tujemy w pełni. Efektywność segmentu budow- nictwa modułowego w wynikach roku 2021 jest niższa od założeń i jego możliwości. Jednak przy zna- cząco wyższej sprzedaży względem roku 2020 udało się uzyskać dodatni zysk brutto ze sprzedaży. Pomimo restrykcji związanych z Covid-19 produkcja modułów nie została wstrzymana. Spółka ponosiła koszty związane z sytuacją pandemiczną - dotyczyły one obszarów fabryki, budowy i logistyki (zakupy, trans- port). W roku 2021 spółka identy- kowała ograniczenia w dostępności materiałów, doświadczyła bardzo dynamicznego wzrostu cen strate- gicznych materiałów wykorzysty- wanych podczas produkcji – drewna konstrukcyjnego. W ostatnim czasie zmagać się musi także z rosnącymi cenami transportu oraz zamknięty- mi rynkami zbytu (Norwegia). Cie- szy realizacja strategii polegająca na dywersykacji geogracznej: rynki norweski, niemiecki, szwedzki i pol- ski. Na bezpiecznym poziomie znajdu- ją się wskaźniki płynności. Kondycja Grupy w obszarze bezpieczeństwa gotówkowego jest stabilna. Wyniki 2021 pokazują stabilność kosztów zarządzania Grupą, chociaż wzrosły one rok do roku. Systemo- wość w podejściu do ich planowania i nadzoru sprawia ich przewidywal- ność. Relacja kosztów zarządu do przychodów stanowi ponad 3,5%.# Czynniki, które miały wpływ na uzyskane w roku 2021 wyniki to przede wszystkim:

zbudowanie historycznego pod kątem sprzedaży portfela zleceń na rok 2022 z potencjałem na rok 2023 w ramach budownictwa kubaturowego na rynku krajowym,
dobre relacje z Inwestorami oparte o terminowość i jakość wykonawstwa,
ograniczenie działalności na rynku białoruskim z powodu niestabilnej sytuacji społeczno-gospodarczej w tym kraju,
rozliczenie zgodnie z założeniami inwestycji realizowanej na rynku ukraińskim,
brak nowych kontraktów na rynkach wschodnich,
realizacja dużych projektów infrastrukturalnych,
terminowa i zgodna z budżetami realizacja własnych projektów deweloperskich oraz projektów prowadzonych w formule wspólnych przedsięwzięć,
pozyskanie gruntów pod przyszłe inwestycje deweloperskie i zbudowanie oferty pod nowe rynki działalności,
zdywersyfikowanie działalności w ramach budownictwa modułowego i pozyskanie kontraktów z czterech rynków (Norwegia, Szwecja, Niemcy, Polska),
niepełny stopień wykorzystania potencjału produkcyjnego i sprzedażowego budownictwa modułowego związane z przesunięciami w podpisywaniu umów z kontrahentami,
przerwane łańcuchy dostaw, znaczny wzrost kosztów transportu wpływające na niższą wydajność i efektywność,
dyscyplina budżetowa, ścisła kontrola kosztowa i gotówkowa w realizacji kontraktów w każdym z prowadzonych biznesów,
konsekwentny nadzór nad planowaniem i rozliczaniem kosztów zarządzania Grupą, ciągły nadzór nad kosztami stałymi,
ciągłe doskonalenie procesów produkcyjnych i organizacyjnych we wszystkich segmentach Grupy, także w ramach tzw. back office.
dobra płynność finansowa, dostęp do zewnętrznych źródeł finansowania,
ciągłe ulepszanie procesów z wykorzystaniem narzędzi IT.

Równie istotne dla uzyskanych wyników były, obok czynników wewnętrznych, także czynniki zewnętrzne. Kluczowe to:

uruchomienie bardzo dużej liczby inwestycji prywatnych (deweloperskich), wstrzymanych w poprzednich okresach,
coraz większa liczba przetargów z sektora publicznego w kubaturze i infrastrukturze,
utrzymująca się silna konkurencja cenowa na rynku krajowym (budownictwo kubaturowe i infrastrukturalne).
ogromny wzrost cen podwykonawców, materiałów, robocizny,
coraz większy niedobór pracowników i kadry inżynierskiej,
utrzymywanie się stanu pandemii w związku z Covid-19.
działalność w okresie podwyższonego reżimu sanitarnego i w związku z tym niepewność sytuacji bieżącej i przyszłej,
wysokie kursy NOK, rosnące stopy procentowe, rekordowa inflacja.

PRZYCHÓD [mln PLN]	ZYSK NETTO [mln PLN]	REALIZACJA KOSZTÓW ZARZĄDU DO PRZYCHODÓW - GRUPA UNIBEP [%]
2016	1682	37,2
2017	1662	29,0
2018	1659	27,5
2019	1629	26,6
2020	1249	31,9
2021	1712	47,1

PRZYCHÓD [mln PLN]	ZYSK NETTO [mln PLN]	REALIZACJA KOSZTÓW ZARZĄDU DO PRZYCHODÓW - GRUPA UNIBEP [%]
2016	3,36
2017	3,26
2018	2,79
2019	2,48
2020	2,95
2021	3,57

3. Działalność GRUPY UNIBEP

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy UNIBEP opiera się na następujących segmentach:

Generalne Wykonawstwo Kraj realizowane przez podmiot dominujący Unibep SA. Główną specjalnością firmy na rynku krajowym jest budownictwo mieszkaniowe. Posiadamy silną pozycję na rynku warszawskim i poznańskim, ale także krakowskim, katowickim, łódzkim i szczecińskim. Spółka realizuje też projekty związane z budownictwem komercyjnym: obiekty hotelowe, biurowe, handlowo–usługowe. Prowadzone w ostatnich latach działania zmierzające do dywersyfikacji działalności spowodowały, że coraz większą rolę w działalności firmy stanowić zaczyna budownictwo użyteczności publicznej oraz militarne.
Generalne Wykonawstwo Eksport realizowane przez podmiot dominujący Unibep SA. Na rynkach eksportowych firma realizowała budynki mieszkalne, handlowe, biurowe, sportowe, hotele oraz centra logistyczne. Dotychczasowa aktywność Unibep SA skoncentrowana była na rynkach wschodnich: białoruskim (od 2010 roku) i ukraińskim (od 2017 r.). Obecnie na rynkach wschodnich firma nie prowadzi żadnych inwestycji. Pod koniec 2021 roku zarząd firmy Unibep SA podjął decyzję o praktycznym wycofaniu się z rynku białoruskiego. Również na terytorium Ukrainy Unibep nie prowadzi obecnie żadnych prac budowlanych.
Budownictwo Energetyczno-Przemysłowe realizowane przez podmiot dominujący Unibep SA. Nowy segment utworzony został w czwartym kwartale 2021 r. Wynikało to z jednej strony z faktu posiadania coraz większego portfela zamówień z obszaru przemysłowego, a z drugiej widocznym zapotrzebowaniem na prowadzenie prac budowlanych związanych z koniecznością transformacji polskiej gospodarki w kierunku zero- i niskoemisyjnej koncentrując się na założeniach zielonej gospodarki.
Infrastruktura, czyli budownictwo drogowo-mostowe realizowane przez Oddział Infrastruktury Unibep SA oraz Budrex Sp. z o.o. Aktywność segmentu skupia się na kompleksowej realizacji robót drogowych łącznie z uzbrojeniem terenu oraz wykonawstwie robót inżynieryjnych. Główny obszar działalności Oddziału Infrastruktury Unibep SA to region północno-wschodniej Polski. W 2020 roku działalność rozszerzona została o województwa lubelskie i warmińsko-mazurskie. Z kolei Budrex Sp. z o.o., to wysokospecjalistyczna spółka budująca mosty, wiadukty i przepusty drogowe na terenie niemal całej Polski. Firma sprawdza się zarówno jako generalny wykonawca, jak też odpowiedzialny podwykonawca robót inżynieryjnych.
Budownictwo modułowe realizowane przez Unihouse SA. Działalność spółki opiera się na produkcji ekologicznych modułów drewnianych do budowy i montażu obiektów wielorodzinnych oraz obiektów użyteczności publicznej. Moduły produkowane są w Fabryce Domów w Bielsku Podlaskim a ich montaż odbywa się na placu budowy. Unihouse SA współpracuje głównie z inwestorami (deweloperami, spółkami komunalnymi) rynku norweskiego i szwedzkiego. Na rynku norweskim istotne znaczenie ma długoterminowa współpraca z największymi deweloperami tego rynku i realizacja dla nich kolejnych zamówień. Jako perspektywiczny uznaje się rynek niemiecki. Istotna jest także dywersyfikacja działalności o rynek polski. Tutaj realizowane są już pierwszej projekty oraz podpisywane kolejne umowy.
Działalność deweloperska realizowana przez Unidevelopment SA i jej spółki celowe. W ofercie produkty mieszkaniowe dla klientów indywidualnych (segment budownictwa wielorodzinnego) oraz lokale usługowe. Aktywność skoncentrowana na rynku warszawskim, poznańskim, radomskim, trójmiejskim. Łącznie od początku działalności spółka zrealizowała ponad 35 inwestycji i oddała do użytkowania prawie 5 tys. mieszkań oraz 146 lokali usługowych. Unidevelopment SA jest deweloperem o wieloletnim doświadczeniu i ugruntowanej pozycji na rynku budownictwa mieszkaniowego. Jest firmą odpowiedzialną społecznie – realizuje działania, które korzystnie wpływają na nasze otoczenie. Od 2017 roku deweloper prowadzi kampanię społeczną pod nazwą „ekoPOZYTYWNIE - nurtuje nas natura”.

3.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

OBSZAR DZIAŁALNOŚCI GRUPY UNIBEP W POLSCE I EUROPIE

Legenda

Usługi budowlane obejmujące generalne wykonawstwo w kraju i zagranicą (Generalne Wykonawstwo Kraj Unibep SA oraz Generalne Wykonawstwo Eksport Unibep SA)
Produkcja i wykonawstwo budynków wielorodzinnych w technologii modułowej (Unihouse SA)
Infrastruktura (Oddział Infrastruktury Unibep SA oraz Budrex Sp. z o.o.)
Działalność deweloperska (Unidevelopment SA)
Budownictwo energetyczno- -przemysłowe (Unibep SA)

3.2 OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa UNIBEP składa się z Jednostki Dominującej oraz 5 spółek bezpośrednio zależnych od Unibep SA tj. UNEX Constructions Sp. z o.o., Budrex Sp. z o.o., Unibep PPP Sp. z o.o., Unidevelopment SA i Unihouse SA. Spółką współkontrolowaną jest Seljedalen AS. Dodatkowo w skład Grupy Unibep wchodzą spółki pośrednio zależne i współkontrolowane, w których udziały posiada spółka Unidevelopment SA oraz Seljedalen AS. Unibep SA posiada również jeden oddział zlokalizowany w Białymstoku.

UZALEŻNIENIE GRUPY OD ODBIORCÓW

Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności, w omawianym okresie nie wystąpiło uzależnienie od żadnego odbiorcy usług. Wśród Inwestorów w 2021 roku nie wystąpił taki, dla którego wystąpiłaby sprzedaż na poziomie przekraczającym 10% ogółu przychodów Jednostki Dominującej oraz przychodów Grupy UNIBEP.

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W ROKU 2021

Poniżej zamieszczono informacje nt. istotnych zmian w strukturze Grupy UNIBEP, jakie miały miejsce w okresie od dnia 01.01.2021r.:

Zmiany w ramach Grupy Kapitałowej Unidevelopment
- zarejestrowanie w dniu 3 marca 2021 r. UNI 4 sp. z o.o., której jedynym wspólnikiem spółki jest UNIDEVELOPMENT S.A.
- zarejestrowania w dniu 14 marca 2021 r. UNI 3 sp. z o.o., której jedynym wspólnikiem spółki jest UNIDEVELOPMENT S.A.
- zarejestrowania w dniu 15 marca 2021 r. UNI 5 sp. z o.o., której

MP Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA	Unigo Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA	Monday Development Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA	Lykke Szczęśliwicka Sp. z o.o. S.K.A. 100% Unidevelopment SA	Bukowska 18 Sp. z o.o. 99% Monday Development Sp. z o.o. 1% MP Sp. z o.o.	Zielony Sołacz Tarasy MP Sp. z o.o. Sp. k. (*) 99% Monday Development Sp. z o.o. 1% MP Sp. z o.o.	UNI 2 Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA	UNI 5 Sp. z o.o. 98% Monday Development Sp. z o.o. 2% MP Sp. z o.o.	Monday Kosmonautów MP Sp. z o.o. Sp. k. (*) 99% Monday Development
Unique Tower, Warszawa, Polska

* Udział wspólnika w zyskach i stratach spółki zgodnie z umową spółki

UNIBEP SA

Unihouse SA Bielsk Podlaski | 100%

Unibep Seljedalen AS Norwegia | 50%

Unibep Løvsetvegen 4 AS Norwegia | 100%

Seljedalen AS

UNEX Construction Sp. z o.o. Warszawa | 100%

Unibep Oddział Infrastruktury UNIBEP SA w Białymstoku

Budrex Sp. z o.o. Białystok | 100%

Unibep Unibep PPP Sp. z o.o. Bielsk Podlaski | 100%

Unibep Unidevelopment SA Warszawa | 97,63%

UNIDEVELOPMENT SA

UNI 3 Sp. z o.o. 100%
UNI 4 Sp. z o.o. 100%
UNI 9 Sp. z o.o. 100%
UNI 10 Sp. z o.o. 100%
UNI 11 Sp. z o.o. 100%
UNI 12 Sp. z o.o. 100%
UNI 13 Sp. z o.o. 100%
IDEA Sp. z o.o. 100%
Hevelia UDM Sp. z o.o. S.K.A. 100%
URSA SKY Smart City Sp. z o.o. Sp. k. (*) 50%
Szczęśliwicka Sp. z o.o. 92,93%
Hevelia UDM Sp. z o.o. S.K.A. 2,82%
Lykke Szczęśliwicka Sp. z o.o. S.K.A. 0,86%
Monday Development Sp. z o.o. 0,08%
MP Sp. z o.o.
Sokratesa Sp. z o.o. 100%
Osiedle IDEA Sp. z o.o. 100%
Osiedle Marywilska Sp.z o.o. 100%
UNI 6 Sp. z o.o. 99,98%
Monday Development Sp. z o.o. 0,02%
MP Sp. z o.o.
UNI 7 Sp. z o.o. 99,98%
Monday Development Sp. z o.o. 0,02%
MP Sp. z o.o.
UNI 8 Sp. z o.o. 99,98%
Monday Development Sp. z o.o. 0,02%
MP Sp. z o.o.
URSA PARK Smart City Sp. z o.o. Sp. k. (*) 50%
Fama Development Sp. z o.o. 50%
Szczęśliwicka Sp. z o.o.
Monday Małe Garbary Sp. k. (*) 60%
IDEA Sp. z o.o.
Fama Development Sp. z o.o. Sp. k. (*) 0,1%
Fama Development Sp. z o.o. 49,95%
Unidevelopment SA 1
Fama Development Sp. z o.o. Sp. k. (*) 99%
Fama Development Sp. z o.o. Sp. k. 1%
Fama Development Sp. z o.o.
Nowa IDEA Sp. z o.o. 98%
Unidevelopment SA 2%
IDEA Sp. z o.o.
Coopera IDEA Sp. z o.o. 98%
Unidevelopment SA 2%
IDEA Sp. z o.o.
Mickiewicza IDEA Sp. z o.o. Sp. k. (*) 98%
Unidevelopment SA 2%
IDEA Sp. z o.o.
UNI1 Sp. z o.o. 98%
Unidevelopment SA 2%
IDEA Sp. z o.o.
Asset IDEA Sp. z o.o. 98%
Unidevelopment SA 2%
IDEA Sp. z o.o.

UNIDEVELOPMENT SA wspólnikami są MONDAY DEVELOPMENT sp. z o. o. oraz MP sp. z o. o.

zarejestrowania w dniu 18 marca 2021 r. UNI 7 sp. z o.o., której wspólnikami są MONDAY DEVELOPMENT sp. z o. o. oraz MP sp. z o. o.
zarejestrowania w dniu 23 marca 2021 r. UNI 6 sp. z o.o., której wspólnikami są MONDAY DEVELOPMENT sp. z o. o. oraz MP sp. z o. o.
podjęcie w dniu 30 marca 2021 r. przez zgromadzenia wspólników decyzji o:
przekształceniu „Bukowska 18 MP Spółka z ograniczoną odpo- wiedzialnością” spółka koman- dytowa w spółkę z ograniczoną od- powiedzialnością, której wspólnikami zostaną MONDAY DEVELOPMENT sp. z o. o. oraz MP sp. z o. o.
przekształceniu „COOPERA IDEA Spółka z ograniczoną od- powiedzialnością” spółka ko- mandytowa w spółkę z ogra- niczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami zostaną IDEA sp. z o.o. oraz UNIDEVE- LOPMENT S.A.
przekształceniu ASSET IDEA Spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością spółka komandy- towa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami zostaną IDEA sp. z o.o. oraz UNIDEVELOPMENT S.A.
przekształceniu „UNI1 IDEA Spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością” spółka komandy- towa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami zostaną IDEA sp. z o.o. oraz UNIDEVELOPMENT S.A.
przekształceniu „IDEA Spółka z ograniczoną odpowiedzial- nością” spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpo- wiedzialnością, której wspól- nikami zostaną IDEA sp. z o.o. oraz UNIDEVELOPMENT S.A.
Przekształcenia zostały zarejestro- wane w dniu 1 lipca 2021 r.
zawarcie umów o zmianie umów w zakresie wniesienia dodatkowe- go wkładu pieniężnego dla:
- BUKOWSKA 18 MP spółka z ogra- niczoną odpowiedzialnością” spółka komandytowa w kwocie 2 845 000 zł przez jednego ze wspólników, tj. MONDAY DEVE- LOPMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
- ASSET IDEA spółka z ograniczo- ną odpowiedzialnością” spółka komandytowa w kwocie 54 000 zł przez jednego ze wspólników, tj. UNIDEVELOPMENT Spółka akcyjna;
- „UNI1 IDEA spółka z ograniczo- ną odpowiedzialnością” spółka komandytowa w kwocie 43 000 zł przez jednego ze wspólników, tj. UNIDEVELOPMENT Spółka akcyjna
- IDEA spółka z ograniczoną od- powiedzialnością” spółka ko- mandytowa w kwocie 9 963 000 zł przez jednego ze wspólników, tj. UNIDEVELOPMENT Spółka akcyjna.
Podpisanie w dniu 12 maja 2021r. aktów założycielskich nowych spółek z ograniczoną odpowie- dzialnością o nazwie:
- UNI 2 spółka z ograniczoną od- powiedzialnością z siedzibą w Warszawie (rejestracja w KRS w dniu 13 lipca 2021r.),
- UNI 9 spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością z siedzibą w Warsza- wie (rejestracja w KRS w dniu 20 lipca 2021r.),
- UNI 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialno- ścią z siedzibą w Warszawie (re- jestracja w KRS w dniu 9 czerwca 2021r.),
- UNI 11 spółka z ograni- czoną odpowiedzialnością z sie- dzibą w Warszawie (rejestracja w KRS w dniu 1 czerwca 2021r.),
- UNI 12 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (rejestracja w KRS w dniu 11 czerwca 2021r.),
- UNI 13 spółka z ograniczoną od- powiedzialnością z siedzibą w Warszawie (rejestracja w KRS w dniu 20 lipca 2021r.), dla któ- rych jedynym wspólnikiem jest UNIDEVELOPMENT SA.
UNI 8 spółka z ograniczoną od- powiedzialnością z siedzibą w Warszawie (rejestracja w KRS w dniu 23 lipca 2021r.). Wspólni- kami spółki są MONDAY DEVE- LOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MP spółka z ograniczoną odpowie- działnością.
Sprzedaż ogółu praw i obo- wiązków komplementariusza oraz komandytariusza w spółce koman- dytowej.
W dniu 31 marca 2021r. doszło do rozwiązania za porozumieniem stron Umowy Inwestycyjnej zawar- tej pomiędzy Emitentem, spółką za- leżną od Emitenta Unidevelopment S.A. z siedzibą w Warszawie, a spół- kami: CPD S.A. z siedzibą w War- szawie, Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Lakia En- terprise Ltd z siedzibą w Nikozji oraz Smart City Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka koman- dytowa z siedzibą w Warszawie. Rozwiązanie Umowy Inwestycyj- nej nastąpiło wobec jej terminowe- go wykonania i rozliczenia przez strony, tj. zakończenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego. W konsekwencji powyższego po- między spółkami UNIDEVELOP- MENT SA (sprzedający 1), Challan- ge Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Kupujący 1), Gaston Investments spółka z ogra- niczoną (Kupujący 2) oraz Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sprzedający 2) została zawarta umowa, na mocy której Sprzedający 1 sprzedał na rzecz Ku- pującego 1 ogół praw i obowiązków Komandytariusza, a Sprzedający 2 sprzedał Kupującemu 2 ogół praw i obowiązków Komplementariusza w Spółce „Smart City spółka z ogra- niczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowa.
Umorzenie certykatów inwe- stycyjnych UNIDE FIZ AN
W dniu 31 marca 2021 r. nastąpiło nalne umorzenie wszystkich certy- katów inwestycyjnych UNIDE FIZ AN. Tym samym zostały zakończo- ne wszystkie czynności likwidacyj- ne i złożono wniosek o wykreślenie funduszu z rejestru RFI. W dniu 31 maja 2021 Sąd Okręgo- wy w Warszawie VII Wydział Cywil- ny Rodzinny i Rejestrowy Sekcja ds. rejestrowych wydał postanowienie o wykreślnie funduszu UNIDE FIZ AN z rejestru funduszy inwestycyj- nych.
Wstąpienie JB Investments SCSP w miejsce Wiepofama S.A. do projektu FAMA
Na podstawie Porozumienia za- wartego w dniu 23 kwietnia 2021 roku pomiędzy Unidevelopment S.A., Wiepofama S.A., Fama Deve- lopment sp. z o.o., Fama Developem- nt spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością sp.k. oraz JB Investment Société en Commandite Spéciale (S.C.Sp.) (dalej jako „JB Investment SCSP”) (dalej jako „Porozumienie”) Unidevelopment S.A., Fama Deve- lopment sp. z o.o. oraz Fama Deve- lopment spółka z ograniczoną odpo- wiedzialnością sp.k. wyraziły zgodę na przeniesienie praw i obowiązków z Umowy inwestycyjnej z Wiepo- fama S.A. na JB Investment SCSP. W związku ze spełnieniem przewi- dzianych w Porozumieniu warun- ków, strony Umowy inwestycyjnej zawarły w dniu 23 kwietnia 2021 roku aneks do Umowy inwestycyj- nej uwzględniający zmianę strony w ten sposób, że za wyjątkiem zapi- sów mających charakter historycz- ny, wprowadziły w miejsce Wiepofa- ma S.A. spółkę JB Investment SCSP. W dniu 30 kwietnia 2021 r. została dokonana stosowna zmiana umowy spółki Fama Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.kTym samym JB Investment SCSP stała się stroną Umowy inwestycyj- nej w miejsce Wiepofama S.A.
W dniu 8 października 2021 roku wpisano w rejestrze KRS zmia- nę komplementariusza w spólce Lykke UDM spółki z ograniczoną od- powiedzialnością S.K.A. - komple- mentariuszem przestała być spółka UDM sp. zo.o. i w jej miejsce została pisana spółka Szczęśliwcka sp. z o.o. (nowy komplementariusz); zmianie uległa również nazwa spółki na Lyk- ke Szczęśliwcka spółka z ograniczo- ną odpowiedzialnością S.K.A.
W dniu 20 października 2021 roku miało miejsce zbycie praw i obowiązków komplementariusza w spółce MD Inwestycje sp. zo.o. Monday Małe Grabary sp.k.; spół- ka Idea sp. z o.o. (następca praw- ny spółki MD Inwestycje sp. z o.o.) sprzedała ogół praw i obowiązków komplementariusza, przysługu- jący spółce Idea sp. z o.o. z tytułu udziału w spólce MD Inwestycje sp. z o.o. Monday Małe Grabary sp.k. na rzecz spółki Szczęśliwcka sp. z o.o.; W wyniku ww. zbycia komplemen- tariuszem w spólce MD Inwesty- cje sp. z o.o. Monday Małe Grabary sp.k., stała się spółka Szczęśliwicka sp. z o.o. Następnie również 20 paź- dziernika 2021 roku dokonano zmia- ny umowy spółki komandytowej MD Inwestycje sp. z o.o.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY PO DNIU BILANSOWYM

W dniu 4 lutego 2022 r. została wykreślona z KRS spółka Szczęśli- wicka spółka z ograniczoną odpo- wiedzialnością Monday Małe Graba- ry sp.k. W roku 2021 oraz po dniu bilanso- wym nie było istotnych zmian w za- sadach zarządzania Grupą Kapitało- wą oraz Jednostką Dominującą.

Wola Gabiela, Warszawa, Polska

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 24

3.3. INFORMACJA O ZAOPATRZENIU

Zaopatrzenie w materiały i usługi odbywa się na bazie procedur we- wnętrznych regulujących obszar związany z zarządzaniem jakością. Odpowiedzialność za zakup usług w ramach projektów budowlanych spoczywa głównie na kierownikach projektów bezpośrednio zaangażowa- nych w nadzór nad realizacją kontraktów budowlanych. Zakup usług każ- dorazowo nadzorowany jest przez dyrektorów odpowiedzialnych za rynek lub na wyższym szczeblu – w zależności od skali zamówienia. Zakupy materiałów budowlanych stanowią osobny proces rozwijany i udoskonalany w ramach Grupy oraz Jednostki Dominującej. Materiały podzielone zostały na kategorie. Odpowiedzialność za proces zakupowy, od zapotrzebowania, zapytań ofertowych, negocjacji do podpisania umo- wy i monitorowania jej realizacji spoczywa w zależności od kategorii na kierownictwie budowy, dyrekcji rynku, Biurze Centralnych Zakupów, z za- angażowaniem Zarządu i wsparciem Zespołu Prawnego. Istotną i rosnącą rolę spełnia tu Biuro Centralnych Zakupów. Zakupy centralne materiałów kluczowych (stal, beton, gresy, wełna itp.) wpływają pozytywnie na poziom kosztów produkcji. Jedno z zadań Biura to także ciągły monitoring cen na rynku. Ważnym elementem jest utrzymanie ciągłości dostaw strategicznych ma- teriałów budowlanych. W analizowanym okresie nie wystąpiło uzależnienie Jednostki Dominu- jącej ani Grupy Kapitałowej od żadnego dostawcy materiałów i usług. Nie wystąpili dostawcy z udziałem w zakupach powyżej 10%. Ryzyko cenowe związane z zaopatrzeniem zostało opisane w punkcie 8.1. Opis ryzyka i zagrożeń.

Most na rzece Orzysz, Przasnysz, Polska

25 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

Do działań rozwojowych realizowanych w ramach Jednostki Dominują- cej i Grupy Kapitałowej w 2021 roku i mających jednocześnie wpływ na działalność w roku 2022 oraz następnych okresach należy zaliczyć:

rozwój i wzmacnianie kompetencji w nowym segmencie działalności ja- kim jest budownictwo energetyczno-przemysłowe, wzmacnianie struk- tur w tym segmencie, rozszerzanie obszaru działania.
działania skierowane na dywersykację aktywności w ramach wszyst- kich biznesów Grupy Unibep,
budowanie w ramach budownictwa kubaturowego silnych rynków lo- kalnych w oparciu o dobrą kadrę miejscową z wyzwaniem związania jej z kulturą Grupy Unibep,
praca nad programami związanymi z pozyskiwaniem, utrzymaniem i rozwojem kadr; rozwój systemów motywacyjnych, utrzymanie pozycji atrakcyjnego pracodawcy,
rozwój programów ukierunkowanych na digitalizację procesów funkcjo- nujących w Grupie,
kontynuacja działań zmierzających do upowszechnienia technologii BIM (Building Information Modeling),
kontynuacja działań zmierzających do wzmocnienia nadzoru oraz po- prawy efektywności przy procesowym podejściu do realizacji projektów budowlanych (od ofertowania po obsługę gwarancyjną) – budowa ulep- szonego modelu procesu kontrolingu w ramach realizowanych kontrak- tów budowlanych,
budowanie know-how całej Grupy i wykorzystywanie dobrych doświad- czeń w optymalizacji procesów związanych z realizacją poszczególnych kontraktów,
realizacja planów inwestycyjnych mających na celu zwiększenie poten- cjału wytwórczego i poprawę jakości wyrobów i usług w ramach budow- nictwa modułowego oraz infrastruktury,
organizacja bazy i struktur realizacyjnych na nowych rynkach w ramach działalności infrastrukturalnej,
rozwój bazy i budowanie kompetencji pozwalających utrzymanie dobrej jakości produkcji w ramach budownictwa modułowego,
rozwój bazy dostawców materiałów i usług ograniczających ryzyka prze- rwania łańcuchów dostaw,
budowanie banku ziemi jako ważnego elementu prowadzenia działal- ności Unidevelopment SA w zmieniającym się otoczeniu, pozyskiwanie terenów inwestycyjnych w nowych regionach kraju,
podejmowanie wspólnych działań biznesów Grupy umożliwiających wy- korzystanie efektu synergii, pozwalających na optymalizację kosztów lub wykorzystanie okazji rynkowych,
dalszy rozwój systemów zarządzania jakością w oddziałach UNIBEP,
testowanie elementów robotyzacji procesów back oce,
kontynuacja prac nad standaryzacją produktu i ulepszeniem technologii Unihouse SA,
praca nad przygotowaniem modelu automatyzacji produkcji produktów Unihouse SA,
realizacja założeń i dostosowywanie się do wymagań związanych z pro- gramami ESG.

3.4 DZIAŁANIA ROZWOJOWE

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 26

4 Rynek I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1 STAN I PROGNOZA KONIUNKTURY GOSPODARCZEJ

Sytuacja w roku 2021

Po ponad 2% spadku PKB w roku 2020, wg szacunków Komisji Europejskiej, mimo ko- lejnych fal COVID-19 oraz zaburzeń w łań- cuchach dostaw, wzrost Produktu Krajowe- go Brutto w 2021 roku wyniósł w Polsce ok. 5,7%. Głównym czynnikiem napędzającym wzrost gospodarczy był popyt prywatny, wyraźnie ożywiony wraz ze znoszeniem ko- lejnych restrykcji związanych z COVID-19. Wstępne dane za 2021r. wskazują także na istotne ożywienie w przemyśle skutkujące wzrostem inwestycji oraz zapasów. Szacuje się, że inacja w roku 2021 wyniosła w Pol- sce ok. 5,2% (3,7% przed rokiem) głównie za sprawą rosnących cen usług oraz żywności. Rok 2021 minął polskiemu sektorowi bu- downictwa pod znakiem umiarkowanego spowolnienia koniunktury inwestycyjnej w segmencie publicznym (tj. w segmencie infrastruktury transportowej i w samorzą- dach), która wyraźnie odstawała od aktyw- ności budowlanej w segmencie prywatnym (tj. w segmencie mieszkaniowym, przemysło- wym i nieruchomości logistycznych; zastój in- westycyjny wciąż utrzymywał się w segmencie biurowym). Największym wyzwaniem dla sektora bu- downictwa w 2021 r. był niespotykany do tej pory wzrost cen materiałów. Przyczyny droże- jących materiałów wynikają m.in. z: drogich surowców, zaburzonych łańcuchów dostaw komponentów, rekordowych cen energii elek- trycznej, słabego złotego i wysokiego popytu na materiały. Sektor budowlany charaktery- zuje się wysoką wrażliwością na wahania ko- niunktury i zmiany zachodzące w otoczeniu polityczno-prawnym.

27 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

Prognoza na rok 2022

Zdaniem Komisji Europejskiej w roku 2022 Polska gospodarka bę- dzie rozwijać się w tempie ok. 5,5%. Głównymi czynnikami wzrostu mają pozostać silna konsumpcja prywatna wzmocniona korzystną sy- tuacją na rynku pracy oraz polityka podatkowa. Szacuje się, że inacja pozostanie na wysokim poziomie, zwłaszcza w I kwartale 2022r. W ca- łym roku jest ona zakładana w wyso- kości ok. 6,8%. Istotnym czynnikiem zwiększającym niepewność jakich- kolwiek prognoz roku 2022 jest woj- na w Ukrainie. Na dzień dzisiejszy nie ma wiarygodnych prognoz oraz analiz pozwalających w jednoznacz- ny sposób ocenić wpływ działań wo- jennych na gospodarkę w roku 2022. Obecnie trwa okres przejściowy pomiędzy kolejnymi budżetami unijnymi (tj. budżetami UE na lata 2014-2020 i 2021-2027), a ze wzglę- dów politycznych opóźnia się uru- chomienie funduszy z Krajowego Programu Odbudowy (KPO). To mię- dzy innymi z tego powodu w latach 2023-2024 należy spodziewać zwięk- szenia skali nowych inwestycji dro- gowych, energetycznych i samorzą- dowych. Sektor budownictwa w Chinach wykazuje oznaki głębszego spowol- nienia, co może przyczynić się do spadku cen podstawowych surow- ców jak np. aluminium czy miedzi. Należy mieć na uwadze, że w roku 2022 utrzyma się wysoki popyt na usługi budowlane, wysokie ceny energii, narastająca presja płacowa, niedobór pracowników i rosnące koszty transformacji klimatycznej dla producentów, co będzie miało bezpośredni wpływ na rosnące ceny realizacji inwestycji. Poluzowanie obostrzeń związanych z pandemią COVID-19 przyczyniło się do ożywie- nia gospodarczego, wzrostu popytu, co z kolei wpłynęło na wzrost cen surowców i materiałów budowla- nych i problemy z ich dostępnością.

| | STREFA EURO | \multicolumn{3}{c|}{POLSKA} |
| :------------------ | :-------------: | :-----------------------------: | :----------------------------: | :----------------------------: |
| | 2020 | 2021 | 2022 (P) | 2020 | 2021 | 2022 (P) |
| Realny PKB [%] | -6,4 | 5,3 | 3,4 | -2,5 | 5,7 | 3,3 |
| Inflacja HICP [%] | 0,3 | 2,6 | 5,4 | | | |
| Inflacja CPI [%] | | | | 3,3 | 5,1 | 9,3 |

Źródło: Analizy makroekonomiczne PKO BP

Ursus Factory 7, Warszawa, Polska

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 28

Niezmiennie strategicznym celem rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Unibep jest systematyczny wzrost jej wartości. Zaprezentowane wyniki za rok 2021 odzwierciedlają sytuację na rynku, jaka miała miejsce w tym okresie, w tym wahania cen mate- riałów, dostępność usług podwy- konawców oraz wpływ epidemii koronawirusa Covid-19 na bieżącą działalność operacyjną. W roku 2021 nie odnotowaliśmy istotnych przestojów zarówno na budowach, jak też w naszej fabry- ce domów modułowych. Niemniej sytuacja związana z Covid-19 z pew- nością ma wpływ na efektywność i produktywność naszych biznesów.Tym samym Grupa podejmuje szereg czynności, aby zapewnić niezakłócone funkcjonowanie. Dotyczy to aspektów związanych z przerwami w łańcuchach dostaw, zmianami cen, sytuacją polityczno-gospodarczą na wszystkich naszych rynkach i stanem związanym z sytuacją pandemiczną. Szerzej na temat potencjalnego wpływu Covid-19 na działalność Emitenta i Grupy Unibep w punkcie 6.4 Pozostałe istotne wydarzenia.

Istotna dla całej Grupy Unibep jak i całego sektora budowlanego jest sytuacja, jaka nastąpiła po wybuchu wojny w Ukrainie. Ryzyko niekorzystnych zdarzeń stawiać może wyzwania przed Grupą jak i wszystkimi uczestnikami realizowanych procesów oraz projektów budowlanych, m.in. takie jak brak materiałów i wzrost ich cen, wzrost kosztów transportu, wzrost kosztów utrzymania obiektów.

Umacnianie pozycji Grupy we wszystkich segmentach prowadzonej działalności oraz zdobywanie kompetencji w niezbędnych obszarach, dywersyfikacja działalności, realizacja projektów na nowych rynkach – to niezmienne kierunki działań zdefiniowane i realizowane przez kadrę Unibep SA oraz całą Grupę Unibep.

Z tym wiążą się kierunkowe rekomendacje wydane przez Radę Nadzorczą w czwartym kwartale roku 2021. Dotyczą one dwóch obszarów. Pierwszy to utworzenie nowego segmentu działalności w postaci budownictwa energetyczno-przemysłowego, w oparciu o rozwój organiczny dedykowanego pionu organizowanego w ramach struktur Unibep SA, jak również o ewentualne procesy akwizycyjne (M&A). Drugi to analiza możliwości przeprowadzenia oferty publicznej oraz wprowadzenia na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji spółki zależnej Unidevelopment S.A., odpowiadającej w Grupie Kapitałowej Unibep za segment deweloperski.

Z perspektywy Grupy Unibep, poszczególnych spółek i każdego z biznesów istotnym jest cash flow. Świadomość tego pozwala na skuteczne zarządzanie gotówką całej Grupy i umocnienie pozycji wiarygodnego partnera dla partnerów finansowych. Dodatkowo jest istotnym kryterium przy ocenie możliwości rozwoju i realizacji zamierzeń inwestycyjnych oraz właściwego zarządzania zasobami.

SEGMENT BUDOWNICTWO KUBATUROWE

Budownictwo kubaturowe realizowane jest przez podmiot dominujący Unibep SA. Terytorialnie obejmuje obszar Polski oraz Europy Wschodniej (Białoruś, Ukraina). Jest to największy segment działalności Grupy generujący około 50% przychodów. Główną specjalnością firmy na rynku krajowym jest budownictwo mieszkaniowe. Jednak prowadzone w ostatnich latach działania zmierzające do dywersyfikacji działalności spowodowały, że coraz większą rolę w naszej działalności stanowić zaczyna budownictwo handlowo–usługowe, użyteczności publicznej oraz militarne.

Od lat pozycja Unibepu SA na rynku centralnej Polski jest stabilna i ugruntowana, co potwierdzają liczne rankingi opracowane przez ekspertów i instytucje branżowe. Główną specjalnością firmy na rynku krajowym jest budownictwo mieszkaniowe, które jest konkretyzowane na rynkach warszawskim i poznańskim, ale także krakowskim, katowickim, łódzkim i szczecińskim. W przypadku budownictwa energetycznego i użyteczności publicznej w 2021 roku rozszerzyliśmy obszar naszych działań o województwo kujawsko-pomorskie oraz śląskie.

Wiele inwestycji realizujemy dla inwestorów, którzy kolejny raz z rzędu obdarzają nas swoim zaufaniem, dzięki czemu wspólnie możemy realizować kolejne projekty. Są to m.in. OKAM Capital, Yareal, Victoria Dom oraz fiński deweloper YIT Development. Aspekt ten świadczy nie tylko o naszych kompetencjach technicznych ale przede wszystkim potwierdza naszą umiejętność budowania długotrwałych, dobrych relacji z klientami.

Istotne osiągnięcia generalnego wykonawstwa w roku 2021 to przede wszystkim zbudowanie historycznego pod kątem sprzedaży portfela zleceń na rok 2022 z potencjałem na rok 2023. To osiągnięcie zasługuje na wyraźne podkreślenie zwłaszcza w obliczu trwającej pandemii, inflacji, wzrostu cen materiałów budowlanych i kosztów pracy, a także ostatnich wydarzeń w Ukrainie.

W 2021 roku do użytku oddaliśmy 15 budów z obszaru krajowego. Spośród nich na szczególne wyróżnienie zasługuje Unique Tower – około 100-metrowy wieżowiec o powierzchni użytkowej 24 100 mkw. Budynek oferuje mieszkania na wynajem oraz większe apartamenty na szczytowych kondygnacjach. To jedna z bardziej prestiżowych budów realizowana przez Unibep SA o wartości 79,5 mln zł netto.

Drugim ważnym dla nas projektem, którego budowę zakończyliśmy w 2021 roku jest osiedle Nordic Sadyba - warszawski zespół budynków mieszkalnych w dzielnicy Mokotów. W 11 kondygnacyjnych blokach znajduje się 281 lokali mieszkalnych, 12 lokali usługowych oraz 342 stanowiska parkingowe w garażu podziemnym. Łączne wynagrodzenie Unibep za wykonanie inwestycji wynosiło ok. 100 mln zł netto.

Większość nowych umów, które Unibep SA zawarł w roku 2021 dotyczyła rynku mieszkaniowego. Najistotniejszymi pod względem wartości kontraktu są warszawskie inwestycje: miasteczko Nova Sfera (154,7 mln zł netto) i Osiedle Ursus Factory 6/7 (120,0 mln zł netto), obie realizowane na zamówienie Victoria Dom. Wspomnieć należy również o umowie zawartej z MDR Katowice 2 sp. z o.o. Dotyczy ona budowy osiedla mieszkalnego przy ulicy Korczaka w Katowicach, a jej wartość wynosi 132,2 mln zł netto.

Na szczególne wyróżnienie zasługuje wygrany w przetargu publicznym kontrakt na budowę Kampusu Akademii Muzycznej w Bydgoszczy. To jeden z największych kontraktów na realizację tego typu inwestycji, jaki firma Unibep SA podpisała w całej swojej dotychczasowej działalności. Umowa została zawarta w styczniu 2022 r., pod koniec 2021 r. otrzymaliśmy informację, że nasza oferta jest najkorzystniejsza. Nowy ośmiokondygnacyjny gmach Akademii Muzycznej pomieści m.in. cztery sale koncertowe, trzy sale pomocnicze, a także sale dydaktyczne, restaurację i dom studenta. Całość powstanie na terenie o powierzchni 3 hektarów. Co ważne, budynek został zaprojektowany w standardzie pasywnym, z mocnym naciskiem na wykorzystanie odnawialnych źródeł energii oraz maksymalną efektywność energetyczną. Pod tym względem z pewnością będzie to najnowocześniejszy obiekt tego typu w Polsce. Projekt nowego kampusu Akademii Muzycznej w Bydgoszczy jest bardzo wymagający i ambitny również w kontekście zapewnienia komfortu akustycznego w budynku. Firma Unibep posiada doświadczenie w realizacji tego typu obiektów. Byliśmy generalnym wykonawcą Opery i Filharmonii Podlaskiej oraz Filharmonii Świętokrzyskiej.

Coraz więcej inwestycji pojawia się również w obszarze budownictwa militarnego. Potrzeba renowacji, modernizacji czy też rozbudowy polskich obiektów wojskowych wymuszona została m.in. kryzysami geopolitycznymi oraz trendami kreowanymi przez największe mocarstwa. Aktualne wydarzenia na Ukrainie – wojna wypowiedziana przez Rosję demokratycznemu i niezależnemu krajowi – utwierdzają w przekonaniu, że tendencja do militaryzacji i związanych z nią inwestycji budowlanych będzie nasilała się w kolejnych latach.

W tym miejscu warto wspomnieć o realizacjach Unibep SA na rzecz wojska. W 2019 roku podpisaliśmy umowę z Wojskowymi Zakładami Elektronicznymi S.A. z siedzibą w Zielonce na wykonanie Centrum Serwisowania Rakiet Przeciwokrętowych NSM. Obiekt został zrealizowany z powodzeniem. Nowy kompleks umożliwia Wojskowym Zakładom Elektronicznym montaż, modernizację i certyfikację rakiet, które są głównym uzbrojeniem Morskiej Jednostki Rakietowej. Wartość inwestycji to 28,5 mln zł netto. Z kolei, w 2021 roku zawarliśmy umowę na budowę zespołu budynków wraz z infrastrukturą towarzyszącą dla potrzeb Jednostki Wojskowej w Węgorzewie (128,9 mln zł netto). Pracujemy także przy budowie Muzeum Wojska Polskiego w Ossowie. Nasza firma dysponuje odpowiednimi certyfikatami bezpieczeństwa, dzięki którym możemy realizować prace budowlane dla wojska.

Unibep SA konsekwentnie realizuje podjętą w latach poprzednich decyzję o kontynuowaniu działań związanych z rozwojem technologii BIM. Jest to przyszłość branży budowlanej i w zmianach tych musimy uczestniczyć. Pierwsze obiekty z wykorzystaniem tej technologii zostały oddane do użytku albo są w trakcie realizacji. Należy wymienić chociażby oddany do użytku w 2021 roku apartamentowiec Unique Tower, ulokowany na warszawskiej Woli, przy ul. Grzybowskiej 51. Składają się na niego 3 wieże, z których najvyššia mierzy blisko 100 metrów wysokości. Warto wspomnieć również o innej ambitnej inwestycji projektowanej w BIMie. Jest nią Pracownia Przewrotu Kopernikańskiego w Warszawie reprezentująca budownictwo użyteczności publicznej. Technologię BIM wykorzystujemy również w projektowaniu osiedli mieszkaniowych. Jednym z nich jest inwestycja o nazwie Fama Jeżyce, która powstaje na blisko 8 hektarach terenu po dawnych zakładach produkcyjnych Wiepofama w Poznaniu. Docelowo cały kompleks mieszkaniowy liczyć ma 2,5 tysiąca mieszkań.

Doświadczenie i kompetencje, jakie posiadamy w tym obszarze pozwalają Unibep SA pozyskiwać skomplikowane i ambitne projekty pod względem technicznym. W ujęciu terytorialnym dalej największe znaczenie ma rynek warszawski i następnie poznański. Ten drugi wiąże się głównie z działaniami w ramach segmentu deweloperskiego Grupy, dla którego Unibep SA jest głównym generalnym wykonawcą inwestycji. Spółka obecna jest także w innych regionach Polski i dalej zamierza rozwijać tam swoją aktywność.

PORTFEL ZLECEŃ NA ROK 2022 I LATA KOLEJNE

KATEGORIA	WARTOŚĆ (MLN PLN)
Generalne wykonawstwo	1 850
Budownictwo energetyczno-przemysłowe	235
Budownictwo modułowe	346
Infrastruktura	1 100
RAZEM	3 531

29 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

4.2 PERSPEKTYWY ORAZ STRATEGICZNE KIERUNKI ROZWOJU GRUPY# Rynek zamówień dostosował się do warunków wywołanych pandemią.

Początkowe zawirowania zmalały i ustabilizowały sytuację. Branża nie ucierpiała mocno z tego tytułu. Istotna dla generalnego wykonawstwa jest sytuacja, jak nastąpiła po wybuchu wojny w Ukrainie. Rodzi ona niepewność oraz niesie zagrożenia płynnej i efektywnej kontynuacji działalności. Zaistniała sytuacja powodować może odpływ pracowników z Ukrainy, którzy zatrudniani byli głównie przez podwykonawców współpracującymi z firmą Unibep SA. W konsekwencji tego nie można wykluczyć przypadków, w których utrzymanie terminów końcowych lub kamieni milowych będzie utrudnione.

W roku 2021 zauważalny był wzrost cen podstawowych materiałów budowlanych (stal, beton, wełna mineralna, styropian). Rosły też ceny usług. Tendencja dalej jest wzrostowa. Sytuacja na Ukrainie tylko podkręca spiralę wzrostu cen. W pewnej części towarzyszyć temu mogą sankcje związane z importem materiałów budowlanych z Rosji i Białorusi. Wzrost cen wpływać może na politykę państwa i politykę kredytową i gwarancyjną instytucji finansowych. Skłonność inwestorów do nowych inwestycji może maleć i ich uruchamianie odsuwać się w czasie podobnie jak w miało to miejsce w roku 2020, po wprowadzeniu stanu epidemii na terenie naszego kraju.

Na rynkach eksportowych firma realizuje budynki mieszkalne, handlowe, biurowe, sportowe, hotele oraz centra logistyczne. Eksport usług budowlanych jest realizowany przez jednostkę dominującą Unibep SA oraz spółki i przedstawicielstwa obecne w krajach, gdzie prowadzona jest działalność.

W 2021 roku w obszarze eksportu budownictwa do użytku oddaliśmy tylko jeden obiekt. Było nim centrum handlowe w Charkowie na Ukrainie. Dotychczas eksportowa aktywność Unibep SA skoncentrowana była na rynkach wschodnich: białoruskim (od 2010 roku) i ukraińskim (od 2017 r.). Na rynkach tych w ubiegłych latach sfinalizowane zostały trzy centra handlowe: w Grodnie, Kijowie oraz w Charkowie.

Biorąc pod uwagę całą dotychczasową aktywność firmy Unibep SA w Białorusi jednym z ważniejszych projektów realizowanych przez firmę w tym kraju był czterogwiazdkowy hotel Victoria Business Centre w Mińsku. Obiekt o powierzchni około 29 tys. mkw., wyposażony w 255 apartamentów, salę bankietową, trzy sale konferencyjne, strefą SPA z basenem, bar oraz restaurację dla 300 gości. Hotelowi towarzyszy również parking wielopoziomowy dla 300 samochodów.

Z kolei, spośród inwestycji wykonanych przez Unibep SA w Ukrainie na wyróżnienie zasługuje budowa nowoczesnego centrum handlowego o powierzchni ok. 52 tys. m2 w Charkowie. Całkowita wartość kontraktu wynosiła ok. 44,8 mln euro netto, co stanowiło równowartość ok. 191,0 mln zł netto.

Obecnie na rynkach wschodnich Unibep SA nie prowadzi żadnych inwestycji. Już w ubiegłym roku zarząd firmy Unibep SA podjął decyzję o praktycznym wycofaniu się z rynku białoruskiego, czego skutkiem było zawarcie porozumienia o rozwiązaniu dwóch kontraktów zawartych z przedsiębiorstwem komunalnym Akwa Mińsk. Umowy dotyczyły budowy dwóch kompleksów sportowo-rekreacyjnych w Mińsku. Powodem podjęcia tej decyzji jest niestabilna sytuacja społeczno-gospodarcza na Białorusi, która nie gwarantuje bezpieczeństwa prowadzenia tam działalności. Jednocześnie zarząd Unibep SA deklaruje, że firma nadal chce być aktywna na rynku ukraińskim oraz chce zrealizować inwestycje, na które podpisano umowy, oczywiście, o ile pozwoli na to sytuacja geopolityczna w tym regionie.

Jeszcze w połowie grudnia 2021 roku podpisaliśmy warunkową umowę na realizację centrum handlowo-rozrywkowego w Zaporożu na Ukrainie za ok. 260 mln zł netto. W związku z powyższym, podjęto decyzję o pozostawieniu przedstawicielstwa spółki Unibep we Lwowie. W roku 2021 zawarliśmy także warunkowy kontrakt na realizację kompleksu biurowców wraz z centrum handlowo - rozrywkowym we Lwowie. Nie spełnione zostały warunki, żeby umowa weszła w życie. Wojna na Ukrainie sprawia, że nie będzie kontynuacji przejścia granicznego w Szeginie oraz że w najbliższej perspektywie nie zrealizujemy swoich zamierzeń akwizycyjnych.

SEGMENT BUDOWNICTWO ENERGETYCZNO-PRZEMYSŁOWE

Na bazie generalnego wykonawstwa w roku 2021 wyodrębniony został nowy segment działalności, tj. budownictwo energetyczno – przemysłowe. Jego rozwój następować ma w oparciu o rozwój organiczny dedykowanego pionu organizowanego w ramach struktur Unibep SA, jak również o ewentualne procesy akwizycyjne (M&A), mając w szczególności na uwadze nowe technologie, trendy środowiskowe i konsumenckie będące odpowiedzią na potrzeby związane z koniecznością transformacji polskiej gospodarki w kierunku zero- i niskoemisyjnej; koncentrując się na założeniach zielonej gospodarki, intencją jest chęć realizacji projektów o wysokiej efektywności energetycznej.

W poprzednich okresach z roku na rok w sprzedaży Unibep SA rósł udział budownictwa przemysłowego i energetycznego. Rok 2021 był ważny przez pryzmat działań związanych głównie z pozyskaniem kolejnych umów na realizację obiektów w tym segmencie. Nadal rozwijane są także struktury do realizacji zadań w tym kierunku. Głównym celem jaki spółka Unibep chce osiągnąć w biznesie energetyczno-przemysłowym jest realizacja tzw. inwestycji „pod klucz”, z całą wymaganą technologią.

W roku 2020 firma Unibep podpisała kontrakty na następujące realizacje: Polimery Police, Oczyszczalnia ścieków w Bielsku Podlaskim, Mroźnia Mlekovita w Wysokiem Mazowieckiem. Spośród wymienionych na wyróżnienie zasługuje Projekt Polimery polegający na budowie fabryki polimerów, która

31 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

powstaje na terenie Zakładów Chemicznych w Policach i jest realizowana przez Grupę Azoty. Warto zaznaczyć, że to jedna z największych inwestycji w segmencie przemysłowym obecnie realizowana w Polsce (wartość 87,2 mln zł netto).

Z kolei w roku 2021 Unibep SA poszerzyła swój portfel zleceń o kontrakt dotyczący budowy nowego kompleksu Olefin III w zakładzie produkcyjnym PKN ORLEN SA w Płocku (wynagrodzenie 40,3 mln zł netto). Ponadto firma podpisała umowę na realizację w formule „pod klucz” zadania pn. „Dostosowanie źródła ciepła w Energetyce Cieszyńskiej do obowiązujących przepisów ochrony środowiska” (wynagrodzenie 33,9 mln zł netto). Nasze zadanie polega na wykonaniu kompleksowej realizacji zabudowy 3 kotłów wodnych olejowo-gazowych wraz z wymaganą infrastrukturą w zakresie gospodarki olejem opałowym, doprowadzeniem gazu do kotłów i wyprowadzeniem ciepła z nowego źródła.

28 marca 2022 r. zawarta została umowa o roboty budowlane na realizację przebudowy i rozbudowy hali magazynowo-produkcyjnej w Mszczonowie. W efekcie zawarcia przedmiotowej Umowy szacowana wartość portfela Emitenta do realizacji w Budownictwie Energetyczno - Przemysłowym na rok 2022 r. i lata kolejne wynosi ok. 235,0 mln zł.

Unibep SA koncentruje się na wybranych zagadnieniach w obszarze budownictwa energetycznego: kotłownie gazowe wodne i gazowe parowe, instalacje termicznego przekształcania odpadów, instalacje kogeneracyjne oparte na silnikach gazowych oraz oparte na turbinach gazowych, kotły opalane wodorem, modernizacje źródeł ciepłowniczych oraz akumulatory ciepła.

W biznesie przemysłowym kieruje swoją uwagę na: zakłady produkcyjne (wraz z technologią), hale magazynowe, spalarnie odpadów, oczyszczalnie ścieków, elektrownie, elektrociepłownie i ciepłownie, budynki techniczne dla przemysłu i energetyki, konstrukcje inżynierskie dla technologii i wytwarzania, obiekty liniowe (rurociągi, estakady technologiczne, przenośniki), konstrukcje stalowe i żelbetowe.

Wszystkie realizowane budowy w obszarze przemysłu i energetyki chcemy uzupełnić o usługi związane z dostawą i montażem technologii oraz instalacji wspomagających. Chcemy uczestniczyć w procesie rozruchu i uruchomienia inwestycji oraz zapewnić jej niezbędny serwis i remont.

SEGMENT BUDOWNICTWO MODUŁOWE

Unihouse SA – producent budynków w technologii szkieletowej drewnianej oraz generalny wykonawca budownictwa kubaturowego. Kompleksowo, od projektu pod klucz realizuje inwestycje budowlane, które mają szerokie zastosowanie i sprawdzają się idealnie w przypadku realizacji zróżnicowanych inwestycji - od budynków wielorodzinnych, po hotele, domy senioralne czy akademiki. Posiada wysoki potencjał produkcyjny sięgający do 2000 modułów rocznie, kilkuletni serwis gwarancyjny i jest w stanie zapewnić perfekcyjną powtarzalność obiektów zachowując przy tym najwyższą jakość konstrukcji.

Spółka od lat konsekwentnie realizuje inwestycje na rynkach skandynawskich. W 2021 roku głównym rynkiem zbytu była Norwegia, gdzie zakończono 4 kontrakty i rozpoczęto realizację kolejnych 5 inwestycji. Na rzecz rynku szwedzkiego w 2021 roku realizowano natomiast 1 kontrakt. Rozwojowi tego rynku w 2022 roku sprzyjać może obecność w programie Sveriges Allmänny Kombohus, gdzie pozyskano już pierwsze zamówienie na realizację budynku składającego się ze 112 modułów o powierzchni ok. 3,5 tys. m2.

Perspektywicznym rynkiem w 2022 roku będzie z pewnością rynek niemiecki, gdzie spółka podpisała już 5 kontraktów na realizację inwestycji. W 4 kwartale 2021 roku zmontowano już pierwszy budynek inwestycji składającej się w całości z czterech budynków mieszkalnych dla pracowników kliniki w Stuttgarcie. Uruchomiono także produkcję kolejnego kontraktu, a w przygotowaniu są kolejne 3 inwestycje.

W 2022 roku oprócz rynku niemieckiego, spółka planuje rozwój budownictwa modułowego w Polsce bazując na dwóch potencjalnych obszarach. Pierwszym są zamówienia publiczne, gdzie zrealizowano już trzy projekty dla GIS w Gdańsku, wzięto udział w postępowaniach przetargowych na opracowanie PFU (np. budynki mieszkalne Ostrzeszów) oraz w postępowaniach na wykonawstwo osiedli mieszkaniowych (np. osiedle Ogińskiego w Gdańsku).# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 32

Spółka współpracuje również z Polskimi Domami Drewnianymi - po koniec 2021 skończono pierwszą realizację i są widoki na kolejne etapy współpracy. Drugim obszarem są zamówienia komercyjne, głównie hotelowe od przedstawicieli międzynarodowych sieci hotelowych. Poza tymi obszarami Spółka będzie realizować pierwszy kontrakt w ramach PPP dla Gminy Małkinia Górna. Unihouse cały czas monitoruje koszty produkcji, w tym koszty stałe, oraz optymalizuje procesy w fabryce i na placach budów, skupiając się na osiągnięciu założonych rentowności w poszczególnych projektach. Celem spółki jest wykorzystanie rosnącego zainteresowania budownictwem energooszczędnym i ekologicznym – dotyczy to zarówno rynków skandynawskich, jak też rynków niemieckiego i polskiego. Portfel spółki wynosi obecnie ok. 346 mln zł. To już kolejny rok, gdzie względem poprzedniego okresu segment budownictwa modułowego wraz ze wzrostem sprzedaży wykazał poprawę zysku brutto ze sprzedaży. Za prowadzenie biznesu odpowiada spółka Unihouse SA. Pomimo restrykcji związanych z Covid-19 (zamknięcie granic przez Norwegię) w 2021 roku produkcja modułów była kontynuowana zgodnie z planem. Spółka jednak nadal ponosi koszty związane z sytuacją pandemiczną - dotyczą one obszarów fabryki, budowy i logistyki (zakupy, transport). W obecnej skomplikowanej sytuacji geopolitycznej Unihouse obserwuje bardzo duże ryzyko przerwania łańcucha dostaw, a co za tym idzie ograniczenia w dostawach materiałów oraz wzrostu cen surowców, co przełoży się na wzrost cen transportu i strategicznych materiałów wykorzystywanych podczas produkcji. Przerwane łańcuchy dostaw w bardzo negatywny sposób wpływają na wydajność i efektywność pracy w Fabryce. Zauważalne są ponadprzeciętne wzrosty kosztów bezpośrednich w podstawowych grupach kosztowych, tj. wynagrodzenia, materiały. Obecna sytuacja związana ze wzrostem cen surowców kopalnianych wpływa na znaczny wzrost transportu – Unihouse SA jest bardzo wrażliwy na tego typu wzrosty z uwagi na występujące koszty transportu morskiego. Niezależnie od powyższego, obecnie wszystkie kontrakty realizowane są zgodnie z harmonogramem. Dobra współpraca z zamawiającymi pozwala przypuszczać, że złożone notyfikacje o waloryzacje kontraktów pozwolą przy zamykaniu ich realizacji prowadzić konstruktywne rozmowy w tym temacie. Spółka stawia na współpracę ze sprawdzonymi partnerami, prowadzi prace i uzgodnienia nad standaryzacją produktu. W perspektywie 2022 roku bardzo ważne jest zapewnienie ciągłości produkcji i efektywnego wykorzystania własnych zasobów oraz mocy produkcyjnych - z uwzględnieniem potrzeb inwestorów i rosnącej świadomości odnośnie oferowanej technologii.

SEGMENT INFRASTRUKTURA

Oddział Infrastruktury Unibep SA oraz Budrex Sp. z o. o. zajmują się kompleksowym wykonawstwem robót drogowych łącznie z uzbrojeniem terenu oraz wykonawstwem robót inżynieryjnych. Dotychczas drogowcy budowali głównie dla podlaskich i mazowieckich samorządów, ale także m.in. dla Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad, Podlaskiego Zarządu Dróg Wojewódzkich w Białymstoku, a w 2020 roku zostały podpisane kontrakty na budowę dróg w woj. lubelskim i warmińsko-mazurskim. Oddział Infrastruktury oraz Budrex są także podwykonawcami generalnych wykonawców realizujących drogi na terenie Polski północno-wschodniej. W ostatnim latach Grupa zbudowa kompetencje i pozyskała do realizacji kilka kontraktów w ramach dróg szybkiego ruchu (samodzielnie w ramach konsorcjum lub jako podwykonawca). Aktywność segmentu skupia się także na inwestycjach w obszarze dróg powiatowych, wojewódzkich i lokalnych w regionie północno-wschodnim kraju. Część mostowa z kolei doświadczenie swoje bierze z obecności na terenie całej Polski. Rozwijana jest ona w ramach nabytej w roku 2015 spółki Budrex-Kobi Sp. z o.o. (obecnie Budrex Sp. z o.o.). W związku z niestabilną sytuacją na granicy z Białorusią, w grudniu 2021 r. MSWiA ogłosiło przetarg wyłaniający firmy, które w najwyższym stopniu spełniają rządowe kryteria, w szczególności posiadają doświadczenie w budowie inwestycji liniowych, własne zaplecze sprzętowe oraz pracownicze. Konsorcjum Unibep S.A. i Budrex Sp. z o. o. wygrało przetarg na budowę dwóch odcinków zapory o łącznej długości 80,7 km. Jest to ważna inwestycja z perspektywy bezpieczeństwa kraju. Inwestorem całego przedsięwzięcia jest Straż Graniczna. Perspektywy rozwoju segmentu budownictwa infrastrukturalnego oceniane są jako dobre. Zarówno Oddział Infrastruktury Unibep SA jak i firma Budrex sp. z o.o. są dobrze przygotowane do realizacji zadań 2022. Przy planowaniu roku 2022 uwzględniono zjawiska związane ze wzrostem cen asfaltu i paliw. Przy czym trudno jest dokładnie oszacować negatywny wpływ wzrostu kosztu materiałów, który ma istotny wpływ na rentowność kontraktów. Portfel biznesu drogowo-mostowego daje możliwość utrzymania aktywności procesowej na poziomie lat poprzednich. Bardzo dobrą perspektywę finansową na rok 2022 stanowi budowa zapory na granicy z Białorusią. Zarówno Oddział Infrastruktury Unibep SA jak i firma Budrex Sp. z o.o. mają solidne podstawy, żeby właściwie wykorzystać zdobyte kompetencje i istotnie wpłynąć na wyniki Grupy w roku 2022. Doświadczenia zdobyte przy realizacji kontraktów w formule projektów i buduj mogą zaprocentować przy kolejnych realizowanych projektach. W roku 2021 zakończona została rozbudowa drogi krajowej „63” na odcinku Zambrów – Wygoda. Zakończono budowę dwóch wiaduktów: w Łochowie (Jasiorówka) i w Toporze na terenie gminy Stoczek. Zrealizowano kontrakt na wszystkie obiekty mostowe w na drodze ekspresowej S61. W roku 2021 nie odnotowano istotnego wpływu sytuacji związanej z Covid-19 na sprawność operacyjną w ramach segmentu. Niedogodnością, która pojawiła się wraz z nową sytuacją było ograniczenie w komunikacji z administracją rządową i samorządową, jak również przedstawicielami ze strony zamawiających. Wpływało to na czasowe ograniczenie sprawności w decyzjach i podejmowaniu uzgodnień. W roku 2022 istotna dla biznesu będzie realizacja odcinków 3 i 4 muru na granicy z Białorusią. Warta odnotowania jest rozbudowa ostatniego odcinka drogi wojewódzkiej nr 835 - od Biłgoraja do granicy województwa. Istotne będzie także wykonanie obiektów inżynieryjnych w ramach inwestycji budowy drogi ekspresowej S61 Szczuczyn – Budzisko na odcinku między węzłami Ełk Południe i Wysokie. Projektowana droga ekspresowa S61 będzie stanowić część międzynarodowej drogi E67 łączącej Europę Środkową ze Skandynawią. Uruchomienie szeregu inwestycji w regionie Polski północno-wschodniej to szansa dla spółki Budrex na kolejne stabilne wyniki. Dodatkowo zarówno segment drogowy, jak i mostowy zamierzają poszerzać segmenty swojej działalności. Oddział Infrastruktury Unibep SA umacnia swoją pozycję w województwie podlaskim oraz jest w trakcie ekspansji województwa warmińsko-mazurskiego. W 2022 roku planowane jest uruchomienie wytwórni mas bitumicznych w Szczytnie. Założenia odnośnie perspektyw rozwoju jako neutralne traktują zdarzenia opisane w poprzednich raportach rocznych dotyczące odstąpienia od umowy na budowę inwestycji drogowej Dąbrowa Białostocka – Sokółka, jak również inne roszczenia, jakie dochodzone są lub będą na drodze sądowej.

33 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

SEGMENT DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA

Biznes deweloperski realizowany w ramach Grupy Unidevelopment z punktu widzenia uzyskiwanych wyników jest jednym z kluczowych w ramach Grupy Unibep. W ostatnich okresach jego wyniki są na poziomie dobrym. Grupa Unidevelopment prowadzi działalność w segmencie budynków wielorodzinnych, głównie na terenie aglomeracji warszawskiej i poznańskiej. Realizacja projektów prowadzona była w systemie generalnego wykonawstwa, zlecana na znakomitej większości projektów spółce Unibep SA. Spółki z Grupy Unidevelopment podpisały w 2021 roku 921 umów deweloperskich/przedwstępnych, a 908 mieszkań przekazały swoim klientom, z tego w ramach projektów JV odpowiednio 417 i 478. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa Unidevelopment posiadała w ofercie 670 mieszkań dostępnych do sprzedaży, z tego 206 na rynku warszawskim, 387 na rynku poznańskim i 77 na pozostałych rynkach. Oferta w ramach projektów JV na koniec 2021 roku wynosiła 446 mieszkań, z tego 86 na rynku warszawskim w ramach projektu realizowanego wspólnie z CPD SA i 381 na rynku poznańskim w ramach projektu realizowanego wspólnie z JB Investment Societe commandite speciale SCSp. Grupa kontynuuje dobrą współpracę z CPD SA przy realizacji osiedla na warszawskim Ursusie. Do tej pory w ramach wspólnego przedsięwzięcia z tym partnerem wybudowano i sprzedano 1266 mieszkań, w trakcie realizacji i sprzedaży jest kolejne 201 mieszkań. W 2021 roku rozpoczęto budowę 270 mieszkań w ramach drugiego z ośmiu etapów projektu Fama Jeżyce – inwestycji realizowanej w Poznaniu razem z JB Investment Societe commandite speciale SCSp. W ramach projektu na nieruchomości o powierzchni łącznej ok. 7,5 ha przy ul. J.H. Dąbrowskiego w Poznaniu planowane jest wybudowanie łącznie ok. 2 500 mieszkań. W 2021 roku rozpoczęto budo-

PROJEKTY, DLA KTÓRYCH BUDOWĘ I/LUB PROCES SPRZEDAŻY ROZPOCZĘTO W OKRESIE OD DNIA 01.01.2021 R. DO DNIA 31.12.2021 R.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 34

PROJEKTY, DLA KTÓRYCH BUDOWĘ ZAKOŃCZONO I UZYSKANO POZWOLENIE NA UŻYTKOWANIE W OKRESIE OD DNIA 01.01.2021 R. DO DNIA 31.12.2021 R.

Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych
Osiedle Coopera Etap 3A	89
URSA Sky Etap 1 (JV4) 1) *	183
Rynek warszawski	272
Bookowska	18
Fama Jeżyce Etap 1 (JV) 1)	251
Rynek poznański	421
Osiedle Idea Omega (E2)	137
Rynek radomski	137
OGÓŁEM	830

1) wspólne przedsięwzięcia
* projekt rozpoznawany przez jednostki podporządkowane wyceniane metodą praw własności

PROJEKTY W REALIZACJI WG STANU NA DZIEŃ 31.12.2021 R.

Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych
Osiedle Coopera Etap 3B	89
Latte	124
URSA Sky Etap 2 (JV4) 1)	201
Rynek warszawski	414
Fama Jeżyce Etap 2 (JV) 1)	270
Rynek poznański	270
Osiedle Idea Leo (E5)	170
Osiedle Idea MDM 12 Etap 1	12
Rynek radomski	182
OGÓŁEM	866

1) wspólne przedsięwzięcia

PROJEKTY KTÓRYCH REALIZACJA ROZPOCZNIE SIĘ W 2022 R.

Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Planowany termin rozpoczęcia
Pauza Ochota	56	4
Sadyba Spot	112	7
Rynek warszawski	168	11
Fama Jeżyce Etap 3 (JV) 1)	369	12
Rynek poznański	369	12
Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E2	12	-
Osiedle Idea Venus (E7)	137	7
Rynek radomski	149	7
Gdańsk (Kusocińskiego) Etap 1	131	-
Rynek trójmiejski	131	-
OGÓŁEM	817	30

1) wspólne przedsięwzięcia

PROJEKTY W PRZYGOTOWANIU WG STANU NA DZIEŃ 31.12.2021 R.

Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Termin rozpoczęcia
Osiedle Coopera Etap 4	82	3
Pauza Ochota	56	4
Powsińska	112	7
Przejezdna	290	-
Omulewska	247	-
Rynek warszawski	787	14
Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E2	12	-
Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E3	12	-
Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E4	12	-
Osiedle Idea Venus (E7)	137	7
Osiedle Idea Orion (E3)	157	7
Osiedle Idea Aurora (E4)	157	7
Osiedle Idea (pozostałe) 1)	172	67
Rynek radomski	1 659	88
Fama Jeżyce Etap 3 (JV) 1)	369	12
Fama Jeżyce Etap 4-8 (JV) 1)	1 647	57
Botaniczna	102	-
Rynek poznański	2 118	69
Kusocińskiego Etap 1	131	-
Kusocińskiego Etap 2	162	2
Wioślarska (Gdynia)	785	4
Rynek trójmiejski	1 078	6
OGÓŁEM	5 642	177

1) wspólne przedsięwzięcia; 2) termin rozpoczęcia budowy 4 etapu; 3) termin rozpoczęcia budowy 6 etapu; 4) termin rozpoczęcia etapu 1
Częstochowa 5) | 800 | - | 4Q 2023 |
Rynki śląski | 800 | - | |

5) na dzień publikacji raportu Emitent odstąpił od realizacji projektu

wę 665 mieszkań na 5 projektach, w tym 213 mieszkań na 2 projektach w Warszawie, 270 mieszkań na 1 projekcie w Poznaniu oraz 182 mieszkań na 2 projektach w Radomiu. Nato- miast sprzedaż rozpoczęto na 6 projektach, w tym na 5 projektach, których budowę roz- poczęto w 2021 roku oraz 1 projekcie na ryn- ku warszawskim, którego budowę rozpoczęto w 2020 roku. W 2021 roku zakończono budowę i oddano do użytkowania 5 projektów, czyli łącznie 830 mieszkań, z tego 272 mieszkania na rynku warszawskim, 421 mieszkań na rynku poznań- skim i 137 mieszkań na rynku radomskim. Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w realizacji znajdowało się 6 projektów dewe- loperskich z łączną liczbą 866 mieszkań i 13 lokali usługowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 35

Na rynku warszawskim znajdo- wało się w realizacji na dzień 31 grudnia 2021 r. 3 projekty (w tym 1 projekty JV), na rynku poznańskim 1 projekt (w tym 1 projekt JV), a na rynku radomskim 2 projekty.

W roku 2022 Grupa Unidevelop- ment rozpocznie budowę 817 miesz- kań (6 projektów deweloperskich), z tego 168 na rynku warszawskim (2 projekty), 369 na rynku poznańskim (1 projekt), 149 na rynku radomskim (2 projekty) i 131 na rynku trójmiej- skim (1 projekt). Mieszkania te znaj- dą się w ofercie w roku 2022 i kolej- nych latach.

W przygotowaniu na dzień 31 grudnia 2021 r. znajdowało się ok. 6,4 tys. mieszkań w atrakcyjnych lokalizacjach głównie w Warsza- wie, Poznaniu, Radomiu i Trójmie- ście. Największy udział w ilości mieszkań w przygotowaniu ma na rynku poznańskim wieloetapowy projekt Fama Jeżyce - realizowany w ramach wspólnego przedsięwzię- cia z JB Investment Societe com- mandite speciale SCSp.

Strategia rozwoju biznesu dewe- loperskiego Grupy zakłada dalszy konsekwentny rozwój tej spółki i budowanie oferty atrakcyjnej dla klientów na rynkach warszawskim, poznańskim, radomskim oraz trój- miejskim. Rozbudowa banku ziemi gwa- rantuje możliwość przygotowania i uruchamiania kolejnych projek- tów deweloperskich oraz realizację wyników nansowych w kolejnych latach adekwatnych do otoczenia i sytuacji rynkowej. Zarząd Unide- velopment SA konsekwentnie re- alizuje ten cel przede wszystkim poprzez nabywanie atrakcyjnych nieruchomości zarówno w Warsza- wie i Poznaniu, gdzie pozycja i mar- ka Grupy została ugruntowana, jak i w ostatnim czasie w Trójmieście, optymalizację wewnętrznych proce- sów zarządczych oraz wzmacnianie zasobów kadrowych.

Dodatkowo planowane jest po- zyskanie inwestora/inwestorów dla projektów w segmencie akade- mików i mieszkań na wynajem do realizacji w kolejnych latach oraz wejście na kolejne nowe rynki de- weloperskie.

W ramach współpracy z JB Invest- ment Societe commandite spe- ciale SCSp trwają prace związane

Sprzedaż 921 lokali mieszkalnych w 2021r. (+ 12,5% r/r)
Prawie 5 000 zrealizowanych lokali w 34 projektach mieszkaniowych
Bank gruntów pozwalający na budowę 5 600 mieszkań
Dalszy rozwój Unidevelopment poprzez rozwój organiczny oraz M&A czemu sprzyjać będzie perspektywa dalszej konsolidacji rynku w 2022 r.
Spółka ma doświadczenie w realizacji projektów JV (np. Fama Jeżyce, Ursa)
Rozwój sektora PRS, realizacja 2 projektów dla funduszy w ramach PRS
Ponad 13 lat doświadczenia
Efekt synergii przy realizacji inwestycji budowlanych w ramach Generalnego Wykonawstwa
Potencjalny dalszy wzrost cen mieszkań determinowany głównie przez coraz wyższe ceny gruntów i wykonawstwa
Doświadczenie w transakcjach M&A (przejęcie Monday Development Sp. z o.o.)
Inwestycje prowadzone w Warszawie, Poznaniu, Radomiu i Trójmieście. Realizowane wejście do kolejnych miast
Spółka wchodzi w skład Grupy UNIBEP, co stanowi silne wzmocnienie nansowe

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 36

z przygotowaniem do realizacji kolejnych etapów przedsięwzięcia deweloperskiego obejmującego bu- dowę i sprzedaż ok. 2500 mieszkań w dzielnicy Jeżyce w Poznaniu. In- westycja umacnia pozycję Grupy na rynku poznańskim. W przygotowaniu znajdują się również inwestycje deweloperskie na nowo pozyskanym w 2021 roku rynku w Trójmieście z potencjałem do realizacji ok. 1100 mieszkań.

Przed Zarządem spółki Unideve- lopment stawiane są ambitne cele rozwoju, a aktualnie prowadzona jest analiza scenariusza obejmują- cego możliwość przeprowadzenia oferty publicznej oraz wprowadze- nia na rynek regulowany prowadzo- ny przez Giełdę Papierów Wartościo- wych w Warszawie S.A. akcji spółki Unidevelopment SA, przy założeniu, iż niezależnie od struktury ewentu- alnej oferty publicznej intencją po- zostałoby utrzymanie kontroli Uni- bep SA nad Unidevelopment SA.

BACK OFFICE

Jego rola to m.in. wsparcie w pla- nowaniu, organizowaniu, przewo- dzeniu i kontroli wszystkich bizne- sów. Działania prowadzone w roku 2021 służą poprawie i optymalizacji procesów we wszystkich obszarach funkcjonowania Grupy. Wśród tematów realizowanych i aktualnych na przyszłość są:

sprawne funkcjonowanie biu- ra odpowiedzialnego za procesy związane z jakością, zakupami i bhp na realizowanych kontrak- tach,
odpowiednie funkcjonowanie kontroli wewnętrznej i koordyna- cja działań z zakresu jakości, za- rządzania ryzykiem i audytu we- wnętrznego,
optymalizacja procesów IT oraz rozwój systemów informatycz- nych zapewniających dostęp do informacji zarządczej (Microso Dynamics AX 2012, Microso Dy- namics CRM, Microso Power BI, Microso MS Project, Microso Azure, WEBCON BPS, IBM Co- gnos, Consolia),
rozwój systemów komunikacyj- nych wewnętrznych i zewnętrz- nych, tj. Intranet, Microso Outlo- ok, Microso Teams, Microso OneDrive, Microso SharePoint, Microso Yammer, Microso Planner,
raportowanie giełdowe, w tym w formacie XBRL i XHTML
utworzenie podatkowych grup ka- pitałowych,
wdrożenie procesu obiegu e-fak- tur,
prace nad pozyskaniem środków z funduszy unijnych
zaangażowanie w rozwój techno- logii lozoi BIM
dbałość o płynność nansową za- pewniającą sprawność operacyj- ną i zaufanie u partnerów rynko- wych.# GŁÓWNE CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Czynniki zewnętrzne:

niepewna sytuacja makroekonomiczna związana z wojną na terenie Ukrainy
dostępność do materiałów i zmiany cen materiałów związane z sytuacją na rynku krajowym oraz spotęgowane sytuacją na Ukrainie,
dostępność do usług podwykonawców i zmiany cen za roboty budowlane związane z sytuacją na rynku krajowym oraz na Ukrainie,
zaburzenia w utrzymaniu łańcucha dostaw i tym samym wpływ na terminowość realizacji wszelkich zamówień, w tym zobowiązań wobec zamawiających,
rosnące ceny materiałów budowlanych,
ograniczenia w pozyskaniu wykwalifikowanej kadry,
niepewna sytuacja makroekonomiczna związana z koronawirusem i jego wpływem na poszczególne gospodarki, w tym na rynki będące obszarem działalności Spółki.
czasowe zamknięcie rynków zagranicznych np. rynku norweskiego w czasie pandemii,
ryzyko ograniczenia w przemieszczaniu się i kwarantanna wprowadzana przez kraje będące obszarem działalności spółek Grupy,
utrzymanie dużej konkurencji, zaostrzona walka cenowa,
ryzyko spadku zamówień od krajowych deweloperów i zamówień publicznych,
niepewna sytuacja polityczna na Białorusi wpływająca na rozliczenia gospodarcze realizowanych transakcji
rosnące ceny gruntów oraz ograniczony dostęp do terenów inwestycyjnych,
ograniczona dostępność finansowania zewnętrznego,
duża zmienność na rynku walutowym, duże wahania kursów walut oraz spredów walutowych,
możliwość skorzystania z dofinansowań unijnych na działalność badawczo-rozwojową,
zmienne stopy procentowe – wpływ na koszty i dostępność finansowania zewnętrznego,
kumulacja zamówień publicznych, szczególnie na rynku inwestycji infrastrukturalnych.

Czynniki wewnętrzne:

dobra kondycja finansowa, płynność finansowa, dostęp do limitów kredytowych i gwarancyjnych w bankach oraz towarzystwach ubezpieczeniowych,
dobry portfel zleceń we wszystkich biznesach Grupy,
zwiększenie aktywności w segmencie energetyczno-przemysłowym,
rozwój nowych aktywności, dywersyfikacja działalności w ramach poszczególnych biznesów Grupy Unibep,
dywersyfikacja geograficzna i aktywizacja działalności w zakresie budownictwa modułowego - działania związane z obecnością na rynku polskim i niemieckim,
budowa banku ziemi i możliwość uruchamiania kolejnych własnych projektów deweloperskich na nowych rynkach,
rozwój i wykorzystywanie nowych elektronicznych narzędzi komunikacji – spowodowane sytuacją epidemiologiczną,
optymalizacja systemu do zarządzania przedsiębiorstwem Microsoft Dynamics AX 2012 oraz innych systemów wspomagających procesy operacyjne w spółkach Grupy jak Microsoft Dynamics CRM, AX People, IBM Cognos, Microsoft Power BI, Microsoft Azure,
działania związane z wdrożeniem technologii filozofii BIM,
poprawa efektywności procesów i produkcji poprzez wykorzystanie komórek organizacyjnych: Biura Technicznego, Biura Jakości i Działu Technologii, Działu Projektowego (architekci, statycy, konstruktorzy), Działu B+R,
ograniczenie działalności eksportowej na rynkach białoruskim i ukraińskim,
stosunkowo duża zależność od budownictwa kubaturowego, w tym mieszkaniowego,
stosunkowo duża zależność od rynku warszawskiego.

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY UNIDEVELOPMENT

za 12 miesięcy kończących się

tys. PLN	31.12.2021 r.	31.12.2020 r.
Przychody netto ze sprzedaży	285 890	242 524
EBITDA	49 921	20 803
EBIT	47 480	18 803
Zysk netto	42 085	26 899

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY UNIDEVELOPMENT

na dzień

tys. PLN	31.12.2021 r.	31.12.2020 r.
Aktywa trwałe	132 102	108 640
Aktywa obrotowe	566 975	350 002
Aktywa razem	699 077	458 642
Kapitał własny	275 354	242 269
Kapitał obcy	423 724	216 373
Pasywa razem	699 077	458 642

37 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

5. Sytuacja finansowa GRUPY UNIBEP

Na dzień 31 grudnia 2021 roku skonsolidowana wartość aktywów Grupy Unibep wzrosła o 301.013 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2020 roku. Nastąpiło to w wyniku wzrostu wartości aktywów trwałych o ok. 12,3% (36.187 tys. zł) oraz wzrostu aktywów obrotowych o 28% (264.826 tys. zł).

Aktywa trwałe:

Na zmianę wartości aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2021 roku w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku wpływ miały przede wszystkim:

wzrost wartości nieruchomości inwestycyjnej o 21.027 tys. zł,
wzrost wartości środków trwałych o 12.787 tys. zł,
spadek inwestycji w jednostkach wycenianych metodą praw własności o 6.513 tys. zł.

Aktywa obrotowe:

W aktywach obrotowych wzrost był głównie wynikiem:

wzrostu wartości aktywów kontraktowych o 142.876 tys. zł,
wzrostu wartości zapasów o 100.072 tys. zł.
wzrostu wartości należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 13.523 tys. zł,

Pasywa:

Po stronie pasywów zmiany dotyczyły:

wzrostu kapitałów własnych o 46.277 tys. zł,
wzrostu zobowiązań długoterminowych o kwotę 53.951 tys. zł, z czego największe zmiany dotyczyły:
- wzrostu kredytów, pożyczek i innych zobowiązań finansowych o kwotę 30.295 tys. zł,
- wzrostu rezerw długoterminowych o kwotę 18.194 tys. zł,
- wzrostu zobowiązań leasingowych o kwotę 14.131 tys. zł,
- spadku rezerw z tytułu podatku odroczonego o 8.851 tys. zł,
wzrostu zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 200.784 tys. zł, z czego największe zmiany dotyczyły:
- wzrostu zobowiązań kontraktowych o 142.927 tys. zł.
- wzrostu rezerw krótkoterminowych o 26.371 tys. zł,
- wzrostu kredytów, pożyczek i innych zobowiązań finansowych o kwotę 22.737 tys. zł.

Rok 2021 w ramach Grupy Unibep większość wskaźników finansowych w porównaniu do roku poprzedniego prezentuje na poziomie zbliżonym lub nieco wyższym. Zwiększyła się rentowność, zarówno na poziomie EBIT, jak i zysku netto. Na dobrym poziomie utrzymuje się wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE (13,32%), jego wartość wzrosła w stosunku do roku ubiegłego o 1,99 p.p. W 2021 roku przychody ze sprzedaży w Grupie utrzymały poziom z roku poprzedniego (wzrost o 2%). W ujęciu segmentowym wzrost przychodów w porównaniu do roku 2020 wykazały wszystkie segmenty poza niewielkim spadkiem w budownictwie kubaturowym. Biorąc za kryterium zysk brutto ze sprzedaży wyniki względem roku poprzedniego poprawiła działalność deweloperska oraz budownictwo modułowe. W roku 2021 na zbliżonym poziomie pozostały koszty sprzedaży (spadek o 4% względem roku 2020), które wiążą się z rozwojem aktywności deweloperskiej i uruchomieniem nowych projektów. O ok. 8% wzrosły koszty zarządu. Co istotne, poziom oraz rentowność EBIT przewyższa wskaźniki z roku 2020. Na poziomie Jednostki Dominującej zysk netto jest na poziomie roku poprzedniego, przy delikatnym 1-procentowym spadku sprzedaży. Środki pieniężne na koniec roku na wysokim poziomie 107.168 tys. zł, przy ujemnych przepływach z działalności operacyjnej na poziomie minus 60.506 tys. zł.

5.1 CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

tys. PLN, na dzień	31.12.2021	31.12.2020	Zmiana	Zmiana [%]
AKTYWA
Aktywa trwałe długoterminowe
Środki trwałe	141 194	128 407	12 787	10,0%
Wartości niematerialne	24 430	24 566	-137	-0,6%
Nieruchomość inwestycyjna	24 930	3 903	21 027	538,7%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe	7 077	4 713	2 364	50,1%
Inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw własności	4 708	11 221	-6 513	-58,0%
Kaucje z tytułu umów z klientami	21 126	25 776	-4 650	-18,0%
Pożyczki udzielone	62 271	52 609	9 662	18,4%
Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów finansowych	168	0	168
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	44 689	43 209	1 480	3,4%
Aktywa trwałe (długoterminowe) razem	330 591	294 404	36 187	12,3%
Aktywa obrotowe krótkoterminowe
Zapasy	406 648	306 576	100 072	32,6%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkotermino- we	245 758	251 456	-5 698	-2,3%
Kaucje z tytułu umów z klientami	19 327	17 956	1 371	7,6%
Aktywa kontraktowe	233 824	90 948	142 876	157,1%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	14 410	888	13 523	1523,4%
Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów finansowych	7	0	7
Pożyczki udzielone	6 309	1 031	5 278	511,9%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	271 461	264 065	7 396	2,8%
Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży lub do wydania właścicielom	1 197 745	932 919	264 826	28,4%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) razem	1 197 745	932 919	264 826	28,4%
AKTYWA RAZEM	1 528 336	1 227 323	301 013	24,5%
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3 507	3 507	0	0,0%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	62 154	62 154	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	-1 290	-10 119	8 829	-87,2%
Zyski (straty) zatrzymane	244 175	220 201	23 975	10,9%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	308 546	275 742	32 803	11,9%
Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli	68 467	54 994	13 474	24,5%
Kapitał własny ogółem	377 013	330 736	46 277	14,0%
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoter- minowe	2 009	815		146,6%
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe - długoterminowe	100 108	69 813	30 295	43,4%
Zobowiązania leasingowe długoterminowe	39 813	25 682	14 131	55,0%
Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych	4 659	3 064	1 595	52,1%
Rezerwy długoterminowe	58 545	40 351	18 194	45,1%
Kaucje z tytułu umów z klientami	51 623	54 230	-2 607	-4,8%
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego	1 182	10 034	-8 851	-88,2%
Zobowiązania długoterminowe razem	257 940	203 988	53 951	26,4%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania krótkotermi- nowe	142 927

39 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku# SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA

tys. PLN

	01.01 - 31.12.2021	01.01 - 31.12.2020	Zmiana	Zmiana [%]
Przychody z umów z klientami	1 712 390	1 682 337	30 053	1,8%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	1 578 725	1 543 610	35 116	2,3%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	133 665	138 727	-5 063	-3,6%
Koszty sprzedaży	14 241	14 830	-589	-4,0%
Koszty zarządu	61 143	56 454	4 690	8,3%
Pozostałe przychody operacyjne	19 544	7 267	12 277	168,9%
Pozostałe koszty operacyjne	16 345	14 919	1 427	9,6%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	61 480	59 792	1 687	2,8%
Przychody nansowe	7 165	6 817	348	5,1%
Koszty nansowe	12 772	14 494	-1 722	-11,9%
Oczekiwane straty kredytowe	2 582	13 054	-10 471	-80,2%
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	5 825	15 542	-9 717	-62,5%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	59 115	54 604	4 512	8,3%
Podatek dochodowy	11 983	17 451	-5 468	-31,3%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	47 133	37 153	9 980	26,9%
Zysk (strata) netto	47 133	37 153	9 980	26,9%

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

tys. PLN

	01.01 - 31.12.2021	01.01 - 31.12.2020
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I. Zysk (strata) brutto	59 115	54 604
II. Korekty razem:	-29 357	78 563
1. Amortyzacja:	21 958	18 492
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	155	-313
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 592	3 396
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-8 646	-14 758
5. Zmiana stanu rezerw	35 784	22 089
6. Zmiana stanu zapasów	-107 428	22 167
7. Zmiana stanu należności	-133 802	11 229
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań nansowych	156 424	16 312
9. Inne korekty	3 605	-52
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	29 758	133 167
10. Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony	-32 770	-11 861
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 012	121 307
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	-7 986	-18 680
Wpływy z tytułu zbycia środków trwałych i wartości niematerialnych	3 975	1 466
Wpływy ze sprzedaży inwestycji rozliczanych zgodnie z metodą praw własności	4 226	7 199
Nabycie udziałów w inwestycjach rozliczanych zgodnie z metodą praw własności	-6 025	-6 650
Odsetki otrzymane	2 766	2 729
Dywidendy otrzymane	8 681	14 567
Pożyczki spłacone przez strony trzecie	0	21
Pożyczki udzielone stronom trzecim	-14 943	-7 886
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym	-980	-211
Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych)	-867	105
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-11 153	-7 341
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z pożyczek, kredytów, obligacji, weksli	120 876	68 408
Spłata pożyczek, kredytów, obligacji, weksli	-68 433	-57 307
Nabycie akcji (udziałów) własnych	0	-13 850
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu	-14 104	-10 839
Zapłacone odsetki	-7 010	-7 600
Wypłacone dywidendy	-9 644	-7 242
Środki pieniężne netto z działalności nansowej	21 685	-28 429
ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z WYŁĄCZENIEM RÓŻNIC KURSOWYCH	7 519	85 536
Różnice kursowe	-123	51
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	7 396	85 587
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	264 065	178 478
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	271 461	264 065
w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania	61 259	81 522

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

tys. PLN

	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Zysk zatrzymany	Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej	Kapitał udziałowców nie sprawują- cych kontroli	Kapitał własny razem
Stan na 31.12.2020 r.	3 507	-10 119	62 154	220 201	275 742	54 994	330 736
Stan na 01.01.2021 r.	3 507	-10 119	62 154	220 201	275 742	54 994	330 736
Dywidendy ujęte jako wypła- ty na rzecz właścicieli				-9 684	-9 684	0	-9 684
Utrata kontroli				436	436	-436	0
Program motywacyjny		3 282			3 282	3 282	3 282
Zysk (strata)				33 223	33 223	13 909	47 133
Inne skumulowane całkowi- te dochody		5 547			5 547		5 547
Całkowite dochody		8 829		33 223	38 770	13 909	52 679
Zmiany w kapitale własnym		8 829		23 975	32 803	13 474	46 277
Stan na 31.12.2021 r.	3 507	-1 290	62 154	244 175	308 546	68 467	377 013

	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Zysk zatrzymany	Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej	Kapitał udziałowców nie sprawują- cych kontroli	Kapitał własny razem
Stan na 31.12.2019 r.	3 507	491	62 154	204 687	270 838	5 890	276 728
Korekta błędu		-776			-776	49 178	48 402
Stan na 01.01.2020 r.	3 507	491	62 154	203 911	270 062	55 068	325 130
Dywidendy ujęte jako wypła- ty na rzecz właścicieli				-7 088	-7 088		-7 088
Zakup udziałów/akcji własnych				-13 850	-13 850		-13 850
Zysk (strata)				37 227	37 227	-74	37 153
Inne skumulowane całkowi- te dochody		-10 610			-10 610		-10 610
Całkowite dochody		-10 610		37 227	26 617	-74	26 543
Zmiany w kapitale własnym		-10 610		16 290	5 680	-74	5 606
Stan na 31.12.2020 r.	3 507	-10 119	62 154	220 201	275 742	54 994	330 736

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Prezentacja obrazu prof. Leona Tarasewicza, który był malowany w Unihouse SA, a później był eksponowany w czasie wystawy światowej EXPO 2021 w Dubaju.

tys. PLN, na dzień 31.12.2021

	31.12.2020	Zmiana	Zmiana [%]
AKTYWA
Aktywa trwałe długoterminowe
Środki trwałe	46 178	9 197	19,9%
Wartości niematerialne	8 720	30	0,3%
Inwestycje w jednostki zależne	159 673	0	0,0%
Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych	8	0	0,0%
Kaucje z tytułu umów z klientami	29 201	-2 667	-9,1%
Pożyczki udzielone	29 777	40 778	136,9%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe	3 779	1 842	48,7%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30 753	-2 158	-7,0%
Aktywa trwałe (długoterminowe) razem	308 089	47 021	15,3%
Aktywa obrotowe krótkoterminowe
Zapasy	14 604	5 302	36,3%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoter- minowe	206 817	-26 655	-12,9%
Kaucje z tytułu umów z klientami	20 331	4 331	21,3%
Aktywa kontraktowe	47 217	42 955	91,0%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	138	12 986	9380,0%
Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nansowych	0	7
Pożyczki udzielone	33 409	14 872	44,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	182 789	-75 621	-41,4%
Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży lub do wydania właścicielom	505 306	-21 823	-4,3%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) razem	505 306	-21 823	-4,3%
AKTYWA RAZEM	813 395	25 198	3,1%
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3 507	0	0,0%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	62 154	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	26 479	5 258	19,9%
Zyski (straty) zatrzymane	104 423	7 330	7,0%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	196 563	12 589	6,4%
Kapitał własny ogółem	196 563	12 589	6,4%
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe - długoterminowe	33 047	63 250	191,4%
Zobowiązania leasingowe długoterminowe	18 652	8 755	46,9%
Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów nansowych długoter- minowe	2 321	-2 321	-100,0%
Rezerwy długoterminowe	33 032	3 998	12,1%
Kaucje z tytułu umów z klientami	52 171	-3 712	-7,1%
Zobowiązania długoterminowe razem	139 223	69 971	50,3%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	191 315	2 411	1,3%
Zobowiązania kontraktowe	71 699	-52 646	-73,4%
Kaucje z tytułu umów z klientami	45 728	-4 616	-10,1%
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe - krótkoterminowe	31 079	-7 104	-22,9%
Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe	7 264	613	8,4%
Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów nansowych krótko- terminowe	1 541	496	32,2%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	384	-3 380	-99,9%
Rezerwy krótkoterminowe	125 600	6 863	5,5%
Zobowiązanie krótkoterminowe inne niż związane z aktywami prze- znaczonymi do sprzedaży	477 609	-57 361	-12,0%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	477 609	-57 361	-12,0%
Zobowiązania ogółem	616 832	12 609	2,0%
PASYWA RAZEM	813 395	25 198	3,1%

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA

tys.# JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

tys. PLN	01.01 - 31.12.2021	01.01 - 31.12.2020	Zmiana	Zmiana [%]
Przychody z umów z klientami	1 254 683	1 268 273	-13 590	-1,1%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	1 197 092	1 188 038	9 054	0,8%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	57 591	80 235	-22 644	-28,2%
Koszty zarządu	45 301	42 207	3 094	7,3%
Pozostałe przychody operacyjne	3 284	5 903	-2 619	-44,4%
Pozostałe koszty operacyjne	4 221	7 389	-3 168	-42,9%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	11 354	36 542	-25 188	-68,9%
Przychody finansowe	17 021	12 036	4 985	41,4%
Koszty finansowe	6 075	12 294	-6 218	-50,6%
Oczekiwane straty kredytowe	1 988	12 992	-11 004	-84,7%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	20 312	23 293	-2 980	-12,8%
Podatek dochodowy	3 511	6 531	-3 020	-46,2%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	16 802	16 762	40	0,2%
Zysk (strata) netto	16 802	16 762	40	0,2%

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

I. Zysk (strata) brutto | 20 312 | 23 293
II. Korekty razem: | -62 401 | 62 661
1. Amortyzacja: | 13 772 | 12 008
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych | 4 | 79
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | -9 772 | -4 622
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | 15 | 1 450
5. Zmiana stanu rezerw | 11 584 | 8 133
6. Zmiana stanu zapasów | -5 302 | 4 080
7. Zmiana stanu należności | -17 491 | 39 910
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań finansowych | -58 708 | 1 508
9. Inne korekty | 3 498 | 116
Środki pieniężne z działalności operacyjnej | -42 089 | 85 953
10. Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony | -18 417 | -5 712
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | -60 506 | 80 241

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych | -6 236 | -5 567
Wpływy z tytułu zbycia środków trwałych i wartości niematerialnych | 3 870 | 1 181
Odsetki otrzymane | 3 951 | 3 688
Dywidendy otrzymane | 8 787 | 5 858
Pożyczki spłacone przez podmioty powiązane | 55 774 | 21 000
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym | -111 580 | -27 384
Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych) | -906 | -187
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -46 339 | -1 411

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Wpływy z pożyczek, kredytów, obligacji, weksli | 100 057 | 2 625
Spłata pożyczek, kredytów, obligacji, weksli | -44 150 | -6 740
Nabycie akcji (udziałów) własnych | - | -13 850
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu | -10 239 | -8 084
Zapłacone odsetki | -5 001 | -5 631
Wypłacone dywidendy | -9 471 | -6 946
Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 31 196 | -38 626

ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z WYŁĄCZENIEM RÓŻNIC KURSOWYCH | -75 649 | 40 205
Różnice kursowe | 28 | 63
Zmiana netto stanu środków pieniężnych | -75 621 | 40 267
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU | 182 789 | 142 522
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU | 107 168 | 182 789
w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania | 17 949 | 19 810

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ZA OKRES 01.01.2021 - 31.12.2021

	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Kapitał własny na początek okresu	3 507	26 479	62	154 104	196 563
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli				-9 471	-9 471
Program motywacyjny				3 282	3 282
Zysk (strata) roku bieżącego				16 802	16 802
Inne całkowite dochody				1 976	1 976
Całkowite dochody				18 778	18 778
Zmiany w kapitale własnym		5 258	7 330		12 589
Kapitał własny na koniec okresu	3 507	31 738	62	154 111	209 152

ZA OKRES 01.01.2020 - 31.12.2020

	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Kapitał własny na początek okresu	3 507	29 407	62	154 108	203 524
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli				-6 946	-6 946
Zakup udziałów/akcji własnych				-13 850	-13 850
Zysk (strata) roku bieżącego				16 762	16 762
Inne całkowite dochody				-2 928	-2 928
Całkowite dochody				13 834	13 834
Zmiany w kapitale własnym		-2 928	-4 033		-6 961
Kapitał własny na koniec okresu	3 507	26 479	62	154 104	196 563

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

SKONSOLIDOWANA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2021 R.

tys. PLN	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Działalność deweloperska	Budownictwo modułowe	Korekty sprzedaży na rzecz innych segmentów	Razem kwoty dotyczące całej Grupy
Przychody z umów z klientami	941 795	380 253	285 890	261 800	-157 348	1 712 390
– sprzedaż zewnetrzna	785 634	380 047	284 909	261 800		1 712 390
– sprzedaż na rzecz innych segmentów	156 161	205 981	0	0	-157 348	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	884 696	366 020	220 631	254 610	-147 231	1 578 725
Zysk brutto ze sprzedaży	57 100	14 232	65 260	7 190	-10 117	133 665
% zysku brutto ze sprzedaży	6,06%	3,74%	22,83%	2,75%		7,81%
Koszty sprzedaży	14 241
Koszty zarządu	61 143
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	3 199
Zysk z działalności operacyjnej	61 480
Przychody finansowe, w tym:	7 165
– przychody odsetkowe	7 2754	2 334	206	5 301
Przychody finansowe, w tym:	1 421	80	1 501
Koszty finansowe, w tym:	12 772
– koszty odsetkowe	3 658	758	1 471	715
– instrumenty pochodne	2 200	4 393	6 592
Oczekiwane straty kredytowe	2 582
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	5 825
Zysk przed opodatkowaniem	59 115
Podatek dochodowy	11 983
Zysk netto	47 133

SKONSOLIDOWANA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2020 R.

tys. PLN	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Działalność deweloperska	Budownictwo modułowe	Korekty sprzedaży na rzecz innych segmentów	Razem kwoty dotyczące całej Grupy
Przychody z umów z klientami	943 110	378 950	242 524	211 328	-93 575	1 682 337
– sprzedaż zewnetrzna	850 719	378 803	241 521	211 293		1 682 337
– sprzedaż na rzecz innych segmentów	92 390	147	1 003	35	-93 575	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	879 482	340 729	185 325	217 729	-79 655	1 543 610
Zysk brutto ze sprzedaży	63 627	38 221	57 199	-6 401	-13 919	138 727
% zysku brutto ze sprzedaży	6,75%	10,09%	23,58%	-3,03%		8,25%
Koszty sprzedaży	14 830
Koszty zarządu	56 454
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-7 651
Zysk z działalności operacyjnej	59 792
Przychody finansowe, w tym:	6 817
– przychody odsetkowe	62 255	2 401	122	2 840
– instrumenty pochodne	176	717	893
Koszty finansowe, w tym:	14 494
– koszty odsetkowe	3 649	686	873	757
– instrumenty pochodne	1 342	-793	549
Oczekiwane straty kredytowe	13 054
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	15 542
Zysk przed opodatkowaniem	54 604
Podatek dochodowy	17 451
Zysk netto	37 153

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH – DANE GRUPY KAPITAŁOWEJ

RAZEM

	31.12.2021 R. [TYS. PLN]	31.12.2020 R. [TYS. PLN]
RAZEM	1 712 390	1 682 337
NIEMCY	46 245	587
KRAJ	1 379 648	1 238 721
EKSPORT	332 742	443 616
NORWEGIA	186 168	235 869
UKRAINA	80 217	159 132
BIAŁORUŚ	3 569	31 542
SZWECJA	16 543	3 272
FINLANDIA		13 215

JEDNOSTKOWA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2021

tys. PLN	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Pozostała działalność modułowa	Razem
Przychody z umów z klientami	941 825	289 170	23 689	1 254 683
– sprzedaż zewnetrzna	941 825	289 170	23 689	1 254 683
– sprzedaż na rzecz innych segmentów	-	-	-	-
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	887 451	277 823	31 818	1 197 092
Zysk brutto ze sprzedaży	54 374	11 346	-8 129	57 591
% zysku brutto ze sprzedaży	5,77%	3,92%	-34,32%	4,59%
Koszty sprzedaży	-	-	-	-
Koszty zarządu	45 301
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-937
Zysk z działalności operacyjnej	11 354
Przychody finansowe, w tym:	17 021
– przychody odsetkowe	3 353	2 754	51	6 158
– instrumenty pochodne	1 421	5	1 426
Koszty finansowe, w tym:	6 075
– koszty odsetkowe	4 092	647	38	4 777
– instrumenty pochodne	2 200	17	2 216
Oczekiwane straty kredytowe	1 988
Zysk przed opodatkowaniem	20 312
Podatek dochodowy	3 511
Zysk netto	16 802

JEDNOSTKOWA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2020

tys. PLN	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Pozostała działalność modułowa	Razem
Przychody z umów z klientami	943 141	291 781	33 351	1 268 273
– sprzedaż zewnetrzna	943 141	291 781	33 351	1 268 273
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	879 486	260 251	48 301	1 188 038
Zysk brutto ze sprzedaży	63 655	31 530	-14 950	80 235
% zysku brutto ze sprzedaży	6,75%	10,81%	-44,83%	6,33%
Koszty zarządu	42 207
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-1 486
Zysk z działalności operacyjnej	36 542
Przychody finansowe, w tym:	12 036
– przychody odsetkowe	3 156	234	66	3 456
– instrumenty pochodne	176	-214	-38
Koszty finansowe, w tym:	12 294
– koszty odsetkowe	4 278	491	129	4 899
– instrumenty pochodne	1 342	-185	1 157
Oczekiwane straty kredytowe	12 992
Zysk przed opodatkowaniem	23 293
Podatek dochodowy	6 531
Zysk netto	16 762

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH – DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – UNIBEP SA

RAZEM

	31.12.2021 R. [TYS. PLN]	31.12.2020 R. [TYS. PLN]
RAZEM	1 254 683	1 268 273
KRAJ	1 147 208	1 044 658
EKSPORT	107 476	223 615
NORWEGIA	1 783	29 716
UKRAINA	80 217	159 132
BIAŁORUŚ	3 569	31 542
SZWECJA	21 906	640
FINLANDIA		2 584

Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 48

W ocenie Zarządu w roku 2021 nie było zdarzeń nietypowych dla prowadzonej działalności, które generalnie miały wpływ na wyniki lub sposób prezentacji wyników Jednostki Dominującej oraz Grupy Unibep. Wszelkie zdarzenia i wyniki uzyskiwane w ciągu roku podlegały bieżącemu monitoringowi, a końcowe wyniki sprzedażowe i zysku netto są spójne z przewidywaniami i oczekiwaniami Zarządu w tym obszarze.

Rok 2021 był kolejnym, w którym firma zmagała się z epidemią koronawirusa COVID-19. Z uwagi na wielość aspektów, na które wpłynęły ograniczenia związane z epidemią (łańcuch dostaw, współpraca z podwykonawcami, współpraca z dostawcami oraz zamawiającymi jak również aspekty pracownicze) niezwykle trudno jest sprowadzić wpływ epidemii do konkretnej wartości wyrażającej np. wartość zwiększonych kosztów funkcjonowania w otoczeniu pandemicznym czy też korzyści finansowe z tytułu współpracy z podwykonawcami.

Grupa działa na wielu rynkach. W związku z tym występuje szereg ryzyk charakterystycznych dla firm działających np. na tzw. rynkach gospodarek rozwijających się, m.in. ryzyka związane z częstą zmianą przepisów prawnych, różnymi interpretacjami przepisów, niską sprawnością działania sądów, wahaniami kursów, stóp procentowych, cen towarów i usług oraz wiele innych m.in. politycznych.

Główne czynniki ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Grupy oraz jej otoczeniem rynkowym opisane zostały w punkcie 8.1. Opis ryzyka i zagrożeń.

5.3 NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY

Głównym celem zarządzania kapitałem Jednostki Dominującej oraz Grupy Unibep jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną spółek Grupy i zwiększały wartość dla ich akcjonariuszy. Grupy zarządza strukturą kapitałową i w wyniku warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki Grupy mogą dokonać skupu akcji własnych, zwrócić kapitał akcjonariuszom, wyemitować nowe akcje, jak również wypłacić dywidendę. W roku 2021 nie wprowadzono żadnych zmian do celów i zasad procesów obowiązujących w tym obszarze.

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki oraz inne zewnętrzne źródła finansowania, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania, kaucje z tytułu umów o budowę, kwoty należne odbiorcom z tytułu umów o budowę, otrzymane zaliczki oraz zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych.

5.4 ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM – OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

	31.12.2021 r.	31.12.2020 r.
	GRUPA JEDNOSTKA	GRUPA JEDNOSTKA
Oprocentowane kredyty, pożyczki, obligacje	227 094 155 557	172 561 93 904
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	688 639 304 391	523 449 364 281
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	271 461 107 168	264 065 182 789
Zadłużenie netto	644 273 352 780	431 945 275 395
Kapitał własny	377 013 209 152	330 371 196 563
Kapitał i zadłużenie netto	1 021 286 561 932	762 316 471 958
	63,08% 62,78%	56,66% 58,35%

(tys. PLN)

5.5 INFORMACJE O POLITYCE DYWIDENDY ORAZ O DYWIDENDZIE WYPŁACONEJ W 2021 R.

W dniu 17 czerwca 2021 r. WZA Unibep S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za 2020 r., zgodnie z którą dywidenda wypłacana akcjonariuszom z zysku netto za 2020 r. wynosi 0,30 zł na akcję (po wyłączeniu akcji własnych Spółki). Uchwała WZA Unibep S.A. określa dzień dywidendy (D) na 1 lipca 2021 r. oraz dzień wypłaty dywidendy (W) na dzień: 12 lipca 2021 r. Dywidenda za 2020 r. wyniosła 9 471 tys. zł. Informacja nt. podjęcia przez Spółkę uchwały o wypłacie dywidendy za rok 2020 została przekazana w raporcie bieżącym nr 35/2021.

W dniu 9 listopada 2021 r. przyjęta została Polityka dywidendowa Unibep S.A. zgodnie z którą, intencją Zarządu Emitenta jest rekomendowanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Spółki wypłaty dywidendy w wysokości od 20% do 50% skonsolidowanego zysku netto ujawnionego w sprawozdaniu finansowym Grupy Unibep za dany rok obrotowy, z uwzględnieniem w szczególności następujących czynników:
1. perspektyw,
2. przyszłych zysków,
3. wymogów gotówkowych,
4. sytuacji finansowej Grupy Unibep,
5. planów rozwoju Grupy Unibep.

Szczegółowe informacje nt. Polityki dywidendowej zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 56/2021.

DYWIDENDA ZA 1 AKCJĘ ZA ROK W ZŁ.

2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
0,12	0,22	0,30	0,12	0,20	0,12	0,20
2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015
0,12	0,17	0,10	0,15	0,22

50 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

5.6 INFORMACJE O KREDYTACH I POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

W roku 2021 Emitent podpisał następujące umowy finansowe:

W dniu 22 stycznia 2021 r. spółka Coopera IDEA Sp. z o.o. Sp. k zawarła z PKO Bank Polski SA umowę kredytową, na mocy której Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu inwestorskiego w kwocie 53,7 mln zł oraz umowę kredytu VAT w kwocie 5,0 mln zł. Umowy zostały zawarte do dnia 31 grudnia 2022r.
W dniu 28 stycznia 2021r. Unibep S.A, oraz Unihouse S.A. zawarły z Nordic Guarantee Insurance Ltd. umowę o linię gwarancyjną w wysokości 250 mln SEK. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
W dniu 17 lutego 2021r. Unibep SA. podpisał z Uniqa TU S.A. umowę o linię gwarancyjną w wysokości 15 mln zł. Umowa została zawarta do dnia 31 grudnia 2022r.
W dniu 26 marca 2021r. Unibep SA. podpisał z TUiR Warta S.A. umowę o linię gwarancyjną w wysokości 2 mln zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
W dniu 8 października 2021r. Sokratesa Sp. z o.o. podpisał z Santander Bank Polska S.A. umowę o kredyt developerski oraz umowę o kredyt VAT w łącznej wysokości 49,5 mln zł. Umowy zostały zawarte do 30 kwietnia 2023r.

Ponadto w roku 2021 przedłużono następujące umowy:

W dniu 21 lutego 2021r. UNIBEP S.A. przedłużył z mBank S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 50 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 24 lutego 2022r.
W dniu 2 lutego 2021r. UNIHOUSE S.A. przedłużył z BGK umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 20 mln zł. Umowy zostały przedłużone do dnia 28

S.A. przedłużyły umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 75 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 30 listopada 2022.

Oprócz umów zawartych lub odnowionych w roku 2021, o których mowa powyżej, na dzień 31 grudnia 2021r. Emitent posiadał następujące umowy kredytowe:

Umowę pomiędzy Unihouse S.A. a ING Bank Śląski S.A. o kredyt inwestycyjny na rozbudowę fabryki produkcji domów w Bielsku Podlaskim na kwotę 15 mln zł. Spłata kredytu nastąpi do końca października 2022r.
Umowę pomiędzy Unihouse S.A. a ING Bank Śląski S.A. o pożyczkę korporacyjną w kwocie 10 mln zł. Pożyczka udzielona została do końca grudnia 2023r.

Umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych z następującymi Towarzystwami Ubezpieczeniowymi:

Europa SA na kwotę 20 mln PLN zawartą na czas nieokreślony,
Euler Hermes S.A. na kwotę 50 mln zł zawartą na czas nieokreślony,
Generali S.A. na kwotę 43 mln zł zawartą do dnia 31 grudnia 2022,
ERGO Hestia S.A. na kwotę 30 mln zł zawartą na czas nieokreślony,
Inter Risk S.A. na kwotę 35 mln zł zawartą do dnia 9 sierpnia 2022,
KUKE S.A. na kwotę 100 mln zł zawartą na czas nieokreślony,
TUiR Allianz Polska S.A. na kwotę 70 mln zł zawartą do dnia 30 września 2022r.,
Zurich Insurance plc na kwotę 15 mln EUR zawartą na czas nieokreślony,
CREDENDO Excess & Surety SA na kwotę 70 mln zł zawartą na czas nieokreślony,
WIENER TU SA Vienna Insurance Group na kwotę 7 mln zł zawartą do dnia 10 grudnia 2022r.

Zawarte na czas nieokreślony umowy o zawieranie transakcji skarbowych z:

BNP Paribas Bank Polska SA z limitem w kwocie 13,3 mln zł,
mBank SA z limitem w kwocie 5 mln zł,
PKO BP SA z limitem 69,7 mln zł,
Santander Bank Polska SA z limitem w kwocie 12,5 mln zł,
BGK z limitem 10 mln zł.

W ramach prowadzonej działalności i z uwagi na jej charakter UNIBEP SA oraz jednostki zależne udzielają gwarancji należytego wykonania na roboty budowlane oraz gwarancje takie otrzymują od podwykonawców i inwestorów. Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość gwarancji wystawionych w imieniu spółek grupy UNIBEP wynosiła 576 mln zł. Jednocześnie spółki grupy UNIBEP były w posiadaniu gwarancji wystawionych na swoją rzecz o wartość 177,6 mln zł.

Łączna nominalna wartość walutowych kontraktów terminowych typu FX Forward na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiła 41 mln EUR, 75 mln SEK oraz 211,7 mln NOK. Termin pozostały do rozliczenia instrumentów pochodnych otwartych na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi od 98 do 546 dni.

Na dzień 31 grudnia 2021r. spółki z grupy Unibep posiadały następujące umowy pożyczki, w których były pożyczkodawcą (pożyczki udzielone podmiotom spoza Grupy):

Unidevelopment S.A. ze spółką JB Investment Societe En Comman dite Speciale w kwocie 3 mln zł ważną do 31 grudnia 2022r.
Unidevelopment S.A. ze spółką JB Investment Societe En Comman dite Speciale w kwocie 7 mln zł ważną do 31 grudnia 2024r.
Monday Development Sp. z o.o. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale w kwocie 3 mln zł ważną do 31 grudnia 2024r.
Monday Development Sp. z o.o. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale w kwocie 499 tys.## 5.7 INWESTYCJE

5.8 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W dniu 29 marca 2021 r. Unibep SA nabył 28.877 sztuk własnych obligacji zwykłych na okaziciela serii E o łącznej wartości nominalnej 2.887.700,00 mln zł celem ich umorzenia.

W dniu 31 marca 2021r. Unibep SA wyemitował 500.000 sztuk kuponowych, niezabezpieczonych obligacji serii G o wartości nominalnej 100 zł za jedną obligację. Tym samym wartość emisji wyniosła 50 mln zł. Wykup obligacji nastąpi w dniu 31 marca 2024r.

Celem emisji Obligacji jest sfinansowanie wykupu obligacji serii E, a w pozostałym zakresie zwiększenie zdolności finansowych Emitenta oraz Grupy Emitenta w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych (rozumianych jako realizacja inwestycji deweloperskich lub kontraktów budowlanych) w ramach prowadzonej przez Emitenta lub podmioty zależne od Emitenta działalności biznesowej, przy czym nie zostało określone przedsięwzięcie, które ma być sfinansowane z emisji Obligacji.

W dniu 26 kwietnia 2021r. Unibep SA dokonał przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta 271.123 sztuk obligacji serii E o łącznej wartości nominalnej 27 112 300 PLN, tj. wszystkich nieumorzonych obligacji serii E Emitenta.

W dniu 24 listopada 2021r. Unibep SA wyemitował 500.057 sztuk obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej 50.057.000 zł. Wykup obligacji nastąpi w dniu 24 listopada 2024r. . Celem emisji Obligacji jest sfinansowanie wykupu obligacji serii F,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 52

5.9 INSTRUMENTY FINANSOWE – RYZYKA I PRZYJĘTE CELE ORAZ METODY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

RODZAJE RYZYKA FINANSOWEGO

RYZYKO KREDYTOWE
RYZYKO WALUTOWE
RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI
RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Grupa prowadząc działalność narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Zarząd weryfikuje i ustala zasady za-rządzania każdym z wyżej wymienionych ryzyk.

RYZYKO WALUTOWE

W ramach działalności operacyjnej Grupa zawiera kontrakty, które są (lub mogą być) denominowane bądź wyrażone w walutach obcych. W zakresie przychodów z działalności eksportowej zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejności odbywa się poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z podwykonawcami w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka. W związku z powyższym poziom ryzyka walutowego Spółki w przypadku kontraktów exportowych ogranicza się do kwoty zbliżonej do realizowanej marży – dotyczy kontraktów które w 2021 roku realizowane były na Białorusi i Ukrainie. W przypadku kontraktów realizowanych w Norwegii oraz w Szwecji me-chanizm zabezpieczenia naturalnego szacowany jest na poziomie ok. 20%. Zabezpieczenie naturalne przy kontraktach realizowanych w kraju a wyrażonych w EUR nie przekracza 10%.

POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE

Grupa zawiera transakcje pochodne w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kursowym. Instrumenty pochodne wyceniane są na dzień bilansowy w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej. Wartość godziwa instrumentów pochodnych jest szacowana przy użyciu modelu bazującego między innymi na wartości kursów walutowych (średnie kursy NBP) na dzień bilansowy oraz różnicach w poziomach stóp procentowych waluty kwotowanej i bazowej. Okresowa wycena instrumentów finansowych odnoszona jest częściowo na kapitał własny (wartość wewnętrzna instrumentów pochodnych) oraz częściowo na przychody lub koszty finansowe okresu sprawozdawczego (wartość czasowa instrumentów pochodnych). Zyski i straty ustalone na dzień rozliczenia wykazywane są w rachunku wyniku.

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym

Grupa UNIBEP nie posiadała w roku 2021 lokat kapitałowych (nie dokonywała zakupów jednostek funduszy inwestycyjnych i kapitałowych). Krótkoterminowe nadwyżki finansowe lokowane były na lokatach bankowych lub też przeznaczane na pożyczki dla spółek z Grupy lub podmiotów zewnętrznych.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Potencjał rozwojowy poszczególnych biznesów Grupy oraz ich zdolności do realizacji celów w wymiarze finansowym pozwala na ustalanie celowych programów inwestycyjnych. Ma to wpływ na rozwój całej Grupy i wzrost wartości firmy. Sytuacja finansowa Grupy sprzyja realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Realizacja zamierzeń inwestycyjnych w dużej mierze zależeć będzie od sytuacji, jaka panować będzie w trakcie roku i perspektyw w każdym z biznesów. Sytuacja makroekonomiczna w kraju i poza granicami może warunkować uruchamianie lub przesuwanie w czasie poszczególnych działań. Dbałość o płynność finansową jest priorytetem.

W ramach budownictwa modułowego realizowanego przez Unihouse SA. nakłady inwestycyjne, które wystąpią w roku 2022, wiązać się będą głównie z optymalizacją procesów wytwórczych, podnoszeniem wydajności i ograniczaniem niewykorzystanych mocy produkcyjnych. Jest to w znacznej części kontynuacja działań rozpoczętych w poprzednich okresach. Wyznaczone kierunki rozwoju spółki poprzez Standaryzację, Digitalizację oraz Automatyzację, rozwój koncepcji BIM obligują do nakładów na systemy informatyczne, które poprawią element nadzoru nad produkcją oraz całą organizacją.

Segment infrastruktury w roku 2021 po raz kolejny odnotował bardzo dobre wyniki finansowe pozostając z dobrą perspektywą na kolejne lata. Inwestycje planowane do poniesienia, podobnie jak w okresach poprzednich, mają na celu odnowienie i rozbudowę potencjału sprzętowego ułatwiającego realizację dużych kontraktów oraz dokończenie z założonym wynikiem aktualnie realizowanych. Inwestycje w bazę sprzętową wiąże się z potrzebą ograniczenia zależności od podwykonawców i możliwością szybszej reakcji na zmiany i potrzeby realizowanych budów. Rozwój działalności i ekspansja terytorialna wymaga nakładów sprzętowych oraz podnoszących wielkość oraz jakość produkcji mas bitumicznych.

Znaczenie segmentu deweloperskiego w wynikach roku 2021 Grupy UNIBEP ponownie było istotne. Podobnie może być w latach kolejnych. Grupa deweloperska analizuje potrzeby pod zakupy gruntów lub udziałów w projektach deweloperskich z perspektywą realizacji i prezentacji efektów finansowych w latach kolejnych. Rozwój działalności i możliwość ciekawej oferty klientom wymaga sprawności operacyjnej i inwestycji w rozwój systemów informatycznych.

Informatyzacja, digitalizacja i automatyzacja, jaka pojawia się w programach inwestycyjnych naszych biznesów stanowi znak czasów. Rok 2021 po raz kolejny potwierdził znaczącą rolę tego obszaru jako wsparcie w realizacji procesów operacyjnych poszczególnych biznesowych. Założenia na rok 2022 zakładają kontynuację rozpoczętych wcześniej w Grupie rozwoju systemów informatycznych zapewniających dostęp do informacji zarządczej (Microsoft Dynamics AX 2012, Microsoft Dynamics CRM, Microsoft Power BI, Microsoft MS Project, WEBCON BPS, IBM Cognos, Consolia). Powstały także nowe inicjatywy obejmujące m.in. zaprojektowanie nowego modelu proces kontrolingu w ramach realizowanych projektów budowlanych.

zł zł ważną do 31 grudnia 2023r. • Fama Development Sp. z o.o. sp. j. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale w kwocie 55,3 mln zł ważną do 30 września 2024r. • Fama Development Sp. z o.o. sp. j. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale w kwocie 853,6 tys zł ważną do 31 grudnia 2022r. Pozostałe informacje na temat pozycji pozabilansowych zamieszczone zostały w nocie nr 6.35 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2021.

lutego 2022r. • W dniu 10 lutego 2021r. Unihouse S.A. dokonał z ING Bankiem Śląskim S.A. technicznego przedłużenia umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 35 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 8 czerwca 2021r. W dniu 7 czerwca 2021 strony podpisały aneks przedłużający obowiązywanie umowy do dnia 7 czerwca 2022r. • W dniu 24 czerwca 2021r. ING Bank Śląski S.A. oraz Budrex Sp. z o.o. przedłużyły umowę o finansowanie dostawców oraz o kredyt w rachunku bieżącym w łącznej wysokości 7 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 29 czerwca 2022r. • W dniu 25 czerwca 2021r. Unidevelopment S.A. podpisał z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym. Na mocy aneksu wartość kredytu została zwiększona z 7 do 10 mln zł a okres obowiązywania wydłużony do 30 czerwca 2022r. • W dniu 25 czerwca 2021r. Unidevelopment S.A. przedłużył z mBank S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 3 mln zł. Umowa została przedłużona do 30 czerwca 2022r. • W dniu 3 lipca 2021r. BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Unibep S.A. dokonały technicznego przedłużenia umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną do dnia 31 października 2021r. W dniu 27 października umowa (w łącznej wysokości 143 mln zł) została przedłużona do dnia 30 września 2022r. • W dniu 16 września 2021r. Budrex Sp. z o.o. przedłużył z Santander Bank Polska S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym w łącznej wysokości 8 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 30 września 2022r. • W dniu 20 września 2021r. Unibep S.A., Unihouse S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. przedłużyły umowę o linię gwarancyjną oraz o kredyt w rachunku bieżącym w łącznej wysokości 70 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 30 września 2022r. • W dniu 24 listopada 2021r. Unibep S.A., Unihouse S.A. oraz PKO BP 51 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku# RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH

OBLIGACJE UNIBEP SA – STAN NA 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Waluta	Wartość nominalna	Wartość bilansowa	Zobowiązania krótkoterminowe	Zobowiązania długoterminowe	Data wykupu
Obligacje UNIBEP SA serii F	PLN	19 850 000	20 073 317,39	20 073 317,39	0,00
Obligacje UNIBEP SA serii G	PLN	50 000 000	50 188 999,21	1 575 822,63	48 613 176,58
Obligacje UNIBEP SA serii H	PLN	50 057 000	50 009 909,76	2 325 981,73	47 683 928,03
Obligacje RAZEM		119 907 000	120 272 226,36	23 975 121,75	96 297 104,61

Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość wskaźnika dźwigni finansowej dla obligacji serii G i H wynosiła - 0,09, natomiast wartość wskaźnika zadłużenia finansowego netto/EBITDA - 0,39.

a w pozostałym zakresie zwiększenie zdolności finansowych Emitenta oraz Grupy Emitenta w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych (rozumianych jako realizacja inwestycji deweloperskich lub kontraktów budowlanych) w ramach prowadzonej przez Emitenta lub podmioty zależne od Emitenta działalności biznesowej, przy czym nie zostało określone przedsięwzięcie, które ma być sfinansowane z emisji Obligacji.

W okresie listopad-grudzień 2021r. w ramach kilku operacji UNIBEP S.A. dokonał przedterminowego wykupu obligacji serii F na łączną kwotę 14.150.000 mln zł.

53 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych, leasingu, wyemitowanych obligacji oraz lokat bankowych. Powyższe transakcje oparte są głównie na zmiennej stopie procentowej, co naraża Grupę na ryzyko zmiany wyniku i przepływów pieniężnych. Celem zabezpieczenia się przed ryzykiem zmiany stóp procentowych Spółka może zawierać transakcje typu IRS zabezpieczającą spłatę odsetek od oprocentowanych zobowiązań z długim terminem wykupu. Leasing nie ma istotnego znaczenia w finansowaniu Grupy (dotyczy głównie mniejszych wartościowo inwestycji). Grupa lokuje nadwyżki finansowe w formie lokat krótkoterminowych. Lokaty oparte są o stałe stopy procentowe i zawierane są zazwyczaj na okres 3-7 dni. Wysokość uzyskanych odsetek zależeć będzie m.in. od poziomu stóp procentowych.

RYZYKO KREDYTOWE

Grupa stosuje politykę umiarkowanego zaangażowania kredytowego wobec poszczególnych instytucji finansowych, współpracując jednocześnie z instytucjami o wysokiej wiarygodności. W celu zabezpieczenia bieżącej oraz przyszłej płynności Grupa posiada kredyty wielocelowe oraz limity w wybranych bankach. Grupa również realizuje projekty deweloperskie poprzez spółki celowe bezpośrednio finansowane przez instytucje finansowe. Grupa nie obawia się utraty dostępności do finansowania, pomimo, iż instytucje finansowe na bieżąco (kwartalnie) analizują wyniki finansowe Grupy.

RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI

W celu ograniczania ryzyka utraty płynności Grupa utrzymuje odpowiednią ilość środków pieniężnych, a także zawiera umowy o linie kredytowe, które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności (m.in. umowy z PKO BP S.A, Santander Bank Polska SA, mBank SA, BNP Paribas Bank Polska SA, BGK, ING Bank Śląski S.A.). Ponadto, celem zabezpieczenia odpowiedniej płynności w Grupie podmioty Grupy mogą emitować obligacje. Na koniec 2021r. cała Grupa posiadała wyemitowane obligacje o łącznej wartości 120mln zł.

Szczegółowy opis ryzyk oraz działań zmierzających do ich ograniczenia i minimalizowania wpływu na działalność Grupy przedstawiony został w Sprawozdaniu finansowym. Działania podejmowane przez Jednostkę Dominującą w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym są spójne z działaniami na poziomie Grupy Kapitałowej.

5.10 PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

Grupa UNIBEP, jak również UNIBEP SA, nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2021. Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Unibep w 2021 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70-71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie). Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności został sporządzony na podstawie § 70 oraz § 71 § 60 ust.2 Rozporządzenia. Zasady sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych zostały przedstawione w kolejnych notach do tych sprawozdań.

Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.

Oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b w związku z art. 49b ustawy o rachunkowości zostało sporządzone w formie odrębnego Raportu Zrównoważonego Rozwoju za 2021 rok. Jednocześnie mając na uwadze wskazany powyżej §71 ust. 8 Rozporządzenia Raport Zrównoważonego Rozwoju zawiera również ujawnienia wymagane dla Jednostki Dominującej, o których mowa w art. 49b ust. 2 Ustawy o rachunkowości niezbędne do oceny rozwoju, wyników i sytuacji Jednostki Dominującej oraz wpływu jej działalności na zagadnienia, o których mowa w art. 49b ust. 2 pkt 3 Ustawy o rachunkowości i tym samym nie zostało sporządzone odrębne oświadczenie na temat informacji finansowej dedykowane wyłącznie Jednostce Dominującej.

5.11 ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 54

SEGMENT BUDOWNICTWO KUBATUROWE

6. Opis ISTOTNYCH WYDARZEŃ

1. Zawarcie przedwstępnej umowy na realizację kompleksu biurowego we Lwowie na Ukrainie

W dniu 28 stycznia 2021r. UNIBEP S.A. podpisał umowę przedwstępną z firmą deweloperską z siedzibą we Lwowie, której przedmiotem jest uzgodnienie podstawowych warunków docelowej umowy o roboty budowlane, w ramach której Emitent miałby zrealizować w systemie „pod klucz” kompleks biurowców wraz z centrum handlowo - rozrywkowym we Lwowie. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy określone w umowie przedwstępnej wynosi ok. 67,6 mln EUR netto. Okres realizacji Inwestycji określono na 24 miesiące od dnia zawarcia umowy. (RB 4/2021)
Z uwagi na niespełnienie warunków umowa nie weszła w życie.

2. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Grzybowskiej w Warszawie

W dniu 1 marca 2021r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Grzybowskiej w Warszawie. Zamawiającym jest Matexi Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie za wykonanie inwestycji wynosi ok. 72,2 mln zł netto. Termin realizacji inwestycji wynosi 25,5 miesiąca od dnia przekazania terenu budowy. (RB 12/2021)
Teren budowy został przekazany w IQ 2021.

3. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Pełczyńskiego w Warszawie

W dniu 11 marca 2021r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Pełczyńskiego w Warszawie. Zamawiającym jest Towarzystwo Budownictwa Społecznego Warszawa Północ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 57,0 mln zł netto. Realizacja inwestycji w okresie IQ 2021r. - IQ 2023r. (RB 15/2021)

4. Zawarcie warunkowej umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Brneńskiej w Poznaniu

W dniu 19 marca 2021r. UNIBEP S.A. zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Brneńskiej w Poznaniu. Zamawiającym jest Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Zakończenie realizacji prac przewidziane jest na IIIQ 2022r. Wynagrodzenie Spółki za wykonanie Inwestycji wynosi 40,2 mln zł netto. (RB 17/2021)
W dniu 22 marca 2021r. UNIBEP S.A. otrzymał od Zamawiającego pisemny nakaz rozpoczęcia robót. (RB 18/2021)

5. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Sielawy w Poznaniu

W dniu 9 kwietnia 2021r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Sielawy w Poznaniu. Zamawiającym jest spółka „Duże Naramowice - Projekt Echo - 111 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Kielcach, należąca do grupy kapitałowej Echo Investment. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 64 mln zł netto. Terminy realizacji inwestycji IIQ 2021r. - IIIQ 2022r. (RB 23/2021)

6. Zawarcie umowy na realizację budynku magazynowego w Jastrzębiu-Zdroju

W dniu 23 kwietnia 2021r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa budynku magazynowego w Jastrzębiu-Zdroju. Zamawiającym jest PRYMAT Sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wyniesie ok. 14,8 mln zł netto. Terminy realizacji inwestycji IIQ 2021r. - IIQ 2022r. (RB 26/2021)

7. Zawarcie umowy na realizację II etapu inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Jana Kazimierza/Karlińskiego w Warszawie

W dniu 19 maja 2021r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa II etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „Wola Gabriela” przy ulicy Jana Kazimierza/Karlińskiego w Warszawie. Zamawiającym jest SOKRATESA DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 33,44 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 19,5 miesiąca od dnia przekazania terenu budowy. (RB 29/2021)

8. Zawarcie umowy na realizację Muzeum Wojska Polskiego w Ossowie w stanie surowym otwartym

W dniu 8 czerwca 2021 r. Unibep S.A.## Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku

8. Zawarcie umowy o roboty budowlane na realizację w charakterze podwykonawcy robót budowlanych polegających na budowie budynku Muzeum Wojska Polskiego w Ossowie w stanie surowym otwartym.

Umowa została zawarta z AMW SINEVIA Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Dworze Mazowieckim, będącą generalnym wykonawcą inwestycji, dla której Inwestorem jest Muzeum Wojska Polskiego w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji ma charakter kosztorysowy i wynosi ok. 21,5 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 5 miesięcy od dnia zawarcia umowy. (RB 33/2021)

9. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Marywilskiej w Warszawie

W dniu 23 czerwca 2021 r. Unibep S.A. podpisał umowę na zaprojektowanie i wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa zespołu mieszkaniowo - biurowo - usługowego przy ulicy Marywilskiej w Warszawie. Zamawiającym jest VICTORIA DOM S.A. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Inwestycji wyniesie łącznie 154,7 mln zł netto. Terminy realizacji inwestycji IIQ 2021r. - IVQ 2023 r. (RB 37/2021)

10. Zawarcie aneksu do umowy o podwykonawstwo z Hyundai Engineering Co., Ltd.

W dniu 28 czerwca 2021 r. Unibep S.A. podpisał aneks do umowy o podwykonawstwo w przedmiocie realizacji robót wykończeniowych i konstrukcyjnych w ramach projektu pn. „Budowa kompleksu Polimery Police, składającego się z instalacji PDH, instalacji PP, infrastruktury logistycznej PP wraz z instalacjami pomocniczymi, połączeniami międzyobiektowymi oraz terminala przeładunkowo-magazynowego” realizowanego przez Hyundai dla spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. O zawarciu ze spółką Hyundai Engineering Co., Ltd umowy Unibep S.A. informował w raporcie bieżącym nr 13/2020. Przedmiotem aneksu jest zmiana stawek jednostkowych, zwiększenie zakresu robót, a w konsekwencji zwiększenie łącznego szacunkowego wynagrodzenia Emitenta o kwotę ok. 7,5 mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 34,2 mln zł netto. Łączne wynagrodzenie szacunkowe z tytułu realizacji umowy, z uwzględnieniem treści aneksu, wynosi ok. 19,1 mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 87,2 mln zł netto. (RB 40/2021)

W trakcie procedowania aneks dotyczący zakresu i terminu realizacji inwestycji.

11. Zawarcie umowy na realizację II etapu inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Powstańców w Krakowie

W dniu 30 czerwca 2021 r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa robót budowlanych w ramach II etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „Viva Piast” zlokalizowanej przy ulicy Powstańców w dzielnicy Nowa Huta w Krakowie. Zamawiającym jest VICTORIA DOM S.A. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 28,9 mln zł netto. Terminy realizacji inwestycji IIIQ 2021r. - IVQ 2022r. (RB 41/2021)

12. Zawarcie warunkowej umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej przy ul. Korczaka w Katowicach

W dniu 30 czerwca 2021 r. Unibep S.A. podpisał warunkową umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej przy ulicy Korczaka w Katowicach. Zamawiającym jest MDR Katowice 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Łączne wynagrodzenie z tytułu realizacji Inwestycji wynosi 132,2 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 30 miesięcy od daty wejścia Umowy w życie. (RB 42/2021)

W dniu 19 listopada 2021 r. Unibep S.A. otrzymał od Zamawiającego zawiadomienie o spełnieniu się wszystkich warunków dotyczących wejścia w życie Umowy z dniem 19 listopada 2021r. (RB 59/2021)

13. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Kułewskiej w Warszawie

W dniu 12 lipca 2021 r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Kułewskiej w Warszawie. Zamawiającym jest Robotnicza Spółdzielnia Mieszkaniowa „PRAGA” z siedzibą w Warszawie. Termin realizacji inwestycji IIIQ 2021r. - IIIQ 2023r. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 35,4 mln zł netto. (RB 44/2021)

14. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy E. Habicha w Warszawie

W dniu 21 lipca 2021 r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa robót budowlanych w ramach inwestycji mieszkaniowej pn. „Osiedle Ursus Factory 6/7” przy ulicy E. Habicha w Warszawie. Zamawiającym jest VICTORIA DOM S.A. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi łącznie ok. 120,0 mln zł netto. Termin realizacji inwestycji IIIQ 2021r. - IVQ 2023r. (RB 45/2021)

15. Zawarcie umowy na rozbudowę hali produkcyjno-magazynowej w Białymstoku

W dniu 11 sierpnia 2021 r. Unibep S.A. podpisał umowę na wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa rozbudowy hali produkcyjno-magazynowej przy ulicy Kalicińskiego w Białymstoku. Zamawiającym jest „Biawar Produkcja” Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku. Termin realizacji inwestycji IIIQ 2021r. - IIQ 2022 r. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 24 mln zł netto. (RB 46/2021)

16. Zawarcie aneksu do umowy o podwykonawstwo z Hyundai Engineering Co., Ltd. na budowie w Policach

W dniu 17 sierpnia 2021 r. Unibep S.A. zawarł aneks z Hyundai Engineering Co., Ltd. z siedzibą w Seulu, działającą poprzez Hyundai Engineering Co., Ltd S.A. Oddział w Polsce, do kolejnej umowy o podwykonawstwo, określającej zasady współpracy pomiędzy Hyundai a Emitentem przy realizacji wskazanego etapu prac w ramach innowacyjnego projektu „Polimery Police” realizowanego przez Hyundai dla spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. W związku z zawarciem aneksu szacunkowe wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji umowy wzrosło z kwoty ok. 2,32 mln EUR do ok. 4,22 mln EUR netto. (RB 47/2021)

W trakcie procedowania aneks dotyczący zakresu i terminu realizacji inwestycji.

17. Zawarcie umowy na realizację obiektu zakwaterowania turystycznego i rekreacyjnego przy ulicy Postępu w Warszawie

W dniu 9 września 2021r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Postępu w Warszawie. Zamawiającym jest Postęp Property Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, należąca do YIT DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 64,0 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 21 miesięcy od rozpoczęcia robót. (RB 50/2021)

18. Zawarcie umowy na realizację drugiego etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „SOHO” przy ulicy Żupniczej w Warszawie

W dniu 29 października 2021 r. Unibep SA podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa II etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „SOHO” przy ulicy Żupniczej w Warszawie. Zamawiającym jest Yawa Sp. z o.o. 4 Sp. k. z siedzibą w Warszawie, spółka należąca do Yareal Polska Sp. z o.o. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi 108,5 mln zł netto. Okres realizacji Inwestycji IVQ 2021 r. - IIIQ 2023 r. (RB 54/2021)

19. Wybór oferty Unibep S.A. w postępowaniu przetargowym na realizację kampusu Akademii Muzycznej w Bydgoszczy

W dniu 26 listopada 2021r. Akademia Muzyczna im. Feliksa Nowowiejskiego w Bydgoszczy dokonała wyboru jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na realizację inwestycji pod nazwą: „Budowa kampusu Akademii Muzycznej imienia Feliksa Nowowiejskiego w Bydgoszczy wraz z infrastrukturą wewnętrzną i zewnętrzną przy ulicy Chodkiewicza 9 - 11 w Bydgoszczy”. Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi ok. 392,8 mln zł brutto. (RB 64/2021)

Umowa z Zamawiającym podpisana została w dniu 24 stycznia 2022r. (RB 7/2022)

20. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej pn. „Złota Praga” przy ul. Drwęckiej w Warszawie

W dniu 1 grudnia 2021 r. Unibep SA podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa budynku mieszkalnego wielorodzinnego przy ulicy Drwęckiej w Warszawie. Zamawiającym jest Spółdzielnia Mieszkaniowa OSIEDLE MŁODYCH z siedzibą w Warszawie. Termin realizacji IVQ 2021r. – IIIQ 2023r. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji umowy wynosi 35,0 mln zł netto. (RB 65/2021)

21. Zawarcie warunkowej umowy na realizację centrum handlowo - rozrywkowego w Zaporożu na Ukrainie

W dniu 16 grudnia 2021r. Unibep SA podpisał warunkową umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa centrum handlowo - rozrywkowego w Zaporożu na Ukrainie. Zamawiającym jest ukraińska spółka KHORTITSA MOLL LLC z siedzibą w Zaporożu , podmiot należący do ukraińskiego holdingu BUDHOUSE Group. Termin realizacji Inwestycji wynosi 30 miesięcy od dnia rozpoczęcia realizacji robót, które wymaga uprzedniego przyjęcia placu budowy, zapłaty przez Zamawiającego części zaliczki oraz przekazania Spółce kompletu dokumentacji projektowej i wykonawczej niezbędnej do rozpoczęcia robót. Wynagrodzenie Spółki z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 56,0 mln EURO netto, co stanowi równowartość ok. 260,0 mln PLN netto. (RB 70/2021)

W świetle aktualnych wydarzeń wojennych na terenie Ukrainy Emitent uznaje możliwość realizacji inwestycji jako nierealną.

22. Wybór oferty Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. w postępowaniu przetargowym na realizację zadania pn. „Budowa zespołu budynków wraz z infrastrukturą towarzyszącą dla potrzeb Jednostki Wojskowej w Węgorzewie - postępowanie nr 47/RB”

W dniu 30 grudnia 2021 r.# SEGMENT BUDOWNICTWO ENERGETYCZNO-PRZEMYSŁOWE

23. Zawarcie umowy na realizację zadania pn. „Dostosowanie źródła ciepła w Energetyce Cieszyńskiej do obowiązujących przepisów ochrony środowiska”

W dniu 14 grudnia 2021r. Unibep SA podpisał umowę na realizację w formule „pod klucz” zadania pn. „Dostosowanie źródła ciepła w Energetyce Cieszyńskiej do obowiązujących przepisów ochrony środowiska”. Zamawiającym jest Energetyka Cieszyńska Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie. Wynagrodzenie należne Emitentowi za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 33,9 mln zł netto. Termin realizacji inwestycji IQ 2022r. – IVQ 2022r. (RB 66/2021)

24. Zawarcie umowy o podwykonawstwo w ramach Projektu budowy nowego kompleksu Olefín III w zakładzie produkcyjnym PKN ORLEN S.A. w Płocku

W dniu 15 grudnia 2021r. Unibep SA podpisał umowę o podwykonawstwo z Hyundai Engineering Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Tecnicas Reunidas S.A. spółka jawna z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 8,8 mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 40,5 mln PLN netto. Termin realizacji IVQ 2021r. – IIQ 2022r. (RB 69/2021)

SEGMENT INFRASTRUKTURA

25. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem spółek z Grupy Kapitałowej Unibep umowy na realizację inwestycji drogowej pn. „Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Płoski - Haćki”

W dniu 29 stycznia 2021r. Konsorcjum firm: Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Lider Konsorcjum), Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (Partner Konsorcjum) oraz Value Engineering Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie (Partner Konsorcjum) podpisało umowę na realizację inwestycji drogowej pn. „Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Płoski – Haćki. Zamawiającym jest Skarb Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Białymstoku. Wartość wynagrodzenia należnego Konsorcjum z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi ok. 248,3 mln zł netto (tj. ok. 305,4 mln zł brutto), z czego wynagrodzenie Emitenta wynosi ok. 194,5 mln zł netto, a wynagrodzenie spółki zależnej od Emitenta, Budrex Sp. z o.o. ok. 47,8 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 36 miesięcy od daty zawarcia umowy (bez okresów zimowych). (RB 5/2021)

26. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. umowy na realizację inwestycji drogowej pn. „Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Krynice (od istn. DK65) - Dobrzyniewo (bez węzła) - Białystok Zachód (z węzłem)

W dniu 19 maja 2021r. Konsorcjum (w składzie PORR S.A. z siedzibą w Warszawie jako Lider Konsorcjum oraz Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim jako Partner Konsorcjum) zawarło umowę na realizację inwestycji drogowej pn. „Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Krynice (od istn. DK65) - Dobrzyniewo (bez węzła) - Białystok Zachód (z węzłem)”. Zamawiającym jest Skarb Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Białymstok. Wartość wynagrodzenia należnego Konsorcjum z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi ok. 329,8 mln zł netto (tj. ok. 405,6 mln zł brutto), z czego wynagrodzenie Emitenta wynosi ok. 164,9 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 36 miesięcy od daty zawarcia umowy (bez okresów zimowych). (RB 28/2021)

27. Zawarcie umowy na realizację inwestycji drogowej

W dniu 28 czerwca 2021 r. Unibep S.A. zawarł umowę na realizację w charakterze generalnego wykonawcy inwestycji drogowej pn. „Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla zadania: „Rozbudowa drogi powiatowej Nr 1867 (Wierzbiny) - Drygały - Skarżyn od km 0+000 do km 11+200” Zamawiającym jest Powiat Piski - Powiatowy Zarząd Dróg w Piszu.

59 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

Wynagrodzenie Emitenta za realizację przedmiotu Umowy wynosi ok. 33,8 mln zł netto. Terminy realizacji inwestycji IIIQ 2021r. - IVQ 2022r. (RB 39/2021)

28. Wybór oferty Konsorcjum Unibep S.A. i Budrex sp. z o.o. w postępowaniu na realizację 3 i 4 części zadania pn. „Budowa zabezpieczenia granicy państwowej”

W dniu 17 grudnia 2021r. Zarząd Unibep S.A. otrzymał od Pełnomocnika Komendanta Głównego Straży Granicznej ds. przygotowania i realizacji zabezpieczenia granicy państwowej informację o wyborze oferty złożonej przez konsorcjum, w skład którego wchodzą: Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [Lider Konsorcjum] oraz spółka zależna Budrex sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku [Partner Konsorcjum, Budrex], w postępowaniu prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 29 października 2021 r. o budowie zabezpieczenia na granicy państwowej, na realizację 3 i 4 części zadania pn. „Budowa zabezpieczenia granicy państwowej”. Zamawiającym jest Skarb Państwa - Komendant Główny Straży Granicznej z siedzibą w Warszawie. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi łącznie ok. 197,5 mln zł netto, z czego kwota ok. 58,4 mln zł stanowi wynagrodzenie przypadające Emitentowi, a kwota ok. 139,0 mln zł netto stanowi wynagrodzenie przypadające Budrex. Zadeklarowany termin realizacji Inwestycji wynosi 150 dni od dnia zawarcia umowy na wykonanie Inwestycji. (RB 72/2021).

W dniu 4 stycznia 2022 zawarte zostały stosowne umowy z Zamawiającym. (RB 1/2022).

SEGMENT DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA

29. Nabycie przez spółkę zależną praw do nieruchomości położonych w dzielnicy Mokotów w Warszawie

W dniu 26 lutego 2021r. pomiędzy, należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta, spółką LYKKE UDM Spółka z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie a osobami fizycznymi doszło do dwóch umów nabycia praw do sąsiadujących ze sobą nieruchomości, tj.:
i) umowy nabycia udziału w nieruchomości gruntowej (Umowa 1) oraz
ii) umowy przeniesienia własności nieruchomości gruntowej (Umowa 2),
położonych w Warszawie w dzielnicy Mokotów. Łączna cena z tytułu nabycia praw do w/w nieruchomości wynosi ok. 12,0 mln zł. (RB 10/2021)

W dniu 15 grudnia 2021r. pomiędzy spółką LYKKE Szczęśliwicka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej: LYKKE UDM Spółka z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie) a przedsiębiorcą jednoosobowym podpisano umowę nabycia kolejnej nieruchomości położonej w Warszawie w dzielnicy Mokotów (sąsiadującej z wcześniej nabytymi). Wartość transakcji to 13

Węzeł Porosły, Polska Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 60

mln zł netto. Przedmiotowa nieruchomość, wraz z nieruchomościami uprzednio nabytymi przez zostaną przeznaczone na realizację inwestycji deweloperskiej, w ramach której zaplanowano realizację ok. 110 lokali mieszkalnych. Rozpoczęcie realizacji w/w inwestycji nastąpi w IIIQ 2022 r. (RB 68/2021)

30. Nabycie przez spółkę zależną nieruchomości położonych w Gdańsku

W dniu 15 marca 2021r. pomiędzy należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależną od Unidevelopment S.A. spółką UNI 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a spółką komandytową z siedzibą w Gdańsku doszło do podpisania umowy nabycia dwóch nieruchomości położonych w Gdańsku w dzielnicy Piecki-Migowo. Przedmiotem umowy jest przeniesienie na Kupującego własności nieruchomości o powierzchni ok. 0,17 ha (Nieruchomość 1) oraz nieruchomości o powierzchni ok. 0,56 ha (Nieruchomość 2) za zapłatą ceny łącznej w wysokości 30,0 mln zł netto. Nieruchomość zostanie przeznaczona na cele inwestycyjne związane z inwestycją deweloperską, w ramach której przewidziane jest zrealizowanie 290 lokali mieszkalnych. Rozpoczęcie realizacji w/w inwestycji zaplanowane jest na IIQ 2022r. (RB 16/2021)

31. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej w Radomiu

W dniu 8 października 2021 r. została podpisana umowa na realizację w systemie generalnego dwunastu budynków mieszkalnych jednorodzinnych (dwulokalowych) w zabudowie bliźniaczej II kondygnacyjnych wraz z wewnętrznymi instalacjami gazowymi w Radomiu przy ulicy Listopadowej. Generalnym Wykonawcą jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą pod firmą MARIUSZ WÓJCICKI FIRMA PRODUKCYJNO-HANDLOWO-USŁUGOWA „EMAR” a zamawiającym jest spółka zależna od Unidevelopment SA tj. spółka Nowa Idea Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, spółka zależna od Unidevelopment S.A. Termin realizacji inwestycji IVQ 2021r. – IVQ 2022r. Wynagrodzenie wykonawcy to 3,75 mln zł.

32. Zawarcie umów dotyczących nabycia przez spółkę zależną nieruchomości położonych w dzielnicy Białołęka w Warszawie

W dniu 24 listopada 2021r. pomiędzy, należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależną od Unidevelopment S.A., spółką UNI 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, a spółką jawną z siedzibą w Łajskach doszło do podpisania umowy (Umowa 1) nabycia dwóch nieruchomości położonych w Warszawie w dzielnicy Białołęka (Nieruchomość) oraz przedwstępnej umowy (Umowa 2) nabycia dwóch sąsiadujących ze sobą nieruchomości położonych w Warszawie w dzielnicy Białołęka. Nabywane nieruchomości zostaną przeznaczone na cele inwestycyjne związane z inwestycją deweloperską w ramach której przewidziane jest zrealizowanie ok. 290 lokali mieszkalnych. Rozpoczęcie realizacji w/w inwestycji zaplanowane jest na IQ 2025 r. (RB 62/2021)

33.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

34. Zawarcie pakietu umów przedwstępnych dotyczących nabycia przez spółkę zależną nieruchomości położonych w dzielnicy Chylonia w Gdyni

W dniu 14 grudnia 2021 r. doszło do podpisania umowy przez należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależną od Unidevelopment S.A., spółkę UNI 10 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pakietu umów przedwstępnych z odrębnymi podmiotami, tj. spółką jawną oraz osobami fizycznymi, dotyczących nabycia sąsiadujących nieruchomości położonych w Gdyni w dzielnicy Chylonia. Nabywane nieruchomości zostaną przeznaczone na cele inwestycyjne związane z kilkuetapową inwestycją deweloperską, w ramach której przewidziane jest zrealizowanie ok. 800 lokali mieszkalnych. Rozpoczęcie realizacji w/w inwestycji zaplanowane jest na IIIQ 2024r. (RB 67/2021)

34. Zawarcie przez spółkę zależną umowy przedwstępnej dotyczącej nabycia nieruchomości gruntowej w Częstochowie.

W dniu 16 grudnia 2021r. pomiędzy należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależną od Unidevelopment S.A., spółką UNI 12 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a Spółką Akcyjną z siedzibą w Częstochowie doszło do podpisania umowy przedwstępnej dotyczącej nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiących zabudowania dawnego „Starego Browaru”, położonych w Częstochowie w rejonie ulicy Ogrodowej. Umowa przyrzeczona zawarta powinna zostać nie później niż do dnia 31.12.2022 r., po uprzednim spełnieniu się określonych w Umowie okoliczności, w tym dotyczących uzyskania satysfakcjonującego dla kupującego wyniku badania stanu nieruchomości [due diligence]. (RB 71/2021)

W dniu 24 marca 2022 r. kupujący powziął zamiar odstąpienia od umowy w związku z niesatysfakcjonującym, według oceny kupującego, wynikiem przeprowadzonego badania due diligence oraz przygotował stosowne oświadczenie, które zostanie złożone sprzedającemu w trybie przewidzianym dla odstąpienia od umowy. (RB 23/2022)

SEGMENT BUDOWNICTWO MODUŁOWE

35. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Signaturhagen” na rynku norweskim

W dniu 2 lutego 2021r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Signaturhagen” w Kongsberg w Norwegii. Zamawiającym jest Signaturhagen Kongsberg AS z siedzibą w Oslo w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy wynosi ok. 80,2 mln NOK netto, co stanowi równowartość ok. 34,9 mln PLN netto. (RB 7/2021)

Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie inwestycji przewidziano na IIQ 2022r.

36. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Sentrumsgården Buvika” na rynku norweskim

W dniu 5 lutego 2021r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Sentrumsgården Buvika” w miejscowości Buvika k. Trondheim w Norwegii. Zamawiającym jest Saltnessand Utbygging AS z siedzibą w Trondheim w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 56,7 mln NOK netto, co stanowi ok. 24,7 mln PLN netto. (RB 9/2021)

Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie inwestycji przewidziano na IIIQ 2022r.

37. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Bjertnes” na rynku norweskim

W dniu 1 marca 2021r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Bjertnes” w miejscowości Nittedal koło Oslo w Norwegii. Zamawiającym jest Bjertnes AS z siedzibą w Skjetten w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy wynosi 104,5 mln NOK netto co stanowi ok. 45,4 mln PLN netto. (RB 11/2021)

Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie inwestycji przewidziano na IVQ 2022r.

38. Zawarcie przez spółkę zależną umowy na wybudowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego w Gdańsku

W dniu 16 marca 2021r. spółka zależna od Emitenta, tj. Unihouse SA otrzymała od Zamawiającego podpisaną umowę na wybudowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego, czterolokalowego przy ul. Cienistej w Gdańsku. Zamawiającym jest Gdańska Infrastruktura Społeczna Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Kontrakt zrealizowany w roku 2021. Wartość umowy ok. 2,8 mln zł netto.

39. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Marie Michelets Veg 9” na rynku norweskim

W dniu 28 kwietnia 2021r. spółka zależna od Emitenta, Unihouse S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, powzięła informację o podpisaniu w tym samym dniu przez Zamawiającego MM9 UTBYGGING AS z siedzibą w Trondheim w Norwegii, datowanej na dzień 23 kwietnia 2021r., umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Marie Michelets Veg 9” w Trondheim w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy wynosi ok. 45,7 mln NOK netto, co stanowi ok. 21,0 mln PLN netto. (RB 27/2021)

Rozpoczęcie i rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na IIQ 2022r., a zakończenie inwestycji na IVQ 2022r.

40. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Torggata 4” na rynku norweskim

W dniu 2 lipca 2021 r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, powzięła informację o podpisaniu z dniem 29 czerwca 2021 r. przez Torgata 2 Sarpsborg AS z siedzibą w Jessheim w Norwegii umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Torggata 4” w Sarpsborg w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 3,4 mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 15,3 mln PLN netto. (RB 43/2021)

Rozpoczęcie produkcji i dalszych prac planowane jest na IIIQ 2022 roku, z zastrzeżeniem, że warunkiem rozpoczęcia realizacji kontraktu jest uzyskanie przez Zamawiającego pozwolenia na rozpoczęcie prac.

41. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Kernen” na rynku niemieckim

W dniu 20 sierpnia 2021 r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, powzięła informację o podpisaniu z dniem 19 sierpnia 2021 r. przez konsorcjum ARGE Kernen Beinsteiner Straße składające się z firm AH Aktiv-Haus GmbH z siedzibą w Stuttgarcie oraz WOLFF & MÜLLER Hoch- und Industrie-bau GmbH & Co. KG Zweigniederlassung Modulares Wohnen z siedzibą w Stuttgarcie umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Kernen” w Kernen w Niemczech. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 3,35 mln EUR netto, co stanowi ok. 15,4 mln PLN netto. (RB 48/2021)

Prace budowlane planowane są w IIQ 2022 roku, a zakończenie inwestycji w IVQ 2022 roku.

42. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Finnsta” na rynku szwedzkim

W dniu 19 listopada 2021 r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Finnsta” w Bro Kommun k. Sztokholmu w Szwecji. Zamawiającym jest Markarydsbostader AB z siedzibą w Sztokholmie, podmiot należący do Hembla AB z siedzibą w Sztokholmie. Wynagrodzenie z tytułu wykonania Umowy wynosi ok. 40,6 mln SEK netto, co stanowi równowartość ok. 18,8 mln PLN netto. (RB 58/2021)

Rozpoczęcie produkcji planowane jest na IVQ 2022r, a prac budowlanych na rok 2023 r., z zastrzeżeniem, że wejście w życie Umowy w części produkcyjnej uzależnione jest od uzyskania przez Zamawiającego pozwolenia na budowę.

43. Zawarcie pierwszej umowy wykonawczej w ramach Programu budowy mieszkań „Allmänyttans Kombohus” na terenie Szwecji

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 23/2020 z dnia 1 czerwca 2020 r. w przedmiocie zawarcia umowy ramowej na udział w programie budowy standardowych budynków mieszkalnych w technologii modułowej dla szwedzkich spółek gminnych w ramach programu budowy mieszkań „Allmänyttans Kombohus”, w dniu 20 grudnia 2021r. Unibep S.A. zawarł pierwszą umowę wykonawczą w ramach programu, na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Skattegrden” w miejscowości Linköping w Szwecji. Zamawiającym jest spółka gminna AB Stångstaden z siedzibą w Linköping w Szwecji. Wynagrodzenie z tytułu wykonania Umowy wynosi ok. 60,0 mln SEK netto, co stanowi równowartość ok. 27,0 mln PLN netto. (RB 73/2021)

Rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest w IIIQ 2022r., z zastrzeżeniem, że prace budowlane rozpoczną się po uzyskaniu przez Zamawiającego pozwolenia na budowę.

44. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Künzelsau Taläcker” na rynku niemieckim

W dniu 23 grudnia 2021 r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła z konsorcjum ARGE Künzelsau Taläckerallee składającego się z firm: AH Aktiv-Haus GmbH z siedzibą w Stuttgarcie oraz WOLFF & MÜLLER Hoch- und Industrie-bau GmbH & Co. KG Zweigniederlassung Modulares Wohnen z siedzibą w Stuttgarcie umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Künzelsau Taläcker” w miejscowości Künzelsau, Niemcy. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 7,99 mln EUR netto, co stanowi ok. 37 mln PLN netto. (RB 74/2021)

Rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na IIIQ 2022r., a zakończenie inwestycji na IQ 2023r.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem umowy zawierane pomiędzy UNIBEP S.A. a spółkami zależnymi miały charakter rynkowy i nie odbiegały od innych transakcji tego typu na rynku.# Niezależnie od powyższego poni- żej wykaz najważniejszych umów zawartych między podmiotami po- wiązanymi Grupy:
1. Zawarcie umowy na realizację etapu 3B inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie
W dniu 14 stycznia 2021 r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonaw- stwa etapu 3B inwestycji mieszka- niowej przy ulicy Coopera w War- szawie. Zamawiającym jest spółka pośred- nio zależna od Emitenta, Coopera Idea Spółka z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, w której wspólnikiem jest Unidevelopment S.A. Termin realizacji IQ 2021r. - IIQ 2022r. Sza- cunkowe wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 22,7 mln zł netto. (RB 1/2021)

Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej w Pozna- niu
W dniu 1 kwietnia 2021r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonaw- stwa kolejnej inwestycji mieszka- niowej przy ulicy Jana Henryka Dą- browskiego w Poznaniu. Zamawiającym jest spółka pośred- nio zależna od Emitenta, 1 Fama De- velopment Spółka z o.o. Sp. K. z sie- dzibą w Poznaniu, spółka pośrednio zależna od Unidevelopment S.A. Terminy realizacji inwestycji IIQ 2021r. - IVQ 2022r. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 65,9 mln zł net- to. (RB 22/2021)
Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy uli- cy Sokratesa w Warszawie
W dniu 24 czerwca 2021 r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonaw- stwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Sokratesa w Warszawie. Zamawiającym jest Sokratesa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której spółka zależna od Emitenta Unidevelopment S.A. posiada 100% udziałów. Terminy realizacji inwe- stycji IIIQ 2021r. - IVQ 2022r. Sza- cunkowe wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 39,9 mln zł netto. (RB 38/2021)
Udzielenie pożyczek we- wnątrzgrupowych:
a. W dniu 28 czerwca 2021r. Unibep S.A. udzielił Unidevelopment S.A. pożyczki w wysokości 50 mln zł. Pożyczka została udzielona do dnia 31 marca 2024r.
b. W dniu 30 czerwca 2021r., Uni- development S.A. spłacił Unibep S.A. pożyczkę w wysokości 20 mln zł.
c. W dniu 1 września 2021r. Unibep S.A. udzielił Budrex Sp. z o.o. po- życzki w wysokości 3 mln zł. Po- życzka została udzielona do dnia 31 grudnia 2021r.
d. W dniu 10 grudnia 2021r. Uni- bep S.A. udzielił Unidevelopment S.A. pożyczki w wysokości 20 mln zł. Pożyczka została udzielona do dnia 9 grudnia 2024r.
e. W dniu 29 grudnia Unibep S.A. udzielił Budrex Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 10 mln zł. Pożyczka została udzielona do dnia 31 grud-nia 2022r.
f. W dniu 30 grudnia 2021r. Budrex Sp. z o.o. spłacił Unibep S.A. po- życzkę w wysokości 3,2 mln zł. W dniu 31 grudnia 2021r. Budrex Sp. z o.o. spłacił Unibep S.A. po- życzkę w wysokości 3 mln zł oraz dokonał częściowej spłaty pożycz- ki w wysokości 2,6 mln zł.

W ramach Grupy Unibep zawie- rane są pomiędzy spółkami umo- wy pożyczek wewnątrzgrupowych. W szczególności należy wskazać na transakcje pożyczek udzielanych w ramach Grupy Unidvelopment za- leżnym spółkom celowym w celu re- alizacji projektów deweloperskich. Transakcje te są zawierane na warunkach rynkowych, stanowią narzędzie zarządzania płynnością i nadwyżkami gotówkowymi na poziomie Grupy Unibep i pozosta- ją bez wpływu na skonsolidowane sprawozdanie nansowe. Informacja o transakcjach z pod- miotami powiązanymi znajduje się dodatkowo w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie 6.28. Poza umowami opisanymi w punkcie 5.6 Spółki z Grupy Unibep nie za- wierały innych znaczących umów nansowych.

6.2 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

6.3 ZNACZĄCE UMOWY FINANSOWE

Wprowadzenie na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii. Informacja nt. możliwe- go wpływu epidemii koronawiru- sa Covid-19 na działalność Unibep i Grupy Kapitałowej
Rok 2021 był kolejnym okresem pandemii koronawirusa COVID-19, która od samego początku wymusi- ła na rmach budowlanych rewizję dotychczasowych planów i strategii. Ostatecznie w czasie pandemii bran- ża budowlana zaliczała się do nie- licznych sektorów, które charakte- ryzowały się odpornością na kryzys. Nie zrealizowało się wiele „czarnych scenariuszy” mówiących o braku dostępności materiałów i pracow- ników, konieczności przerywania realizowanych kontraktów czy nie- rozpoczynaniu nowych inwestycji. W minionym okresie spółki z Grupy Unibep nie odnotowały poważniej- szych turbulencji w tym zakresie. Odczuwalne były okresowe zakłóce- nia w dostawach materiałów, wpro- wadzone przez Norwegię ogranicze- nia w zakresie przemieszczania się osób czy też istotnie wolniejsze niż w poprzednich latach wydawanie niezbędnych zezwoleń przez organy administracji publicznej. W związku z przerwanymi łańcuchami dostaw oraz gwałtownie rosnącymi cenami materiałów efektywność i marżo- wość kontraktów była pod stałym nadzorem, a utrzymanie oczekiwanych marż wymagało znacznej efek- tywności ze strony kadry zarządza- jącej. Aktualne kierunki rozwoju Gru- py Unibep i perspektywa czasowa ich realizacji w znacznym stopniu uwzględnia sytuację związaną ze stanem zagrożenia epidemiolo- gicznego na terenie naszego kraju. Podjęte i podejmowane działania zmierzają w kierunku elastycznego podejścia do dostosowania swoich działań do szans oraz ograniczeń wynikających z sytuacji na rynkach. Sytuacja w Grupie Unibep nie zmieniła się istotnie względem po- przednich kwartałów roku 2021. Ogólnodostępna informacja o stanie pandemii skłania jednak do działań adekwatnych do sytuacji w kon- taktach wewnątrz organizacji jak i z naszymi partnerami handlowy- mi. Cały czas funkcjonuje powołany w roku 2020 zespół kryzysowy pod przewodnictwem Prezesa Zarządu Unibep SA, który w sposób ciągły monitoruje ryzyka związane z zagro- żeniem oraz ich ewentualny wpływ na płynną działalność operacyjną spółki, terminową realizację oraz wzrost kosztów. Zarząd Unibep SA na bieżąco monitoruje aktualną sytuację wła- sną i otoczenia oraz jego możliwy wpływ na perspektywy funkcjono- wania Grupy. Na bieżąco ocenie poddawane są szanse i ryzyka związane z prowadzoną działalnością, realność realizacji celów bizneso- wych i potencjalny wpływ epidemii koronawirusa na posiadane zasoby materialne i niematerialne, rozwój kontaktów biznesowych, możliwo- ści sprzedażowe i aktywności na rynkach będących w obszarze zain- teresowania Grupy, skutki podejmo- wanych decyzji administracyjnych i zamawiających. Ocenie poddane zostało ryzyko kredytowe i płynność. Przeanalizowana została sytuacja w perspektywie zarówno krótko- jak i długoterminowej. W ocenie Zarzą- du brak jest istotnych przesłanek ograniczających możliwości reali- zacji zamierzeń biznesowych w tym inwestycyjnych Jednostki Dominu- jącej oraz spółek Grupy Unibep. Nie można wykluczyć przyszłych negatywnych skutków nansowych wywołanych pandemią COVID-19, jednak na dzień dzisiejszy większy negatywny wpływ na rynek w skali mikro i makro mają działania wo- jenne na Ukrainie. Ewentualne za- mknięcie granic może ograniczyć import z innych krajów Europy i świata. W konsekwencji może to ograniczyć zdolność Grupy Unibep do realizacji zobowiązań kontrak- towych, zwłaszcza poza granicami Polski. Odczuwalne w poprzednich okre- sach wprowadzanie przez Norwegię ograniczeń w zakresie przemiesz- czania się osób miało wpływ na wyższe niż w poprzednich okresach koszty utrzymania pracowników w tym kraju. Nie można wykluczyć, że w przyszłych okresach rozwój sytuacji spowodować może kolejne ograniczenia które mogłyby skutko- wać mniejszymi zasobami ludzkimi dostępnymi zarówno dla Grupy jak i jej podwykonawców zatrudniają- cych pracowników pochodzących z zagranicy. Przeprowadzona analiza posiada- nych aktywów wskazuje, że nie za- chodzą przesłanki materialne utraty wartości składników majątku trwa- łego i obrotowego i na dzień dzisiej- szy nie ma konieczności ich kory- gowania. Stwierdzono, że majątek będzie wykorzystywany do realiza- cji aktualnego i przyszłego portfela kontraktów. Zamierzenia rozwojowe w ramach Spółki także uwzględniają bieżącą sytuację rynkową. Dotychczaso- wa analiza pozwala stwierdzić, iż w związku z obecną sytuację epi- demiczną Zarząd nie widzi ryzyka zagrożenia kontynuacji działalno- ści we wszystkich obszarach Grupy jednak w zależności od jej dalszego rozwoju nie można wykluczyć ogra- niczenia przychodów względem oczekiwanych w niektórych obsza- rach działalności. Nie wykluczmy, że sytuacja wywołana kolejną falą pandemii może czasowo ograniczyć wydatki inwestycyjne zamawiają- cych. Od początku pandemii Grupa za- kładała, że dywersykacja działal- ności może ograniczyć w przyszło- ści ewentualne negatywne skutki ekonomiczne związane ze stanem pandemii. Zakładany w kolejnych latach rozwój budownictwa ener- getyczno-przemysłowego jest jedną z odpowiedzi na ryzyko ogranicze- nia aktywności spowodowanej pan- demią. Ograniczenia w transporcie i prze- mieszczaniu się nie stanowiły na rynku polskim w roku 2021 takiego ograniczenia, jak w okresie wcze- śniejszym. W ocenie Zarządu nie będą też miały istotnego wpływu na wyniki roku 2022 oraz okresów ko- lejnych dla działalności realizowa- nej w Polsce. Ograniczeniem w funkcjonowa- niu naszych biznesów w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem było spowolnienie pracy organów administracji rządowej, samorzą- dowej oraz nadzoru ze strony za- mawiających w związku z wykony- waniem pracy zdalnie. Zauważamy aktualnie łagodzenie podejścia ad- ministracji w tym temacie, co może tylko poprawić sprawność operacyj- ną naszych biznesów. W roku 2021 dostrzegalne były czasowe ograniczenia sprawności organizacyjnej back oce wewnątrz Grupy co związane było z okreso- wo większą zachorowalnością oraz wprowadzoną w związku z tym pra- cą zdalną niektórych pracowników.

6.4 POZOSTAŁE ISTOTNE WYDARZENIA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 64

Puławska 186, Warszawa, Polska

65 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 66

Sytuacja pandemiczna wykreowała przy okazji nowe kanały komunikacji i rozwój systemów elektronicznych. Praca zdalna nie wpłynęła jednak istotnie na realizację celów biznesowych Grupy w ramach poszczególnych segmentów działalności. Ciągłemu monitoringowi podlega nasza sytuacja płynnościowa. Nie spodziewamy się istotnych potencjalnych turbulencji płatniczych na realizowanych kontraktach i ich wpływu na naszą płynność. Tak jak w poprzednich okresach, każdy realizowany w tej chwili kontrakt w budownictwie kubaturowym, modułowym i infrastrukturalnym ma zapewnione finansowanie. Nasza grupa developerska swoją działalność prowadzi w modelu spółek celowych, co oznacza że, co do zasady, dla każdego nowego projektu, przed jego uruchomieniem zapewnia jego finansowanie. Mamy uporządkowaną sytuację kredytową. Grupa Unibep równocześnie realizuje wszystkie decyzje i zalecenia władz oraz na bieżąco monitoruje sytuację, a przy podejmowaniu decyzji kieruje się troską o zdrowie pracowników oraz dbałością o długoterminową wartość Grupy Unibep. Powyższa ocena została dokonana zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Unibep S.A. Skala skutków pandemii COVID-19 i ich wpływu na działalność Grupy Unibep w roku 2021 była ograniczona, jednak dalszy jej wpływ na działalność spółek Grupy uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy Unibep i podlegają dynamicznym zmianom. W związku z powyższym, nie jest możliwe jednoznaczne określenie, jaki wpływ będzie miała pandemia COVID-19 na dalszą działalność, parametry, prognozy oraz sytuację finansową Grupy Unibep. Doświadczenia Grupy Unibep zdobyte w okresie 2020-2021 w związku z wybuchem pandemii pozwalają stwierdzić, że w obliczu dzisiejszych zmiennych, nie widzimy ryzyka kontynuacji działalności. Nie można na 100% wykluczyć dodatkowych nadzwyczajnych przypadków negatywnych dla Emitenta i całej branży i następstw z tym związanych. Niemniej zjawiska tego typu są na bieżąco monitorowane, a działanie podejmowane wewnątrz Grupy mają minimalizować ich ewentualne skutki w przypadku, jeśli wystąpią.

2. Zmiany w zarządach spółek Grupy Unibep SA

Od 1 stycznia 2021r. nowym, czwartym członkiem zarządu Unibep SA został Adam Poliński, który kierował Oddziałem Infrastruktury Unibep SA. Od 1 stycznia 2021 roku Ewa Przeździecka piastuje stanowisko wiceprezesa zarządu Unidevelopment SA. Wcześniej była członkiem zarządu tej spółki. Tego dnia zmienił się także zarząd Unihouse SA, jest trzyosobowy. Od nowego roku prezesem zarządu jest Marcin Gołębiewski, wiceprezesem - Sławomir Kiszycki, zaś członkiem zarządu został Roman Jakubowski. 15 września 2021 r. Roman Jakubowski zrezygnował ze stanowiska Członka Zarządu Unihouse SA. Od 22 listopada 2021 Jacek Grzybowski jest Członkiem Zarządu Dyrektorem Handlowym w Unihouse SA.

3. Rozwiązanie umowy inwestycyjnej zawartej przez Unibep S.A. i Unidevelopment S.A. z Grupą Kapitałową CPD dotyczącej wspólnego przedsięwzięcia budowlanego w dzielnicy Ursus w Warszawie

W dniu 31 marca 2021 r. doszło do rozwiązania za porozumieniem stron Umowy Inwestycyjnej zawartej pomiędzy Emitentem, spółką zależną od Emitenta Unidevelopment S.A. z siedzibą w Warszawie, a spółkami: CPD S.A. z siedzibą w Warszawie, Challange Eighteen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Lakia Enterprise Ltd z siedzibą w Nikozji oraz Smart City Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 66 O zawarciu umowy inwestycyjnej na wspólne przedsięwzięcie w zakresie realizacji kompleksu budynków wielorodzinnych w Warszawie w dzielnicy Ursus pod nazwą „Smart City” informowano w raporcie bieżącym nr 63/2014. Rozwiązanie Umowy Inwestycyjnej nastąpiło wobec jej terminowego wykonania i rozliczenia przez strony, tj. zakończenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego. Aktualnie obowiązuje i jest realizowana umowa inwestycyjna dotycząca sąsiednich nieruchomości, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 55/2018. (RB 21/2021)

4. Zawarcie umowy na realizację zadania pn. „Budowa mieszkań komunalnych w Gminie Małkinia Górna w formule partnerstwa publiczno-prywatnego”

W dniu 28 maja 2021 roku konsorcjum firm (Konsorcjum) w składzie Unibep PPP Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Lider Konsorcjum) oraz Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Partner Konsorcjum) zawarło umowę z Gminą Małkinia Górna (Partner Publiczny) na realizację zadania pn. „Budowa mieszkań komunalnych w Gminie Małkinia Górna w formule partnerstwa publiczno – prywatnego”. Przedmiotem Umowy jest zaprojektowanie i wykonanie w technologii modułowej budynku komunalnego składającego się z 44 lokali mieszkalnych na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Małkinia Górna a następnie świadczenie przez Konsorcjum usług utrzymania dla Inwestycji. Wkładem własnym Partnera Publicznego jest udostępnienie nieruchomości gruntowych na których realizowana będzie Inwestycja. Finansowanie realizacji inwestycji zostanie zapewnione przez Konsorcjum w postaci środków własnych lub finansowania zewnętrznego. W ramach realizacji Przedmiotu Umowy wyróżnić można dwa etapy – Etap Robót, który potrwa 24 miesiące od dnia zawarcia Umowy oraz Etap Utrzymania – trwający 120 miesięcy od dnia zakończenia Etapu Robót. Łączna wartość Umowy tj. wynagrodzenie za realizację robót oraz wynagrodzenia za utrzymanie wynosi ok. 9,1 mln zł netto. Wynagrodzenie będzie płatne odrębnie za Etap Robót oraz za Etap Utrzymania w równych miesięcznych ratach przez okres kolejnych 10 lat począwszy od zakończenia Etapu Robót. (RB 32/2021) Spółka Unihouse SA będzie realizowała obszar budowlany.

5. Informacja na temat zakończenia procesu analizy perspektyw działalności dla segmentu budownictwa modułowego w Grupie Kapitałowej Unibep

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 46/2020 z dnia 3 września 2020 r. w sprawie rozpoczęcia procesu analizy perspektyw działalności dla segmentu budownictwa modułowego w Grupie Kapitałowej Unibep, Zarząd Unibep S.A. raportem bieżącym 25/2021 z dnia 20 kwietnia 2021r. poinformował, że zakończono proces w/w analiz, w oparciu o który podjęto decyzję o kontynuacji realizacji przyjętych założeń rozwoju biznesu modułowego w ramach Grupy Kapitałowej Unibep.

6. Powołanie stanowiska Pełnomocnika Zarządu ds. Budownictwa Ekologicznego w Unibep SA

2 sierpnia 2021 r. Pan Przemysław Janiszewski objął stanowisko Pełnomocnika Zarządu ds. Budownictwa Ekologicznego w Unibep SA. Jako pełnomocnik zarządu, będzie odpowiedzialny za rozwój szeroko rozumianego segmentu budownictwa ekologicznego.

7. Unihouse – promotorem symbiozy natury, technologii i sztuki

18 sierpnia 2021 r. w Fabryce Domów Modułowych Unihouse SA w Bielsku Podlaskim miała miejsce oficjalna prezentacja dzieła prof. Leona Tarasewicza, które był prezentowane w Pawilonie Polskim podczas Expo 2020 w Dubaju. Motywem przewodnim światowej wystawy w Dubaju był zrównoważony rozwój. Odpowiedzią na te wyzwanie jest proponowana przez województwo podlaskie wizja Xylopolis – miasta przyszłości, opartego na organicznej symbiozie natury i technologii. Unihouse SA, który już od ponad 13 lat specjalizuje się w nowoczesnym budownictwie drewnianym jest promotorem takiej symbiozy.

8. Przyjęcie Polityki dywidendowej Unibep S.A.

W dniu 9 listopada 2021 r. przyjęta została Polityka dywidendowa Unibep S.A. zgodnie z którą, intencją Zarządu Emitenta jest rekomendowanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Spółki wypłaty dywidendy w wysokości od 20% do 50% skonsolidowanego zysku netto ujawnionego w sprawozdaniu finansowym Grupy Unibep za dany rok obrotowy, z uwzględnieniem w szczególności następujących czynników: i) perspektyw, ii) przyszłych zysków, iii) wymogów gotówkowych, iv) sytuacji finansowej Grupy Unibep, v) planów rozwoju Grupy Unibep. (RB 56/2021)

9. Kierunkowe rekomendacje Rady Nadzorczej Unibep S.A. dotyczące nowego segmentu działalności budownictwa energetyczno-przemysłowego oraz segmentu deweloperskiego

W dniu 9 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza Unibep S.A. wydała Zarządowi Spółki kierunkowe rekomendacje odnoszące się do:
* utworzenia nowego segmentu działalności w postaci budownictwa energetyczno - przemysłowego, w oparciu o rozwój organiczny dedykowanego pionu organizowanego w ramach struktur Emitenta, jak również o ewentualne procesy akwizycyjne (M&A), mając w szczególności na uwadze nowe technologie, trendy środowiskowe i konsumenckie będące odpowiedzią na potrzeby związane z koniecznością transformacji polskiej gospodarki w kierunku zero- i niskoemisyjnej; koncentrując się na założeniach zielonej gospodarki, intencją jest chęć realizacji projektów o wysokiej efektywności energetycznej;
* analizy scenariusza obejmującego możliwość przeprowadzenia oferty publicznej oraz wprowadzenia na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji spółki zależnej Unidevelopment S.A., odpowiadającej w Grupie Kapitałowej Unibep za segment deweloperski, przy założeniu, iż niezależnie od struktury ewentualnej oferty publicznej intencją pozostałoby utrzymanie kontroli Emitenta nad Unidevelopment. (RB 57/2021)

67 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

1. Inwazja Rosji na tereny Ukrainy. Informacja n/t wpływu sytuacji wojennej na działalność Grupy Unibep

Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki i Grupę Kapitałową oraz przyszłe wyniki finansowe, jest konflikt zbrojny, który rozpoczął się 24 lutego 2022 roku na Ukrainie, i jego konsekwencje, jak i podejmowane przez społeczności międzynarodowe działania wobec Rosji.# ZDARZENIA I UMOWY ZAWARTE PO DNIU BILANSOWYM

2. Zawarcie przez Konsorcjum Unibep S.A. i Budrex sp. z o.o. dwóch umów na realizację, odpowiednio 3 i 4 części zadania pn. „Budowa zabezpieczenia granicy państwowej na odcinku Podlaskiego Oddziału Straży Granicznej”

W dniu 4 stycznia 2022 r. konsorcjum w składzie Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [Lider Konsorcjum] oraz spółka zależna, Budrex sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku [Partner Konsorcjum, Budrex], zawarło dwie umowy: na realizację, odpowiednio 3 części [Umowa 1] i 4 części [Umowa 2] zadania pn. „Budowa zabezpieczenia granicy państwowej na odcinku Podlaskiego Oddziału Straży Granicznej”. (RB 1/2022)
O wyborze oferty Emitent informował w raporcie bieżącym nr 72/2021.

3. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. umowy na realizację zadania pn. „Budowa zespołu budynków wraz z infrastrukturą towarzyszącą dla potrzeb Jednostki Wojskowej w Węgorzewie - postępowanie nr 47/RB”

W dniu 11 stycznia 2022 r. konsorcjum w składzie Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [Lider Konsorcjum] oraz TYTAN Systemy Bezpieczeństwa sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku [Partner Konsorcjum] zawarło umowę [Umowa] na realizację zadania pn. „Budowa zespołu budynków wraz z infrastrukturą towarzyszącą dla potrzeb Jednostki Wojskowej w Węgorzewie - postępowanie nr 47/RB” (RB 3/2022)
O wyborze oferty Emitent informował w raporcie bieżącym nr 75/2021.

4. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Neubau einer Seniorenresidenz” na rynku niemieckim

W dniu 13.01.2022 r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła z Carestone Projekt I GmbH z siedzibą w Hannoverze umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Neubau einer Seniorenresidenz” w miejscowości Mittelkalbach w Niemczech.
Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 6,6 mln EUR netto, co stanowi ok. 29,9 mln PLN netto.
Rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na IIIQ 2022 roku, z zastrzeżeniem, że Zamawiający uzyska pozwolenie na budowę w terminie określonym w Umowie, zaś zakończenie inwestycji określono na IQ 2023 roku. (RB 4/2022)

5. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Kriel Raieisenstraße” na rynku niemieckim

W dniu 14 stycznia 2022 r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, zawarła z konsorcjum ARGE Wohnanlage Kriel składającego się z firm: AH Aktiv-Haus GmbH z siedzibą w Stuttgarcie oraz WOLFF MÜLLER Hoch-und Industrie-bau GmbH Co. KG Zweigniederlassung Modulares Wohnen z siedzibą w Stuttgarcie umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Kriel Raieisenstraße” w miejscowości Kriel w Niemczech.
Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 6,5 mln EUR netto, co stanowi ok. 29,3 mln PLN netto.
Rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na IIIQ 2022 roku, a zakończenie inwestycji na IIQ 2023 roku. (RB 5/2022)

6. Informacja nt. realizacji Programu Motywacyjnego na rok 2022

W dniu 19 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Unibep SA podjęła uchwały w sprawie przyjęcia listy uczestników Programu Motywacyjnego na rok 2022, ustalenia kryteriów przydziału akcji oraz ceny sprzedaży akcji w ramach Programu Motywacyjnego na rok oceny 2022. (RB 6/2022)
Szerzej o Programie w punkcie 7.4 niniejszego raportu.

7. Zawarcie umowy na realizację kampusu Akademii Muzycznej w Bydgoszczy

W dniu 24 stycznia 2022 r. Unibep SA zawarł umowę na realizację inwestycji pod nazwą: „Budowa kampusu Akademii Muzycznej imienia Feliksa Nowowiejskiego w Bydgoszczy wraz z infrastrukturą wewnętrzną i zewnętrzną przy ulicy Chodkiewicza 9 - 11 w Bydgoszczy”.
Zamawiającym jest Akademia Muzyczna im. Feliksa Nowowiejskiego w Bydgoszczy.
Termin realizacji IQ 2022r. - IVQ 2023r. (RB 7/2022)
O wyborze oferty Emitent informował w raporcie bieżącym nr 64/2021.

8. Certyfikacja systemów zarządzania jakością

31 stycznia 2022 r. DEKRA Certification Sp. z o.o. ponownie potwierdziła zgodność funkcjonującego w UNIBEP SA i UNIHOUSE SA zintegrowanego systemu zarządzania jakością, BHP i środowiskiem z normami ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 oraz ISO 45001:2018.

9. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej I etapu inwestycji pn. „Solfast Park” na rynku norweskim.

W dniu 7 lutego 2022 r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła z vre Eikervei 126 AS z siedzibą w Drammen umowę na realizację w technologii modułowej I etapu inwestycji pn. „Solfast Park” w miejscowości Drammen w Norwegii.
Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 57,6 mln NOK netto, co stanowi ok. 26,0 mln PLN netto.
Rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na IVQ 2022r., a zakończenie Inwestycji na IIQ 2023r. (RB 9/2022)

10. Wybór oferty Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. i Budrex Sp. z o.o. w postępowaniu przetargowym na realizację obwodnicy Bielska Podlaskiego

W dniu 9 lutego 2022 r. Unibep SA otrzymał od Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Białymstoku zawiadomienie o wyborze jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez konsorcjum, w skład którego wchodzą: Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [Lider Konsorcjum], Budrex sp. z oo. [Partner Konsorcjum; Budrex] oraz Value Engineering Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Partner Konsorcjum] w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: „Projekt i budowa obwodnicy Bielska Podlaskiego w ciągu drogi krajowej nr 66 na odcinku od istn. DK 19 do istn. DK 66”.# 10. Zamówienia dla UNIHOUSE S.A. na produkcję modułów

Cena oferty złożonej przez konsorcjum wynosi ok. 63,2 mln zł netto, tj. ok. 77,7 mln zł brutto, z czego kwota ok. 49,9 mln zł netto stanowi wynagrodzenie przypadające Emitentowi, a kwota ok. 11,8 mln zł netto stanowi wynagrodzenie przypadające Budrex. Zadeklarowany termin realizacji Inwestycji wynosi 32 miesiące od daty zawarcia umowy (bez okresów zimowych). (RB 10/2022)

11. Zamówienia dla UNIHOUSE S.A. na produkcję modułów

W dniu 10 lutego 2022r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim potwierdziła przyjęcie do realizacji trzech zamówień na dostawę modułów, otrzymanych od Adapteo Oyj z siedzibą w Finlandii w wykonaniu obowiązującej strony umowy ramowej dostawy na lata 2020 – 2022. Wynagrodzenie UNIHOUSE S.A. z tytułu realizacji Zamówień wynosi łącznie ok. 18,3 mln PLN netto. Produkcja modułów będzie realizowana w IIQ 2022r. (RB 11/2022)

W dniu 1 marca 2022 r. spółka UNIHOUSE potwierdziła przyjęcie do realizacji kolejnego zamówienia na dostawę modułów w wykonaniu umowy ramowej dostawy na lata 2020 - 2022 zawartej z Zamawiającym. Wynagrodzenie za zamówienie wynosi łącznie ok. 11,4 mln PLN netto. Produkcja modułów będzie realizowana w II i III kwartale 2022r. (RB 17/2022)

W obu zamówieniach występuje zastrzeżenie, że rozpoczęcie prac uzależnione jest od uprzedniego otrzymania przez UNIHOUSE zabezpieczeń przewidzianych w Umowie Ramowej.

12. Zmiany w Zarządzie Budrex Sp. z o.o.

Z dniem 10 lutego 2022r. Pan Dariusz Wawrzak przestał pełnić funkcję Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora ds. Produkcji. Jego obowiązki przejął Pan Andrzej Kozioł.

13. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Tadeusza Joteyki w Warszawie

W dniu 16 lutego 2022r. Unibep SA podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Tadeusza Joteyki w Warszawie. Zamawiającym jest Uni 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której spółka zależna od Emitenta Unidevelopment S.A. posiada 100% udziałów. Termin rozpoczęcia inwestycji IQ 2022r., zaś zakończenia IIIQ 2023r. Szacunkowe wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu mowy wynosi ok. 34,5 mln zł netto. (RB 12/2022)

14. Zawarcie umowy na realizację V etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „19. Dzielnica” przy ulicy Kolejowej w Warszawie

W dniu 23 lutego 2022r. Unibep SA zawarł umowę na realizację V etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „19. Dzielnica” przy ulicy Kolejowej w Warszawie. Zamawiającym jest PRO URBA INVEST V Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Termin rozpoczęcia realizacji IQ 2022r. – IVQ 2023r. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 106,7 mln zł netto. (RB 13/2022)

15. Aktualizacja informacji nt. Solfast Park, Drammen, Norwegia

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 70

zawarcia przez spółkę zależną umowy przedwstępnej dotyczącej nabycia nieruchomości gruntowej w Częstochowie

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 71/2021 z dnia 16 grudnia 2021 r. informującego o zawarciu pomiędzy należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależną od Unidevelopment S.A., spółką UNI 12 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a Spółką Akcyjną z siedzibą w Częstochowie umowy przedwstępnej dotyczącej nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiących zabudowania dawnego „Starego Browaru”, położonych w Częstochowie w rejonie ulicy Ogrodowej, w dniu 23 lutego 2022 r. Strony zawarły aneks do Umowy, mocą którego zmieniony został na dzień 7 kwietnia 2022 r. termin na odstąpienie od umowy przez Kupującego w przypadku, gdy wynik due diligence nie będzie satysfakcjonujący. (RB 14/2022)

16. Porozumienia o rozwiązaniu warunkowych umów na rynku białoruskim

W dniu 28 lutego 2022r. Unibep SA zawarł z przedsiębiorstwem komunalnym „Akwa Mińsk” z siedzibą w Mińsku dwa porozumienia rozwiązujące, dotyczące odpowiednio, warunkowej umowy na realizację kompleksu sportowo - rekreacyjnego przy ul. Kazimirovskaia w Mińsku, o zawarciu której Emitent informował m.in. w raporcie bieżącym nr 53/2019, oraz warunkowej umowy w przedmiocie realizacji obiektu sportowo - rekreacyjnego „FOK LUCHINY” przy ulicy Łucziny w Mińsku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 55/2019. Zgodnie z treścią w/w porozumień umowy ulegają rozwiązaniu z dniem 4 marca 2022r. (RB 16/2022)

17. Przejęcie kontroli na projektem Ursa Park i Ursa Sky

W dniu 2 marca 2022 r. na mocy aneksu nr 4 została dokonana zmiana umowy inwestycyjnej z dnia 22 lutego 2017 r. (z późn. zm.) („Umowa Inwestycyjna”) oraz zmiany umów wykonawczych do niej, na mocy których została przejęta przez Spółkę Unidevelopment SA wyłączna kontrola nad spółkami Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie („Ursa Park”) oraz Ursa Sky Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie („Ursa Sky”). W związku z powyższym w tym dniu zostały dokonane również następujące czynności:

zmiana umów spółek Ursa Park i Ursa Sky,
zmiana umowy spółki Smart City sp. z o.o.,
powołanie wskazanego przez Unidevelopment prokurenta samoistnego w spółce Ursa Park i Ursa Sky.

18. Zawarcie umów finansowych

W dniu 15 lutego 2022r. Unibep wykupił 198.500 sztuk obligacji serii E o łącznej wartości 19 850 000 mln zł. Wykup nastąpił w terminie zapadalności tej serii obligacji.

W dniu 17 lutego 2022r. Unibep S.A. oraz mBank S.A. przedłużyły umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 50 mln zł. Umowa została przedłożona do dnia 24 lutego 2023r.

W dniu 25 lutego 2022r. Unibep S.A. oraz BGK przedłużyły umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz Ursa Sky, Warszawa, Polska 71 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 70 mln zł. Umowy zostały przedłożone do dnia 28 lutego 2023r.

W dniu 28 lutego 2022r. Unihouse S.A. oraz BGK przedłużyły umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 20 mln zł. Umowy zostały przedłożone do dnia 28 lutego 2023r.

19. Wybór oferty Unibep S.A. w postępowaniu przetargowym na wykonanie robót budowlanych dla projektu pn.: „Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 513 na odcinku Lidzbark Warmiński - Wozławki”

W dniu 10 marca 2022r. Unibep SA otrzymał od Zarządu Dróg Wojewódzkich w Olsztynie zawiadomienie o wyborze jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: „Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 513 na odcinku Lidzbark Warmiński - Wozławki”. Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi ok. 145,1 mln zł netto, tj. ok. 178,5 mln zł brutto. Zadeklarowany termin realizacji Inwestycji wynosi 24 miesiące od daty zawarcia umowy, z wyłączeniem okresów zimowych. (RB 19/2022)

W dniu 30 marca 2022r. Unibep SA zawarł umowę na realizację zadania. Zamawiającym jest Województwo Warmińsko - Mazurskie - Zarząd Dróg Wojewódzkich z siedzibą w Olsztynie. (RB 25/2022)

20. Zawarcie umowy na realizację III etapu inwestycji mieszkaniowej przy ul. Jana Henryka Dąbrowskiego w Poznaniu

W dniu 11 marca 2022r. Unibep SA podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa III etapu inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Jana Henryka Dąbrowskiego w Poznaniu. Zamawiającym jest spółka zależna od Unidevelopment S.A., Fama Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Poznaniu. Realizacja inwestycji w okresie IQ 2022r. -IVQ 2023r. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu umowy wynosi 119,9 mln zł netto. (RB 20/2022)

21. Zawarcie umowy na realizację etapu DE inwestycji mieszkaniowej przy ul. Szwedzkiej w Warszawie

W dniu 22 marca 2022 r. Unibep SA podpisał umowę na roboty budowlane (Umowa) na realizację w systemie generalnego wykonawstwa etapu DE inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Szwedzkiej w Warszawie. Zamawiającym jest spółka należąca do Grupy Kapitałowej OKAM CAPITAL, tj. SZWEDZKA E Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Rozpoczęcie realizacji Inwestycji nastąpi, po wydaniu przez Zamawiającego pisemnego zlecenia rozpoczęcia robót, co powinno nastąpić w IIQ 2022 r. Zakończenie prac przewidziane jest natomiast na IIIQ 2024 r. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi 108,0 mln zł netto. (RB 21/2022)

22. Zawarcie umów przedwstępnych dotyczących nabycia nieruchomości położonych w Warszawie w dzielnicy Włochy

W dniu 23 marca 2022 r. pomiędzy należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależną od Unidevelopment S.A., spółką UNI 13 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a osobami fizycznymi zawarto umowy przedwstępne dotyczące nabycia prawa własności trzech sąsiadujących ze sobą nieruchomości o łącznej powierzchni ok 7,5 tys. m2 położonych w Warszawie, w dzielnicy Włochy za łączną cenę ok. 34,7 mln zł. Umowy przyrzeczone w odniesieniu do nieruchomości zostaną zawarte etapowo, nie później niż do dnia 30 czerwca 2023 r., po uprzednim spełnieniu się określonych w umowie okoliczności. W przypadku zawarcia umów przyrzeczonych kupujący zamierza przeznaczyć nieruchomości na realizację inwestycji deweloperskiej z potencjałem do realizacji ok. 200 lokali mieszkalnych. (RB 22/2022)

23. Zawarcie umowy na przebudowę i rozbudowę hali magazynowo-produkcyjnej w Mszczonowie

W dniu 28 marca 2022 r. Unibep SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację przebudowy i rozbudowy hali magazynowo-produkcyjnej w Mszczonowie. Zamawiającym jest Mondi Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Mszczonowie.# Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji Inwestycji wyno- si 164,0 mln zł netto. Rozpoczęcie realizacji Inwestycji nastąpi w IIQ 2022 r., a zakończenie w IIIQ 2023 r. (RB 24/2022) Most na rzece Narew, Uhowo, Polska

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 72

7. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ UNIBEP SA W 2021 ROKU

7.1 OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2021 R.

Spółka stosowała zasady ładu kor- poracyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą z dnia 29 marca 2021 r. i obo- wiązujące od 1 lipca 2021 r. W związku z wej- ściem w życie ww. zbioru zasad ładu korpora- cyjnego Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomen- dacji i zasad zawartych w tym zbiorze. Treść tego oświadczenia dostępna jest na stronie in- ternetowej Spółki pod adresem www.unibep. pl (w dziale Relacje Inwestorskie). Pełny tekst obowiązujących zasad ładu korporacyjnego ujęty w ww. dokumentach dostępny jest na de- dykowanej stronie internetowej poświęconej zasadom corporate governance na GPW pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce w szcze- gólności poprzez przekazywanie do publicznej wiadomości raportów bieżących i okresowych, które następnie publikowane są na stronie korporacyjnej. Zarząd Spółki stale podejmuje działania mające na celu równy i pełen dostęp wszystkich inwestorów do informacji o sytu- acji oraz zdarzeniach zachodzących w Spółce.

73 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

7.2 ZASADY OD STOSOWANIA KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ W 2021 R.

Spółka nie stosowała następujących zasad Dobrych Prak- tyk: 1.3.1., 1.3.2., 1.4. 2.1., 2.2., 2.4., 3.10., 4.1., 4.3., 6.3 oraz 6.2., która jest stosowana przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu.

1. Polityka informacyjna i komu- nikacyjna z unwestorami

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematy- kę ESG, w szczególności obejmują- cą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka zwią- zane ze zmianami klimatu i zagad- nienia zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie opracowała wprawdzie długoterminowej strategii rozwoju w postaci jednolitego dokumentu, jed- nak w celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami oraz mając na uwadze znaczenie interakcji działalności biznesowej z czynnikami związanymi z ochroną środowiska, polityką społeczną i ładem korporacyj- nym, w swojej działalności zwyczajowo uwzględnia tematykę ESG. Rezultaty działań z tym związanych prezento- wane są w publikowanych przez spółkę corocznie raportach zrównoważonego rozwoju.

1.3.2. sprawy społeczne i pra- cownicze, dotyczące m.in. podej- mowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie rów- nouprawnienia płci, należytych wa- runków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecz- nościami lokalnymi, relacji z klien- tami.

1.4. W celu zapewnienia należy- tej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii bizne- sowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowa- nych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, nansowych i nienan- sowych. Informacje na temat strate- gii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie opracowała strategii roz- woju w postaci jednolitego dokumentu. Biznes Spółki i jej grupy kapitałowej zbudowany jest na pięciu uzupełniają- cych się segmentach: generalne wyko- nawstwo kraj, generalne wykonawstwo eksport, infrastruktura drogowo-mo- stowa, budownictwo modułowe oraz działalność deweloperska. Opraco- wanie jednolitego dokumentu zawie- rającego długofalowy plan działania obejmujący wszystkie biznesy Spółki i jej grupy kapitałowej, przy aktualnej dynamicznie zmieniającej się sytuacji rynkowej, w szczególności w otoczeniu branży budowlanej, jest na chwilę obec- ną w ocenie Spółki utrudnione. Spółka ustala priorytety w poszczególnych biz- nesach i na bieżąco dostosowuje strate- gię działania do dynamicznie zmienia- jącego się otoczenia.

2. Zarząd i Rada Nadzorcza

2.1. Spółka powinna posiadać po- litykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpo- wiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka róż- norodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich ob- szarach jak płeć, kierunek wykształ- cenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych ce- lów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapew- nienia różnorodności organów spół- ki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie posiada przyjętej w jedno- litym dokumencie polityki różnorodno- ści dotyczącej członków zarządu i rady nadzorczej. Spółka dąży do zapewnie- nia wszechstronności i różnorodności jej organów, jednak specyka branży, w której działa, utrudnia spełnienie wszystkich wymaganych kryteriów. Ze względu na umiejscowienie siedziby Spółki na Podlasiu, które jest uważane za tygiel narodowościowy, kulturowy i społeczny, pracownicy i członkowie organów Spółki to osoby pochodzące z różnych środowisk i kultur, repre- zentujące różne style myślenia i punk- ty widzenia oraz posiadające różne doświadczenia życiowe i zawodowe. Zgodnie z stosowanymi w Spółce zasa- dami, jakakolwiek dyskryminacja w za- trudnieniu, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania poli- tyczne, przynależność związkową, po- chodzenie etniczne, wyznanie, orienta- cję seksualną itp. jest niedopuszczalna. W odniesieniu do organów zarządzają- cych i nadzorujących Spółka wyjaśnia, iż skład zarządu i rady nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, specjalistycz- nej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, jednakże przedmioto- wym organom brakuje w szczególno- ści zróżnicowania pod względem płci. Aktualnie w radzie nadzorczej Spółki składającej się z siedmiu członków za- siada jedna kobieta, natomiast skład zarządu w całości stanowią mężczyźni. W związku z tym, że Spółka dostrzega potrzebę i dąży do zapewnienia różno- rodności w organach, rozważy przyję- cie formalnych zasad w tym zakresie w przyszłości.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych or- ganów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie do- celowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgod- nie z celami określonymi w przyję- tej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie opracowała polityki róż- norodności w postaci jednolitego do- kumentu, jednak w trosce o stabilność i efektywność działania Spółki, osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki w praktyce dążą do zapewnienia wszechstronności tych organów.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co in-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 74

nego wynika z przepisów prawa. Dokumenty korporacyjne Spółki za- wierają zapisy o konieczności stoso- wania w wybranych przypadkach gło- sowania tajnego. W ocenie Spółki taki sposób głosowania umożliwia swobod- ne podjęcie decyzji dotyczących kwestii osobowych.

3. Systemy i funkcje wewnętrzne

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 do- konywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy. Spółka nie należy obec- nie do żadnego ze wskazanych indek- sów.

4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicz- nej (e-walne), jeżeli jest to uzasad- nione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przepro- wadzenia takiego walnego zgroma- dzenia.

Spółka dotychczas nie przeprowa- dzała walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Akcjonariusze Spółki nie zgłaszali takich oczekiwań. W przypadku gdy akcjonariusze zgło- szą oczekiwania w zakresie zapewnie- nia udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komu- nikacji elektronicznej (e-walne), oraz o ile Spółka będzie w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia, Spółka zamierza stoso- wać Zasadę 4.1.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywi- stym.

Spółka ocenia, że dotychczasowy spo- sób informowania zainteresowanych o przebiegu walnego zgromadzenia (podawanie do wiadomości publicznej treści podjętych uchwał oraz informa- cji o głosach przeciw etc.) zapewnia transparentność działalności Spółki oraz chroni prawa akcjonariuszy.# Spółka informuje jednocześnie, że w przypadku pojawienia się ze strony akcjonariuszy zainteresowania zapisem przebiegu obrad WZA w formie audio/video, Zarząd Spółki rozważy podjęcie działań w kierunku wprowadzenia tej zasady.

6. Wynagrodzenia

6.2. Programy motywacyjne

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. W 2021 r. Spółka nie stosowała tej zasady, podając następujące uzasadnienie: Spółka posiada program motywacyjny, w oparciu o który członkowie zarządu Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej i ich kluczowi menedżerowie mogą nabyć skupione przez Spółkę akcje własne na warunkach ustalonych przez radę nadzorczą, w ramach upoważnienia walnego zgromadzenia. Program uzależnia możliwość nabycia akcji Spółki od realizacji przyjętych przez radę nadzorczą na dany rok oceny kryteriów przydziału, w tym w szczególności ustalonych zamierzeń finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej. Spółka, dostrzegając zasadność uwzględnienia czynników niefinansowych oraz wieloletnich kryteriów w kształtowaniu zmiennego wynagrodzenia zarządu i kluczowych menedżerów, rozważy stosowanie zasady w przyszłości. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka stosuje już tę zasadę, o czym powiadomiła w raporcie EBI 1/2022 z dnia 20 stycznia 2022 r. z następującym komentarzem: Spółka posiada program motywacyjny, w oparciu o który członkowie zarządu Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej i ich kluczowi menedżerowie mogą nabyć skupione przez Spółkę akcje własne na warunkach ustalonych przez radę nadzorczą, w ramach upoważnienia walnego zgromadzenia. Program uzależnia możliwość nabycia akcji Spółki od realizacji przyjętych przez radę nadzorczą na dany rok oceny kryteriów przydziału, w tym w szczególności ustalonych zamierzeń finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej, a począwszy od roku oceny 2022 także kryteriów niefinansowych w obszarze ESG.

6.3.

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka, dostrzegając zasadność uwzględnienia czynników niefinansowych oraz wieloletnich kryteriów w kształtowaniu zmiennego wynagrodzenia zarządu i kluczowych menedżerów, rozważy stosowanie zasady w przyszłości.

7.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, funkcje kontrolne sprawuje również Rada Nadzorcza. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiada Dyrektor Finansowy i jego zastępca. W pracach nad ich przygotowaniem biorą udział wyłącznie wyznaczeni pracownicy z działów: Księgowości, Finansów, Kontrolingu, Prawnego, Komunikacji, Relacji Inwestorskich i Działu Personalnego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. UNIBEP SA prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie informatycznym Microsoft Dynamics AX 2012. Modułowa struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrole. Elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, z rekomendacji Komitetu Audytu przy Radzie Nadzorczej, po wcześniejszym zebraniu ofert z firm audytorskich gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu Spółki oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta. Spółka na bieżąco wdraża zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości finansowej.

75 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

7.4 INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE

Unibep SA jest spółką z większościowym kapitałem polskim, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych od 2008 roku. W 2021 roku cena akcji Unibep SA wzrosła o 24,10%. Dla porównania, główny indeks warszawskiej giełdy, WIG, wzrósł o 21,52%, a WIG – BUDOWNICTWO wzrósł o 2,76%. W 2021 roku kurs akcji Unibep SA na GPW na zamknięcie sesji wahał się w przedziale od 8,18 PLN (04.01.2021) do 14,80 PLN (28.07.2021). Na koniec 2021 roku wartość rynkowa Unibep SA wzrosła do 361 227 530 PLN (z 291 086 262 PLN na koniec 2020 roku). Wskaźnik C/WK (cena akcji/wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom podmiotu dominującego) wynosił około 1,16 na koniec roku 2021 (wobec 1,06 w roku poprzednim), a C/Z (cena/zysk na jedną akcję zwykłą przypadającą akcjonariuszom podmiotu dominującego) ukształtował się na poziomie około 7,68 na koniec roku 2021 (wobec 7,82 w roku poprzednim).

KURS AKCJI UNIBEP SA NA TLE WIG–BUDOWNICTWO W OKRESIE OD 1.01.2021 R. DO 31.12.2021 R.

UNI	WIG-BUDOW

INFORMACJE O NOTOWANIACH

Indeks	WIG-Poland Investor MS	WIG-BUDOW	WIG
Branża	Budownictwo
Rynek/Segment	GPW Podstawowy
GPW ticker	UNI
ISIN	PLUNBEP00015
Liczba akcji	35 070 634
Kapitał zakładowy	3 507 063,40 PLN

76 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku |

SKŁAD AKCJONARIATU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym [%]	Wartosć nominalna	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów [%]
Zofia Mikołuszko*	8 800 000	25,09	880 000	8 800 000	25,09
Beata Maria Skowrońska	5 500 000	15,68	550 000	5 500 000	15,68
Wojciech Stajkowski	2 500 000	7,13	250 000	2 500 000	7,13
Bożenna Lachocka	2 500 000	7,13	250 000	2 500 000	7,13
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander SA	3 418 928	9,75	341 892	3 418 928	9,75
PKO BP Bankowy OFE	2 098 756	5,98	209 875,6	2 098 756	5,98
Free Float	6 752 958	19,26	675 295,8	6 752 958	19,26
Akcje własne (1)	3 500 000	9,98	350 000	3 500 000	9,98
Razem	35 070 634	100	3 507 063,4	35 070 634	100

* Pani Zofia Mikołuszko pozostaje w ustroju wspólności majątkowej z Panem Janem Mikołuszko.
(1) 1.000.000 Akcji własnych zostało nabytych w dniu 7 lutego 2017 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2017. Kolejny 1.000.000 Akcji własnych zostało nabytych w dniu 29 maja 2019 r., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 28/2019. 1.500.000 Akcji Własnych nabytych w dniu 27 lutego 2020 r., o czym spółka poinformowała w raporcie nr 7/2020.

Struktura Kapitału Zakładowego

Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy UNIBEP SA wynosił 3.507.063,40 zł i dzielił się na 35.070.634 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł każda (podział akcji na serie znajduje się w tabeli poniżej). Wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane i z wyłączeniem akcji własnych są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA. W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu (raport za III kwartał 2021 roku) do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania do Spółki nie wpłynęły zawiadomienia od znaczących akcjonariuszy dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki. W roku 2021 nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariatu Unibep SA. Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami lub obligatariuszami Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz obligatariuszy. W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego (raport okresowy za III kwartał 2021) nie miały miejsca zmiany w stanie

PODZIAŁ AKCJI NA SERIE

Seria	Rodzaj akcji	Liczba akcji
A	na okaziciela	27 227 184
B	na okaziciela	6 700 000
C	na okaziciela	1 048 950
D	na okaziciela	94 500
Razem		35 070 634

SKŁAD AKCJONARIATU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

Zofia Mikołuszko*	25,09
Beata Maria Skowrońska	15,68
Wojciech Stajkowski	7,13
Bożenna Lachocka	7,13
Aviva OFE Aviva Santander SA	9,75
PKO BP Bankowy OFE	5,98
Free Float	19,26
Akcje własne (1)	9,98

77 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku |

posiadania osób zarządzających i nadzorujących. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w podmiotach z Grupy UNIBEP. Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta.# Ograniczenia dotyczące prawa głosu lub przenoszenia praw własności papierów wartościowych

Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby akcji, jak również ograniczenia w zakresie przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.

Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje system programu akcji pracowniczych.

Program motywacyjny

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP SA w dniu 15.06.2020 r. przyjęło założenia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów. W ramach tego Programu Spółka będzie mogła zbywać na rzecz tych osób akcje własne Spółki. Na realizację Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie przeznaczyło wszystkie akcje własne Spółki, tj. 3 500 000 akcji. Walne zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe zasady realizacji tego Programu, w tym zasady zawierania Umów Uczestnictwa w Programie. Cena nabycia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego będzie nie niższa niż 1 zł za Akcję. Walne Zgromadzenie UNIBEP SA upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia ceny nabycia Akcji dla każdego z Uczestników Programu Motywacyjnego. Cena ta może być różna w ramach poszczególnych transakcji, na podstawie których następować będzie nabycie Akcji.

W dniu 4 listopada 2020 roku Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego UNIBEP S.A. (dalej „Program”). Szczegółowe założenia programu zostały opisane w raporcie za III kwartał 2020 roku w punkcie 6.3 Program motywacyjny.

W dniu 14 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki zdecydowała o realizacji Programu Motywacyjnego na bieżący rok obrotowy, w szczególności: ustalając kryteria przydziału akcji, przyjmując listę uczestników Programu Motywacyjnego oraz ustalając cenę sprzedaży akcji w ramach Programu Motywacyjnego.

Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej:

lista uczestników Programu Motywacyjnego obejmuje członków Zarządu Spółki;
kryteria przydziału akcji Spółki na rok oceny 2021 obejmują w szczególności pozostawanie w składzie Zarządu Spółki jak również zrealizowanie ustalonych zamierzeń finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Unibep;
cena sprzedaży akcji, które mogą być skierowane do nabycia przez uprawnionego uczestnika Programu Motywacyjnego za rok oceny 2021 wynosi 3 zł za jedną akcję;
uprawnionym uczestnikom Programu Motywacyjnego [pod warunkiem spełnienia ww. kryteriów przydziału] zostanie zaoferowanych za rok oceny 2021 co najmniej 600.000 akcji, w tym co najmniej 220.000 akcji Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu, co najmniej 190.000 akcji Panu Sławomirowi Kiszyckiemu, co najmniej 140.000 akcji Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi oraz co najmniej 50.000 akcji Panu Adamowi Polińskiemu.

Osoby zarządzające nie posiadają innych uprawnień do akcji Emitenta.

W dniu 19 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. podjęła uchwały w sprawie przyjęcia listy uczestników Programu Motywacyjnego na rok 2022, ustalenia kryteriów przydziału akcji oraz ceny sprzedaży akcji w ramach Programu Motywacyjnego na rok oceny 2022.

Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.:

Lista uczestników Programu Motywacyjnego w 2022 roku obejmuje członków Zarządu UNIBEP S.A. oraz członków Zarządu Unidevelopment S.A.
Kryteria przydziału akcji UNIBEP S.A. na rzecz członków Zarządu UNIBEP S.A. na rok oceny 2022 obejmują:
a) kryteria finansowe, tj. zrealizowanie ustalonych zamierzeń finansowych UNIBEP S.A. oraz Grupy Kapitałowej Unibep,
b) kryteria niefinansowe, w szczególności: pozostawanie w składzie Zarządu UNIBEP S.A., przyjęcie strategii ESG dla UNIBEP S.A. oraz Grupy Kapitałowej Unibep, przyjęcie celów redukcji emisji gazów cieplarnianych dla UNIBEP S.A. w określonych perspektywach czasowych.
Kryteria przydziału akcji UNIBP S.A. na rzecz członków Zarządu Unidevelopment S.A. na rok oceny 2022 obejmują:
a) kryteria finansowe, tj. zrealizowanie ustalonych zamierzeń finansowych Unidevelopment S.A. oraz Grupy Kapitałowej Unidevelopment,
b) kryteria niefinansowe, w szczególności: pozostawanie w składzie Zarządu Unidevelopment S.A., przyjęcie strategii ESG dla Unidevelopment S.A. oraz Grupy Kapitałowej Unidevelopment.
Cena sprzedaży akcji, które mogą być skierowane do nabycia przez uprawnionego uczestnika Programu Motywacyjnego za rok oceny 2022 wynosi 3 zł na jedną akcję.
Uprawnionym członkom Zarządu UNIBEP S.A. [pod warunkiem łącznego spełnienia kryteriów przydziału] zostanie zaoferowanych za rok oceny 2022 co najmniej 600.000 akcji UNIBEP S.A., w tym co najmniej 200.000 akcji Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu, co najmniej 200.000 akcji Panu Sławomirowi Kiszyckiemu, co najmniej 100.000 akcji Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi oraz co najmniej 100.000 akcji Panu Adamowi Polińskiemu.
Uprawnionym członkom Zarządu Unidevelopment S.A. [pod warunkiem łącznego spełnienia kryteriów przydziału] zostanie zaoferowanych za rok oceny 2022 co najmniej 600.000 akcji UNIBEP S.A., w tym co najmniej 210.000 akcji Panu Zbigniewowi Gościckiemu, co najmniej 130.000 akcji Pani Ewie Przeździeckiej, co najmniej 130.000 akcji Panu Mirosławowi Szczepańskiemu, co najmniej 130.000 akcji Panu Mariuszowi Przystupie.

WYKAZ AKCJI I UDZIAŁÓW PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. STAN NA 31 GRUDNIA 2021 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba posiadanych akcji równa się liczbie głosów	Wartość nominalna akcji [PLN]	Udział w kapitale i ogólnej liczbie głosów [ponad 5%]
Zarząd
Leszek Marek Gołąbiecki	Prezes Zarządu	690 000	69 000,00	1,97%
Sławomir Kiszycki	Wiceprezes Zarządu	0	0	-
Krzysztof Mikołajczyk	Wiceprezes Zarządu	0	0	-
Adam Poliński	Członek Zarządu	0	0	-
Rada Nadzorcza
Jan Mikołuszko	Przewodniczący RN	21 620	2 162,00	0,06%
Beata Maria Skowrońska	Wiceprzewodnicząca RN	5 500 000	550 000,00	15,68%
Wojciech Jacek Stajkowski	Członek RN	2 500 000	250 000,00	7,13%
Jarosław Mariusz Bełdowski	Członek RN	0	0	-
Michał Kołosowski	Członek RN	0	0	-
Paweł Markowski	Członek RN	0	0	-
Dariusz Marian Kacprzyk	Członek RN	0	0	-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 78

W ramach raportowania giełdowego Unibep SA opublikował w 2021 r. 75 raportów bieżących

Relacje inwestorskie

Kluczowym elementem efektywnego funkcjonowania Unibep S.A. jako spółki giełdowej jest profesjonalna komunikacja z interesariuszami rynku kapitałowego, a budowa i utrzymywanie odpowiedniej polityki informacyjnej to obszar działań relacji inwestorskich. Ze strony uczestników rynku mogą płynąć różne oczekiwania, zaś rolą relacji inwestorskich jest prezentowanie obecnym i potencjalnym inwestorom obiektywnego obrazu działalności spółki, w tym jej sytuacji finansowej oraz umożliwienie równego dostępu do informacji. Sposób kształtowania tej komunikacji ma duży wpływ na wartość spółki, ponieważ dostęp do informacji odgrywa decydującą rolę w podejmowaniu świadomych decyzji inwestycyjnych.

W celu zapewnienia rzetelnej komunikacji z inwestorami i analitykami, Unibep S.A. udostępnia użytkownikom korporacyjną stronę internetową, w ramach której funkcjonuje na bieżąco aktualizowany serwis relacji inwestorskich. Aktywna komunikacja z rynkiem odbywa się poprzez organizację różnego rodzaju konferencji, w tym podsumowujących wyniki finansowe, a także uczestnictwo w organizowanych przez profesjonalne instytucje rynku kapitałowego konferencjach oraz roadshow czy też bezpośrednich spotkaniach z przedstawicielami polskich instytucji finansowych.

Unibep SA dążąc do zapewnienia najwyższych standardów w obszarze prowadzonych relacji inwestorskich, w roku 2021 przedstawiciele Unibep SA reprezentowali Spółkę na organizowanych przez profesjonalne instytucje rynku kapitałowego konferencjach krajowych, uczestniczyli w spotkania z przedstawicielami instytucji finansowych oraz instytucji rynku kapitałowego. W celu zapewnienia równego dostępu do informacji inwestorom i analitykom, Spółka udostępnia użytkownikom korporacyjną stronę internetową, w ramach której funkcjonuje serwis „Relacje Inwestorskie”. W ramach doskonalenia serwisu inwestorskiego, Unibep SA w roku 2022 zamierza udoskonalać i rozwijać narzędzia komunikacji z obszaru relacji inwestorskich.

79 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

7.5 WŁADZE UNIBEP SA

ZARZĄD

Zarząd UNIBEP SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulamin Zarządu. W swojej pracy Zarząd stosuje się również do zasad „Dobrej Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

W roku 2021 r. nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodzą:

Leszek Marek Gołąbiecki – Prezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora zarządzającego Spółką,
Sławomir Kiszycki – Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Finansowego,
Krzysztof Mikołajczyk – Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Budownictwa,
Adam Poliński – Członek Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Oddziału Infrastruktury.

W dniu 14.05.2020 r. Pan Leszek Marek Gołąbiecki, Pan Sławomir Kiszycki oraz Pan Krzysztof Mikołajczyk zostali powołani do Zarządu Spółki VI kadencji rozpoczynającej się z dniem zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj.# SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY UNIBEP W 2021 ROKU

z dniem 15.06.2020 r. Natomiast Pan Adam Poliński został powołany na obecną, VI kadencję, Zarządu Unibep S.A. w dniu 04.11.2020 r. ze skutkiem od dnia 01.01.2021 r. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę oraz spełnione zostały inne przesłanki wskazane w Polityce dywidendowej przyjętej przez Spółkę w dniu 9 listopada 2021 r. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie. Statut Spółki nie przewiduje specjalnych uprawnień dla osób zarządzających Spółką, w szczególności osoby zarządzające Spółką, nie są uprawnione do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy również zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, a także wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy. Zarząd Spółki nie posiada szczególnych uprawnień związanych z emisją lub wykupem akcji.

Umowy zawarte między UNIBEP SA a osobami zarządzającymi

Prezes Zarządu, Wiceprezesi Zarządu i Członek Zarządu UNIBEP S.A. w związku z wykonywaną pracą i pełnioną funkcją w Zarządzie w 2021 roku byli zatrudnieni w UNIBEP S.A. w oparciu o umowy menadżerskie zawarte na czas określony – do dnia wygaśnięcia mandatu członka Zarządu w związku z upływem trzyletniej szóstej kadencji Zarządu (umowa o pracę na czas określony). Leszka Marka Gołąbieckiego Prezesa Zarządu, Dyrektora Spółki, Sławomira Kiszyckiego Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego i Krzysztofa Mikołajczyka Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Budownictwa obowiązywały umowy o pracę zawarte w dniu 16.06.2020 r. na czas określony – do dnia wygaśnięcia mandatu członka Zarządu w związku z upływem trzyletniej szóstej kadencji Zarządu. Adama Polińskiego Członka Zarządu, Dyrektora Oddziału Infrastruktury obowiązywała umowa o pracę zawarta w dniu 30.12.2020 r. na czas określony – do dnia wygaśnięcia mandatu członka Zarządu w związku z upływem trzyletniej szóstej kadencji Zarządu. Pan Adam Poliński został powołany od dnia 01.01.2021 r. na członka Zarządu Spółki szóstej kadencji. Zgodnie z postanowieniami w/w umów Prezesowi Zarządu UNIBEP S.A. Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu i Wiceprezesom Zarządu UNIBEP S.A. Sławomirowi Kiszyckiemu i Krzysztofowi Mikołajczykowi za 2020 rok i za lata kolejne przysługiwała premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP za każdy rok obrotowy w wysokości 1,5% pod warunkiem zrealizowania przyjętego na dany rok przez Zarząd i Radę Nadzorczą planu finansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP. Zgodnie z postanowieniami umowy Członkowi Zarządu, Dyrektorowi Oddziału Infrastruktury UNIBEP S.A. Adamowi Polińskiemu za 2021 rok i za lata kolejne przysługiwała premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP za każdy rok obrotowy w wysokości 1% pod warunkiem zrealizowania przyjętego na dany rok przez Zarząd i Radę Nadzorczą planu finansowego Grupy Kapitałowej.

Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu oraz Członkowi Zarządu oprócz wynagrodzenia, w przypadku rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem pracodawcy z przyczyn nie leżących po stronie Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu, pracodawca gwarantował wypłacenie rekompensaty w wysokości 3-krotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia pracownika. Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu i Członkowi Zarządu nie przysługiwały inne składniki wynagrodzenia określone w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy. Prezes Zarządu, Wiceprezesi Zarządu i Członek Zarządu UNIBEP S.A. mieli zawarte ze Spółką umowy o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy (zakaz konkurencji obowiązuje przez cały czas trwania stosunku pracy) oraz umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia (zakaz konkurencji obowiązuje przez 6 miesięcy po ustaniu stosunku pracy). Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu i Członkowi Zarządu przysługiwało przez okres trwania zakazu konkurencji (przez okres 6 miesięcy) odszkodowanie w wysokości 25% wynagrodzenia otrzymanego przez te osoby przed ustaniem stosunku pracy, które zostanie wypłacone w sześciu równych ratach.

Zmiany wprowadzone w 2022 roku

Od dnia 20 stycznia 2022 roku w Spółce dokonano rozdzielenia źródeł wynagradzania członków Zarządu w oparciu o dwie formy wynagradzania, tj. na podstawie powołania (Ad. 1) oraz na podstawie umowy o pracę (Ad. 2).

Ad 1. Wynagrodzenie przysługu- jące Prezesowi Zarządu, Wicepreze- som Zarządu i Członkowi Zarządu z tytułu powołania określone zostało w formie stawek miesięcznych

Członkom Zarządu w związku z pełnioną funkcją w Zarządzie, przysługuje premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP za każdy rok obrotowy pod warunkiem zrealizowania przyjętego na dany rok przez Zarząd i Radę Nadzorczą planu finansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP. Zgodnie z postanowieniami Uchwał Rady Nadzorczej:

a) Prezesowi Zarządu UNIBEP S.A. Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu i Wiceprezesom Zarządu UNIBEP S.A. Panu Sławomirowi Kiszyckiemu i Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi za 2022 rok i za lata kolejne przysługuje premia roczna w wysokości 1,5%,
b) Członkowi Zarządu UNIBEP S.A. Panu Adamowi Polińskiemu za 2022 rok i za lata kolejne przysługuje premia roczna w wysokości 1%.

Ad 2. Wynagrodzenie przysługują- ce członkom Zarządu z tytułu umów o pracę zawartych na czas nieokre- ślony określone zostało w formie stawek miesięcznych .

a) Pan Leszek Marek Gołąbiecki zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Spółki
b) Pan Sławomir Kiszycki zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Finansowego
c) Pan Krzysztof Mikołajczyk zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Budownictwa
d) Pan Adam Poliński zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Oddziału Infrastruktury

W/w pracownikom, w przypadku rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem pracodawcy z przyczyn nie leżących po stronie pracownika, pracodawca wypłaci pracownikowi rekompensatę w wysokości 3-krotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia pracownika. W kwocie rekompensaty mieścić się będzie odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej oraz kwota odprawy pieniężnej należnej Pracownikowi w związku z rozwiązaniem umowy o pracę za wypowiedzeniem z przyczyn niedotyczących pracownika na podstawie obowiązujących przepisów. W/w pracownicy zawarli ze Spółką umowy o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy (zakaz konkurencji obowiązuje przez cały czas trwania stosunku pracy) oraz umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia (zakaz konkurencji obowiązuje przez 6 miesięcy po ustaniu stosunku pracy). Pracownikom przysługuje przez okres trwania zakazu konkurencji odszkodowanie w wysokości 60% wynagrodzenia otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez okres sześciu miesięcy, które zostanie wypłacone pracownikowi w sześciu równych ratach w terminie do 10 dnia każdego miesiąca, w drodze przelewu na rachunek wskazany przez pracownika.

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU ZA OKRES: 01.01.2021 R. – 31.12.2021 R.

UNIBEP SA

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie	Premia za zysk z 2020 r. wypłacona w 2021 r.	Razem
Leszek Marek Gołąbiecki	744 000,00	557 289,48	1 301 289,48
Sławomir Kiszycki	672 000,00	557 289,48	1 229 289,48
Krzysztof Mikołajczyk	610 348,84	557 289,48	1 167 638,32
Adam Poliński	480 716,56	226 632,24	707 348,80
Razem	2 507 065,40	1 898 500,68	4 405 566,08

Wiceprezes Zarządu UNIBEP SA Pan Sławomir Kiszycki za 2021 r. otrzymał wynagrodzenie w UNIHOUSE SA w wysokości 120 000,00 zł. z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Unihouse SA. W pozostałym zakresie osoby zarządzające nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych od UNIBEP SA.

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza UNIBEP SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulamin Zarządu. W swojej pracy Rada Nadzorcza stosuje się również do zasad Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W przypadku głosowania grupami Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwała przed przystąpieniem do wyborów. Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych przynajmniej 2 członków niezależnych.# Członkowie niezależni Rady Nadzorczej

Członkami nie- zależnymi Rady Nadzorczej są osoby spełniające łącznie:
* kryteria niezależności w rozumie- niu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopusz- czone do obrotu na krajowym ryn- ku regulowanym, oraz
* kryteria niezależności w rozu- mieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu.

Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandy- datów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgło- szenia załącza się pisemne oświad- czenie zainteresowanej osoby wyra- żające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów nie- zależności, jak również zawierają- ce zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na człon- ka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

W dniu 15 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podję- ło uchwałę w przedmiocie wyboru Rady Nadzorczej Spółki na VI ka- dencję. W 2021 roku oraz na dzień sporzą- dzenia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

Jan Mikołuszko – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Beata Maria Skowrońska – Wice- przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Wojciech Stajkowski – Członek Rady Nadzorczej,
Jarosław Mariusz Bełdowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),
Michał Kołosowski – Członek Rady Nadzorczej (członek nieza- leżny),
Paweł Markowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),
Dariusz Marian Kacprzyk – Czło- nek Rady Nadzorczej (członek nie- zależny).

Rada Nadzorcza odbywa posiedze- nia, co najmniej raz na 3 miesiące. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzor- czej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarzą- du Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 tygodni od chwili otrzymania wniosku.

Członkowie Rady mogą brać udział w posiedzeniach Rady wy-korzystując środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile takie środki pozwalają na jed- noczesną komunikację i identyka- cję wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu (np. telekonferencja, wideokonferencja), a w zawiado- mieniu o posiedzeniu Rady zostanie podana informacja o możliwości udziału w posiedzeniu Rady w taki sposób.

Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za po-średnictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na pi- śmie nie może dotyczyć spraw wpro- wadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmo- wać uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wyko- rzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zosta- li powiadomieni o treści projektu uchwały.

Dla ważności uchwał Rady Nad- zorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszyst- kich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady, co najmniej połowy jej członków, o ile przepi- sy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W ra- zie równej liczby głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady Nad- zorczej.

Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny. Spółka komunikuje zmiany w składzie Rady Nadzorczej za pomocą raportów bieżących.

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ ZA OKRES: 01.01.2021 R. – 31.12.2021 R.

UNIBEP SA

Imię i nazwisko	Przychód członka Rady Nadzorczej z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy pracę w Unibep SA	Przychód	Razem
Jan Mikołuszko	456 000,00	-	456 000,00
Beata Skowrońska	144 000,00	-	144 000,00
Wojciech Stajkowski	60 000,00	60 000,00	120 000,00
Jarosław Bełdowski	60 000,00	-	60 000,00
Michał Kołosowski	84 000,00	-	84 000,00
Paweł Markowski	60 000,00	-	60 000,00
Dariusz Kacprzyk	60 000,00	-	60 000,00
Razem	924 000,00	60 000,00	984 000,00

Beata Maria Skowrońska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej UNIBEP SA, za 2020 r. otrzymała wynagrodzenie w UNIDEVELOPMENT SA, w wysokości 48 000,00 zł. z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej UNIDEVELOPMENT SA. W pozostałym zakresie członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych od UNIBEP SA.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 82

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z Regulaminem Rady Nad- zorczej w ramach Rady Nadzorczej mogą być powołane komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegial- ne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej może w szczególności działać w formie stałej Komitet Au- dytu i Komitet Strategii. Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków. Komitet wybiera Prze- wodniczącego komitetu spośród swoich członków. W skład komitetu wchodzi od 3 do 5 członków. Więk- szość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależ- ności w rozumieniu przepisów re- gulujących zasady funkcjonowa- nia komitetu audytu. Poszczególni Członkowie Komitetu Audytu posia- dają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a tak- że w zakresie rachunkowości, bada- nia sprawozdań nansowych.

Komitety składają Radzie Nadzor- czej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.

Komitet Audytu VI kadencji

Komitet Audytu VI kadencji dzia- ła od dnia 15 czerwca 2020 r. Skład Komitetu Audytu w 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego ra- portu:

Michał Kołosowski – Przewod- niczący Komitetu, członek nieza- leżny w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dn. 11 maja 2017r. o bie- głych rewidentach;
Wojciech Jacek Stajkowski,
Dariusz Marian Kacprzyk, czło- nek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dn. 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach.

W ramach Komitetu Audytu VI kadencji Pan Wojciech Jacek Staj- kowski raz Pan Michał Kołosowski posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Michał Kołosowski po- siada dodatkowo wiedzę i umiejęt- ności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań nansowych.

Pan Wojciech Jacek Stajkowski jest absolwentem wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Pla- nowania i Statystyki. Od początku kariery zawodowej był związany z handlem zagranicznym. Przez wiele lat pełnił funkcje kierownicze w przedstawicielstwach i spółkach zależnych Polimex Cekop na ryn- kach Bliskiego Wschodu i w Niem- czech. Od roku 1996 do 2008 był związany ze spółką Grundig Polska, w której pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego i członka Zarządu, będąc jednocześnie dyrektorem dystrybucji grupy Grundig na ob- szarze Europy Środkowej i Wschod- niej oraz członkiem Rady Nadzor- czej spółki Grundig Magyarorszag. W następnych latach prowadził wła- sną działalność gospodarczą oraz współpracował z Unibep S.A. jako pełnomocnik Zarządu ds. nowych rynków. Pełnił również funkcję przewodniczącego Komitetu Audy- tu Rady Nadzorczej Unibep S.A. IV kadencji. Pan Wojciech Stajkowski posługuje się językiem angielskim, niemieckim oraz rosyjskim.

Pan Michał Kołosowski zdobył dyplom magistra ekonomii – spe- cjalność Finanse i Rachunkowość, posiada również certykat Diploma in International Financial Repor- ting wydawanego przez Association of Chartered Certied Accountants (międzynarodowa organizacja zrze- szająca specjalistów z zakresu - nansów, rachunkowości i zarządza- nia). W latach 2000-2004 pracował jako asystent biegłego rewidenta w rmie Roedl&Partner a następ- nie w latach 2004-2007 zdobywał doświadczenie jako Senior Associa- te w PricewaterhouseCoopers. Pan Michał Kołosowski od roku 2007 jest partnerem w dziale audytu Grupy UHY ECA a także członkiem Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącym Komitetu Audytu w Spółce Betacom S.A. Dysponuje bogatym doświad- czeniem w badaniu sprawozdań nansowych, sporządzaniu pakie- tów konsolidacyjnych, sporządza- niu analiz nansowych typu due diligence, przekształcaniu sprawoz- dań nansowych na zgodne z MSR/ MSSF oraz US GAAP. Specjalista w zakresie obsługi spółek z bran- ży nieruchomości i real estate oraz funduszy inwestycyjnych zamknię- tych. Autor licznych artykułów oraz wykładowca zagadnień z zakresu rachunkowości. Posługuje się języ- kiem angielskim oraz niemieckim.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

przedstawianie Radzie Nadzor- czej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Nr 537/2014,
omawianie z biegłymi rewiden- tami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego spra- wozdania nansowego, charakte- ru oraz zakresu badania,
informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyja- śnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości nansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie ba- dania,
przegląd okresowych i rocznych sprawozdań nansowych Spółki, jednostkowych i skonsolidowa- nych,
omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wyni- kać z badania sprawozdań nan- sowych,
analiza uwag kierowanych do Za- rządu sporządzonych przez bie- głych rewidentów Spółki oraz od- powiedzi Zarządu,
przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi,
monitorowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego,
83 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku
akceptacja programu audytu we- wnętrznego,
analiza raportów audytorów we- wnętrznych Spółki oraz odpowie- dzi Zarządu na te spostrzeżenia,
współpraca z komórkami organi- zacyjnymi Spółki odpowiedzial- nymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy a także opiniowanie wysokości wynagro- dzenia osób# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku

I. Działalność Spółki w 2021 roku

1.1. Kluczowe informacje o Spółce

...
* dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
* opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
* monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
* przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
* dokonywanie ustaleń we wszelkich innych kwestiach związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet Audytu lub Rada Nadzorcza.

W 2021 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia w dniach: 30.03.2021 r., 16.04.2021 r., 30.08.2021 r. oraz 24.11.2021 r., które miały na celu realizację powierzonych mu zadań, takich jak m.in. dokonywanie analiz sprawozdań finansowych Spółki, oceny systemu zarządzania ryzykiem oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej.

Komitet Strategii

VI kadencji działa od dnia 15 czerwca 2020 r. Skład Komitetu Strategii w 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

Jan Mikołuszko – Przewodniczący Komitetu
Beata Maria Skowrońska
Jarosław Mariusz Bełdowski
Paweł Markowski

Zadaniem Komitetu Strategii jest opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w kwestiach planowanych inwestycji i dezinwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki. Do zadań Komitetu należy w szczególności:

ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji i dezinwestycji na kształt aktywów Spółki,
ocena działań, umów, listów intencyjnych i innych dokumentów związanych z czynnościami mającymi na celu nabycie, zbycie, obciążenie lub Sprawozdanie Zarządu z działalności Grup inny sposób rozdysponowania istotnych aktywów Spółki,
opiniowanie wszelkich dokumentów o charakterze strategicznym przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd,
opiniowanie strategii rozwoju Spółki, w tym wieloletnich planów finansowych.

W 2021 roku Komitet Strategii spotykał się trzykrotnie: w dniach 17.03.2021 r., 08.06.2021 r. 1.10.2021 r. W 2021 roku w ramach Komitetu Strategii podejmowane były działania związane z realizacją zadań powierzonych Komitetowi, w szczególności dotyczące oceny kierunków rozwoju poszczególnych biznesów Grupy Kapitałowej w latach przyszłych i ich przewag konkurencyjnych, w tym w obszarze technologii i innowacji.

OPIS I UPRAWNIENIA WALNEGO ZGROMADZENIA, PRAWA AKCJO NARIUSZY ORAZ ZMIANA STATU TU

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie UNIBEP SA działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Walnego Zgromadzenia, a także uwzględnia zasady zawarte w zasadach ładu korporacyjnego przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Wszystkie dokumenty korporacyjne oraz informacje o terminie, porządku obrad, podjętych uchwałach są dostępne na stronie internetowej Spółki www.unibep.pl (w dziale Relacje Inwestorskie).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w ciągu 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.

Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania.

Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalny adres e-mail ([email protected]), który może być wykorzystywany w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych w związku z Walnym Zgromadzeniem. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Rada Nadzorcza lub akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elek- Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 84 tronicznej.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,
powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,
powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki,
powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.

W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy. Nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Inne prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji. Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na szesnaście (16) dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Uprawnieni z świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze. Statut Spółki nie przewiduje surowszych wymogów odnośnie głosowania nad uchwałą o zmianie Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała podjęta będzie większością 2/3 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ W UNIBEP S.A.

Przyjęty został dokument „Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A.” (Polityka Wynagrodzeń). Niniejsza Polityka Wynagrodzeń weszła w życie z dniem 15 czerwca 2020 roku. Zarząd pozytywnie ocenia przyjętą Politykę Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wynagrodzenie osób nadzorujących

W odniesieniu do osób nadzorujących Polityka Wynagrodzeń określa, iż ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.# Poziom wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Poziom wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego sprawowania nadzoru nad Spółką. Wynagrodzenie tych osób powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym członkom Rady zakresu zadań a także powinno uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji. Jednocześnie wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników Spółki.

Do głównych elementów systemu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należą:
* stałe miesięczne wynagrodzenie,
* świadczenia dodatkowe.

Wynagrodzenie osób zarządzających

W odniesieniu do osób zarządzających Polityka Wynagrodzeń przewiduje, iż organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie jest Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie członków Zarządu powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, przy czym poziom wynagrodzenia członków Zarządu powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką.

Przy ustalaniu i werykacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględniać w szczególności zakres obowiązków i odpowiedzialności, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu obowiązków oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku.

Programy motywacyjne powinny uzależniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji nansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Do głównych elementów systemu wynagrodzeń członków Zarządu należą:
* stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze,
* premia roczna,
* rekompensata wynikająca z rozwiązania z członkiem Zarządu umowy o pracę z przyczyn nieleżących po jego stronie,
* odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu zatrudnienia,
* świadczenia dodatkowe.

Członkom Zarządu przysługuje premia roczna w wysokości określonej procentowo, uzależniona od realizacji określonych przez Radę Nadzorczą celów nansowych lub rzeczowych, liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP SA za każdy rok obrotowy, ustalonego na podstawie zatwierdzonego przez uprawniony organ skonsolidowanego sprawozdania nansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP SA. Wysokość premii a także warunki jej przyznania poszczególnym członkom Zarządu określa uchwałą Rada Nadzorcza.

Świadczenia dodatkowe dla członków Zarządu mogą obejmować samochód służbowy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków członka Zarządu, pokrycie kosztów podróży służbowych karty paliwowe, zwrot udokumentowanych niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji, świadczenia wynikające z przepisów BHP, umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu, prywatne pakiety medyczne, świadczenia wynikające z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki, szkolenia oraz udział w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na celu podnoszenie kwalikacji.

Wynagrodzenia kluczowych menedżerów

W odniesieniu do kluczowych menedżerów Polityka Wynagrodzeń wskazuje, iż organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania kluczowych menedżerów jest Zarząd, który ustala wynagrodzenie w oparciu o obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, Regulamin premiowania pracowników na stanowiskach nierobotniczych.

Wynagrodzenie kluczowych menedżerów powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki przy czym poziom wynagrodzenia kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką.

Przy ustalaniu i werykacji wysokości wynagrodzenia kluczowych menedżerów Spółka powinna uwzględniać w szczególności zakres obowiązków i odpowiedzialności, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu obowiązków oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku.

Programy motywacyjne powinny uzależniać poziom wynagrodzenia kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji nansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Do głównych elementów systemu wynagrodzeń kluczowych menedżerów należą:
* stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze,
* premia miesięczna,
* premia za wyniki,
* świadczenia dodatkowe.

Kluczowym menedżerom przysługuje premia miesięczna uzależniona od terminowego i jakościowego wykonywania zadań ustalonych zakresem czynności, przyznawana i wypłacana na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie premiowania pracowników na stanowiskach nierobotniczych. Jednocześnie kluczowym menedżerom przysługuje premia za wyniki uzależniona od określonych przez Zarząd celów nansowych lub rzeczowych w ramach nadzorowanych obszarów, przyznawana i wypłacana na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie premii za wyniki.

Świadczenia dodatkowe dla kluczowych menedżerów mogą obejmować samochód służbowy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków, pokrycie kosztów podróży służbowych i reprezentacji w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji, prywatne ubezpieczenie medyczne, szkolenia mające na celu podnoszenie kwalikacji.

Oceny efektów pracy kluczowych menedżerów dokonuje Zarząd Spółki.

W Spółce nie zostały wyodrębnione świadczenia emerytalne, jak również świadczenia o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających oraz nadzorujących. Ponadto spółka nie posiada organów administrujących, o których mowa w § 70 ust. 7 pkt 18 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

7.6 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI WZGLĘDEM ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO

Spółka nie opracowała sformułowanego dokumentu polityki różnorodności w postaci jednolitego dokumentu, niemniej jednak na przestrzeni lat wypracowane zostały pewne reguły postępowania w tym zakresie, w tym opisane zasady postępowania pt. „Wspólnota zasad i celów”, z którym zapoznawany jest każdy nowo zatrudniony pracownik rmy.

Ze względu na umiejscowienie siedziby rmy na Podlasiu, które jest uważane za tygiel narodowościowy, kulturowy i społeczny, pracownicy i członkowie organów Spółki to osoby pochodzące z różnych środowisk i kultur, reprezentujące różne style myślenia i punkty widzenia oraz posiadające różne doświadczenia życiowe i zawodowe. W gronie pracowników i organów Spółki istnieje zróżnicowanie wiekowe. Oprócz pracowników będących pomiędzy trzydziestym, a pięćdziesiątym rokiem życia, którzy stanowią najliczniejszą grupę wiekową ponad 61%, Spółka zatrudnia ok. 17% osób będących powyżej pięćdziesiątego roku życia. Ponad 21% zatrudnionych stanowią pracownicy poniżej trzydziestego roku życia.

Grupa Unibep zatrudnia zarówno kobiety, jak i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych średniego i wyższego szczebla, jak i na stanowiskach specjalistycznych. Kobiety stanowią ok. 30% ogółu zatrudnionych pracowników.

Zróżnicowanie na rynku pracy, Spółka stara się umiejętnie wykorzystać, wierząc, że działania promujące różnorodność pomagają tworzyć współpracujący i uzupełniający się zespół.

Zgodnie z przyjętymi zasadami w Unibep jakakolwiek dyskryminacja w zatrudnieniu, bezpośrednia lub pośrednia, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony, ze względu na zatrudnienie w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu jest niedopuszczalna.

Spółka kładzie duży nacisk na politykę równego traktowania i zarządzania różnorodnością, szczególnie w obszarze rekrutacji, oceny wyników pracy, szkoleń, awansów i wynagrodzeń. Realizowane działania w obszarze różnorodności obejmują m.in. uwzględnienie jej zasad w dokumentach wewnętrznych takich jak kultura organizacyjna czy zakładowy układ zbiorowy pracy.

Istotną częścią realizacji zasad w obszarze różnorodności jest tworzenie właściwej atmosfery w pracy, sprawiającej, że pracownicy czują się doceniani, szanowani oraz mają poczucie, że mogą się rozwijać i w pełni realizować swój potencjał zawodowy.

W odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących Spółka wyjaśnia, iż skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Budownictwo jest specyczną branżą i w doborze kadry zarządzającej Spółka kieruje się przede wszystkim obiektywnymi kryteriami, w tym kompetencjami niezbędnymi do należytego wykonywania funkcji zarządu, wiedzą, doświadczeniem czy cechami pożądanymi w branży budowlanej oraz w poszczególnych obszarach zarządzania zgodnie ze specyką stanowisk poszczególnych członków Zarządu Spółki.

W składzie Rady Nadzorczej kobiety stanowią 14,3%. W Zarządzie Spółki brak jest zróżnicowania pod względem płci.

Szczegółowe informacje na temat polityki różnorodności znajdują się w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep za rok 2021 w sekcji 4.2. Różnorodność jako wartość.# ZATRUDNIENIE W GRUPIE (OSOBY) STAN NA:
* 31.12.2021 r.: 1616
* 31.12.2020 r.: 1560

ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE (OSOBY) STAN NA:

31.12.2021 r.: 853
31.12.2020 r.: 795

ZATRUDNIENIE PRZECIĘTNE W GRUPIE (OSOBY) STAN NA:

31.12.2021 r.: 1586
31.12.2020 r.: 1524

ZATRUDNIENIE PRZECIĘTNE W SPÓŁCE (OSOBY) STAN NA:

31.12.2021 r.: 815
31.12.2020 r.: 800

STANOWISKA ROBOTNICZE W GRUPIE (OSOBY) STAN NA:

31.12.2021 r.: 597
31.12.2020 r.: 624

STANOWISKA ROBOTNICZE W GRUPIE (OSOBY) STAN NA:

31.12.2021 r.: 197
31.12.2020 r.: 213

STANOWISKA NIEROBOTNICZE W GRUPIE (OSOBY) STAN NA:

31.12.2021 r.: 1019
31.12.2020 r.: 936

STANOWISKA NIEROBOTNICZE W GRUPIE (OSOBY) STAN NA:

31.12.2021 r.: 656
31.12.2020 r.: 582

87 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

7.7 INFORMACJE NT. FIRMY AUDYTORSKIEJ

Jednostka Dominująca oraz następujące spółki zależne: Unidevelopment S.A., Osiedle Marywilska sp. z o.o., Coopera Idea Sp. z o.o., Monday Kosmonautów Sp. z o.o. Sp. k., Budrex Sp. z o.o., Unihouse S.A. zawarły z Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Al. Jana Pawła II 22 umowy na badania i przeglądy sprawozdań finansowych. Łączne roczne wynagrodzenie za 2021 rok wynosi 594.000 zł plus koszty dodatkowe (w tym w ramach Unibep SA wartość 222.000 zł z tytułu przeprowadzenia badań oraz 97.000 zł z tytułu przeprowadzenia przeglądów). Ponadto wynagrodzenie za rok 2021 w związku z umowami zawartymi z Deloitte AS wyniesie 360 000 NOK plus koszty dodatkowe.

Łączne roczne wynagrodzenie za 2020 rok wynosi 592 000 zł plus koszty dodatkowe (w tym w ramach Unibep SA wartość 240 000 zł z tytułu przeprowadzenia badań oraz 97.000 zł z tytułu przeprowadzenia przeglądów). Ponadto wynagrodzenie za rok 2020 w związku z umowami zawartymi z Deloitte AS wyniosło 360 000 NOK plus koszty dodatkowe.

Współpraca w zakresie usług badania sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego Unibep SA odbywa się na podstawie umowy o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych z dnia 26.07.2019 r. Umowa ta przewiduje realizację przez wybrany podmiot czynności badania/przeglądu dla odpowiednio rocznych i półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Unibep S.A. za lata 2019-2021.

Wybór firmy audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja została sporządzana zgodnie z „Polityką w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Unibep SA oraz Grupy Kapitałowej Unibep”.

W dniu 21.01.2019r. Jednostka Dominująca zawarła również z Deloitte AS Dronning Eufemias gate 14, NO-0103 Oslo umowę na badanie sprawozdania finansowego działalności UNIBEP S.A. na rynku norweskim, zgodnie ze standardami norweskimi, na wartość 370 000 NOK plus koszty dodatkowe. Przedmiotem tej umowy było wykonanie usług w ramach badania sprawozdania finansowego i tym samym świadczenie usług przez wskazany powyżej podmiot z Grupy Deloitte nie wymagało uzyskiwania dodatkowej zgody.

W dniu 21.05.2021 r. Unihouse SA zawarł z Deloitte AS Dronning Eufemias gate 14, NO-0103 Oslo umowę na badanie zgodnie ze standardami norweskimi sprawozdania finansowego działalności Unihouse SA na rynku norweskim. Przedmiotem tej umowy było wykonanie usług w ramach badania sprawozdania finansowego i tym samym świadczenie usług przez wskazany powyżej podmiot z Grupy Deloitte nie wymagało uzyskiwania dodatkowej zgody.

W dniu 10.05.2021 r. Jednostka Dominująca zawarła również z Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Al. Jana Pawła II 22, umowę o ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Unibep SA za lata 2019 – 2020 na wartość 16 000 zł.

Podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych nie świadczyły w 2021 roku innych usług na rzecz Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej. Natomiast wybrany podmiot przeprowadził badania/przeglądy sprawozdań finansowych Unibep S.A. za lata 2017-2020.

W Spółce funkcjonuje „Polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Unibep SA oraz Grupy Kapitałowej Unibep”, która została opracowana przez Komitet Audytu oraz przyjęta przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały w dniu 06.02.2018 r. W/w polityka określa, że wyboru firmy Audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, który (poza przypadkiem odnowienia zlecenia badania) przedstawia Radzie Nadzorczej co najmniej dwie propozycje firm audytorskich wraz ze wskazaniem jednej z nich i uzasadnieniem swojego wyboru. Rekomendacja Komitetu Audytu musi być wolna od wpływów strony trzeciej. Do pozostałych założeń polityki należy określenie: kryteriów weryfikacji firm audytorskich, a także czasu trwania współpracy z wybraną firmą audytorską.

Ponadto w dniu 06.02.2018 r. Rada Nadzorcza przyjęła „Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem świadczonych na rzecz Unibep SA”. Głównym celem tej polityki jest wyeliminowanie zagrożenia braku niezależności w przypadku świadczenia przez biegłych rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego. W/w polityka przewiduje wskazanie usług zabronionych niebędących czynnościami rewizji finansowej, jak też usług dozwolonych niebędących czynnościami rewizji finansowej, a także określa, że świadczenie dozwolonych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej jest możliwe wyłącznie po uprzednim zatwierdzeniu przez Komitet Audytu. Polityka obowiązuje w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 88

8. Pozostałe INFORMACJE

8.1 OPIS RYZYK I ZAGROŻEŃ

Ryzyko, jako zdarzenie niepewne, wpisane jest w każdą prowadzoną działalność gospodarczą. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć, w przypadku zaistnienia, istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy Unibep, a także wyniki prowadzonej działalności.

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI

Wraz z pogorszeniem się sytuacji gospodarczej Polski może wystąpić szereg negatywnych zjawisk makroekonomicznych mogących mieć negatywny wpływ na sektory gospodarki, w tym na sektor budowlany. Gospodarka Polski jest mocno powiązana politycznie i gospodarczo z Unią Europejską. W związku z globalizacją gospodarek narodowych, a w szczególności z liberalizacją przepływu kapitału i pracy, wystąpienie skutków kryzysu na świecie może mieć również negatywne przełożenie na gospodarkę Polski. Objawem takich zdarzeń jest spowolnienie gospodarcze lub kryzys gospodarczy, czyli zjawiska, które nie sprzyjają zwiększaniu wydatków konsumentów i nakładów inwestycyjnych przedsiębiorstw.

Branża, w której działa Grupa Emitenta jest zależna m.in. od koniunktury gospodarczej w Polsce. Czynniki takie jak: tempo wzrostu gospodarki, nakłady inwestycyjne, poziom stóp procentowych, inflacja, polityka podatkowa, kursy walut, poziom konsumpcji mają znaczący wpływ na skalę prowadzonej działalności w branży budowlanej, co bezpośrednio ma przełożenie na sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Niższe tempo wzrostu gospodarczego, niższe nakłady inwestycyjne firm i niższy poziom wynagrodzeń, wyższy poziom podatków i stóp procentowych oraz ograniczony dostęp do finansowania dłużnego mogą negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju przedsiębiorstw z branż, w których działa Grupa Emitenta.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ODDZIAŁYWANIEM PANDEMII NA GOSPODARKĘ I EMITENTA

Ograniczenia związane z wpływem pandemii koronawirusa (COVID-19) wpływają pośrednio i/lub bezpośrednio na obraz sytuacji życia społecznego i sytuacji gospodarczej, w tym między innymi zwiększają poziom bezrobocia, zmniejszają poziom konsumpcji, ograniczają możliwości swobodnego prowadzenia biznesu, zwiększają ryzyko utraty płynności przedsiębiorców. Istnieje ryzyko, że wyżej wymienione ograniczenia i ich negatywne skutki przełożyć się mogą na większe prawdopodobieństwo materializacji niektórych z niżej wymienionych czynników ryzyka wpływających na zdolność Grupy Emitenta do obsługi zadłużenia. Skutki pandemii wpływają i mogą wpłynąć negatywnie na działalność i wyniki finansowe Grupy Emitenta.

RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁANIAMI WOJENNYMI W UKRAINIE

Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz przyszłe wyniki finansowe, jest konflikt zbrojny, który rozpoczął się 24 lutego 2022 roku na Ukrainie, i jego konsekwencje, jak i podejmowane przez społeczności międzynarodowe działania wobec Rosji. Poza pracami projektowymi realizowanymi na kontrakcie dotyczącym przejścia drogowego w Szeginie, Unibep nie prowadzi obecnie żadnych prac budowlanych na terytorium Ukrainy, Białorusi i Rosji. Intencją Spółki nie jest wycofanie się z rynku ukraińskiego. Unibep podtrzymuje zamiar realizacji inwestycji, natomiast dalsza współpraca i realizacja kontraktów na Ukrainie uzależniona jest od rozwoju sytuacji geopolitycznej w tym regionie. Na rynku polskim wśród podwykonawców Unibep oraz firm współpracujących są podmioty zatrudniające obywateli Ukrainy. Grupa jest w bieżącym kontakcie z partnerami biznesowymi i monitoruje wpływ konfliktu na realizację umów, których podmioty z Grupy są stroną.

Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym ERM

89 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku# RYZYKO

Na dzień dzisiejszy Unibep nie identy- fiku-je zagrożeń z tego obszaru. Wy- konawcy realizują fronty robót bez przestojów. Wojna w Ukrainie stanowi olbrzy- mie wyzwanie dla branży budowla- nej, w tym także dla Unibep. Wielu prywatnych inwestorów wstrzymało się z decyzjami i czeka na rozwój sy- tuacji. Powoduje to na dzień dzisiej- szy trudności związane z rzetelną wyceną kontraktów, a w konsekwen- cji i długoterminowe planowanie. Nie można wykluczyć że w przy- padku eskalacji koniktu czy też w wyniku nałożonych przez społecz- ności międzynarodowych sankcji na Rosję, może on znacząco wpły- nąć na działalność Grupy w sposób bezpośredni, jak i pośredni. Pewne ograniczenia z tym związane są za- uważalne. Problem dotyka takich obszarów jak: przerwane lub za- burzone łańcuchy dostaw, co może skutkować ograniczeniami w za- kresie dostępności z Ukrainy i Rosji surowców; dostępność surowców i materiałów; wpływ na poziom cen kupowanych materiałów (w szcze- gólności stali, paliw i substancji ropopochodnych); odpływ pracow- ników z Ukrainy, co może przeło- żyć się na dostępność pracowników w sektorze budowlanym; wzrost kosztów nansowania inwestycji; ocena atrakcyjności Polski przez in- westorów zagranicznych. Spółka analizuje sytuację i budu- je scenariusze działań na wypadek eskalacji koniktu. Przedstawiciele Spółki pozostają w bieżącym kon- takcie z partnerami biznesowymi (zamawiający, podwykonawcy, do- stawcy materiałów), prowadzi dia- log z organizacjami pozarządowy- mi, a także zamawiającymi z sektora publicznego.

RYZYKO ZWIĄZANE Z KURSAMI WALUTOWYMI

W ramach działalności operacyj- nej spółki Grupy Emitenta zawie- rają kontrakty, które są (lub mogą być) denominowane bądź wyrażo- ne w walutach obcych. W zakresie przychodów z działalności eksporto- wej zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejności odbywa się poprzez mechanizm za- bezpieczenia naturalnego, polega- jącego na zawieraniu umów z pod- wykonawcami w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka. Intencją Grupy Emitenta jest do- mykanie pozycji walutowej poprzez równoważenie transakcji walu- towych dotyczących przychodów i kosztów. Emitent ma podpisane z bankami umowy dotyczące wa- lutowych transakcji terminowych, co daje możliwość skorzystania z instrumentów zabezpieczających, o ile domknięcie naturalnej pozycji w danym okresie nie jest możliwe. Strategia Grupy Emitenta w za- zakresie nansowych instrumentów zabezpieczających ryzyko kursowe opiera się na dwóch głównych zało- żeniach:
1. zabezpieczanie kwot nie więk- szych od planowanych przepły- wów walutowych,
2. korzystanie z prostych i przewi- dywalnych narzędzi, np. typu forward, forward nierzeczywisty.

Grupa Emitenta zawiera określo- ne transakcje denominowane w wa- lutach obcych. W związku z tym po- jawia się ryzyko wahań kursów walut. Ryzykiem tym zarządza się w ramach zatwierdzonej procedury zarządzania ryzykiem kursowym. Grupa Emitenta w szczególności nara- żona jest na wahania kursów NOK/PLN, SEK/PLN oraz EUR/PLN, w związku z czym w sposób ciągły analizuje wahania ich kursów. Gru- pa Emitenta zawiera transakcje po- chodne w celu zabezpieczenia się

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 90

przed ryzykiem kursowym. Reguły obowiązujące przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych zawarte są w procedurze zarządzania ryzy- kiem kursowym.

RYZYKO KREDYTOWE

W przypadku nie wywiązywania się ze spłaty zobowiązań instytucje nansowe mają podstawy do wy- powiedzenia umów kredytowych i mogą przystąpić do egzekwowania ich spłaty lub skorzystać z możli- wości zaspokojenia się z majątku będącego przedmiotem zabezpie- czeń. Nie można również wykluczyć ewentualności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań, banki - wierzyciele mogą skorzystać z przy- sługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Nie obsługiwanie przez Grupę Emitenta zobowiązań kre- dytowych będzie powodowało, że będą rosły odsetki, które zwiększą jego zadłużenie oraz może to de- terminować postawienie innych zobowiązań Emitenta w stan wy- magalności. Grupa Emitenta sto- suje politykę umiarkowanego za- angażowania kredytowego wobec poszczególnych instytucji nanso- wych, współpracując jednocześnie z instytucjami o wysokiej wiarygod- ności. W celu zabezpieczenia bieżą- cej płynności na przyszłość Grupa Emitenta posiada kredyty wieloce- lowe oraz linie kredytowe w kilku bankach, gdzie utrzymuje znaczące niewykorzystane limity kredytowe. Grupa realizuje również projekty deweloperskie poprzez spółki ce- lowe bezpośrednio nansowane przez instytucje nansowe. Grupa nie obawia się utraty dostępności do nansowania, pomimo tego insty- tucje nansowe na bieżąco (kwar- talnie) analizują wyniki nansowe Grupy. W umowach kredytowych znajdują się zapisy mówiące o utrzy- maniu minimalnych wskaźników nansowych, takich jak: wypłacal- ność, pokrycie odsetek, kapitaliza- cja, EBITDA, które są sprawdzane i analizowane. Grupa na bieżąco i z wyprzedzeniem monitoruje po- wyższe zapisy, aby w przypadku po- jawiającej się możliwości zbliżenia się do progów wymaganych, renego- cjować powyższe ograniczenia. Daje to Grupie zabezpieczenie nansowe w przypadku spełnienia się ryzyk związanych, m.in. z pogorszeniem sytuacji rynkowej, ograniczeniem akcji kredytowej banków, a także umożliwia wykorzystanie okazji rynkowych (np. akwizycji).

RYZYKO KREDYTOWE KONTRA- HENTÓW

Aktywami Grupy, które są nara- żone na podwyższone ryzyko kre- dytowe są także należności z tytułu dostaw i usług. Każdy kontrahent, przed podpisaniem umowy, jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze zobowiązań - nansowych. Znaczna część obec- nych kontraktów realizowanych jest dla partnerów sprawdzonych i wiarygodnych (kolejne umowy). W przypadku wątpliwości odnośnie zdolności płatniczych kontrahen- ta, przystąpienie do kontraktu jest uzależnione od ustanowienia od- powiednich zabezpieczeń (nanso- wych lub majątkowych). Ponadto, w umowach z inwestorami zawie- rane są klauzule przewidujące pra- wo do wstrzymania realizacji robót, jeżeli występuje opóźnienie w prze- kazaniu należności za wykonane usługi. W miarę możliwości tworzy się również zapisy umowne warun- kujące dokonywanie płatności pod- wykonawcom od wpływu środków od inwestora. Nie jest wykluczone jednak, że możliwe zachwianie ko- niunktury na rynku nieruchomości i w branży budowlanej wpłynie na możliwości płatnicze inwestorów, a tym samym zwiększy się ryzyko kredytowe kontrahentów Grupy.

RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI

Istnieje ryzyko, iż pomimo wy- konania danego etapu prac, zlece- niodawca Grupy nie wywiąże się z uzgodnionych płatności, co może doprowadzić do ograniczenia płyn- ności nansowej Grupy, a w skraj- nym przypadku doprowadzić do po- niesienia strat nansowych. W celu ograniczania ryzyka utraty płynno- ści Grupa utrzymuje odpowiednią ilość środków pieniężnych, a także zawiera umowy z bankami o linie kredytowe, które służą jako dodat- kowe zabezpieczenie płynności. Intencją spółek Grupy jest podpi- sywanie umów tylko z wiarygodny- mi partnerami, o dobrej kondycji nansowej, mającymi dostęp do - nansowania bankowego. Do nan- sowania zakupów inwestycyjnych Grupa wykorzystuje środki własne zapewniając odpowiednią trwałość struktury nansowania dla tego ro- dzaju aktywów. W związku z tym, że program inwestycyjny jest realizo- wany również poprzez spółki zależne (większościowe udziały w spół- kach należą do UNIEBP S.A. lub do spółki córki: UNIDEVELOPMENT S.A.), Grupa udziela na jego realiza- cję wewnętrznych pożyczek. Duże projekty mieszkaniowe, jak również komercyjne są, a także będą reali- zowane w formie spółek celowych. Finansowanie nowych projektów re- alizowane jest ze środków własnych spółki, z kredytów bankowych lub emisji obligacji. Zarządzanie płyn- nością wspomagane jest bieżącym systemem monitorowania spodzie- wanych wpływów oraz wydatków za pomocą odpowiedniego modułu systemu informatycznego. Biorąc pod uwagę wyżej wymienione. pod- jęte działania, kondycję nansową Grupy oraz zabezpieczenie liniami kredytowymi ryzyko utraty płynno- ści należy uznać za ograniczone.

RYZYKO POLITYCZNE RYNKÓW WSCHODNICH

W związku z sytuacją panującą za wschodnią granicą Polski, Grupa Emitenta w szczególny sposób nara- żona jest na ryzyko polityczne tych rynków. Na dzień dzisiejszy należy oczekiwać, że w najbliższych okre- sach pozyskanie nowych znaczą- cych kontraktów na rynku ukraiń- skim może być niemożliwe. Ponadto Grupa na dzień dzisiejszy zrezygno- wała z realizacji umów w Rosji i Bia- łorusi. Mając na uwadze ostatnie wyda- rzenia na Ukrainie należy liczyć się z trudnymi do przewidzenia za- grożeniami i działaniami (w tym o charakterze zbrojnym), których przebieg może w istotnym stopniu zdestabilizować działalność Grupy. W przypadku dotychczasowych kontraktów realizowanych na wschodzie harmonogramy rze- czowo-nansowe zawsze były tak konstruowane, aby minimalizować ryzyko Grupy Emitenta związane z ewentualną koniecznością przed- terminowego zakończenia prowa- dzonych prac.

91 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZPO- CZĘCIEM DZIAŁALNOŚCI NA NO- WYCH RYNKACH

Grupa dąży do dywersykacji dzia- łalności oraz poszukiwania nowych źródeł zysków. Działalność na no- wych rynkach wiąże się z konieczno- ścią poznania szczegółowych zasad funkcjonowania, współpracy, m.in. z lokalnymi urzędami, instytucja- mi oraz partnerami handlowymi. Firmy rozpoczynające działalność na nowym rynku z reguły narażo- ne są na zwiększone koszty dzia- łania (m.in. wypromowania rmy czy produktu) oraz koszty usunięcia różnego rodzaju barier początkowej fazy działalności. W efekcie pierw- sze okresy działalności na nowym rynku mogą wiązać się z większy- mi kosztami lub stratami a termin uzyskania oczekiwanej rentowności może się przedłużać.# RYZYKO ZWIĄZANE Z URUCHOMIENIEM NOWYCH SEGMENTÓW W RAMACH DOTYCHCZASOWYCH LINII BIZNESOWYCH NA OBECNYCH RYNKACH

Oprócz działalności na nowych rynkach w sensie geograficznym Grupa wprowadza nowe produkty/usługi na rynkach, na których działa obecnie. Przykładem może być działalność w segmencie deweloperskim, w obszarze inwestycji komercyjnych (rynek PRS) oraz prace nad nowymi produktami z fabryki domów modułowych (np. domy opieki społecznej). W związku z powyższym występuje szereg rodzajów ryzyka związanych z wprowadzaniem nowych produktów na rynek. Grupa stara się minimalizować te ryzyka m.in. poprzez staranne przygotowanie do działalności w nowym obszarze, współpracę z doświadczonymi partnerami oraz doradcami. Co do zasady, tego typu projekty (w zależności od ich skali czy też specyficznych uwarunkowań) są prowadzone w formie spółek celowych, co częściowo zmniejsza ryzyko Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z OTWIERANIEM NOWEGO SEGMENTU

Unibep SA dąży do dywersyfikacji działalności i z tego względu podjęto decyzję o powstaniu nowego segmentu działalności - w sektorze energetyczno-przemysłowym. Istnieje ryzyko, że w początkowym okresie rozwoju segmentu projekty te okażą się kapitałochłonne i obarczone ryzykami wynikającymi z wczesnego stadium zaawansowania. Niższe od zakładanych wyniki segmentu mogą nieść ze sobą ryzyko niższego wyniku Grupy. Wpływ może być również widoczny na poszczególnych pozycjach bilansowych Grupy, takich jak wzrost należności przekładających się na niższe saldo środków pieniężnych. Otwarcie nowego segmentu energetyczno-przemysłowego wiąże się także ze zmianami organizacyjnymi w Grupie Unibep, a co za tym idzie, koniecznością poniesienia kosztów z tym związanych.

RYZYKO ZANIECHANIA DZIAŁAŃ LUB BRAKU EFEKTÓW FINANSOWYCH ZWIĄZANYCH Z PARTNERSTWEM PUBLICZNO–PRYWATNYM

Grupa zakładając podjęcie działań w ramach partnerstwa publiczno- -prywatnego (PPP) liczy, że osiągać będzie w tej dziedzinie korzyści ekonomiczne. Nie można jednak wykluczyć, że scenariusz działań będzie na tyle niekorzystny, że poniesione zostaną nakłady, a Grupa nie będzie prowadzić starań, aby być aktywnym uczestnikiem tego procesu. Z drugiej strony działania związane z rozwojem działalności w ramach PPP niosą zagrożenia podobne jak przy rozwoju nowego rynku lub przy wprowadzaniu nowego produktu na rynek. Bariery wejścia, poznanie zasad funkcjonowania rynku, koszty działalności – te i inne aspekty mogą rodzić ryzyko niższej niż oczekiwana zyskowności nowej działalności. Podejmowanie działań w ramach PPP wpisuje się jednak zasadniczo w strategię dywersyfikacji działalności i ostatecznie ograniczanie ryzyk. Działalność Grupy oparta na kilku filarach pozwala ograniczać przejściowe ryzyka i niższą efektywność w poszczególnych obszarach.

RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM MOŻLIWOŚCI KONTYNUOWANIA ROZPOCZĘTYCH PROJEKTÓW ORAZ BRAKIEM MOŻLIWOŚCI REALIZACJI KONTRAKTU POMIMO PODPISANYCH UMÓW W ZWIĄZKU Z TRUDNOŚCIAMI, JAKIE PRZEŻYWAJĄ SEKTORY BUDOWLANY I DEWELOPERSKI ORAZ ZASTRZONYMI WYMOGAMI ODNOŚNIE FINANSOWANIA PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH

Realizacja kontraktu często uzależniona jest od pozyskania finansowania przez Inwestora, co ma swoje odzwierciedlenie w zapisach umownych. W związku z tym często podpisanie umowy nie gwarantuje realizacji inwestycji (lub jej pełnej realizacji). Może to skutkować utratą części planowanych przychodów i zysków. Zdecydowana większość kontraktów krajowych obecnie realizowanych ma zapewnione finansowanie. Ryzyko to dotyczy także działalności na rynkach zagranicznych. Obecnie ze zdwojoną aktywnością weryfikowane muszą być parametry finansowania transakcji.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NEGATYWNYM WPŁYWEM ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA

Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach, a także obecnie, charakterystyczne są częste zmiany przepisów oraz niejednolite orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Nie sposób przewidzieć, jaki wpływ na działalność Emitenta będą miały wprowadzane i mające nastąpić w przyszłości zmiany prawa. Niewątpliwie wskazane czynniki stanowią potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Emitenta. Dotyczy to w szczególności przepisów regulujących rynek budowlany, deweloperski, rynek papierów wartościowych, stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Możliwe jest też, że zostanie rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta.

RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM STABILNOŚCI PRZEPISÓW PRAWA PODATKOWEGO

W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Emitenta.

RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH

Emitent posiada i będzie posiadał zobowiązania finansowe uzależnione od bieżących stóp procentowych. Wobec powyższego Emitent narażony jest na ryzyko zmiany stopy procentowej z zaciągniętych zobowiązań, szczególnie istotne w przypadku dużej zmienności rynkowych stóp procentowych (np. w warunkach znacznej niepewności czy kryzysu na rynkach finansowych). Wzrost poziomu stóp procentowych zwiększy koszt finansowania, a tym samym obniży rentowność wyników Grupy Emitenta. Wymieniony powyżej czynnik ma istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i zdolność do obsługi zadłużenia Emitenta (w tym m.in. obligacji czy kredytów).

RYZYKO KONKURENCJI

Działalność Grupy UNIBEP narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Na wyniki finansowe Grupy może mieć istotny wpływ polityka cenowa konkurencji, polegająca na oferowaniu generalnego wykonawstwa kontraktów po niższych marżach. Może to spowodować konieczność obniżenia cen oferowanych produktów i usług, realizację niższej marży, a w konsekwencji obniżenie wyniku finansowego Grupy. Podstawowym segmentem działalności Emitenta, generującym ponad 50% przychodów, jest działalność budowlana kubaturowa. Główną konkurencję Grupy w podstawowym segmencie działalności stanowią takie podmioty jak: Erbud, Budimex, Skanska, Hochtief, Strabag czy Warbud. W segmencie deweloperskim Grupa konkuruje głównie z deweloperami prowadzącymi inwestycje w Warszawie, Poznaniu i Trójmieście. Rynek deweloperski w Polsce jest mocno konkurencyjny. Grupa poprzez spółkę Unihouse S.A. prowadzi działalność w segmencie budownictwa modułowego. Główną konkurencję Grupy w tym segmencie stanowią podmioty takie jak: Moelven ByggModul AB, Lindbäcks Bygg AB, Derome Husproduktion AB, HARMET OÜ, Scandibyg, Kodumaja AS. W segmencie infrastruktury o zamówienia Grupa Unibep rywalizuje m.in. z Budimex, Mota-Engil, Strabag, Polaqua, Aldesa. W segmencie budownictwa energetyczno-przemysłowego konkurentami są Erbud, Budimex, Polimex Energetyka, SBB, Doosan.

RYZYKO DZIAŁANIA W WARUNKACH SILNEJ KONKURENCJI ZE STRONY INNYCH DEWELOPERÓW

Grupa działa na mocno konkurencyjnym rynku, jakim jest rynek deweloperski w Polsce. Konkurencja może wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy działalności Grupy, w tym w szczególności może prowadzić do nadpodaży nieruchomości mieszkaniowych, jeżeli zostanie zrealizowanych zbyt wiele projektów deweloperskich lub może doprowadzić do wzrostu cen gruntów dla nowych inwestycji, co może wpłynąć na rentowność realizowanych projektów deweloperskich.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEPOWODZENIEM ROZSZERZENIA DZIAŁALNOŚCI GRUPY NA INNE RYNKI

Strategia Emitenta przewiduje w najbliższym czasie rozszerzenia działalności deweloperskiej o kolejne rynki. Grupa zamierza realizować długotrwały wzrost wartości poprzez zwiększanie skali działalności na terenie Trójmiasta. Grupa zakłada również w najbliższym czasie rozwój segmentu budownictwa modułowego na rynku niemieckim oraz szwedzkim. W przypadku podjęcia decyzji o rozszerzeniu działalności o nowe rynki Emitent dokonał starannej analizy potencjalnych projektów (kontraktów) przed podjęciem decyzji o realizacji inwestycji (kontraktu), jednakże pomimo starannej analizy identyfikacja i rozwój przyszłych projektów (kontraktów) nie musi zakończyć się oczekiwanym sukcesem.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku

Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

Poniadto w zakresie inwestycji deweloperskich w nowych dla Grupy lokalizacjach Emitent może napotkać więcej niewiadomych, jeśli chodzi o administracyjno-formalne, operacyjne i finansowe potrzeby projektów deweloperskich, co może przekładać się np. na osiąganie niższych marż na tych projektach w porównaniu z projektami realizowanymi na rynku warszawskim bądź poznańskim.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPRZEDAŻĄ MIESZKAŃ PO OBNIŻONYCH CENACH PRZEZ GRUPĘ

Wartość nieruchomości mieszkaniowej oraz związana z nią możliwa do uzyskania cena sprzedaży nieruchomości zależy przede wszystkim od: lokalizacji, projektu architektonicznego oraz standardu wykończenia. W przypadku błędnej oceny atrakcyjności lokalizacji nieruchomości lub projektu podmioty wchodzące w skład Grupy mogą nie być w stanie sprzedawać nieruchomości po założonych wcześniej cenach lub w ogóle. Konieczność obniżenia ceny sprzedaży w celu pozyskania nabywców oznacza spadek marży realizowanej przez Grupę Kapitałową Emitenta, niższe przepływy pieniężne oraz negatywny wpływ na sytuację finansową oraz perspektywy działalności Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ WYNIKAJĄCĄ Z PRAWA OCHRONY ŚRODOWISKA

Zgodnie z przepisami regulującymi kwestie ochrony środowiska podmioty użytkujące grunty, na których występują zanieczyszczenia albo niekorzystne przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu, mogą być zobowiązane do ich usunięcia, ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty kar administracyjnych. Grupa nie może wykluczyć, że w przypadku wykrycia zanieczyszczeń na gruntach wykorzystywanych przez spółki z Grupy nie zostaną one zobowiązane do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy też przeprowadzenia ich rekultywacji. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów pod przyszłe projekty. Wystąpienie powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatywne skutki, w tym dla działalności operacyjnej i finansowej oraz dla perspektyw rozwoju.

RYZYKO ZWIĄZANE Z DOSTOSOWANIEM ORGANIZACJI DO WYMAGAŃ ZGODNYCH Z ESG

Wdrażanie stosownych procedur i polityk w obszarze ESG wiąże się z procesem identyfikacji i mitygacji ryzyk ESG. Działania inwestorów i akcjonariuszy są coraz bardziej skoncentrowane na ESG, a szereg regulacji i wytycznych w wielu krajach prowadzi do zaostrzenia zasad ujawniania i raportowania przez firmy oraz ich organy zarządzające (D&Os). Rosnące obawy dotyczące nierówności społecznych prowadzą również do nowych wymagań dla przedsiębiorstw w zakresie różnorodności, płac i łańcuchów dostaw. Reorientacja polityki i uwzględnienie czynników ESG w biznesie, zgodnie z kierunkiem nadanym przez europejskie wytyczne jest w obecnych czasach niezbędne z punktu widzenia utrzymania przewagi konkurencyjnej. Regulacje Unii Europejskiej w coraz większym stopniu oddziałują na Grupę i zwiększają koszty zapewnienia zgodności działania, w szczególności w obszarze regulacji i wytycznych dotyczących kwestii klimatycznych i przeciwdziałania zmianom klimatu. Dotyczy to w szczególności procedowanych na poziomie UE regulacji, w tym obowiązków sprawozdawczych wynikających z dwóch celów klimatycznych taksonomii UE. W 2021 r. Komisja Europejska przedstawiła projekt dyrektywy o sprawozdawczości dotyczącej zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), która ma zastąpić dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (2014/95/UE) w sprawie ujawniania informacji niefinansowych i informacji na temat różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy (NFRD).

RYZYKO WYSTĘPOWANIA TRUDNOŚCI SPOŁECZNYCH, ADMINISTRACYJNYCH I INWESTYCYJNYCH PRZY REALIZACJI PROJEKTÓW BUDOWLANYCH

W trakcie realizacji projektu budowlanego mogą wystąpić protesty mieszkańców, stowarzyszeń lub organizacji pozarządowych utrudniające realizację inwestycji. Organy administracyjne oraz przedsiębiorstwa zajmujące się zarządem i dostawą mediów mogą próbować narzucić deweloperom poniesienie kosztów budowy dodatkowej infrastruktury, niezwiązanej bezpośrednio z realizowanym projektem deweloperskim lub alternatywnie wyznaczać odległe terminy w przypadku realizowania budowy infrastruktury jako zadań własnych. Ponadto podczas realizacji infrastruktury przewidzianej w projekcie deweloperskim deweloperzy mogą borykać się z trudnościami w uzyskaniu zezwoleń na dysponowanie nieruchomościami koniecznymi dla przeprowadzenia sieci mediów (energia, woda, kanalizacja, ciepło), a nawet z obstrukcją podczas postępowania formalno-prawnego ze strony dostawców mediów. Zdarzenia takie mogą spowodować utrudnienia w trakcie postępowań administracyjnych, realizacji infrastruktury (w tym mediów) i całej inwestycji, co może doprowadzić do opóźnienia lub w skrajnym przypadku wstrzymania inwestycji lub znacznego podwyższenia kosztów danego projektu. Przedstawione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywę rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową firm budowlanych, w tym Grupy. Dotyczy to również działalności na rynkach zagranicznych.

RYZYKO NEGATYWNEGO WPŁYWU WARUNKÓW POGODOWYCH NA HARMONOGRAM INWESTYCJI DEWELOPERSKICH

Działalność w branży budowlanej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warunki pogodowe. Przy opracowywaniu harmonogramu realizacji projektów budowlanych i budżetowaniu wyników finansowych zakłada się typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj najlepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast znacznie pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania mrozu (prowadzenie prac budowlanych przy projekcie deweloperskim zazwyczaj nie jest możliwe w okresie od grudnia do lutego). Również niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatury ujemne w miesiącach zimowych zazwyczaj uniemożliwiają prowadzenie prac budowlanych i mogą utrudnić prace wykończeniowe. Podobnie jak pozostałe podmioty z branży, Grupa nie może wykluczyć zaistnienia powyższego ryzyka, tj. wystąpienia nietypowych lub skrajnie niekorzystnych warunków pogodowych, które mogą przedłużyć proces budowy i opóźnić termin przekazania mieszkań klientom, co w efekcie może opóźnić termin księgowania przychodów w rachunku zysków i strat oraz jednocześnie może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywę rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową firm budowlanych, w tym spółek Grupy.

RYZYKO UTRUDNIONEGO ZACHOWANIA CIĄGŁOŚCI W NABYWANIU GRUNTÓW

Możliwość pozyskiwania z wyprzedzeniem nowych gruntów zapewnia deweloperom zdolność zachowania regularności w prowadzeniu działalności operacyjnej, w tym przychodów. Nie można wykluczyć ryzyka nabycia niedostatecznej ilości gruntów w dobrych lokalizacjach, które zagwarantują płynną działalność i stały rozwój. Nie można w szczególności wykluczyć ryzyka koncentracji popytu na najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach przez pozostałych deweloperów, niekorzystnych warunków handlowych, a także opóźnień lub trudności w uzyskaniu finansowania pod dany grunt. Nabywane grunty – pomimo minimalizacji ryzyk – mogą być obarczone wadami, w tym m.in.: geologicznymi w postaci np. braku nośności gruntu, odkryciem znalezisk archeologicznych w trakcie realizacji inwestycji czy zanieczyszczeniem gruntu. Istnieje także możliwość sprzeciwu właścicieli sąsiednich nieruchomości w trakcie procedowania warunków zabudowy i pozwolenia na budowę. Wymienione czynniki mogą spowolnić lub ograniczyć rozwój deweloperów, w tym spółek Grupy, co może w sposób negatywny wpłynąć na ich skalę działalności, wyniki i sytuację finansową. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa aktywnie przeszukuje rynki nieruchomości, na których prowadzi działalność oraz na bieżąco analizuje ofertę rynkową. Na minimalizację wskazanego ryzyka pozytywnie wpływa współrealizacja inwestycji z właścicielami gruntów, co umożliwia uzyskanie atrakcyjnych gruntów przy poniesieniu zdecydowanie niższych nakładów.

RYZYKO ZWIĄZANE Z WADAMI PRAWNYMI NIERUCHOMOŚCI I ICH NIEUREGULOWANYM STANEM PRAWNYM

Ryzyko to dotyczy sytuacji, w których nieruchomości nabywane bądź przewidziane do nabycia przez spółki Grupy są obciążone wadami prawnymi, tzn. stanowiły własność innego podmiotu niż sprzedający bądź są obciążone prawami osób trzecich oraz przypadków, gdy stan prawny nieruchomości nie jest uregulowany, tj. gdy potencjalni sprzedawcy nie są w stanie wykazać przysługującego im tytułu prawnego do danej nieruchomości, w szczególności gdy nie założono dla niej księgi wieczystej. Istnienie opisanych powyżej wad prawnych związane jest z możliwością dochodzenia wobec spółek Grupy roszczeń dotyczących takich nieruchomości przez osoby trzecie, zaś nieuregulowany stan prawny wiąże się z istotnymi utrudnieniami lub niemożliwością przeprowadzenia procesu nabywania nieruchomości na cele działalności deweloperskiej. Ponadto, w przypadku sprzedaży mieszkań lub budynków przez spółki Grupy, znajdujących się na gruntach obciążonych wadami prawnymi, istnieje ryzyko, że nabywcy będą zgłaszać roszczenia z tytułu rękojmi za wady prawne gruntów, na których posadowione są poszczególne lokale. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, w tym szczególnie na jej sytuację finansową lub wyniki. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa przeprowadza badania prawne nieruchomości wybranych do nabycia.

93 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 94# Wystąpienie powyższe- go ryzyka może narazić Grupę na negatywne skutki dla działalności operacyjnej i nansowej oraz dla perspektyw rozwoju.

RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW REALIZACJI PROJEKTÓW BUDOW- LANYCH

Wyniki nansowe oraz poziom marż projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Gru- py zależy w dużym stopniu od cen transakcyjnych nabywanych nieru- chomości gruntowych. W przypad- ku znaczącego wzrostu cen Grupa może być narażona na spadek po- ziomu realizowanych marż na dzia- łalności deweloperskiej, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wy- niki i sytuację nansową Grupy.

W związku z powyższym istnieje ry- zyko wzrostu kosztów realizacji pro- jektów budowlanych takich jak: ceny gruntów, ceny usług podwykonaw- ców lub materiałów budowlanych, wymuszone zmiany w projekcie, zanieczyszczenia gruntu, dostoso- wanie wymogów do nowych wy- tycznych w zakresie ochrony środo- wiska lub do wymagań nabywców związanych z implementacją poli- tyki ESG, odkrycia zabytków arche- ologicznych lub niewypałów, niewy- buchów i inne podobne zdarzenia mogące mieć potencjalnie wpływ na wzrost kosztów.

Wzrost cen ma- teriałów budowlanych i usług pod- wykonawców, brak ciągłości dostaw materiałów, które stanowią znaczą- cy składnik w kosztorysie projektu, może negatywnie wpłynąć na ren- towność poszczególnych projektów budowlanych. Zmiany, jakie zaszły w ostatnim okresie na rynku do- staw materiałów i usług wskazują na realny wzrost kosztów produk- cji. Oznacza to ryzyko wystąpienia sytuacji, w której Grupa nie będzie mogła w pełni zrekompensować ich negatywnego wpływu cenami sprze- dawanych mieszkań. Dodatkowo widoczne jest zjawisko utrudnione- go dostępu do materiałów i usług podwykonawczych, a tym samym powstaje ryzyko opóźnień w realiza- cji kontraktów. Tym samym dewelo- perzy, w tym spółki z Grupy, naraże- ni są w sposób istotny na negatywne skutki mające wpływ na perspekty- wę rozwoju, działalność operacyjną, osiągane wyniki oraz sytuację nan- sową.

RYZYKO CENOWE MATERIAŁÓW

Grupa narażona jest na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, takich jak np. stal i beton, a także drewno, wełna mi- neralne oraz asfalt. Grupa stara się, żeby zagwarantować sobie stałość ceny w umowach z producentami lub dostawcami materiałów. W celu ograniczenia ryzyka cenowego Gru- pa na bieżąco monitoruje ceny naj- częściej kupowanych materiałów budowlanych, a podpisywane umo- wy mają odpowiednio dopasowa- ne do sytuacji rynkowej parametry dotyczące m.in. czasu trwania kon- traktu oraz wartości umowy.

Ryzyko cenowe wzrasta w przypadku zda- rzeń spowodowanych przez tzw. siłę wyższą (pandemia, działania wo- jenne) jak również w wyniku wzro- stu innych czynników wytwórczych (wzrost cen energii, paliw). Powyższe czynniki i tendencje brane są pod uwagę przy kalkulacji ceny umownej i negocjacjach z in- westorami jak też podwykonawca- mi. Dotyczy to działań w dłuższej perspektywie, jak i sytuacji bieżącej. Istnieje zatem ryzyko, że w przy-

95 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

padku znacznej tendencji wzrosto- wej (tj. gwałtownych wzrostów cen materiałów oraz usług podwyko- nawców i kosztów pracy) kontrakty pozyskiwane obecnie nie osiągną planowanej rentowności. Może to mieć także odzwierciedlenie w kon- traktach pozyskanych w okresach wcześniejszych, jeśli realizacja wy- branych ich etapów wystąpi w okre-

sie zawirowań cenowych a ryzyko pozycji niezakontraktowanych nie zostało zabezpieczone. Tym samym zmiana realiów cenowych na rynku dostawców i producentów materia- łów budowlanych może mieć wpływ na prognozy i wyniki Emitenta oraz Grupy Unibep.

RYZYKO ZWIĄZANE Z SOLIDAR- NĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZA ZA- PŁATĘ WYNAGRODZENIA ZA RO- BOTY BUDOWLANE WYKONANE PRZEZ PODWYKONAWCÓW

W ramach realizacji projektów budowlanych Grupa UNIBEP ko- rzysta z usług wyspecjalizowanych wykonawców robót budowlanych, niejednokrotnie zatrudniających swoich podwykonawców. Nie moż- na wykluczyć ryzyka związanego z niewykonaniem lub niewłaściwym wykonaniem zobowiązań takich wy- konawców i/lub podwykonawców, co może negatywnie wpływać na realizację projektów budowlanych, a w konsekwencji na wyniki nan- sowe osiągane w przyszłości przez Grupę UNIBEP.

Ponadto, z uwagi na solidarną odpowiedzialność in- westora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia podwykonawców, nie można wykluczyć ryzyka zwią-

zanego z nie wykonywaniem przed wykonawców lub podwykonawców zobowiązań w tym zakresie i tym samym powstania z tego tytułu od- powiedzialności spółek Grupy jako inwestora.

W celu minimalizacji ryzyka Gru- pa dokonuje werykacji kontrahen- tów pod kątem procedur, kontroli jakości, zdolności wykonawczej, a także prowadzi politykę dywersy- kacji podwykonawców, postępuje zgodnie z wprowadzonymi procedu- rami wewnętrznego przetargu, jak również stosuje w umowach zapisy zapewniające skuteczną i szybką wymianę nierzetelnego podwyko- nawcy. Ponadto spółki Grupy są za-

bezpieczone każdorazowo w umo- wach z podwykonawcami poprzez wprowadzane zapisy dotyczące odpowiedzialności z tytułu niena- leżytego wykonania prac, ich ter- minowości, jak również odpowie- dzialności w okresie gwarancyjnym.

Wystąpienie powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatywne skutki, w tym dla działalności ope- racyjnej i nansowej oraz dla per- spektyw rozwoju.

RYZYKO PRZERWANYCH ŁAŃCU- CHÓW DOSTAW

Problemy w światowej logisty- ce ponownie ulegają pogłębieniu w związku z rosyjską inwazją na Ukrainę oraz chińską polityką wo- bec COVID-19, która powoduje, że pojawianie się nawet małych ognisk zachorowań skutkuje zamykaniem dużych ośrodków miejskich i spo- walnia działalność gospodarczą. Ro- syjska inwazja na Ukrainę wywołała zaburzenia dostaw surowców ener- getycznych, rolnych oraz niektórych towarów przemysłowych. Jedno- cześnie utrzymywanie przez Chiny twardej polityki wobec pandemii COVID-19 sprawiło, że wracają za- kłócenia w branży technologicznej i motoryzacyjnej. Efektem jest po- głębienie niepewności oraz wzrost kosztów płynnego funkcjonowania zakłócanych łańcuchów dostaw.

Rosja jest kluczowym dostawcą ropy naowej i gazu ziemnego. Ro- sja i Ukraina są również ważnymi eksporterami surowców przemysło- wych, takich jak nikiel, drewno czy gaz neonowy, który jest konieczny do produkcji półprzewodników.

Firmy budowlane z dnia na dzień odczuły masowy odpływ pracowni- ków z Ukrainy i przygotowują się na kolejną falę wzrostu cen i niedobo- rów materiałów z powodu odcięcia łańcuchów dostaw z Ukrainy, Rosji i Białorusi oraz drożejących surow- ców na rynkach światowych. Jest wysoce prawdopodobne, że zjawi- ska te doprowadzą do opóźnień na niektórych kontraktach i przyczynią się do pogorszenia rentowności rm budowalnych.

Grupa dostrzega problemy w łań- cuchu dostaw spowodowane rekor- dowym wzrostem cen energii, pa- liw i materiałów budowlanych , ale realizuje kontrakty na bieżąco i bez większych zakłóceń. Należy mieć na uwadze, że każdy znaczny wzrost kosztów może negatywnie wpłynąć na rentowność projektów Grupy Unibep, a w konsekwencji jej sytu- ację nansową. Planując przyszłe realizacje Grupa Unibep uwzględ- nia ryzyka generowane przez zakłó- cenia w łańcuchach dostaw, które wpływają na realizacje projektów np. dostępność i wzrost cen materia- łów budowlanych, robocizny a także samych pracowników.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEDOZWOLONYMI KLAUZULA- MI UMOWNYMI

Ryzyko uznania, że stosowane wzorce umowne zawierają niedo- zwolone klauzule umowne wiąże się z przepisami ustawy z dnia 16 lute- go 2007 roku o ochronie konkuren- cji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumen- tów może nałożyć na przedsiębiorcę karę w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsię-

biorca ten, chociażby nieumyślnie, dopuścił się praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów. Przez praktykę naruszającą zbioro- we interesy konsumentów rozumie się godzące w nie bezprawne działa- nie przedsiębiorcy.

Po pierwsze, ka- talog zachowań będących praktyka- mi naruszającymi zbiorowe interesy konsumentów nie jest zamknięty, ustawa wylicza takie praktyki tylko przykładowo. Oznacza to, że UOKiK może uznać określone zachowanie rynkowe deweloperów za praktyki naruszające zbiorowe interesy kon- sumentów, mimo że nie jest ono wy- raźnie wskazane w ustawie i nałożyć karę. Po drugie, ryzyko polega na możliwości uznania klauzul umow- nych zawartych we wzorcach umów, stosowanych przez deweloperów za klauzule niedozwolone. Zdecy- dowana większość umów zawiera- nych przez deweloperów to umowy z konsumentami. Zgodnie z kształ- tującą się linią orzecznictwa sądów, w szczególności Sądu Najwyższego, postanowienia umieszczone w reje-

strze postanowień niedozwolonych należy interpretować rozszerzająco i za niedozwolone uznawać nie tylko postanowienia o brzmieniu pokry- wającym się z postanowieniem gu- rującym w tym rejestrze, lecz także postanowienia podobne. Zakres po-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 96

dobieństwa postanowienia umow- nego stosowanego przez przedsię- biorcę do postanowienia wpisanego do rejestru może decydować o uzna- niu danego postanowienia za nie- dozwolone. Nawet, jeśli w ocenie Grupy postanowienia umowne sto-

sowane przez niego w umowach z konsumentami nie są podobne do postanowień wpisanych do rejestru, istnieje ryzyko, iż UOKiK zakwali- kuje określone postanowienie za niedozwolone i na tej podstawie na- łoży na dewelopera karę. Minimali-

zując opisane ryzyko, spółki Grupy poddają stosowane wzorce umowne wnikliwej analizie pod kątem możli- wości uznania postanowień w nich zawartych za niedozwolone klau- zule umowne naruszające interesy konsumentów.# RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCE- SEM BUDOWLANYM

Główną cechą działalności budow- lanej jest konieczność angażowania znacznych środków w całym okresie realizacji inwestycji, aż do momentu przekazania obiektu kontrahento- wi. Realizowane przez Grupę usłu- gi mają charakter indywidualnych umów, opracowywanych w danych warunkach i przy wykorzystaniu dostępnych procedur i technologii. Ze względu na długość całego okre- su realizacji procesu budowlanego mogą wystąpić różnorodne zmiany ustalonych na jego początku warun- ków. Cały proces produkcyjno–wy- konawczy niesie za sobą różnego rodzaju ryzyka. W tym czasie mogą wystąpić następujące zagrożenia:
* bieżące zmiany projektowe i wy- konawcze na każdym niemal eta- pie procesu,
* niewłaściwe początkowe oszaco- wanie kosztów realizacji projektu,
* istotna zmiana kosztów w trakcie realizacji projektu,
* błędy dokonane w zarządzaniu ca- łym procesem budowlanym,
* błędy związane z zastosowany- mi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi.

Wszystkie powyższe oraz inne negatywne zdarzenia mogą mieć wpływ na wydłużenie całego proce- su wytworzenia produktu powodują- ce wzrost kosztów oraz przesunięcie płatności w czasie, co w konse- kwencji prowadzi bezpośrednio do obniżenia wyniku Grupy na danym kontrakcie, w konsekwencji nega- tywnie może wpływać na sytuację nansową Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z INFRA- STRUKTURĄ BUDOWLANĄ

Zakończenie realizacji projek- tu jest uzależnione od zapewnie- nia wymaganej przepisami infra- struktury takiej jak dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów, wyznaczenie odpowiednich dróg wewnętrznych, itd. Zdarzają się jed- nak sytuacje, w których zapewnie- nie niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od czynników będą- cych poza kontrolą spółek z Grupy (np. często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji stosownego urzędu miejskiego bądź gminnego). W niektórych przypadkach status dróg, które są potrzebne do reali- zacji inwestycji, może być nieure- gulowany, bądź w trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprze- widziane komplikacje przekłada- jące się na opóźnienia i dodatkowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażą- dają od spółek z Grupy wykonania dodatkowych prac dotyczących in- frastruktury w ramach prac związa- nych z realizacją inwestycji. Organy administracji mogą także oczekiwać lub nawet zażądać, aby inwestor wy- konał prace związane z infrastruktu- rą, które nie są niezbędne z perspek- tywy realizacji danego projektu, ale których wykonanie może być ocze- kiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowaną inwestycją. Wystąpienie któregokol- wiek z powyższych czynników prze- kładających się na opóźnienie reali- zowanych projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację nansową lub perspektywy rozwoju spółek z Grupy UNIBEP.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPRZE- DAŻĄ PROJEKTÓW DEWELOPER- SKICH

Grupa UNIBEP posiada do sprze- daży lokale/mieszkania w ramach własnych projektów deweloper- skich. Realizacja projektów dewe- loperskich wiąże się z szeregiem ryzyk. Istnieje ryzyko, iż sprzedaż lokali okaże się niższa niż planuje Grupa, co skutkowałoby niższymi wpływami gotówkowymi. Mogłoby to mieć również wpływ na poziom uzyskanej sprzedaży/zysku w danym roku obrotowym. Potrzeba szyb- kiego odzyskania gotówki mogłaby wiązać się z koniecznością korekty ceny mieszkań lub (i) wzrostem na- kładów na promocję, co odbiłoby się na rentowności projektu. W ocenie Grupy obecnie nie występuje presja na szybkie uwolnienie gotówki kosz- tem obniżek cen (sytuacja gotówko- wa jest stabilna, płynność jest do- datkowo zabezpieczona dostępnymi liniami kredytowymi). Aktualnie nie występuje konieczność ani gwał- townej korekty ceny, ani istotnego zwiększania kosztów promocji, ale w przyszłości nie można wykluczyć tego typu działań.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZABEZPIE- CZENIAMI USTANOWIONYMI NA MAJĄTKU GRUPY UNIBEP

Spółki Grupy UNIBEP zaciągają kredyty celem snansowania reali- zowanych projektów budowlanych. Z zawieraniem umów kredytowych wiąże się ustanowienie na rzecz banków zabezpieczeń – na grun- tach, na których planowane są reali- zacje inwestycji – tytułem spłaty zo- bowiązań. Grupa zwraca uwagę, że pomimo, iż kredyty zaciągane przez spółki celowe w Grupie są spłacane terminowo, to nie można wyklu- czyć, iż w przyszłości w skrajnie negatywnej sytuacji nansowej Gru- pa mogłaby zaprzestać terminowej spłaty zobowiązań kredytowych lub mogłaby naruszyć warunki umów. W związku z powyższym banki by-łyby uprawnione do zaspokojenia swoich praw w drodze wykonania uprawnień związanych z ustanowio- nymi zabezpieczeniami, polegające np. na przejęciu własności obciążo- nych składników majątkowych. Stan taki mógłby spowodować zmniejsze- nie się ilości aktywów stanowiących własność poszczególnych spółek ce- lowych w Grupie oraz ogólną utra- tę wartości aktywów. W celu mini- malizacji ryzyka Grupa szczególną uwagę przywiązuje do racjonalnego zarządzania strukturą nansową, do prognozowania zapotrzebowania na nansowanie dłużne na etapie przed podjęciem decyzji o realizacji każdego projektu deweloperskiego, jednocześnie racjonalnie zarządza- jąc i prognozując poziom płynności nansowej. Wystąpienie powyższe- go ryzyka może Grupę Emitenta na negatywne skutki, w tym dla działal- ności operacyjnej i nansowej oraz dla perspektyw rozwoju.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZWIĘK- SZENIEM UDZIAŁU W PORTFELU ZLECEŃ KONTRAKTÓW W SEKTO- RZE PUBLICZNYM

W ostatnich latach Grupa podej- mowała również działania akwizy- cyjne w sektorze publicznym (za- mówienia publiczne). W związku z procedurą udzielania zamówień publicznych w wielu przypadkach może nastąpić przesuwanie termi- nu podpisania umowy i rozpoczę- cia realizacji inwestycji z powodów takich jak kontrola udzielenia za- mówienia przez Urząd Zamówień Publicznych lub składanie odwołań i skarg przez innych oferentów. Za- istnienie takich okoliczności może spowodować przesunięcia w reali- zacji inwestycji, co może wpłynąć na wielkość portfela zamówień w okresie sprawozdawczym. Grupa narażona jest również na spory z in- westorem publicznym wynikające z odmiennej interpretacji zapisów umów, brakiem chęci do zawiera- nia porozumień w sytuacjach kon- iktowych, brakiem wystarczającej decyzyjności w procesie realizacji, itd. (głównie dotyczy to sektora dro- gowego). Efektem potencjalnych sporów mogą być dodatkowe kosz- ty dla rmy i/bądź też utrudnienia w ubieganiu się o kolejne kontrakty w formule zamówień publicznych. W obecnej sytuacji w największym stopniu z zamówień publicznych korzysta jedynie biznes drogowy Grupy, w budownictwie kubaturo- wym udział zamówień publicznych w portfelu znacznie się zmniejszył na rzecz sektora prywatnego (aktu- alnie realizowane są trzy projekty w formule zamówień publicznych).

RYZYKO ZWIĄZANE Z POWSTA- WANIEM SPRAW SPORNYCH

Grupa UNIEBP dąży do realizacji kontraktów zgodnie z warunkami umownymi. W trakcie realizacji zdarzać się mogą sytuacje różnej lub odmiennej interpretacji zapi- sów umownych. Następstwem tego może być zjawisko nieterminowej regulacji przez inwestorów naszych należności lub kwestionowania ich zasadności. W takich przypadkach nie można wykluczyć, że droga są- dowa będzie ostatecznym rozwią- zaniem przy dochodzeniu swoich praw. Spółka monitoruje potencjal- ne sprawy sporne mogące powstać przy realizacji kontraktów. Obsługa prawna ukierunkowana jest na każ- dy segment z osobna i w razie po- trzeby odpowiednio wcześnie podej- mowane są działania zapobiegawcze minimalizujące ryzyko sporu.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZA- TRUDNIENIEM PRACOWNIKÓW I UTRZYMANIEM PROFESJONAL- NEJ KADRY

Dążenie do świadczenia przez Grupę produktów i usług o wyso- kiej jakości wymaga zarządzania r- mą przez profesjonalną kadrę oraz wykwalikowanych pracowników. Pozycja i siła konkurencyjna Gru- py została zbudowana przy udziale utalentowanej i doświadczonej ka- dry. Niemniej jednak istnieje ryzyko utraty lub zmniejszenia się zaso- bu doświadczonej i profesjonalnej kadry zarządzającej. W celu mini- malizacji ryzyka Grupy prowadzi odpowiednią politykę kadrową mi- nimalizującą uktuację kadr. Wystą- pienie powyższego ryzyka mogłoby narazić Grupę na negatywne skutki dla działalności operacyjnej.

RYZYKO AWARII SYSTEMÓW IN- FORMATYCZNYCH

Ryzyko ewentualnej utraty, czę- ściowej lub całkowitej, danych na skutek awarii systemu komputero- wego w Grupie bądź pojawienie się potencjalnych ataków hakerskich na systemy komputerowe Grupy mogłoby skutkować opóźnieniami w realizacji umów i kontraktów. W celu minimalizacji ryzyka w całej Grupie wdrożono procedury zabez- pieczające w postaci archiwizowa- nia danych oraz ich ochrony przed niepowołanym dostępem lub utra- tą. Wystąpienie powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatywne skutki, w tym dla działalności ope- racyjnej i nansowej oraz dla per- spektyw rozwoju.

RYZYKO ZWIĄZANE Z KARAMI ZA NIEWYKONANIE LUB NIETER- MINOWE WYKONANIE ZLECEŃ

Grupa, w związku z realizacją in- westycji w sektorze budowlanym narażona jest na kary za niewyko- nanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Spółki Grupy realizując in- westycje budowlane ustalają z za- mawiającymi takie harmonogramy by minimalizowały one ewentualne ryzyko opóźnień. Niemniej Emitent przyjmuje ryzyko poniesienia po- wyższych sankcji bądź kar. W przy- padku zamówień nietypowych bądź zawarcia kontraktu o skrajnych wa- runkach (np. ograniczonych termi- nowo), spółki Grupy żądają wyższej marży z realizowanego projektu, aby zrekompensować ponoszone ry- zyko związane z inwestycją oraz za- bezpieczyć się przed ewentualnymi karami umownymi.

RYZYKO ZWIĄZANE Z UDZIELO- NYMI GWARANCJAMI

Na dzień bilansowy 31.12.2021r. Grupa posiadała zobowiązania wa- runkowe na kwotę 548,3 mln zł.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku

Ryzyka i ich ograniczanie

Zo- bowiązania warunkowe dotyczyły głównie gwarancji należytego wyko- nania kontraktu oraz gwarancji usu- nięcia wad i usterek, z których spółki Grupy korzystają w ramach prowa- dzonej działalności, w tym głównie w zakresie realizacji usług budow- lanych. Istnieje ryzyko powstania zobowiązań z tytułu realizacji gwa- rancji w przypadku niewywiązania się spółek z Grupy z realizowanych kontraktów. Grupa tylko cztery razy otrzymała zgłoszenie żądania wy- płaty z udzielonej gwarancji, które zostały zrealizowane. Kwota żąda- nia wynosiła 13,2 mln zł. Emitent ocenia ryzyko materializacji udzie- lonych gwarancji jako ograniczone.

RYZYKO ZWIĄZANE Z KONCEN- TRACJĄ PRZYCHODÓW ZE SPRZE- DAŻY

Źródła przychodów ze sprzedaży Grupy charakteryzują się wysokim poziomem koncentracji wokół dzia- łalności kubaturowej. Ponad 50% przychodów Grupy UNIBEP w ostat- nich latach stanowiła sprzedaż tego segmentu. W przypadku spowolnie- nia w obszarze budownictwa ku- baturowego istnieje ryzyko spadku przychodów ze sprzedaży, co może negatywnie wpłynąć na kondycję nansową oraz realizację strategii Grupy. Grupa ogranicza ryzyko związane z koncentracją przychodów ze sprzedaży poprzez zwiększenie skali działalności w pozostałych segmentach – wykorzystując sprzy- jającą koniunkturę w segmencie de- weloperskim zainwestowała w nowe projekty w Warszawie i Poznaniu, których efekty w postaci wyższych przychodów i zysków powinny być coraz bardziej widoczne w kolej- nych latach. Dodatkowo Grupa roz- wija segment domów modułowych oraz drogowy. Istotnym elementem dywersykacji źródła przychodów jest również wejście na nowe rynki, takie jak rynek szwedzki, niemiecki i ukraiński.

RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDŁU- ŻENIEM POSTĘPOWANIA ADMI- NISTRACYJNEGO W ZAKRESIE PRAWA ZAGOSPODAROWANIA NIERUCHOMOŚCI ORAZ PRAWA BUDOWLANEGO

Działalność Grupy w zakresie projektów deweloperskich wiąże się z koniecznością uzyskania sto- sownych decyzji i zezwoleń admini- stracyjnych. Podmioty Grupy muszą uzyskiwać w szczególności decyzje o warunkach zabudowy dla nieru- chomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania prze- strzennego oraz pozwolenia na bu- dowę, co może wiązać się z koniecz- nością pozyskiwania dodatkowych dokumentów, takich jak uzgodnie- nia, opinie czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomo- ści. Dodatkowo w toku prowadzenia inwestycji istnieje ryzyko wstrzyma- nia jej prowadzenia przez właściwe organy, w szczególności wskutek protestów właścicieli lub posiada- czy sąsiednich nieruchomości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem. Po zakończeniu procesu budow- lanego konieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Do- datkowo w trakcie procesu inwe- stycyjnego, w niektórych przypad- kach, konieczne jest uzyskanie decyzji o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku dla obrotu wybudowanymi lokalami niezbędne jest uzyskanie zaświadczeń o samo- dzielności lokali. Uzyskiwanie sto- sownych aktów administracyjnych wiąże się często z długotrwałymi postępowaniami administracyjny- mi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia po- szczególnych faz inwestycji w za- kładanych przez Grupę terminach. W szczególności opóźnienie w wy- daniu decyzji o pozwoleniu na użyt- kowanie przez uprawniony organ może przesunąć daty przekazywania lokali i podpisywania końcowych aktów notarialnych z nabywcami, które determinują datę ewidencjo- nowania przychodów ze sprzedaży mieszkań i lokali. Powyższe okolicz- ności mogą mieć istotny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację nansową, wyniki lub per- spektywy działalności Emitenta.

RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNK- TURALNOŚCIĄ BRANŻY

Rynek nieruchomości mieszka- niowych w Polsce charakteryzuje się koniunkturalnością, w związku z którą liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demogracznych w danych obszarach miejskich, do- stępności nansowania oraz cen mieszkań już istniejących. Zwięk- szony popyt na nieruchomości mieszkaniowe powoduje zwykle wzrost marży realizowanej przez de- weloperów oraz zwiększenie liczby prowadzonych, nowych projektów deweloperskich. W związku ze zna- czącym odstępem czasu pomiędzy decyzją o rozpoczęciu projektu de- weloperskiego a zakończeniem pro- jektu (wynikającym często z prze- ciągającego się procesu uzyskiwania wymaganych zezwoleń administra- tywnych oraz czasem faktycznej bu- dowy nieruchomości), istnieje ryzy- ko, że po ukończeniu projektu rynek będzie nasycony i deweloper nie będzie w stanie sprzedać mieszkań bez obniżenia ceny sprzedaży, co powodować będzie obniżenie reali- zowanej marży lub poniesienie stra- ty przez Grupę. Po okresie dobrej koniunktury pojawiają się zwykle na rynku tendencje zniżkowe spowo- dowane niechęcią deweloperów do rozpoczynania nowych projektów ze względu na niższe możliwe do osiągnięcia marże. Powyższe oko- liczności mogą mieć istotny wpływ na działalność.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAPEW- NIENIEM ODPOWIEDNIEJ INFRA- STRUKTURY DLA REALIZOWA- NYCH PRZEZ GRUPĘ PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH

Projekty deweloperskie mogą być realizowane wyłącznie przy zapew- nieniu odpowiedniej infra- struktury technicznej wymaganej prawem (przyłączenie do sieci oraz włączenie do dróg publicznych). Koniecz- ność budowy odpowiedniej infra- struktury narzuconej w ramach danego projektu deweloperskiego lub przebudowy istniejącej infra- struktury może mieć istotny wpływ na koszt prac budowlanych. Z uwagi na opóźnienia związane z zapew- nieniem odpowiedniej infrastruktury w projektach realizowanych przez Grupę Emitenta mogą wystąpić również opóźnienia w ukończeniu projektów deweloperskich oraz nie- spodziewany wzrost kosztów. Może to mieć negatywny wpływ na dzia- łalność i sytuację nansową Grupy oraz rentowności prowadzonych projektów deweloperskich. Emitent stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez uzyskiwa- nie wszelkich koniecznych uzgod- nień i opinii od zarządców infra- struktury przed zawarciem umów zakupu nieruchomości.

RYZYKO STOSOWANIA NIE- ODPOWIEDNIEJ TECHNOLOGII BUDOWLANEJ LUB WYKORZY- STYWANIA NIEPRAWIDŁOWEJ DOKUMENTACJI ARCHITEKTO- NICZNEJ PROJEKTU

Nie można wykluczyć zmian sto- sowanych technologii na rynku deweloperskim, np. w zakresie ma- teriałów i komponentów czy też no- wych rozwiązań technologicznych lub wprowadzenia bardziej efek- tywnych metod realizacji projektów. Zastosowanie nieprawidłowej tech- nologii budowlanej oraz możliwość popełnienia przez projektantów błędów w dokumentacji architekto- nicznej projektu mogą doprowadzić do realizacji projektów zawierają- cych wady technologiczne, a ich usunięcie będzie wymagało zaanga- żowania znacznych nakładów oraz wydłużenia terminu realizacji da- nego projektu, co może powodować wzrost kosztów wykonania projektu zwłaszcza w przypadku niewykrycia błędów na wczesnym etapie pro- jektu. Istnieje ryzyko, że zaakcep- towane projekty architektoniczne zawierają uchybienia techniczne lub też, że zastosowana technolo- gia budowlana okaże się nieprawi- dłowa dla danego projektu. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez dokładną i bieżącą kontrolę doboru odpowiednich materiałów przez ar- chitektów do zakładanego standar- du projektu, jednakże uchybienia projektów architektonicznych oraz nieprawidłowości w technologii bu- dowlanej mogą negatywnie wpłynąć na wynik nansowy, przepływy pie- niężne, reputację Grupy.

RYZYKO WYPADKÓW PRZY PRA- CY

Działalności Grupy obarczona jest ryzykiem zajścia wypadków przy pracy. Potencjalne wypadki przy pracy mogą prowadzić do opóźnie- nia realizacji procesu budowlanego, co może przełożyć się na niewy- konanie kontraktu w zakładanym terminie. Ponadto zajście wypad- ku przy pracy może determinować roszczenia odszkodowawcze wobec Grupy. Tego typu zdarzenia mogą negatywnie wpływać na renomę Grupy oraz wyniki nansowe.

RYZYKO ZWIĄZANE Z POSTĘPO- WANIAMI SĄDOWYMI

Działalność Grupy obarczona jest ryzykiem wystąpienia sporów oraz postępowań sądowych w związku ze zrealizowanymi i obecnie re- alizowanymi przez Grupę projek- tami. W wyniku wystąpienia zda- rzeń spornych, Grupa może zostać wezwana do spełnienia świadczeń z tytułu rękojmi lub udzielonej gwa- rancji, tj. m.in. usunięcia ewentual- nych wad, zwrotu części lub całości ceny. Potencjalne spory oraz postę- powania sądowe mogą opiewać na kwoty przewyższające wartość kon- traktu, a ich rozstrzygnięcie może trwać wiele lat. Tego typu zdarzenia mogą negatywnie wpływać na reno- mę Grupy oraz wyniki nansowe. Informacje dotyczące postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem admi- nistracji publicznej zamieszczane są w raportach bieżących i okresowych Emitenta.

RYZYKO KONTROLI PRZEZ ZA- GRANICZNE ORGANY PAŃSTWO- WE

Grupa prowadząc działalność na rynkach zagranicznych narażona jest na ryzyko związane z wynikami kontroli prowadzonych przez różne- go rodzaju centralne i lokalne urzę- dy i instytucje państwowe. Obecnie trudno jest jednoznacznie określić potencjalny wpływ takich postępo- wań na wyniki i działalność Grupy, jednakże nie można wykluczyć tego rodzaju zdarzeń i ich efektów. Ce- lem zminimalizowania wskazanego powyżej ryzyka Grupa podejmuje stałą współpracę z lokalnymi dorad- cami z zakresu księgowości, podat- ków i kadr oraz z renomowanymi kancelariami prawnymi.

8.2 POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Na dzień sporządzenia niniejsze- go Sprawozdania Jednostka Domi- nująca i Grupa UNIBEP jest stroną toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań oraz wie- rzytelności. Łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności na dzień sporządzenia niniejszego Sprawoz- dania wynosi 82 925 tys. zł i przekra- cza 10% wartości kapitału własnego Grupy UNIBEP (w ramach Jednostki Dominującej łączna wartość postę- powań wynosi 78 288 tys. zł).# Jednocześnie łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania wynosi 121 400 tys. zł i przekracza wartość 10% kapitału własnego Grupy UNIBEP (w ramach Jednostki Dominującej łączna wartość postępowań wynosi 120 716 tys. zł).

Spółka identyfikuje szereg postępowań istotnych. Postępowaniami o największych wartościach są opisane poniżej postępowania pomiędzy UNIBEP SA a Podlaskim Zarządem Dróg Wojewódzkich (Inwestor) oraz UNIBEP SA a Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad (Inwestor).

1) W sprawie z powództwa konsorcjum Unibep SA i Most sp. z o.o. przeciwko Podlaskiemu Zarządowi Dróg Wojewódzkich o zapłatę kwoty 8 286 tys. zł z tytułu kary umownej w związku z odstąpieniem od umowy oraz kwoty 36 336 tys. zł z tytułu roszczeń dodatkowych na inwestycji Sokółka – Dąbrowa Białostocka.

W połowie listopada 2018 r. Spółce został doręczony pozew Podlaskiego Zarządu Dróg Wojewódzkich przeciwko Konsorcjum o zapłatę kary umownej w kwocie 8 286 tys. zł z tytułu odstąpienia od umowy. Na pierwszych rozprawach, które odbyły się w czerwcu oraz wrześniu 2019 r. zostali przesłuchani świadkowie. W dniu 6 listopada 2019 r. powództwo zostało rozszerzone o kwotę 4 807 tys. zł z tytułu roszczeń wynikających z rozliczenia końcowego kontraktu. 26 listopada 2020 r. PZDW rozszerzyło powództwo o dodatkową kwotę 103 998 tys. zł. W dalszym toku postępowania sądowego zostali przesłuchani kolejni świadkowie i rozpoznano wnioski dowodowe w zakresie dopuszczenia opinii biegłych. W maju 2021 r. Sąd wydał postanowienie o dopuszczeniu dowodu z pisemnych zeznań świadków, opinii Instytutu Naukowo-Badawczego oraz wyznaczył termin jednego roku na sporządzenie opinii. Sąd wydał wyrok częściowy na rzecz Unibep SA 799 tys. zł z odsetkami ustawowymi oraz na rzecz Most Sp. z o. o. w Sopocie kwotę 61 tys. zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Dnia 21 września 2021 r. Pozwany PZDW złożył replikę na odpowiedź na pozew oraz ograniczył powództwo w zakresie dochodzonej kary umownej z tytułu odstąpienia o kwotę 8 286 tys. zł wraz z odsetkami. Pozwany PZDW złożył dodatkowo do pisma opinię Instytutu Naukowo-Badawczego Dróg i Mostów. Następnie 31 grudnia 2021 r. zostało złożone rozszerzenie powództwa przez UNIBEP SA o wypłaconą z gwarancji kwotę 8 286 tys. zł. Obecnie trwa analiza zeznań świadków. O zasadności odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego oraz wynikłych stąd roszczeń rozstrzygnie Sąd, przy czym Konsorcjum niezmiennie stoi na stanowisku, iż dokonało skutecznego odstąpienia od Umowy, wobec czego wszelkie roszczenia wywodzone przez Zamawiającego nie mają podstaw prawnych. Konsorcjum podtrzymuje stanowisko, iż analogicznie jak roszczenie Zamawiającego o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpienia od Umowy, tak również powyższe roszczenie Zamawiającego o odszkodowanie uzupełniające jest w całości bezzasadne. Podsumowując obecnie pomiędzy stronami toczy się spór sądowy, w ramach którego do łącznego rozpoznania połączone zostały sprawy o zapłatę z powództwa Konsorcjum na łączną kwotę ok. 44 622 tys. zł, z powództwa Zamawiającego o zapłatę kwoty ok. 105 998 tys. zł plus odsetki. Spółka w pełnej rozciągłości kwestionuje szkodę, którą miałby doznać Zamawiający, zarówno co do zasady, jak też co do wysokości. Emitent niezmiennie stoi na stanowisku, iż dokonał skutecznego odstąpienia od Umowy, wobec czego wszelkie roszczenia wywodzone przez Zamawiającego nie mają podstaw prawnych. Spółka podtrzymuje, iż opisane powyżej okoliczności pozwalają w dalszym ciągu uznawać przedmiotowy spór za neutralny dla bieżących wyników Grupy Kapitałowej Unibep. Emitent zastrzega jednocześnie, iż aspekt ten będzie poddawany wnikliwym analizom w szczególności w związku z czynnościami rewizji finansowej realizowanymi na potrzeby przygotowania sprawozdań finansowych.

2) Konsorcjum firm Unibep SA i PORR SA złożyło pozew przeciwko Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad o zapłatę kwoty 16 926 tys. zł łącznie (w tym Unibep SA 5 078 tys. zł) z tytułu dodatkowych robót na inwestycji przebudowa drogi krajowej S8.

W kwietniu 2019 r. został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, od którego Pozwany złożył sprzeciw. Po wymianie pism procesowych, pierwsza rozprawa odbyła się 9 kwietnia 2021 r. Po przesłuchaniu wszystkich świadków w sprawie 8 grudnia 2021 r. Sąd wydał wyrok uwzględniający w całości roszczenie PORR SA i Unibep SA. Do sądu wpłynęła apelacja do wyroku złożona przez GDDKiA, która jeszcze nie została doręczona stronom.

3) Spółka Unibep SA oraz Budrex Sp. z o. o. złożyły pozew przeciwko Podlaskiemu Zarządowi Dróg Wojewódzkich o zapłatę kwoty 4 744 tys. zł za dodatkowe koszty na inwestycji Łapy Markowszczyzna.

W sprawie przesłuchano świadków oraz postanowieniem Sądu z dnia 06 marca 2020 r. dopuszczono dowód z opinii Instytut Analiz Budowlanych. Instytut przedstawił w sprawie opinię, w której uznał roszczenie Budrex na kwotę 207 tys. zł w pozostałym zakresie uznając roszczenie za niezasadne, zaś w przypadku Unibep SA kwotę 1 995 tys. zł. Złożono zastrzeżenia do wydanej opinii we wrześniu 2020 r. W czerwcu 2021 r. biegły potwierdził ostatecznie, iż dodatkowe wynagrodzenie wykonawcy za objazdy jest należne, ale w wysokości określonej w opinii, tj. w kwocie 2 750 tys. zł. Na rozprawie dnia 24 stycznia 2022 r. Sąd oddalił wniosek o dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron, zobowiązał Instytut do zajęcia finalnego stanowiska w sprawie i zamknął rozprawę. Oczekujemy na wydanie opinii Instytutu. Dodatkowo spółka Unibep SA. złożyła kilka pozwów przeciwko Podlaskiemu Zarządowi Dróg Wojewódzkich dotyczących realizacji drogi DW 682 Łapy Markowszczyzna w związku z wykonanymi robotami dodatkowymi, których łączna wartość wynosi 10 477 tys. zł. Szczegółowy opis pozostałych postępowań sądowych został zamieszczony w nocie nr 6.35 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2021.

8.3 INFORMACJA N/T DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ I SPONSORINGOWEJ

Grupa Unibep od lat skupia się nie tylko na pomnażaniu kapitału, ale także na popieraniu inicjatyw z regionu, z którego się wywodzi, czyli z Podlasia. Ważna jest dla nas społeczna odpowiedzialność biznesu. W myśl tej koncepcji budujemy naszą strategię działania, uwzględniając również interesy społeczne czy ochronę środowiska. Edukacja i naukowy rozwój społeczeństwa to dla Grupy Unibep bardzo ważne elementy strategii opartej na społecznej odpowiedzialności biznesu. Stąd wspieranie sportu, dofinansowanie działań kulturalnych, środowiskowych, instytucji potrzebujących pomocy oraz – poprzez działalność Fundacji Grupy Unibep Unitalent - pomoc młodym talentom w osiągnięciu sukcesu. Innymi celami Fundacji są: promowanie postaw proprzedsiębiorczych i proaktywnych, edukowanie, rozwijanie i wspieranie talentów biznesowych i innych oraz promocja i organizacja wolontariatu pracowniczego.

Grupa Unibep przekazała w 2021 r. fundacji Unitalent łącznie 150 tys. zł. Z powyższej kwoty Fundacja przekazała na cele społeczne 36 tys. zł a ponadto Grupa Unibep przekazała w 2021 roku bezpośrednio organizacjom społecznym i sportowym dodatkowe 440 tys. zł. Więcej na temat działalności charytatywnej i sponsoringowej, jak i akcji, w których Grupa Unibep uczestniczyła w roku 2021, przedstawiamy w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju za rok 2021, który stanowi odrębny element Skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 rok.

101 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

Pomoc i inspiracja młodym, zdolnym, ambitnym - głownie szkoły średnie i uczelnie.
Wspieranie pracowników, którzy chcą pomagać - chcących dzielić się wiedzą i doświadczeniem.
Zarządzanie talentami w szkołach średnich w Bielsku Podlaskim - współpraca ze szkołami, nauczycielami - od początku 2018 roku.
Pokazywanie dobrych praktyk wolontariuszy Grupy Unibep.
Spotkania inspirująco-motywujące, m.in. z ludźmi sukcesu z woj. podlaskiego (także tymi, którzy wyjechali z naszego kraju).
Inicjowanie akcji dla proaktywnych i wspierających młode talenty wśród pracowników Grupy Unibep - organizowanie spotkań, wymiana doświadczeń, ciągłe doskonalenie się.
Wizyta Prawdziwego Mikołaja z Laponii w Bielsku Podlaskim

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 102

8.4 WYRÓŻNIENIA I NAGRODY

W gronie najlepszych polskich pracodawców 3. miejsce wśród firm z branży budowlanej, 74. miejsce na liście 300 Naj- lepszych Polskich Pracodawców – to pozycja Unibep SA w rankingu Naj- lepsi Polscy Pracodawcy. Lista, którą opublikował miesięcznik „Forbes”, powstała m.in. dzięki opinii samych pracowników poszczególnych przed- siębiorstw. Z kolei w rankingu opublikowanym przez wprost.pl Grupa Unibep zajęła 2. miejsce wśród firm z branży budowlanej i 16. miejsce w gronie 50 najlep- szych pracodawców w Polsce w czasie pandemii. LivinnX - akademik w Krakowie znalazł się w gronie wyróżnionych statuetką TopBuilder 2021. Unibep SA był generalnym wykonawcą tej inwestycji. TopBuilder to jedna z najbardziej prestiżowych nagród na polskim rynku budowlanym, przy- znawana przez miesięcznik „Builder”. Według organizatorów to nagroda za najwyższej jakości produkty, nowości oraz innowacje, w tym sprawdzone rozwiązania materiałowe, technologiczne i konstrukcyjne. W gronie najcenniejszych polskich marek Grupa Unibep znalazła się na 57. miejscu w rankingu „Najcenniejsze Pol- skie Marki”, organizowanego przez „Rzeczpospolitą”. Wśród firm z branży budowlanej spółka zajęła 2. miejsce. Szacunkowa wartość marki Unibep to 213,6 mln zł.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku

Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku

Jak podkreślali organizatorzy rankingu, na budowanie marki ma wpływ wiele czynników – od dobrego jakościowego realizowania inwestycji, przez współpracę z klientami po szeroko rozumianą komunikację – zarówno wewnętrzną, jak też zewnętrzną. Unibep SA na liście 500 firm, uznanych za godnych zaufania. Zestawienie opublikował „Home&Market”. Zestawienie zostało opublikowane w czerwcowym wydaniu tego magazynu. Autorzy raportu wzięli pod uwagę trzy główne zagadnienia: czy firmy „dbają o klimat, ekologię oraz dobro człowieka”.

Nagrody otrzymane w ramach Kongresu „Infrastruktura Polska i Budownictwo 2021”

Unibep SA została Budowlaną Spółką Roku, a Unihouse SA odebrał nagrodę za firmę, która realizuje ekologiczne budownictwo najwyższej jakości. Takie nagrody zostały wręczone 22 czerwca 2021 r.

Unidevelopment SA współfinansującym pomnik

W 77. rocznicę Powstania Warszawskiego Unidevelopment SA, spółka deweloperska należąca do Grupy Unibep – działając w porozumieniu z Polskim Związkiem Firm Deweloperskich i stowarzyszonymi z nim firmami oraz Fundacją Pamięci o Bohaterach Powstania Warszawskiego – sfinansowała i zbudowała pomnik kobietom, które wystąpiły przeciwko okupującym Warszawę wojskom niemieckim.

Unibep SA w akcji Tydzień Bezpieczeństwa

W dniach 4-10 października 2021 r. odbył się tegoroczny Tydzień Bezpieczeństwa – akcja edukacyjna, skierowana do wszystkich pracowników branży budowlanej, koordynowana przez Porozumienie dla Bezpieczeństwa w Budownictwie, organizacji zrzeszającej kilkudziesięciu największych generalnych wykonawców działających w Polsce. Motto tegorocznej edycji brzmiało: „Koniecznie bezpiecznie”. Unibep SA należy do Porozumienia od 2015 roku.

Nagroda Budowa Roku za Węzeł Porosły

Inwestycja infrastrukturalna Węzeł Porosły koło Białegostoku, zbudowana przez Oddział Infrastruktury Unibep SA, została laureatem konkursu „Budowa Roku 2019-2020 w regionie północno-wschodnim”. Wręczenie nagród miało miejsce 26 października 2021 r. na Wydziale Budownictwa i Nauk o Środowisku Politechniki Białostockiej. Budowa Węzła drogowego w Porosłach wygrała w kategorii „Obiekty infrastruktury komunikacyjnej o długości dróg głównych od 5 km”.

Nagroda Unihouse SA w kategorii „Jakość za rozsądną cenę”

Unihouse SA została wyróżniona przez tygodnik „Newsweek” w kategorii „Jakość za rozsądną cenę”. Spółka została doceniona jako producent nowoczesnych budynków modułowych w technologii drewnianej.

Raport „Polskie Spółki Budowlane 2021 r.”

Grupa Unibep awansowała z 6. na 5. pozycję wśród największych firm budowlanych w kraju pod względem przychodów – poinformowała firma doradcza Deloitte w swoim najnowszym raporcie „Polskie spółki budowlane 2021”. To już dziewiąta edycja rankingu przedstawiającego 15 największych firm budowlanych w naszym kraju.

Węzeł Porosły z nagrodą. Od lewej: Adam Poliński - Członek Zarządu Unibep SA i Dyrektor Infrastruktury, Marcin Dzierżek - Kierownik Kontraktu.
Monika Osiecka przy pracy nad rzeźbą
Unibep SA została Budowlaną Spółką Roku
Grupa Unibep znalazła się na 3. miejscu w rankingu Podlaska Złota Setka Przedsiębiorstw. Szósty od lewej: Leszek Gołąbiecki - Prezes Zarządu Unibep SA.
Akademik LivinnX ze statuetką TopBuilder 2021

8.5 INFORMACJA NA TEMAT RAPORTU ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU

W Raporcie Zrównoważonego rozwoju za rok 2021 przygotowanym według standardu GRI, kompleksowo prezentujemy nasze podejście do zrównoważonego rozwoju i zasad odpowiedzialnego biznesu. Przedstawiamy całościowy wpływ Grupy Unibep na trzy obszary zrównoważonej działalności, którymi są obszar środowiskowy, obszar społeczny oraz obszar zarządzania. Koncentrujemy się na tematach wyłonionych w procesie analizy wpływu Grupy Unibep na otoczenie, w którym Grupa funkcjonuje oraz na analizy badań opinii interesariuszy. Szczegółowe informacje zawierające dane niefinansowe z obszaru środowiskowego, społecznego oraz ładu korporacyjnego (ESG) przedstawiliśmy w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju za rok 2021, który stanowi odrębny element Skonsolidowanego Raportu Rocznego Grupy Unibep za rok 2021.

9. Oświadczenia ZARZĄDU

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, sprawozdania finansowe UNIBEP S.A. (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2021 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Unibep oraz Grupy Unibep a niniejsze sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć, ryzyk i zagrożeń oraz sytuacji Emitenta oraz jego Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Informacja Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Unibep S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd Unibep S.A. informuje, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio jednostkowego oraz skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Unibep SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Unibep S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Leszek Gołąbiecki
Prezes Zarządu Unibep SA
Sławomir Kiszycki
Wiceprezes Zarządu Unibep SA
Krzysztof Mikołajczyk
Wiceprezes Zarządu Unibep SA
Adam Poliński
Członek Zarządu Unibep SA

UNIBEP SA, ul. 3 Maja 19, 17-100 Bielsk Podlaski
tel.: (48 85) 731 80 00, fax: (48 85) 730 68 68
e-mail: [email protected], www.unibep.pl

AI assistant

Unibep S.A. — Management Reports 2021

5850_rns_2022-04-08_0a9418ad-77d5-4c7f-a9cb-9702ea90ea1f.xhtml

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku

SPIS TREŚCI

Deweloperka i budownictwo kubaturowe na plus

Dobre portfele w segmentach produkcyjnych

Wyzwania na rok 2022

2. Wprowadzenie

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI GRUPA UNIBEP

Segment BUDOWNICTWO KUBATUROWE

Segment BUDOWNICTWO MODUŁOWE

Segment INFRASTRUKTURA

Segment DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA

Segment BUDOWNICTWO ENERGETYCZNO-PRZEMYSŁOWE

Luty

Marzec

Kwiecień

Maj

Czerwiec

Lipiec

Sierpień

Wrzesień

Październik

Listopad

Feliksa Nowowiejskiego w Bydgoszczy

Grudzień

Definicje alternatywnych pomiarów wyników

2.3 PODSUMOWANIE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH GRUPY UNIBEP

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY [mln PLN]

EBITDA [mln PLN]

EBIT [mln PLN]

ZYSK NETTO [mln PLN]

WYBRANE DANE FINANSOWE BILANSOWE

Przyjęte zasady przeliczeń

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

3. Działalność GRUPY UNIBEP

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

3.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

OBSZAR DZIAŁALNOŚCI GRUPY UNIBEP W POLSCE I EUROPIE

3.2 OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP

UZALEŻNIENIE GRUPY OD ODBIORCÓW

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W ROKU 2021

UNIBEP SA

Unihouse SA Bielsk Podlaski | 100%

Unibep Seljedalen AS Norwegia | 50%

Unibep Løvsetvegen 4 AS Norwegia | 100%

Seljedalen AS

UNEX Construction Sp. z o.o. Warszawa | 100%

Unibep Oddział Infrastruktury UNIBEP SA w Białymstoku

Budrex Sp. z o.o. Białystok | 100%

Unibep Unibep PPP Sp. z o.o. Bielsk Podlaski | 100%

Unibep Unidevelopment SA Warszawa | 97,63%

UNIDEVELOPMENT SA

UNIDEVELOPMENT SA wspólnikami są MONDAY DEVELOPMENT sp. z o. o. oraz MP sp. z o. o.

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY PO DNIU BILANSOWYM

3.3. INFORMACJA O ZAOPATRZENIU

3.4 DZIAŁANIA ROZWOJOWE

4 Rynek I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1 STAN I PROGNOZA KONIUNKTURY GOSPODARCZEJ

Sytuacja w roku 2021

Prognoza na rok 2022

SEGMENT BUDOWNICTWO KUBATUROWE

PORTFEL ZLECEŃ NA ROK 2022 I LATA KOLEJNE

SEGMENT BUDOWNICTWO ENERGETYCZNO-PRZEMYSŁOWE

SEGMENT BUDOWNICTWO MODUŁOWE

SEGMENT INFRASTRUKTURA

SEGMENT DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA

PROJEKTY, DLA KTÓRYCH BUDOWĘ I/LUB PROCES SPRZEDAŻY ROZPOCZĘTO W OKRESIE OD DNIA 01.01.2021 R. DO DNIA 31.12.2021 R.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 34

PROJEKTY, DLA KTÓRYCH BUDOWĘ ZAKOŃCZONO I UZYSKANO POZWOLENIE NA UŻYTKOWANIE W OKRESIE OD DNIA 01.01.2021 R. DO DNIA 31.12.2021 R.

PROJEKTY W REALIZACJI WG STANU NA DZIEŃ 31.12.2021 R.

PROJEKTY KTÓRYCH REALIZACJA ROZPOCZNIE SIĘ W 2022 R.

PROJEKTY W PRZYGOTOWANIU WG STANU NA DZIEŃ 31.12.2021 R.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 35

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 36

BACK OFFICE

Czynniki zewnętrzne:

Czynniki wewnętrzne:

Unibep S.A. Management Reports 2021