Management Reports • Apr 8, 2022
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Raport 1 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU 2021 Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Unibep w 2021 roku uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 2 3 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku SPIS TREŚCI 1. str. 4 3. str. 18 5. str. 38 7. str. 72 2. str. 6 4. str. 26 6. str. 54 8. str. 88 9. str. 106 Komentarz Prezesa Zarządu Działalność Grupy Unibep Sytuacja nansowa Grupy Unibep Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Unibep SA w 2021 roku Wprowadzenie Rynek i perspektywy rozwoju Opis istotnych wydarzeń Pozostałe informacje Oświadczenia Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 4 1. Komentarz PREZESA ZARZĄDU Szanowni Akcjonariusze, 47 mln zł (wzrost o 27 proc. rdr) zysku netto, przy sprzedaży na poziomie 1,7 mld zł (wzrost o 2 proc. rdr) – takie są wyniki Grupy Unibep za 2021 r. Są to historyczne wyniki Grupy osiągnięte w niezwykle trudnych, bizneso- wo bardzo wymagających warunkach. Warto dodać, że Grupa poprawiła pozycję gotówkową – na naszych kontach na koniec roku było 271 mln zł (wzrost rok do roku o ok. 3 proc.), oraz zbudowała solidny portfel zamó- wień we wszystkich segmentach działalności: w części budowlano-infra- strukturalnej posiadamy zamówienia na kwotę ok. 3,5 mld zł. Ubiegły rok był czasem wytężonej pracy. Wszyscy zapamiętamy go jako czas niezwykle wymagający, związany ze skalą zachorowań na COVID-19 w kraju i na świecie, ale także musieliśmy się zmierzyć z brakiem dostęp- ności materiałów i usług, gwałtownie rosnącymi cenami i zmianami na rynku pracy. Mimo dynamicznych zmian rynkowych nasza zdywersyko- wana grupa kapitałowa podejmowała decyzje, które miały wpływ zarówno na bieżącą działalność, jak i na działalność w najbliższych latach. Do sytu- acji, która obecnie ma miejsce, czyli o wojnie za naszą wschodnią granicą, mającą duży wpływ na gospodarkę całego świata, a co za tym idzie także na działalność Grupy Unibep odniosę się w dalszej części listu. Deweloperka i budownictwo kubaturowe na plus Rekordowy poziom zysków Grupy Unibep to zasługa głównie historycz- nych wyników w segmencie deweloperskim, realizowanych przez Grupę Unidevelopment. Nasz deweloper w 2021 r. sprzedał w sumie 921 mieszkań i uzyskał marżę brutto na poziomie blisko 65 mln zł. Unidevelopment SA kupiła grunty m.in. Trójmieście – będzie to kolejny rynek dla naszego de- welopera: po warszawskim, poznańskim i radomskim. Grupa jest bardzo dobrze przygotowana na najbliższe lata – w portfelu ma nieruchomości pozwalające na budowę ok. 5600 mieszkań. Budownictwo kubaturowe w kraju zakończyło rok 2021 z założonymi wynikami i to mimo wzrostu cen materiałów i istotnej presji płacowej. Obecnie na terenie Polski Unibep SA realizuje ok. 40 kontraktów. Inwe- stycje prowadzone przez ten segment działalności są coraz bardziej zdy- wersykowane - budujemy osiedla mieszkaniowe głównie dla prywatnych inwestorów w Warszawie, Łodzi, Krakowie, czy Poznaniu, ale także reali- zujemy inne obiekty kubaturowe na terenie niemal całej Polski (Warszawa, Białystok, Bielsk Podlaski, Grajewo, Orzysz). Portfel zleceń tego segmentu na rok 2022 oraz lata kolejne wynosi ok. 1,85 mld zł. 5 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku W grudniu 2021 roku w ramach Unibep SA został powołany segment budownictwa energetyczno-prze- mysłowego. Jest on odpowiedzią na potrzeby rynku, związane z ko- niecznością transformacji polskiej energetyki. Widzimy realną szan- sę na intensywniejsze włączenie się Grupy Unibep w transformację w kierunku krajowej gospodarki zero- i niskoemisyjnej. Obecnie spe- cjaliści z tego segmentu prowadzą dwie inwestycje: przebudowę Ener- getyki Cieszyńskiej oraz Orlen Ole- ny III. Aktualnie działamy w celu powiększenia portfela zamówień w tym segmencie. Należy dodać, że w ostatnich miesiącach w tym seg- mencie znacząco wzmocniliśmy ka- dry. Jak już informowaliśmy w rapor- tach bieżących, praktycznie zakoń- czyliśmy działalność na rynkach wschodnich – zarówno na białoru- skim, jak też ukraińskim. Naszym zdaniem, wojna w Ukrainie nie powoduje żadnych negatywnych konsekwencji dla wyników Grupy Unibep: obecnie nie prowadzimy tam żadnych prac budowlanych, nie przebywają tam również polscy pra- cownicy ani nasi podwykonawcy, podobnie jak sprzęt. Nasze przed- stawicielstwo nadal pozostaje zloka- lizowane we Lwowie. Jednocześnie podkreślamy, że nadal jesteśmy za- interesowani rynkiem ukraińskim, ale w tym regionie Europy musi za- kończyć się konikt zbrojny. Dobre portfele w segmentach produkcyjnych Oddział Infrastruktury Unibep SA ma solidny portfel zamówień – na rok 2022 oraz lata kolejne wynosi on blisko 890 mln zł. W bieżącym roku zakończymy budowę odcinka drogi krajowej S61 Szczuczyn – Ełk, a roz- poczniemy dwa odcinki S19: Kryni- ce – Białystok (w konsorcjum z rmą zewnętrzną) i Ploski – Haćki (w kon- sorcjum w ramach Grupy Unibep). Niewątpliwym wyzwaniem jest bu- dowa zapory na granicy z Białorusią – Unibep SA wraz ze spółką zależną Budrex Sp. jest jednym z dwóch re- alizatorów wybranych wśród kilku oferentów na budowę tej ważnej inwestycji. Straż Graniczna, która jest inwestorem budowy zapory, wy- brała naszą ofertę ze względu na za- oferowaną cenę oraz potencjał wy- konawczy. Projekt jest wymagający głównie pod względem terminu jego realizacji – budowa „naszej” ponad 80-kilometrowej części zapory (ca- łość ma ponad 180 km długości) ma zakończyć się w I połowie bieżącego roku. Budrex Sp. z o.o. – nasza spółka bu- dująca wiadukty, mosty i inne obiek- ty inżynierskie, także realizująca za- porę na granicy polsko-białoruskiej – ma portfel zleceń na poziomie ok. 223 mln zł. Spółka, pracująca głów- nie jako podwykonawca, realizuje także projekty dla kolei, czy samo- rządów. Podobnie jak w przypadku Oddziału Infrastruktury obecnie wyzwaniem dla Budrex jest realiza- cja zapory na granicy polsko-biało- ruskiej. Firma zamierza wykorzy- stać wzrost liczby dużych inwestycji infrastrukturalnych, prowadzonych w Polsce Wschodniej, prowadząc intensywne działania rozbudowy portfela zamówień. Rok 2021 w Fabryce Domów Mo- dułowych Unihouse w Bielsku Podlaskim – producencie wieloro- dzinnych budynków w technologii drewnianej – był drugim rokiem, przepracowanym w nowej struktu- rze prawnej: jako oddzielna spółka, której jedynym udziałowcem jest Unibep SA. W Unihouse SA miały miejsce korzystne zmiany, związa- ne z poprawą efektywności fabry- ki: od sprzedaży, po standaryzację produkcji i wypracowanie procesów umożliwiających osiąganie założo- nych celów biznesowych. Dla Uni- house SA nadal kluczowym rynkiem jest rynek skandynawski (Norwegia i Szwecja), ale spółka jest coraz sku- teczniejsza w pozyskiwaniu zleceń na rynku niemieckim – ma tam podpisanych pięć umów o wartości ok. 190 mln zł, przy czym związana z tym sprzedaż w roku 2022 i latach kolejnych to ok. 142 mln zł. Wartość całego portfela Unihouse na rok 2022 i lata kolejne wynosi ponad 346 mln zł. Wyzwania na rok 2022 Na dzień sporządzenia naszego ra- portu za rok 2021 wiemy już, że rok 2022 będzie szczególny ze względu na wojnę za wschodnią granicą. Ro- syjska inwazja na Ukrainę sprawi- ła, że trudno jest przewidywać, co mogą przynieść nam kolejne miesią- ce. Ale dziś wiemy jedno – niestabil- na sytuacja na świecie przekłada się na wysokie wzrosty cen materiałów i usług, możliwe jest przerwanie łań- cuchów dostaw, wielu pracowników z Ukrainy wraca do swojej ojczyzny, porzucając pracę na polskich budo- wach, co może mieć wpływ na har- monogramy realizacyjne inwestycji. Należy także pamiętać o wysokiej inacji, która powoduje presję pła- cową wśród pracowników. W Grupie Unibep większość na- szych kontraktów mamy podpisa- nych z prywatnymi inwestorami, zarówno w Polsce, jak i za granicą, którzy rozumieją sytuację i z który- mi prowadzimy efektywny dialog dotyczący renegocjacji umów. Przed nami także poważne rozmowy z in- stytucjami publicznymi, w tym z za- mawiającymi inwestycje w segmen- cie infrastrukturalnym, dotyczące zmian związanych z rewaloryzacją podpisanych umów i zapisów chro- niących generalnych wykonawców w przypadku podpisywania nowych kontraktów. Wierzymy, że uda się osiągnąć kompromis satysfakcjonu- jący obie strony. Podkreślam, że na bieżąco ana- lizujemy sytuację rynkową i jeste- śmy gotowi elastycznie reagować na zmiany w otoczeniu, dbając o reali- zowanie kontraktów zgodnie z przy- jętymi harmonogramami i założo- nymi marżami, co w tej sytuacji jest bardzo trudne. Nasze nadrzędne cele na rok 2022 to: pilnowanie stabilności nanso- wej przedsiębiorstwa, dbanie o naj- wyższą jakość produktów i usług, troska o zdrowie i bezpieczeństwo naszych pracowników, a także sku- teczne zarządzanie w sytuacjach kryzysowych. Na koniec pragnę podkreślić, że Grupa Unibep jest stabilna pod względem nansowym, ma zdrowe fundamenty dotyczące swojej dzia- łalności w każdym segmencie oraz jest wszechstronnie przygotowana na różne warianty działań. Zapraszam do lektury raportu za rok 2021 r. Leszek Gołąbiecki Prezes Zarządu Unibep SA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 6 2. Wprowadzenie Unibep SA to spółka z przewagą rodzinnego kapitału. Do roku 1998 funkcjonowała jako przedsiębior- stwo państwowe. Firma została na- stępnie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a w roku 2006 w spółkę akcyjną. W roku 2008 Unibep S.A. zadebiuto- wał na Giełdzie Papierów Wartościo- wych w Warszawie. Spółka swoją główną siedzibę ma na Podlasiu, w Bielsku Podla- skim. Posiada również swoje biura w Warszawie, Białymstoku, Łomży, Mińsku, Lwowie, Poznaniu, Kato- wicach. Pracuje głównie na rynku polskim, ale jest także znaczącym eksporterem usług budowlanych – buduje w Norwegii, Szwecji, Niem- czech. W roku 2021 Unibep był obecny w Białorusi oraz na Ukra- inie. W odniesieniu do działalno- ści Grupy na terenie Białorusi oraz Ukrainy, to zmuszeni zostaliśmy do ograniczenia naszej działalności. Powodem tego jest niestabilna sy- tuacja społeczno-gospodarcza na 2 .1 INFORMACJE WPROWADZAJĄCE Białorusi, która nie gwarantuje nam bezpieczeństwa prowadzenia tam działalności gospodarczej. W od- niesieniu do projektów realizowa- nych na Białorusi, jeszcze w roku 2021 Unibep ograniczył działalność na tym rynku. W rezultacie powyż- szych działań Unibep nie prowadzi na terenie Republiki Białoruś żad- nych prac budowlanych, jak rów- nież nie czyni starań w celu pozy- skania nowych kontraktów. Intencją Spółki jest wycofanie się z rynku białoruskiego po wykonaniu zobo- wiązań serwisowych względem do- tychczasowych kontrahentów. Rów- nież na terytorium Ukrainy Unibep nie prowadzi obecnie żadnych prac budowlanych, nie przebywają tam również polscy pracownicy ani pod- wykonawcy Spółki, podobnie jak sprzęt lub inne aktywa należące do Unibep. Unibep S.A. to obecnie jedna z czołowych rm branży budowla- nej w kraju i jeden z największych polskich eksporterów usług budow- lanych. Według szacunków, to lider budownictwa mieszkaniowego na największym rynku budowlanym w Polsce – rynku warszawskim. Działalność Grupy Unibep jest zdywersykowana. Grupa działa w różnych segmentach branży bu- dowlanej. Jest generalnym wyko- nawcą w Polsce i za granicą, posiada największą w Polsce fabrykę domów modułowych (Unihouse S.A.), działa w drogownictwie, a poprzez swoją spółkę Budrex realizuje obiekty in- żynierskie na terenie całego kraju. Prowadzi również działalność de- weloperską (Unidevelopment S.A.). w Warszawie, Poznaniu, Radomiu, a także w Trójmieście. Głównym przedmiotem działalno- ści Grupy Unibep jest budownictwo ogólne. Działalność budowlana ku- baturowa stanowi ok. 50% wszyst- kich przychodów. W segmencie generalnego wykonawstwa Grupa posiada solidny portfel zamówień – na rok 2022 r. oraz lata kolejne – na poziomie ok. 1,85 mld zł. 7 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku 2. Wprowadzenie Kolejnym segmentem generu- jącym najwyższy przychód jest działalność budowlana drogowa i mostowa, która odpowiada za 22% przychodów. Dzięki dużym inwesty- cjom infrastrukturalnym na wscho- dzie Polski można spodziewać się rozwoju tego segmentu działalno- ści Grupy Unibep. Budrex realizuje także projekty dla kolei, czy samo- rządów. Grupa Unibep realizuje cele bizne- sowe z poszanowaniem środowiska naturalnego oraz myślą o przyszłych pokoleniach przy jednoczesnym optymalnym zrównoważaniu dzia- łań biznesowych i postępujących zmian klimatycznych. Grupa stara się minimalizować oddziaływanie inwestycji na otoczenie przy realiza- cji danej budowy. Każda inwestycja prowadzona jest w oparciu o posta- nowienia decyzji środowiskowych, ale także wewnętrznie ustalone pro- cedury postępowania, których ce- lem jest zapewnienie bezpiecznych dla środowiska warunków realizacji 1 712 390 tys. PRZYCHÓD (2%) 271 461 tys. ŚRODKI PIENIĘŻNE (3%) 361 228 tys. KAPITALIZACJA NA GPW (31.12.2021 R.) 921 lokali SPRZEDAŻ DEWELOPERSKA LOKALI MIESZKANIOWYCH W 2021 R. 47 133 tys. ZYSK NETTO (27%) 83 438 tys. EBITDA 3 531 000 tys. PORTFEL ZAMÓWIEŃ (CZĘŚĆ BUDOWLANO- INFRASTRUKRUALNA POZOSTAŁA DO REALIZACJI) 2 005 400 tys. KONTRAKTY PODPISANE W ROKU 2021 1 616 osób ZATRUDNIENIE (STAN NA 31.12.2021 R.) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 8 robót budowlanych. Unidevelopment S.A., spółka de- weloperska z Grupy Unibep, w 2021 roku osiągnęła rekordowy wynik – przy sprzedaży na poziomie 285 mln zł, zysk netto wyniósł ok. 42 mln zł. Deweloper podpisał 921 umów z klientami oraz przekazał 908 mieszkań. Przychody z tytułu dzia- łalności deweloperskiej wyniosły w 2021 roku 17 % wszystkich przy- chodów Grupy. Unidevelopment S.A. korzysta z trwającego boomu na rynku nieruchomości i rozszerza swoją działalność na rynek Trójmia- sta – w I kwartale 2021 roku dewe- loper nabył nieruchomość w Gdań- sku, na której planuje zrealizować inwestycję mieszkaniową. Pozostałe 15 % przychodów po- chodzi z budownictwa modułowe- go. Unihouse S.A. (od 2019 roku jest to samodzielna rma) uplaso- wała spółkę w pierwszej dziesiątce największych dostawców tego typu technologii w Europie. Obecnie klu- czowym rynkiem, na którym działa Unihouse S.A. jest Norwegia, ale budynki wyprodukowane w biel- skiej fabryce domów modułowych znajdują się na terenie Szwecji oraz na rynkach niemieckim i polskim. Warto dodać, że produkty Unihouse S.A. wpisują się w ogólnoświatowy trend dotyczący rozwoju budow- nictwa ekologicznego, gdyż budyn- ki wielorodzinne są wykonywane w technologii modułowej drewnia- nej. Grupa Unibep jest gotowa, by w pełni skorzystać z europejskiego Zielonego Ładu – programu wspar- cia budownictwa ekologicznego i energooszczędnego. Biorąc pod uwagę rozwój budownictwa zwią- zanego z szeroko pojętą tzw. zielo- ną energetyką, Grupa podjęła kroki zmierzające do rozszerzenia swojej działalności w tego rodzaju inwesty- cjach. Około 80% wszystkich przycho- dów Grupy generowane jest na te- renie kraju. Pozostałe 20% przypada na działalność zagraniczną Grupy Unibep. Obecnie na rok 2022 i lata kolejne Grupa Unibep - w części budow- lano-infrastrukturalnej - posiada portfel zamówień w wysokości ok. 3,5 mld zł. Grupa nieustannie prowadzi ak- tywne działania w celu rozbudowy portfela zamówień w różnych seg- mentach budownictwa. Grupa Kapitałowa od lat konse- kwentnie dywersykuje swoją dzia- łalność i skutecznie się rozwija. Grupa Unibep planuje umocnienie swojej dotychczasowej pozycji na obecnych rynkach i wejście na nowe rynki poprzez wzrost organiczny oraz M&A. Budowanie rentownego portfela zleceń we wszystkich segmentach działalności jest priorytetem w nad- chodzących okresach. Różnorodny portfel zleceń, doświadczona, wy- soko wykwalikowana kadra, do- świadczenie poparte zrealizowany- mi z sukcesem projektami, dbałość o bezpieczeństwo, nastawienie na nieustanny rozwój to jedne z podsta- wowych wartości Grupy Unibep. Celem Grupy Kapitałowa Unibep jest konsekwentne podnoszenie efektywności w każdym obszarze działalności, z wykorzystaniem m.in. efektu synergii między biz- nesami. Zdywersykowana dzia- łalność zapewnia Grupie stabilną sytuację nansową i pozwala kon- sekwentnie budować wartość dla akcjonariuszy. Węzeł Przesiadkowy Zawodzie, Katowice, Polska 9 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI GRUPA UNIBEP Segment BUDOWNICTWO KUBATUROWE Unibep SA Generalne wykonawstwo jest realizowane przez podmiot dominujący Unibep SA. Głównym larem jest budownic- two mieszkaniowe. Spółka realizuje też projekty zwią- zane z budownictwem komercyjnym (obiekty hotelowe, biurowe, handlowo–usługowe). W ramach segmentu prowadzona jest działalność na terenie Polski (GW Kraj), jak również realizowane były budowy na Białorusi i Ukra- inie (GW Eksport). Segment BUDOWNICTWO MODUŁOWE Unihouse SA Produkcja modułów o konstrukcji drewnianej do budowy i montażu obiektów wielorodzinnych oraz użyteczności publicznej na rynkach w Norwegii, Szwecji, Niemczech i Polsce. Inwestycje realizowane są przez Unihouse SA, który jest pionierem na polskim rynku w produkcji nowoczesnych ekologicznych budynków modułowych w szkielecie drewnianym. Segment INFRASTRUKTURA Unibep SA, Budrex Sp. z o.o. Budownictwo drogowe i mostowe na terenie Polski północno–wschodniej, realizowane przez Oddział Infra- struktury Unibep SA oraz Budrex Sp. z o.o. (wysokospe- cjalistyczna spółka budująca mosty, wiadukty i przepu- sty drogowe na terenie niemal całej Polski). Segment DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA Unidevelopment SA, spółki celowe Działalność prowadzona za pośrednictwem spółki Uni- development SA. Obecnie prowadzone są inwestycje w Warszawie, Poznaniu, Radomiu, niebawem także w Trójmieście. Segment BUDOWNICTWO ENERGETYCZNO-PRZEMYSŁOWE Unibep SA Unibep SA podjął decyzję o rozwoju nowego segmentu działalności, co jest odpowiedzią na potrzeby związane z koniecznością transformacji polskiej gospodarki w kie- runku zero- i niskoemisyjnej, koncentrując się na założe- niach zielonej gospodarki obejmującego m.in. budowę spalarni, kogenerację, ciepłownicze systemy rozproszo- ne, rozruchy, czyszczenie systemów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 10 Poniżej wybrane wydarzenia, któ- re miały miejsce w roku 2021. Styczeń • 2 stycznia 2021 r. nastąpiły zmiany w zarządach Unibep SA oraz Unihouse i Unidevelopment SA. No- wym członkiem zarządu Unibep SA został Adam Poliński, a zarząd Uni- bep SA jest czteroosobowy. • Nowym prezesem zarządu Unihouse SA został Marcin Gołę- biewski, wiceprezesem Sławomir Kiszycki, zaś członkiem zarządu Ro- man Jakubowski. Zarząd Unihouse SA jest trzyosobowy. • Od nowego roku nowym wi- ceprezesem Unidevelopment SA zo- stała Ewa Przeździecka. Zarząd Uni- development jest czteroosobowy. • 14 stycznia 2021 r. Unibep SA i spółka zależna Unidevelopment SA podpisały umowę na realizację etapu 3B inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie. • 29 stycznia 2021 r. kon- sorcjum rm: Unibep S.A. (Lider Konsorcjum), Budrex Sp. z o.o. (Partner Konsorcjum) oraz Value Engineering Sp. z o. o (Partner Kon- sorcjum) podpisało umowę na reali- zację inwestycji drogowej pn. „Pro- jekt i budowa drogi S19 na odcinku Ploski – Haćki”. Zamawiającym jest Skarb Państwa - GDDKiA Oddział w Białymstoku. Wartość kontraktu to ok. 248,3 mln zł netto. Luty • 2 lutego 2021 r. Unihouse SA podpisała umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Signaturhagen” w Kongsberg w Norwegii. To kolejna duża umowa na najważniejszym rynku dla Uni- house SA. • 2 lutego 2021 r. GDDKiA Od- dział w Białymstoku dokonała wy- boru jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez konsorcjum, w skład którego wchodzą: PORR S.A. (Lider Konsorcjum) oraz Unibep S.A. (Part- ner Konsorcjum) w postępowaniu na realizację inwestycji pod nazwą: „Projekt i budowa drogi S19 na od- cinku Krynice (od istniejącej DK65) – Dobrzyniewo (bez węzła) – Biały- stok Zachód (z węzłem). Cena oferty 2 .2 KALENDARIUM ZDARZEŃ złożonej przez Konsorcjum wynosi- ła ok. 329,8 mln zł netto. Umowa na ww. inwestycję została podpisana 19 maja 2021 r. Marzec • 1 marca 2021 r. Unihouse SA podpisała umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Bjertnes” w miejscowości Nit- tedal koło Oslo w Norwegii. To duży kontrakt – trzy budynki, w których znajdzie się z 66 mieszkań. • 72,2 mln zł – taka jest war- tość kontraktu podpisanego 1 marca 2021 r. Dla Matexi Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Unibep SA zbuduje 17-kondygnacyjny budy- nek, w którym znajdą się 232 loka- le mieszkalne, 3 lokale usługowe, 1 lokal biurowy oraz 142 stanowiska parkingowe w garażu podziemnym. Inwestycja zlokalizowana przy ul. Grzybowskiej w Warszawie. • 3 marca 2021 r. przedstawi- ciele Polskich Domów Drewnianych oraz generalnego wykonawcy Uni- house SA symbolicznie wbili szpa- del na inwestycji w Choroszczy przy ul. Rybackiej. Powstało tam 10 bu- dynków dwukondygnacyjnych w za- budowie jednorodzinnej bliźniaczej oraz jeden budynek usługowy, rów- nież dwukondygnacyjny. • Spółka zależna od Unideve- lopment SA 15 marca 2021 r. zaku- piła dwie działki w dzielnicy Peicki- -Migowo w Gdańsku. Nieruchomość zostanie przeznaczona na cele inwe- stycyjne związane z inwestycją de- weloperską w ramach której przewi- dziane jest zrealizowanie 290 lokali mieszkalnych. • 19 marca 2021 r. Unibep SA zawarła umowę na realizację inwe- stycji przy ulicy Brneńskiej w Po- znaniu. Zamawiającym jest Vanta- ge Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Kwiecień • 9 kwietnia 2021 r. Unibep SA podpisał kolejną umowę dotyczącą rynku poznańskiego. Tym razem dla spółki „Duże Naramowice – Projekt Echo – 111 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” spółka koman- dytowo – akcyjna z siedzibą w Kiel- cach, należąca do grupy kapitałowej Echo Investment Unibep SA zreali- Osiedle Coopera, etap 3B, Warszawa, Polska 11 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku zuje inwestycję mieszkaniową poło- żoną przy ulicy Sielawy w Poznaniu. • „Marie Michelets Veg 9” – taką nazwę nosi projekt budowlany w technologii modułowej, który jest realizowany w Trondheim w Norwe- gii. Umowa została podpisana przez Unihouse SA w dniu 23 kwietnia 2021 r. Maj • 11 maja 2021 r. miało miej- sce zawieszenie wiechy na budynku I etapu Famy Jeżyce. Fama Jeżyce to projekt realizowany przez Monday Development, poznańskiego dewe- lopera będącego częścią Grupy Uni- development. Docelowo cały kom- pleks mieszkaniowy liczyć ma 2,5 tysiąca mieszkań. W ramach I etapu inwestycji powstają dwa siedmio- piętrowe budynki, a w nich łącznie 251 mieszkań oraz 11 lokali handlo- wo-usługowych. • 19 maja 2021 r. Unibep SA podpisała umowę na realizację II etapu prestiżowej inwestycji miesz- kaniowej pn. „Wola Gabriela” przy ulicy Jana Kazimierza/Karlińskiego w Warszawie. Zamawiającym jest SOKRATESA DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. • 28 maja 2021 roku konsor- cjum rm w składzie Unibep PPP Sp. z o.o. (Lider Konsorcjum) oraz Unibep S.A. (Partner Konsorcjum) zawarło umowę z Gminą Małkinia Górna (Partner Publiczny) na reali- zację zadania pn. „Budowa miesz- kań komunalnych w Gminie Małki- nia Górna w formule partnerstwa publiczno – prywatnego”. To pierw- sza tego typu umowa – na budowę mieszkań komunalnych. Według kontraktu konsorcjum zaprojektuje i wykona w technologii modułowej budynek komunalny składający się z 44 lokali mieszkalnych na nieru- chomości zlokalizowanej w miejsco- wości Małkinia Górna, a następnie świadczyć będzie usługi utrzymania dla inwestycji. Czerwiec • 8 czerwca 2021 r. Unibep SA zawarła umowę na realizację w cha- rakterze podwykonawcy robót bu- dowlanych polegających na budowie budynku Muzeum Wojska Polskiego w Ossowie w stanie surowym otwar- tym. Umowa została zawarta z AMW SINEVIA sp. z o.o. z siedzibą w No- wym Dworze Mazowieckim, będącą generalnym wykonawcą, dla której inwestorem jest Muzeum Wojska Polskiego w Warszawie. • 30 czerwca 2021 r. Unibep SA zawarła umowę na realizację II etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „Viva Piast” zlokalizowanej przy uli- cy Powstańców w dzielnicy Nowa Huta w Krakowie. Inwestorem jest VICTORIA DOM S.A. z siedzibą w Warszawie. Lipiec • 2 lipca 2021 r. Unihouse SA powzięła informację o podpisaniu z dniem 29 czerwca 2021 r. przez Torgata 2 Sarpsborg AS z siedzibą w Jessheim w Norwegii umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Torggata 4” w Sarps- borg w Norwegii. • 8 lipca 2021 r. - po dziewię- ciu miesiącach od rozpoczęcia bu- dowy - nad osiedlem Viva Piast, po- wstającym przy ul. Piasta Kołodzieja w krakowskich Mistrzejowicach, za- wisła symboliczna wiecha. Oznacza to, że zakończono prace konstruk- cyjne, a budynki osiągnęły swoją do- celową wysokość. • 14 lipca 2021 r. nad osiedlem powstającym przy ul. Kusocińskiego 115 i 117 w Łodzi zawisła symbolicz- na wiecha. Od wbicia pierwszej ło- paty do zakończenia prac konstruk- cyjnych minęło niespełna dziesięć miesięcy. • 15 lipca 2021 r. miała miej- sce uroczystość zawieszenia wiechy na drugim etapie inwestycji powsta- jącym przy ul. Warszawski Świt na warszawskim Targówku. • 21 lipca 2021 r. Unibep SA zawarła umowę na realizację inwe- stycji mieszkaniowej pn. „Osiedle Ursus Factory 6/7” przy ulicy E. Ha- bicha w Warszawie. Zamawiającym jest VICTORIA DOM S.A. z siedzibą w Warszawie. Sierpień • 11 sierpnia 2021 r. Unibep SA podpisała umowę na rozbudowę hali produkcyjno-magazynowej przy ulicy Kalicińskiego w Białymstoku. Zamawiającym jest „Biawar Produk- cja” Sp. z o.o. z siedzibą w Białym- stoku. • 18 sierpnia 2021 r. w hali produkcyjnej Fabryki Domów Mo- dułowych Unihouse SA w Bielsku Podlaskim miała miejsce polska premiera nowego dzieła prof. Le- ona Tarasewicza, jednego z najsłyn- niejszych współczesnych malarzy. Było ono wystawiane w Pawilonie Polskim w czasie Wystawy Świato- Signaturhagen, Kongsberg, Norwegia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 12 wej Expo 2020 w Dubaju. Obraz ma rozmiary: 13,5 na 3,4 metra, co daje w sumie niemal 46 mkw. powierzch- ni. To największe dzieło profesora Tarasewicza, które kiedykolwiek namalował na płótnie. Od początku sierpnia – przez niemal dwa tygo- dnie - mistrz z Walił spędzał w hali Unihouse kilka godzin, realizując swoją wizję dzieła. • 20 sierpnia 2021 r. Uniho- use SA powzięła informację o pod- pisaniu z dniem 19 sierpnia 2021 r. przez konsorcjum ARGE Kernen Be- insteiner Straße składające się z rm AH Aktiv-Haus GmbH z siedzibą w Stuttgarcie oraz WOLFF & MÜL- LER Hoch- und Industrie-bau GmbH & Co. KG Zweigniederlassung Mo- dulares Wohnen z siedzibą w Stutt- garcie umowy na realizację w tech- nologii modułowej inwestycji pn. „Kernen” w Kernen w Niemczech. Wrzesień • 9 września 2021 r. Unibep SA zawarł umowę z Postęp Proper- ty Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, należąca do YIT DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Postępu w Warszawie. • 9 września, w niecały rok od rozpoczęcia budowy, na osiedlu Re- zydencja Iwicka zawisła symbolicz- na wiecha. Oznacza to, że zakończo- no prace konstrukcyjne, a budynki osiągnęły swoją docelową wysokość. • 24 września 2021 r. miało miejsce uroczyste otwarcie najwięk- szego i najnowocześniejszego cen- trum logistycznego w mleczarstwie, którego inwestorem była Spółdziel- nia Mleczarska Mlekovita. Gene- ralnym wykonawcą inwestycji była Unibep SA. • 30 września 2021 r. miało miejsce zawieszenie wiechy na in- westycji pod nazwą Pracownia Prze- wrotu Kopernikańskiego (część Cen- trum Nauki Kopernik) w Warszawie. Październik • Od 18 do 25 października 2021 r. Unibep SA był partnerem 70-lecia Wydziału Budownictwa i Nauki o Środowisku Politechniki Białostockiej. W ramach obchodów odbyły się m.in. 52. Konferencja Naukowa Inżynieria Przedsięwzięć Budowlanych, specjalne spotkania ze studentami oraz rozstrzygnięcie konkursu na najlepsze inwestycje zrealizowane w Polsce północno- -wschodniej. • 26 października 2021 r. in- westycja Węzeł Porosły koło Bia- łegostoku, zbudowana przez Od- dział Infrastruktury Unibep SA, została laureatem konkursu „Budo- wa Roku 2019-2020 w regionie pół- nocno-wschodnim”. Budowa Węzła drogowego w Porosłach wygrała w kategorii „Obiekty infrastruktu- ry komunikacyjnej o długości dróg głównych od 5 km”. • 29 października 2021 r. Uni- bep SA podpisała umowę na realiza- cję II etapu inwestycji mieszkanio- wej pn. „SOHO” przy ulicy Żupniczej w Warszawie. Zamawiającym jest Yawa Sp. z o.o. 4 Sp. k. z siedzibą w Warszawie, spółka należąca do Yareal Polska Sp. z o.o. Listopad • 5 listopada 2021 r. na inwe- stycji Smartti Mokotów w Warsza- wie miało miejsce wmurowanie ka- mienia węgielnego. • 19 listopada 2021 r. Uniho- use SA zawarła umowę na realizację w technologii modułowej inwesty- cji pn. „Finnsta” w Bro Kommun k. Sztokholmu w Szwecji. Zamawia- jącym jest Markarydsbostader AB z siedzibą w Sztokholmie, podmiot należący do Hembla AB z siedzibą w Sztokholmie. • 26 listopada 2021 r. Akade- mia Muzyczna im. Feliksa Nowo- wiejskiego w Bydgoszczy dokonała wyboru jako najkorzystniejszej ofer- ty złożonej przez Unibep SA na reali- zację inwestycji pod nazwą: „Budo- wa kampusu Akademii Muzycznej imienia Feliksa Nowowiejskiego w Bydgoszczy wraz z infrastrukturą Aroma Park, Warszawa, Polska 13 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku wewnętrzną i zewnętrzną przy ulicy Chodkiewicza 9 – 11 w Bydgoszczy”. Podpisanie umowy miało miejsce 24 stycznia 2022 r. Grudzień • 1 grudnia 2021 r. na inwe- stycji Przystanek Targówek przy Kuewskiej 6 miało miejsce wmu- rowanie kamienia węgielnego. Jest to pierwsza budowa realizowana dla inwestora RSM PRAGA – spółdzielni funkcjonującej na rynku już 50 lat i zarządzającej blisko 215 budynka- mi. • 14 grudnia 2021 r. spółka z Grupy Unidevelopment podpisała pakiet umów przedwstępnych do- tyczących nabycia nieruchomości położonych w Gdyni w dzielnicy Chylonia. • Blisko 42 mln zł brutto – taka jest wartość kontraktu podpisa- nego 14 grudnia 2021 r. przez Ener- getykę Cieszyńska Sp. z o.o. z Unibep SA. Umowa dotyczy dostosowania źródła ciepła w Energetyce Cieszyń- skiej do obowiązujących przepisów ochrony środowiska. To pierwsza umowa Unibep SA w segmencie bu- downictwa energetycznego. • 16 grudnia 2021 r. spółka należąca do Grupy Unidevelopment podpisała umowę ze spółką akcyjną z siedzibą w Częstochowie umowę przedwstępną dotyczącą nabycia prawa użytkowania wieczystego nie- ruchomości stanowiących zabudo- wania dawnego „Starego Browaru”, położonych w Częstochowie w rejo- nie ulicy Ogrodowej. • 17 grudnia 2021 r. Unibep SA otrzymała od Pełnomocnika Ko- mendanta Głównego Straży Granicz- nej ds. przygotowania i realizacji zabezpieczenia granicy państwowej informację o wyborze oferty złożo- nej przez konsorcjum, w skład któ- rego wchodzą: Unibep S.A. [Lider Konsorcjum] oraz spółka zależna Budrex sp. z o.o. [Partner Konsor- cjum] na realizację 3 i 4 części za- dania pn. „Budowa zabezpieczenia granicy państwowej”. Zamawiają- cym jest Skarb Państwa – Komen- dant Główny Straży Granicznej z siedzibą w Warszawie. Oferta do- tyczy realizacji prac polegających na zaprojektowaniu i wybudowaniu bariery zycznej na granicy polsko – białoruskiej przebiegającej na te- renie województwa podlaskiego, na dwóch odcinkach o łącznej długości 80,7 km. Umowa została zawarta 4 stycznia 2022 r. • 20 grudnia 2021 r. Unibep SA zawarła pierwszą umowę wy- konawczą w ramach szwedzkiego programu budowy mieszkań „All- mänyttans Kombohus” na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Skattegården” w miejscowości Linköping w Szwecji. Zamawiają- cym jest spółka gminna AB Stån- gåstaden z siedzibą w Linköping w Szwecji. www.unibep.pl Smartti Mokotów, Warszawa, Polska Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 14 Denicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycz- nie. Informacja nt. zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. 2 .3 PODSUMOWANIE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH GRUPY UNIBEP WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT tys. PLN, za okres 01.01 - 31.12.2021 01.01 - 31.12.2020 Przychody neto ze sprzedaży 1 712 390 1 682 337 EBITDA (EBIT + amortyzacja) 83 438 78 285 EBIT (wynik na działalności operacyjnej) 61 480 59 792 Zysk netto 47 133 37 153 tys. EUR, za okres 01.01 - 31.12.2021 01.01 - 31.12.2020 Przychody neto ze sprzedaży 374 089 376 008 EBITDA (EBIT + amortyzacja) 18 228 17 497 EBIT (wynik na działalności operacyjnej) 13 431 13 364 Zysk netto 10 297 8 304 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY [mln PLN] EBITDA [mln PLN] EBIT [mln PLN] ZYSK NETTO [mln PLN] 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 1 682 1 712 78 83 60 61 37 47 15 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku tys. PLN, na dzień tys. EUR, na dzień 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 330 591 294 404 71 877 63 796 Aktywa obrotowe 1 197 745 932 919 260 413 202 158 Aktywa / Pasywa 1 528 336 1 227 323 332 290 265 954 Kapitał własny 377 013 330 736 81 970 71 669 Kapitał obcy 1 151 323 896 587 250 320 194 285 Środki pieniężne na koniec okresu 271 461 264 065 59 021 57 221 WYBRANE DANE FINANSOWE BILANSOWE Przyjęte zasady przeliczeń Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięż- nych zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,5775 PLN dla okresu 01.01.2021r. do 31.12.2021r. oraz 1 EUR = 4,4742 PLN dla okresu 01.01.2020r. do 31.12.2020r. Pozycje bilansowe zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,5994 PLN na dzień 31 grudnia 2021r., 1 EUR = 4,6148 PLN na dzień 31 grudnia 2020r. tys. PLN, za okres tys. EUR, za okres 01.01 - 31.12.2021 01. 01 - 31.12.2020 01.01 - 31.12.2021 01.01 - 31.12.2020 Przepływy z działalności operacyjnej -3 012 121 307 -658 27 112 Przepływy z działalności inwestycyjnej -11 153 -7 341 -2 437 -1 641 Przepływy z działalności nansowej 21 685 -28 429 4 737 -6 354 Przepływy pieniężne netto ogółem 7 519 85 536 1 643 19 118 WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 16 WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE Zasady wyliczania wskaźników 31.12.2021 31.12.2020 Rentowność EBIT = EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu 3,59% 3,55% Rentowność netto (ROS) = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu 2,75% 2,21% Rentowność kapitałów własnych (ROE) = zysk netto okresu/średni stan kapitałów własnych w okresie 13,32% 11,33% Relacja kosztów zarządu do przychodów = koszty zarządu okresu/przychody ze sprzedaży okresu 3,57% 3,36% Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) /pasywa ogółem 0,75 0,73 Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące 1,34 1,35 Wskaźnik płynności gotówkowej = środki pieniężne/zobowiązania bieżące 0,30 0,38 Rok 2021 zgodnie z oczekiwaniami Zarządu przyniósł poprawę wyni- ków Grupy UNIBEP względem roku 2020. Wzrosła sprzedaż, chociaż nie- wiele, bo o ok. 2%. Wystąpiła popra- wa zysku netto o ok. 27%. W ujęciu segmentowym wzrost przychodów w porównaniu do roku 2020 wykaza- ły prawie wszystkie segmenty. Nie- wielki spadek sprzedaży wykazane zostało w budownictwie kubaturo- wym. Segment budowlany kubaturowy zmniejszył swoje przychody wzglę- dem roku 2020 głównie w ramach sprzedaży zewnętrznej (poza Gru- pę Unibep), w tym realizowanej w ramach eksportu usług na ryn- kach wschodnich. Wzrosła nato- miast sprzedaż na rzecz własnego dewelopera, czyli spółek z Grupy Unidevelopment. Zysk brutto ze sprzedaży, mimo spadku w ujęciu wartościowym i procentowym, da- lej utrzymuje się na poziomie ponad 6%. Segment infrastruktury utrzymał sprzedaż względem roku poprzed- niego. Niższy kwotowo i procentowo był natomiast zysk brutto ze sprze- daży. Wcześniej, tj. w roku 2020 re- alizowane i zakończone zostały waż- ne kontrakty podpisane w okresach wcześniejszych - kontrakty bardzo rentowne. Aktualna realizacja obra- zuje po części realia rynkowe i niż- szą zyskowność segmentu. Nowe kontrakty pozyskane w formule pro- jektuj i buduj wpłyną na zyskow- ność biznesu w kolejnych okresach. Kolejny już raz znaczący wzrost sprzedaży i jednocześnie przy dużo wyższym zysku brutto ze sprzedaży odnotował segment działalności de- weloperskiej. Na podobnym pozio- mie jak w poprzednim roku tj. 23% uzyskana została zyskowność brutto ze sprzedaży. Część projektów i ich efekty wykazywane są w działalno- ści nansowej - dotyczy to projektów realizowanych w formule wspól- nych przedsięwzięć. Wzrost przy- chodów i zysków wynikał również ze zmiany sposobu prezentowania projektu deweloperskiego Fama - pierwotnie rozpoznawany prawami mniejszości. Jednak po identykacji pełnego prawa głosu projekt prezen- tujemy w pełni. Efektywność segmentu budow- nictwa modułowego w wynikach roku 2021 jest niższa od założeń i jego możliwości. Jednak przy zna- cząco wyższej sprzedaży względem roku 2020 udało się uzyskać dodatni zysk brutto ze sprzedaży. Pomimo restrykcji związanych z Covid-19 produkcja modułów nie została wstrzymana. Spółka ponosiła koszty związane z sytuacją pandemiczną - dotyczyły one obszarów fabryki, budowy i logistyki (zakupy, trans- port). W roku 2021 spółka identy- kowała ograniczenia w dostępności materiałów, doświadczyła bardzo dynamicznego wzrostu cen strate- gicznych materiałów wykorzysty- wanych podczas produkcji – drewna konstrukcyjnego. W ostatnim czasie zmagać się musi także z rosnącymi cenami transportu oraz zamknięty- mi rynkami zbytu (Norwegia). Cie- szy realizacja strategii polegająca na dywersykacji geogracznej: rynki norweski, niemiecki, szwedzki i pol- ski. Na bezpiecznym poziomie znajdu- ją się wskaźniki płynności. Kondycja Grupy w obszarze bezpieczeństwa gotówkowego jest stabilna. Wyniki 2021 pokazują stabilność kosztów zarządzania Grupą, chociaż wzrosły one rok do roku. Systemo- wość w podejściu do ich planowania i nadzoru sprawia ich przewidywal- ność. Relacja kosztów zarządu do przychodów stanowi ponad 3,5%. Czynniki, które miały wpływ na uzyskane w roku 2021 wyniki to przede wszystkim: • zbudowanie historycznego pod kątem sprzedaży portfela zleceń na rok 2022 z potencjałem na rok 2023 w ramach budownictwa ku- baturowego na rynku krajowym, • dobre relacje z Inwestorami opar- te o terminowość i jakość wyko- nawstwa, • ograniczenie działalności na ryn- ku białoruskim z powodu niesta- bilnej sytuacji społeczno-gospo- darczej w tym kraju, • rozliczenie zgodnie z założeniami inwestycji realizowanej na rynku ukraińskim, • brak nowych kontraktów na ryn- kach wschodnich, • realizacja dużych projektów infra- strukturalnych, • terminowa i zgodna z budżetami realizacja własnych projektów de- weloperskich oraz projektów pro- wadzonych w formule wspólnych przedsięwzięć, • pozyskanie gruntów pod przyszłe inwestycje deweloperskie i zbudo- wanie oferty pod nowe rynki dzia- łalności, • zdywersykowanie działalności w ramach budownictwa modu- łowego i pozyskanie kontraktów z czterech rynków (Norwegia, Szwecja, Niemcy, Polska), • niepełny stopień wykorzystania potencjału produkcyjnego i sprze- dażowego budownictwa moduło- wego związane z przesunięciami w podpisywaniu umów z kontra- hentami, • przerwane łańcuchy dostaw, znaczny wzrost kosztów transpor- 17 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku tu wpływające na niższą wydaj- ność i efektywność, • dyscyplina budżetowa, ścisła kontrola kosztowa i gotówkowa w realizacji kontraktów w każdym z prowadzonych biznesów, • konsekwentny nadzór nad plano- waniem i rozliczaniem kosztów zarządzania Grupą, ciągły nadzór nad kosztami stałymi, • ciągłe doskonalenie procesów produkcyjnych i organizacyjnych we wszystkich segmentach Grupy, także w ramach tzw. back oce. • dobra płynność nansowa, dostęp do zewnętrznych źródeł nanso- wania, • ciągłe ulepszanie procesów z wy- korzystaniem narzędzi IT. Równie istotne dla uzyskanych wyników były, obok czynników wewnętrznych, także czynniki ze- wnętrzne. Kluczowe to: • uruchomienie bardzo dużej liczby inwestycji prywatnych (dewelo- perskich), wstrzymanych w po- przednich okresach, • coraz większa liczba przetargów z sektora publicznego w kubatu- rze i infrastrukturze, • utrzymująca się silna konkuren- cja cenowa na rynku krajowym (budownictwo kubaturowe i infra- strukturalne). • ogromny wzrost cen podwyko- nawców, materiałów, robocizny, • coraz większy niedobór pracowni- ków i kadry inżynierskiej, • utrzymywanie się stanu pandemii w związku z Covid-19. działalność w okresie podwyższonego reżimu sanitarnego i w związku z tym nie- pewność sytuacji bieżącej i przy- szłej, • wysokie kursy NOK, rosnące stopy procentowe, rekordowa inacja. PRZYCHÓD [mln PLN] ZYSK NETTO [mln PLN] REALIZACJA KOSZTÓW ZARZĄDU DO PRZYCHODÓW - GRUPA UNIBEP [%] 2016 2016 2016 2017 2017 2017 2018 2018 2018 2019 2019 2019 2020 2020 2020 2021 2021 2021 1682 37,2 3,36 1662 29,0 3,26 1659 27,5 2,79 1629 26,6 2,48 1249 31,9 2,95 1712 47,1 3,57 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 18 3. Działalność GRUPY UNIBEP SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Działalność Grupy UNIBEP opiera się na następujących segmentach: • Generalne Wykonawstwo Kraj realizowane przez podmiot dominujący Unibep SA. Główną specjalnością rmy na rynku kra- jowym jest budownictwo miesz- kaniowe. Posiadamy silną pozycję na rynku warszawskim i poznań- skim, ale także krakowskim, kato- wickim, łódzkim i szczecińskim. Spółka realizuje też projekty zwią- zane z budownictwem komercyj- nym: obiekty hotelowe, biurowe, handlowo–usługowe. Prowadzone w ostatnich latach działania zmie- rzające do dywersykacji działalno- ści spowodowały, że coraz większą rolę w działalności rmy stanowić zaczyna budownictwo użyteczności publicznej oraz militarne. • Generalne Wykonawstwo Eksport realizowane przez pod- miot dominujący Unibep SA. Na rynkach eksportowych rma reali- zowała budynki mieszkalne, handlo- we, biurowe, sportowe, hotele oraz centra logistyczne. Dotychczasowa aktywność Unibep SA skoncentro- wana była na rynkach wschodnich: białoruskim (od 2010 roku) i ukra- ińskim (od 2017 r.). Obecnie na ryn- kach wschodnich rma nie prowa- dzi żadnych inwestycji. Pod koniec 2021 roku zarząd rmy Unibep SA podjął decyzję o praktycznym wy- cofaniu się z rynku białoruskiego. Również na terytorium Ukrainy Unibep nie prowadzi obecnie żad- nych prac budowlanych. • Budownictwo Energe- tyczno-Przemysłowe realizowane przez podmiot dominujący Uni- bep SA. Nowy segment utworzony został w czwartym kwartale 2021 r. Wynikało to z jednej strony z faktu posiadania coraz większego port- fela zamówień z obszaru przemy- słowego, a z drugiej widocznym zapotrzebowaniem na prowadzenie prac budowlanych związanych z ko- niecznością transformacji polskiej gospodarki w kierunku zero- i nisko- emisyjnej koncentrując się na zało- żeniach zielonej gospodarki. • Infrastruktura, czyli bu- downictwo drogowo-mostowe reali- zowane przez Oddział Infrastruktu- ry Unibep SA oraz Budrex Sp. z o.o. Aktywność segmentu skupia się na kompleksowej realizacji robót drogowych łącznie z uzbrojeniem terenu oraz wykonawstwie robót inżynieryjnych. Główny obszar działalności Oddziału Infrastruk- tury Unibep SA to region północ- no-wschodniej Polski. W 2020 roku działalność rozszerzona została o województwa lubelskie i warmiń- sko-mazurskie. Z kolei Budrex Sp. z o.o., to wysokospecjalistyczna spółka budująca mosty, wiadukty i przepusty drogowe na terenie nie- mal całej Polski. Firma sprawdza się zarówno jako generalny wykonaw- ca, jak też odpowiedzialny podwy- konawca robót inżynierskich. • Budownictwo modułowe realizowane przez Unihouse SA. Działalność spółki opiera się na produkcji ekologicznych modułów drewnianych do budowy i monta- żu obiektów wielorodzinnych oraz obiektów użyteczności publicznej. Moduły produkowane są w Fabryce Domów w Bielsku Podlaskim a ich montaż odbywa się na placu bu- dowy. Unihouse SA współpracuje głównie z inwestorami (dewelope- rami, spółkami komunalnymi) ryn- ku norweskiego i szwedzkiego. Na rynku norweskim istotne znaczenie ma długoterminowa współpraca z największymi deweloperami tego rynku i realizacja dla nich kolejnych zamówień. Jako perspektywiczny uznaje się rynek niemiecki. Istotna jest także dywersykacja działalno- ści o rynek polski. Tutaj realizowane są już pierwszej projekty oraz podpi- sywane kolejne umowy. • Działalność deweloperska realizowana przez Unideveloment SA i jej spółki celowe. W ofercie produkty mieszkaniowe dla klien- tów indywidualnych (segment bu- downictwa wielorodzinnego) oraz lokale usługowe. Aktywność skon- centrowana na rynku warszawskim, poznańskim, radomskim, trójmiej- skim. Łącznie od początku działal- ności spółka zrealizowała ponad 35 inwestycji i oddała do użytkowania prawie 5 tys. mieszkań oraz 146 lo- kali usługowych. Unidevelopment SA jest deweloperem o wieloletnim 3 .1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 19 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku OBSZAR DZIAŁALNOŚCI GRUPY UNIBEP W POLSCE I EUROPIE Legenda Usługi budowlane obejmujące generalne wykonawstwo w kraju i zagranicą (Generalne Wykonawstwo Kraj Unibep SA oraz Generalne Wykonawstwo Eksport Unibep SA) Produkcja i wykonawstwo budynków wielorodzinnych w technologii modułowej (Unihouse SA) Infrastruktura (Oddział Infrastruktury Unibep SA oraz Budrex Sp. z o.o.) Działalność deweloperska (Unidevelopment SA) Budownictwo energetyczno- -przemysłowe (Unibep SA) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 20 3 .2 OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa UNIBEP składa się z Jednostki Do- minującej oraz 5 spółek bezpośrednio zależnych od Unibep SA tj. UNEX Constructions Sp. z o.o., Budrex Sp. z o.o., Unibep PPP Sp. z o.o., Unide- velopment SA i Unihouse SA. Spółką współkontrolowaną jest Seljedalen AS. Dodatkowo w skład Grupy Unibep wchodzą spółki pośrednio zależne i współkontrolowane, w których udziały posiada spółka Unidevelopment SA oraz Seljedalen AS. Unibep SA posiada również jeden oddział zlokalizo- wany w Białymstoku. doświadczeniu i ugruntowanej po- zycji na rynku budownictwa miesz- kaniowego. Jest rmą odpowiedzial- ną społecznie – realizuje działania, które korzystnie wpływają na nasze otoczenie. Od 2017 roku deweloper prowadzi kampanię społeczną pod nazwą „ekoPOZYTYWNIE - nurtuje nas natura”. UZALEŻNIENIE GRUPY OD OD BIORCÓW Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności, w omawianym okresie nie wystąpiło uzależnienie od żad- nego odbiorcy usług. Wśród Inwestorów w 2021 roku nie wystąpił taki, dla którego wystą- piłaby sprzedaż na poziomie prze- kraczającym 10% ogółu przychodów Jednostki Dominującej oraz przy- chodów Grupy UNIBEP. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W ROKU Poniżej zamieszczono informacje nt. istotnych zmian w strukturze Grupy UNIBEP, jakie miały miejsce w okresie od dnia 01.01.2021r.: 1. Zmiany w ramach Grupy Kapi- tałowej Unidevelopment • zarejestrowanie w dniu 3 marca 2021 r. UNI 4 sp. z o.o., której jedy- nym wspólnikiem spółki jest UNI- DEVELOPMENT S.A. • zarejestrowania w dniu 14 marca 2021 r. UNI 3 sp. z o.o., której jedy- nym wspólnikiem spółki jest UNI- DEVELOPMENT S.A. • zarejestrowania w dniu 15 mar- ca 2021 r. UNI 5 sp. z o.o., której Unique Tower, Warszawa, Polska 21 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku MP Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA Unigo Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA Monday Development Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA Lykke Szczęśliwicka Sp. z o.o. S.K.A. 100% Unidevelopment SA Bukowska 18 Sp. z o.o. 99% Monday Development Sp. z o.o. 1% MP Sp. z o.o. Zielony Sołacz Tarasy MP Sp. z o.o. Sp. k. () 99% Monday Development Sp. z o.o. 1% MP Sp. z o.o. UNI 2 Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA UNI 5 Sp. z o.o. 98% Monday Development Sp. z o.o. 2% MP Sp. z o.o. Monday Kosmonautów MP Sp. z o.o. Sp. k. () 99% Monday Development Sp. z o.o. 1% MP Sp. z o.o. UNI 3 Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA UNI 4 Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA UNI 9 Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA UNI 10 Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA UNI 11 Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA UNI 12 Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA UNI 13 Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA IDEA Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA Hevelia UDM Sp. z o.o. S.K.A. 100% Unidevelopment SA URSA SKY Smart City Sp. z o.o. Sp. k. () 50% Unidevelopment SA Szczęśliwicka Sp. z o.o. 92,93% Unidevelopment SA 3,31% Hevelia UDM Sp. z o.o. S.K.A. 2,82% Lykke Szczęśliwicka Sp. z o.o. S.K.A. 0,86% Monday Development Sp. z o.o. 0,08% MP Sp. z o.o. Sokratesa Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA Osiedle IDEA Sp. z o.o. 100% Unidevelopment SA Osiedle Marywilska Sp.z o.o. 100% Unidevelopment SA UNI 6 Sp. z o.o. 99,98% Monday Development Sp. z o.o. 0,02% MP Sp. z o.o. UNI 7 Sp. z o.o. 99,98% Monday Development Sp. z o.o. 0,02% MP Sp. z o.o. UNI 8 Sp. z o.o. 99,98% Monday Development Sp. z o.o. 0,02% MP Sp. z o.o. URSA PARK Smart City Sp. z o.o. Sp. k. () 50% Unidevelopment SA Fama Development Sp. z o.o. 50% Unidevelopment SA Szczęśliwicka Sp. z o.o. Monday Małe Garbary Sp. k. () 60% IDEA Sp. z o.o. Fama Development Sp. z o.o. Sp. k. () 0,1% Fama Development Sp. z o.o. 49,95% Unidevelopment SA 1 Fama Development Sp. z o.o. Sp. k. () 99% Fama Development Sp. z o.o. Sp. k. 1% Fama Development Sp. z o.o. Nowa IDEA Sp. z o.o. 98% Unidevelopment SA 2% IDEA Sp. z o.o. Coopera IDEA Sp. z o.o. 98% Unidevelopment SA 2% IDEA Sp. z o.o. Mickiewicza IDEA Sp. z o.o. Sp. k. () 98% Unidevelopment SA 2% IDEA Sp. z o.o. UNI1 Sp. z o.o. 98% Unidevelopment SA 2% IDEA Sp. z o.o. Asset IDEA Sp. z o.o. 98% Unidevelopment SA 2% IDEA Sp. z o.o. SCHEMAT GRUPY UNIBEP (STAN NA DZIEŃ 31.12.2021 R.) * Udział wspólnika w zyskach i stratach spółki zgodnie z umową spółki UNIBEP SA Unihouse SA Bielsk Podlaski | 100% Unibep Seljedalen AS Norwegia | 50% Unibep Løvsetvegen 4 AS Norwegia | 100% Seljedalen AS UNEX Construction Sp. z o.o. Warszawa | 100% Unibep Oddział Infrastruktury UNIBEP SA w Białymstoku Budrex Sp. z o.o. Białystok | 100% Unibep Unibep PPP Sp. z o.o. Bielsk Podlaski | 100% Unibep Unidevelopment SA Warszawa | 97,63% Unibep wspólnikami są MONDAY DEVE- LOPMENT sp. z o. o. oraz oraz MP sp. z o. o. • zarejestrowania w dniu 18 mar- ca 2021 r. UNI 7 sp. z o.o., której wspólnikami są MONDAY DEVE- LOPMENT sp. z o. o. oraz oraz MP sp. z o. o. • zarejestrowania w dniu 23 mar- ca 2021 r. UNI 6 sp. z o.o., której wspólnikami są MONDAY DEVE- LOPMENT sp. z o. o. oraz oraz MP sp. z o. o. • podjęcie w dniu 30 marca 2021 r. przez zgromadzenia wspólników decyzji o: – przekształceniu „Bukowska 18 MP Spółka z ograniczoną odpo- Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 22 wiedzialnością” spółka koman- dytowa w spółkę z ograniczo- ną odpowiedzialnością, której wspólnikami zostaną MONDAY DEVELOPMENT sp. z o. o. oraz MP sp. z o. o. – przekształceniu „COOPERA IDEA Spółka z ograniczoną od- powiedzialnością” spółka ko- mandytowa w spółkę z ogra- niczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami zostaną IDEA sp. z o.o. oraz UNIDEVE- LOPMENT S.A. – przekształceniu ASSET IDEA Spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością spółka komandy- towa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami zostaną IDEA sp. z o.o. oraz UNIDEVELOPMENT S.A. – przekształceniu „UNI1 IDEA Spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością” spółka komandy- towa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami zostaną IDEA sp. z o.o. oraz UNIDEVELOPMENT S.A. – przekształceniu „IDEA Spółka z ograniczoną odpowiedzial- nością” spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpo- wiedzialnością, której wspól- nikami zostaną IDEA sp. z o.o. oraz UNIDEVELOPMENT S.A. Przekształcenia zostały zarejestro- wane w dniu 1 lipca 2021 r. • zawarcie umów o zmianie umów w zakresie wniesienia dodatkowe- go wkładu pieniężnego dla: – BUKOWSKA 18 MP spółka z ogra- niczoną odpowiedzialnością” spółka komandytowa w kwocie 2 845 000 zł przez jednego ze wspólników, tj. MONDAY DEVE- LOPMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; – ASSET IDEA spółka z ograniczo- ną odpowiedzialnością” spółka komandytowa w kwocie 54 000 zł przez jednego ze wspólników, tj. UNIDEVELOPMENT Spółka akcyjna; – „UNI1 IDEA spółka z ograniczo- ną odpowiedzialnością” spółka komandytowa w kwocie 43 000 zł przez jednego ze wspólników, tj. UNIDEVELOPMENT Spółka akcyjna – IDEA spółka z ograniczoną od- powiedzialnością” spółka ko- mandytowa w kwocie 9 963 000 zł przez jednego ze wspólników, tj. UNIDEVELOPMENT Spółka akcyjna. • Podpisanie w dniu 12 maja 2021r. aktów założycielskich nowych spółek z ograniczoną odpowie- dzialnością o nazwie: – UNI 2 spółka z ograniczoną od- powiedzialnością z siedzibą w Warszawie (rejestracja w KRS w dniu 13 lipca 2021r.), UNI 9 spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością z siedzibą w Warsza- wie (rejestracja w KRS w dniu 20 lipca 2021r.), UNI 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialno- ścią z siedzibą w Warszawie (re- jestracja w KRS w dniu 9 czerwca 2021r.), UNI 11 spółka z ograni- czoną odpowiedzialnością z sie- dzibą w Warszawie (rejestracja w KRS w dniu 1 czerwca 2021r.), UNI 12 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (rejestracja w KRS w dniu 11 czerwca 2021r.), UNI 13 spółka z ograniczoną od- powiedzialnością z siedzibą w Warszawie (rejestracja w KRS w dniu 20 lipca 2021r.), dla któ- rych jedynym wspólnikiem jest UNIDEVELOPMENT SA. – UNI 8 spółka z ograniczoną od- powiedzialnością z siedzibą w Warszawie (rejestracja w KRS w dniu 23 lipca 2021r.). Wspólni- kami spółki są MONDAY DEVE- LOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MP spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością. 2. Sprzedaż ogółu praw i obo- wiązków komplementariusza oraz komandytariusza w spółce koman- dytowej. W dniu 31 marca 2021r. doszło do rozwiązania za porozumieniem stron Umowy Inwestycyjnej zawar- tej pomiędzy Emitentem, spółką za- leżną od Emitenta Unidevelopment S.A. z siedzibą w Warszawie, a spół- kami: CPD S.A. z siedzibą w War- szawie, Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Lakia En- terprise Ltd z siedzibą w Nikozji oraz Smart City Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka koman- dytowa z siedzibą w Warszawie. Rozwiązanie Umowy Inwestycyj- nej nastąpiło wobec jej terminowe- go wykonania i rozliczenia przez strony, tj. zakończenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego. W konsekwencji powyższego po- między spółkami UNIDEVELOP- MENT SA (sprzedający 1), Challan- ge Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Kupujący 1), Gaston Investments spółka z ogra- niczoną (Kupujący 2) oraz Smart City spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością (Sprzedający 2) została zawarta umowa, na mocy której Sprzedający 1 sprzedał na rzecz Ku- pującego 1 ogół praw i obowiązków Komandytariusza, a Sprzedający 2 sprzedał Kupującemu 2 ogół praw i obowiązków Komplementariusza w Spółce „Smart City spółka z ogra- niczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowa. 3. Umorzenie certykatów inwe- stycyjnych UNIDE FIZ AN W dniu 31 marca 2021 r. nastąpiło nalne umorzenie wszystkich certy- katów inwestycyjnych UNIDE FIZ AN. Tym samym zostały zakończo- ne wszystkie czynności likwidacyj- ne i złożono wniosek o wykreślenie funduszu z rejestru RFI. W dniu 31 maja 2021 Sąd Okręgo- wy w Warszawie VII Wydział Cywil- ny Rodzinny i Rejestrowy Sekcja ds. rejestrowych wydał postanowienie o wykreślnie funduszu UNIDE FIZ AN z rejestru funduszy inwestycyj- nych. 4. Wstąpienie JB Investments SCSP w miejsce Wiepofama S.A. do projektu FAMA Na podstawie Porozumienia za- wartego w dniu 23 kwietnia 2021 roku pomiędzy Unidevelopment S.A., Wiepofama S.A., Fama Deve- lopment sp. z o.o., Fama Developem- nt spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością sp.k. oraz JB Investment Société en Commandite Spéciale (S.C.Sp.) (dalej jako „JB Investment SCSP”) (dalej jako „Porozumienie”) Unidevelopment S.A., Fama Deve- lopment sp. z o.o. oraz Fama Deve- lopment spółka z ograniczoną odpo- wiedzialnością sp.k. wyraziły zgodę na przeniesienie praw i obowiązków z Umowy inwestycyjnej z Wiepo- fama S.A. na JB Investment SCSP. W związku ze spełnieniem przewi- dzianych w Porozumieniu warun- ków, strony Umowy inwestycyjnej zawarły w dniu 23 kwietnia 2021 23 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku roku aneks do Umowy inwestycyj- nej uwzględniający zmianę strony w ten sposób, że za wyjątkiem zapi- sów mających charakter historycz- ny, wprowadziły w miejsce Wiepofa- ma S.A. spółkę JB Investment SCSP. W dniu 30 kwietnia 2021 r. została dokonana stosowna zmiana umowy spółki Fama Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.kTym samym JB Investment SCSP stała się stroną Umowy inwestycyj- nej w miejsce Wiepofama S.A. 5. W dniu 8 października 2021 roku wpisano w rejestrze KRS zmia- nę komplementariusza w spólce Lykke UDM spółki z ograniczoną od- powiedzialnością S.K.A. - komple- mentariuszem przestała być spółka UDM sp. zo.o. i w jej miejsce została pisana spółka Szczęśliwcka sp. z o.o. (nowy komplementariusz); zmianie uległa również nazwa spółki na Lyk- ke Szczęśliwcka spółka z ograniczo- ną odpowiedzialnością S.K.A. 6. W dniu 20 października 2021 roku miało miejsce zbycie praw i obowiązków komplementariusza w spółce MD Inwestycje sp. zo.o. Monday Małe Grabary sp.k.; spół- ka Idea sp. z o.o. (następca praw- ny spółki MD Inwestycje sp. z o.o.) sprzedała ogół praw i obowiązków komplementariusza, przysługu- jący spółce Idea sp. z o.o. z tytułu udziału w spólce MD Inwestycje sp. z o.o. Monday Małe Grabary sp.k. na rzecz spółki Szczęśliwcka sp. z o.o.; W wyniku ww. zbycia komplemen- tariuszem w spólce MD Inwesty- cje sp. z o.o. Monday Małe Grabary sp.k., stała się spółka Szczęśliwicka sp. z o.o. Następnie również 20 paź- dziernika 2021 roku dokonano zmia- ny umowy spółki komandytowej MD Inwestycje sp. z o.o. Monday Małe Grabary sp.k.; zmiana umowy spół- ki komandytowej objęła m.in. zmia- nę nazwy spółki na Szczęśliwicka spółka z ograniczoną odpowiedzial- nością Monday Małe Grabary sp.k. Ponadto w tym samym dniu podję- to uchwałę w sprawie rozwiązania Szczęśliwicka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Monday Małe Grabary sp.k. 7. W dniu 19 listopada 2021 roku Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Mia- sto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy KRS zarejestro- wał przekształcenie spółki „Fama Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” spółka koman- dytowa w spółkę pod rmą Fama Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY PO DNIU BILANSOWYM 1. W dniu 4 lutego 2022 r. została wykreślona z KRS spółka Szczęśli- wicka spółka z ograniczoną odpo- wiedzialnością Monday Małe Graba- ry sp.k. W roku 2021 oraz po dniu bilanso- wym nie było istotnych zmian w za- sadach zarządzania Grupą Kapitało- wą oraz Jednostką Dominującą. Wola Gabiela, Warszawa, Polska Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 24 3 .3. INFORMACJA O ZAOPATRZENIU Zaopatrzenie w materiały i usługi odbywa się na bazie procedur we- wnętrznych regulujących obszar związany z zarządzaniem jakością. Odpowiedzialność za zakup usług w ramach projektów budowlanych spoczywa głównie na kierownikach projektów bezpośrednio zaangażowa- nych w nadzór nad realizacją kontraktów budowlanych. Zakup usług każ- dorazowo nadzorowany jest przez dyrektorów odpowiedzialnych za rynek lub na wyższym szczeblu – w zależności od skali zamówienia. Zakupy materiałów budowlanych stanowią osobny proces rozwijany i udoskonalany w ramach Grupy oraz Jednostki Dominującej. Materiały podzielone zostały na kategorie. Odpowiedzialność za proces zakupowy, od zapotrzebowania, zapytań ofertowych, negocjacji do podpisania umo- wy i monitorowania jej realizacji spoczywa w zależności od kategorii na kierownictwie budowy, dyrekcji rynku, Biurze Centralnych Zakupów, z za- angażowaniem Zarządu i wsparciem Zespołu Prawnego. Istotną i rosnącą rolę spełnia tu Biuro Centralnych Zakupów. Zakupy centralne materiałów kluczowych (stal, beton, gresy, wełna itp.) wpływają pozytywnie na poziom kosztów produkcji. Jedno z zadań Biura to także ciągły monitoring cen na rynku. Ważnym elementem jest utrzymanie ciągłości dostaw strategicznych ma- teriałów budowlanych. W analizowanym okresie nie wystąpiło uzależnienie Jednostki Dominu- jącej ani Grupy Kapitałowej od żadnego dostawcy materiałów i usług. Nie wystąpili dostawcy z udziałem w zakupach powyżej 10%. Ryzyko cenowe związane z zaopatrzeniem zostało opisane w punkcie 8.1. Opis ryzyka i zagrożeń. Most na rzece Orzysz, Przasnysz, Polska 25 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku Do działań rozwojowych realizowanych w ramach Jednostki Dominują- cej i Grupy Kapitałowej w 2021 roku i mających jednocześnie wpływ na działalność w roku 2022 oraz następnych okresach należy zaliczyć: • rozwój i wzmacnianie kompetencji w nowym segmencie działalności ja- kim jest budownictwo energetyczno-przemysłowe, wzmacnianie struk- tur w tym segmencie, rozszerzanie obszaru działania. • działania skierowane na dywersykację aktywności w ramach wszyst- kich biznesów Grupy Unibep, • budowanie w ramach budownictwa kubaturowego silnych rynków lo- kalnych w oparciu o dobrą kadrę miejscową z wyzwaniem związania jej z kulturą Grupy Unibep, • praca nad programami związanymi z pozyskiwaniem, utrzymaniem i rozwojem kadr; rozwój systemów motywacyjnych, utrzymanie pozycji atrakcyjnego pracodawcy, • rozwój programów ukierunkowanych na digitalizację procesów funkcjo- nujących w Grupie, • kontynuacja działań zmierzających do upowszechnienia technologii BIM (Building Information Modeling), • kontynuacja działań zmierzających do wzmocnienia nadzoru oraz po- prawy efektywności przy procesowym podejściu do realizacji projektów budowlanych (od ofertowania po obsługę gwarancyjną) – budowa ulep- szonego modelu procesu kontrolingu w ramach realizowanych kontrak- tów budowlanych, • budowanie know-how całej Grupy i wykorzystywanie dobrych doświad- czeń w optymalizacji procesów związanych z realizacją poszczególnych kontraktów, • realizacja planów inwestycyjnych mających na celu zwiększenie poten- cjału wytwórczego i poprawę jakości wyrobów i usług w ramach budow- nictwa modułowego oraz infrastruktury, • organizacja bazy i struktur realizacyjnych na nowych rynkach w ramach działalności infrastrukturalnej, • rozwój bazy i budowanie kompetencji pozwalających utrzymanie dobrej jakości produkcji w ramach budownictwa modułowego, • rozwój bazy dostawców materiałów i usług ograniczających ryzyka prze- rwania łańcuchów dostaw, • budowanie banku ziemi jako ważnego elementu prowadzenia działal- ności Unidevelopment SA w zmieniającym się otoczeniu, pozyskiwanie terenów inwestycyjnych w nowych regionach kraju, • podejmowanie wspólnych działań biznesów Grupy umożliwiających wy- korzystanie efektu synergii, pozwalających na optymalizację kosztów lub wykorzystanie okazji rynkowych, • dalszy rozwój systemów zarządzania jakością w oddziałach UNIBEP, • testowanie elementów robotyzacji procesów back oce, • kontynuacja prac nad standaryzacją produktu i ulepszeniem technologii Unihouse SA, • praca nad przygotowaniem modelu automatyzacji produkcji produktów Unihouse SA, • realizacja założeń i dostosowywanie się do wymagań związanych z pro- gramami ESG. 3 .4 DZIAŁANIA ROZWOJOWE Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 26 4 Rynek I PERSPEKTYWY ROZWOJU Sytuacja w roku 2021 Po ponad 2% spadku PKB w roku 2020, wg szacunków Komisji Europejskiej, mimo ko- lejnych fal COVID-19 oraz zaburzeń w łań- cuchach dostaw, wzrost Produktu Krajowe- go Brutto w 2021 roku wyniósł w Polsce ok. 5,7%. Głównym czynnikiem napędzającym wzrost gospodarczy był popyt prywatny, wyraźnie ożywiony wraz ze znoszeniem ko- lejnych restrykcji związanych z COVID-19. Wstępne dane za 2021r. wskazują także na istotne ożywienie w przemyśle skutkujące wzrostem inwestycji oraz zapasów. Szacuje się, że inacja w roku 2021 wyniosła w Pol- sce ok. 5,2% (3,7% przed rokiem) głównie za sprawą rosnących cen usług oraz żywności. Rok 2021 minął polskiemu sektorowi bu- downictwa pod znakiem umiarkowanego spowolnienia koniunktury inwestycyjnej w segmencie publicznym (tj. w segmencie infrastruktury transportowej i w samorzą- dach), która wyraźnie odstawała od aktyw- ności budowlanej w segmencie prywatnym (tj. w segmencie mieszkaniowym, przemysło- wym i nieruchomości logistycznych; zastój in- westycyjny wciąż utrzymywał się w segmencie biurowym). Największym wyzwaniem dla sektora bu- downictwa w 2021 r. był niespotykany do tej pory wzrost cen materiałów. Przyczyny droże- jących materiałów wynikają m.in. z: drogich surowców, zaburzonych łańcuchów dostaw komponentów, rekordowych cen energii elek- trycznej, słabego złotego i wysokiego popytu na materiały. Sektor budowlany charaktery- zuje się wysoką wrażliwością na wahania ko- niunktury i zmiany zachodzące w otoczeniu polityczno-prawnym. 4 .1 STAN I PROGNOZA KONIUNKTURY GOSPODARCZEJ 27 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku Prognoza na rok 2022 Zdaniem Komisji Europejskiej w roku 2022 Polska gospodarka bę- dzie rozwijać się w tempie ok. 5,5%. Głównymi czynnikami wzrostu mają pozostać silna konsumpcja prywatna wzmocniona korzystną sy- tuacją na rynku pracy oraz polityka podatkowa. Szacuje się, że inacja pozostanie na wysokim poziomie, zwłaszcza w I kwartale 2022r. W ca- łym roku jest ona zakładana w wyso- kości ok. 6,8%. Istotnym czynnikiem zwiększającym niepewność jakich- kolwiek prognoz roku 2022 jest woj- na w Ukrainie. Na dzień dzisiejszy nie ma wiarygodnych prognoz oraz analiz pozwalających w jednoznacz- ny sposób ocenić wpływ działań wo- jennych na gospodarkę w roku 2022. Obecnie trwa okres przejściowy pomiędzy kolejnymi budżetami unijnymi (tj. budżetami UE na lata 2014-2020 i 2021-2027), a ze wzglę- dów politycznych opóźnia się uru- chomienie funduszy z Krajowego Programu Odbudowy (KPO). To mię- dzy innymi z tego powodu w latach 2023-2024 należy spodziewać zwięk- szenia skali nowych inwestycji dro- gowych, energetycznych i samorzą- dowych. Sektor budownictwa w Chinach wykazuje oznaki głębszego spowol- nienia, co może przyczynić się do spadku cen podstawowych surow- ców jak np. aluminium czy miedzi. Należy mieć na uwadze, że w roku 2022 utrzyma się wysoki popyt na usługi budowlane, wysokie ceny energii, narastająca presja płacowa, niedobór pracowników i rosnące koszty transformacji klimatycznej dla producentów, co będzie miało bezpośredni wpływ na rosnące ceny realizacji inwestycji. Poluzowanie obostrzeń związanych z pandemią COVID-19 przyczyniło się do ożywie- nia gospodarczego, wzrostu popytu, co z kolei wpłynęło na wzrost cen surowców i materiałów budowla- nych i problemy z ich dostępnością. STREFA EURO POLSKA 2020 2021 2022 (P) Realny PKB [%] -6,4 5,3 3,4 Inacja HICP [%] 0,3 2,6 5,4 2020 2021 2022 (P) Realny PKB [%] -2,5 5,7 3,3 Inacja CPI [%] 3,3 5,1 9,3 Źródło: Analizy makroekonomiczne PKO BP Ursus Factory 7, Warszawa, Polska Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 28 Niezmiennie strategicznym celem rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Unibep jest systematyczny wzrost jej wartości. Zaprezentowane wyniki za rok 2021 odzwierciedlają sytuację na rynku, jaka miała miejsce w tym okresie, w tym wahania cen mate- riałów, dostępność usług podwy- konawców oraz wpływ epidemii koronawirusa Covid-19 na bieżącą działalność operacyjną. W roku 2021 nie odnotowaliśmy istotnych przestojów zarówno na budowach, jak też w naszej fabry- ce domów modułowych. Niemniej sytuacja związana z Covid-19 z pew- nością ma wpływ na efektywność i produktywność naszych biznesów. Tym samym Grupa podejmuje sze- reg czynności, aby zapewnić nieza- kłócone funkcjonowanie. Dotyczy to aspektów związanych z przery- wanymi łańcuchami dostaw, zmia- nami cen, sytuacją polityczno-go- spodarczą na wszystkich naszych rynkach i stanem związanym z sytu- acją pandemiczną. Szerzej na temat potencjalnego wpływu Covid-19 na działalność Emitenta i Grupy Uni- bep w punkcie 6.4 Pozostałe istotne wydarzenia. Istotna dla całej Grupy Unibep jak i całego sektora budowlanego jest sytuacja, jaka nastąpiła po wybu- chu wojny w Ukrainie. Ryzyko nie- korzystnych zdarzeń stawiać może wyzwania przed Grupą jak i wszyst- kimi uczestnikami realizowanych procesów oraz projektów budowla- nych, m.in. takie jak brak materia- łów i wzrost ich cen, wzrost kosztów transportu, wzrost kosztów utrzy- mania obiektów. Umacnianie pozycji Grupy we wszystkich segmentach prowadzo- nej działalności oraz zdobywanie kompetencji w niezbędnych obsza- rach, dywersykacja działalności, realizacja projektów na nowych rynkach – to niezmienne kierunki działań zdeniowane i realizowa- ne przez kadrę Unibep SA oraz całą Grupę Unibep. Z tym wiążą się kierunkowe reko- mendacje wydane przez Radę Nad- zorczą w czwartym kwartale roku 2021. Dotyczą one dwóch obszarów. Pierwszy to utworzenie nowego segmentu działalności w postaci budownictwa energetyczno - prze- mysłowego, w oparciu o rozwój organiczny dedykowanego pionu organizowanego w ramach struk- tur Unibep SA, jak również o ewen- tualne procesy akwizycyjne (M&A). Drugi to analiza możliwości prze- prowadzenia oferty publicznej oraz wprowadzenia na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji spółki zależnej Unidevelop- ment S.A., odpowiadającej w Grupie Kapitałowej Unibep za segment de- weloperski. Z perspektywy Grupy Unibep, po- szczególnych spółek i każdego z biz- nesów istotnym jest cash ow. Świa- domość tego pozwala na skuteczne zarządzanie gotówką całej Grupy i umocnienie pozycji wiarygodne- go partnera dla partnerów nan- sowych. Dodatkowo jest istotnym kryterium przy ocenie możliwości rozwoju i realizacji zamierzeń inwe- stycyjnych oraz właściwego zarzą- dzania zasobami. SEGMENT BUDOWNICTWO KUBATUROWE Budownictwo kubaturowe reali- zowane jest przez podmiot domi- nujący Unibep SA. Terytorialnie obejmuje obszar Polski oraz Euro- py Wschodniej (Białoruś, Ukraina). Jest to największy segment działal- ności Grupy generujący około 50% przychodów. Główną specjalnością rmy na rynku krajowym jest bu- downictwo mieszkaniowe. Jednak prowadzone w ostatnich latach dzia- łania zmierzające do dywersykacji działalności spowodowały, że coraz większą rolę w naszej działalności stanowić zaczyna budownictwo handlowo–usługowe, użyteczności publicznej oraz militarne. Od lat pozycja Unibepu SA na rynku centralnej Polski jest stabil- na i ugruntowania, co potwierdzają liczne rankingi opracowane przez ekspertów i instytucje branżowe. Główną specjalnością rmy na rynku krajowym jest budownictwo mieszkaniowe, które jest konkrety- 4 .2 PERSPEKTYWY ORAZ STRATEGICZNE KIERUNKI ROZWOJU GRUPY Generalne wykonawstwo 1 850 Budownictwo energetyczno- przemysłowe 235 Budownictwo modułowe 346 Infrastruktura 1 100 PORTFEL ZLECEŃ NA ROK 2022 I LATA KOLEJNE RAZEM 3 531 mln PLN 29 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku zowane na rynkach warszawskim i poznańskim, ale także krakow- skim, katowickim, łódzkim i szcze- cińskim. W przypadku budownic- twa energetycznego i użyteczności publicznej w 2021 roku rozszerzyli- śmy obszar naszych działań o woje- wództwo kujawsko-pomorskie oraz śląskie. Wiele inwestycji realizuje- my dla inwestorów, którzy kolejny raz z rzędu obdarzają nas swoim zaufaniem, dzięki czemu wspólnie możemy realizować kolejne projek- ty. Są to m.in. OKAM Capital, Yareal, Victoria Dom oraz nlandzki dewe- loper YIT Development. Aspekt ten świadczy nie tylko o naszych kom- petencjach technicznych ale przede wszystkim potwierdza naszą umie- jętność budowania długotrwałych, dobrych relacji z klientami. Istotne osiągnięcia generalnego wykonawstwa w roku 2021 to przede wszystkim zbudowanie historycz- nego pod kątem sprzedaży portfela zleceń na rok 2022 z potencjałem na rok 2023. To osiągnięcie zasługuje na wyraźne podkreślenie zwłaszcza w obliczu trwającej pandemii, in- acji, wzrostu cen materiałów bu- dowalnych i kosztów pracy, a także ostatnich wydarzeń w Ukrainie. W 2021 roku do użytku oddali- śmy 15 budów z obszaru krajowego. Spośród nich na szczególne wyróż- nienie zasługuje Unique Tower – około 100-metrowy wieżowiec o po- wierzchni użytkowej 24 100 mkw. Budynek oferuje mieszkania na wynajem oraz większe apartamenty na szczytowych kondygnacjach. To jedna z bardziej prestiżowych bu- dów realizowana przez Unibep SA o wartości 79,5 mln zł netto. Drugim ważnym dla nas projektem, którego budowę zakończyliśmy w 2021 roku jest osiedle Nordic Sadyba - war- szawski zespół budynków miesz- kalnych w dzielnicy Mokotów. W 11 kondygnacyjnych blokach znajduje się 281 lokali mieszkalnych, 12 loka- li usługowych oraz 342 stanowiska parkingowe w garażu podziemnym. Łączne wynagrodzenie Unibep za wykonanie inwestycji wynosiło ok. 100 mln zł netto. Większość nowych umów, któ- re Unibep SA zawarł w roku 2021 dotyczyła rynku mieszkaniowego. Najistotniejszymi pod względem wartości kontraktu są warszawskie inwestycje: miasteczko Nova Sfera (154,7 mln zł netto) i Osiedle Ursus Factory 6/7 (120,0 mln zł netto), obie realizowane na zamówienie Victoria Dom. Wspomnieć należy również o umowie zawartej z MDR Katowice 2 sp. z o.o. Dotyczy ona budowy osie- dla mieszkalnego przy ulicy Korcza- ka w Katowicach, a jej wartość wy- nosi 132,2 mln zł netto. Na szczególne wyróżnienie zasłu- guje wygrany w przetargu publicz- nym kontrakt na budowę Kampusu Akademii Muzycznej w Bydgoszczy. To jeden z największych kontrak- tów na realizację tego typu inwesty- cji, jaki rma Unibep SA podpisała w całej swojej dotychczasowej dzia- łalności. Umowa została zawarta w styczniu 2022 r., pod koniec 2021 r. otrzymaliśmy informację, że nasza oferta jest najkorzystniejsza. Nowy ośmiokondygnacyjny gmach Aka- demii Muzycznej pomieści m.in. cztery sale koncertowe, trzy sale po- mocnicze, a także sale dydaktyczne, restaurację i dom studenta. Całość powstanie na terenie o powierzchni 3 hektarów. Co ważne, budynek zo- stał zaprojektowany w standardzie pasywnym, z mocnym naciskiem na wykorzystanie odnawialnych źródeł energii oraz maksymalną efektyw- ność energetyczną. Pod tym wzglę- dem z pewnością będzie to naj- nowocześniejszy obiekt tego typu w Polsce. Projekt nowego kampusu Akademii Muzycznej w Bydgoszczy jest bardzo wymagający i ambitny również w kontekście zapewnienia komfortu akustycznego w budynku. Firma Unibep posiada doświadcze- nie w realizacji tego typu obiektów. Byliśmy generalnym wykonawcą Opery i Filharmonii Podlaskiej oraz Filharmonii Świętokrzyskiej. Coraz więcej inwestycji pojawia się również w obszarze budownic- twa militarnego. Potrzeba renowa- cji, modernizacji czy też rozbudo- wy polskich obiektów wojskowych wymuszona została m.in. kryzysa- mi geopolitycznymi oraz trenda- mi kreowanymi przez największe mocarstwa. Aktualne wydarzenia na Ukrainie – wojna wypowiedzia- na przez Rosję demokratycznemu i niezależnemu krajowi – utwier- dzają w przekonaniu, że tendencja do militaryzacji i związanych z nią inwestycji budowlanych będzie na- silała się w kolejnych latach. W tym miejscu warto wspomnieć o reali- zacjach Unibep SA na rzecz wojska. W 2019 roku podpisaliśmy umowę z Wojskowymi Zakładami Elektro- nicznymi S.A. z siedzibą w Zielonce na wykonanie Centrum Serwisowa- nia Rakiet Przeciwokrętowych NSM. Obiekt został zrealizowany z powo- dzeniem. Nowy kompleks umoż- liwia Wojskowym Zakładom Elek- tronicznymi montaż, modernizację i certykację rakiet, które są głów- nym uzbrojeniem Morskiej Jednost- ki Rakietowej. Wartość inwestycji to 28,5 mln zł netto. Z kolei, w 2021 roku zawarliśmy umowę na budo- wę zespołu budynków wraz z infra- strukturą towarzyszącą dla potrzeb Jednostki Wojskowej w Węgorzewie (128,9 mln zł netto). Pracujemy tak- że przy budowie Muzeum Wojska Polskiego w Ossowie. Nasza rma dysponuje odpowiednimi certyka- tami bezpieczeństwa, dzięki którym możemy realizować prace budowla- ne dla wojska. Unibep SA konsekwentnie reali- zuje podjętą w latach poprzednich decyzję o kontynuowaniu działań związanych z rozwojem technologii BIM. Jest to przyszłość branży bu- dowlanej i w zmianach tych musimy uczestniczyć. Pierwsze obiekty z wy- korzystaniem tej technologii zostały oddane do użytku albo są w trakcie realizacji. Należy wymienić chociaż- by oddany do użytku w 2021 roku apartamentowiec Unique Tower, ulokowany na warszawskiej Woli, przy ul. Grzybowskiej 51. Składają się na niego 3 wieże, z których naj- wyższa mierzy blisko 100 metrów wysokości. Warto wspomnieć rów- nież o innej ambitnej inwestycji projektowanej w BIMie. Jest nią Pra- cownia Przewrotu Kopernikańskie- go w Warszawie reprezentująca bu- downictwo użyteczności publicznej. Technologię BIM wykorzystujemy również w projektowaniu osiedli mieszkaniowych. Jednym z nich jest inwestycja o nazwie Fama Jeżyce, która powstaje na blisko 8 hektarach terenu po dawnych zakładach pro- dukcyjnych Wiepofama w Poznaniu. Docelowo cały kompleks mieszka- niowy liczyć ma 2,5 tysiąca miesz- kań. Doświadczenie i kompetencje, jakie posiadamy w tym obszarze pozwalają Unibep SA pozyskiwać skomplikowane i ambitne projekty pod względem technicznym. W ujęciu terytorialnym dalej naj- Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 30 większe znaczenie ma rynek war- szawski i następnie poznański. Ten drugi wiąże się głównie z działania- mi w ramach segmentu deweloper- skiego Grupy, dla którego Unibep SA jest głównym generalnym wy- konawcą inwestycji. Spółka obecna jest także w innych regionach Polski i dalej zamierza rozwijać tam swoją aktywność. Rynek zamówień dostosował się do warunków wywołanych pan- demią. Początkowe zawirowania zmalały i ustabilizowały sytuację. Branża nie ucierpiała mocno z tego tytułu. Istotna dla generalnego wykonaw- stwa jest sytuacja, jak nastąpiła po wybuchu wojny w Ukrainie. Rodzi ona niepewność oraz niesie zagro- żenia płynnej i efektywnej kontynu- acji działalności. Zaistniała sytuacja powodować może odpływ pracow- ników z Ukrainy, którzy zatrudniani byli głównie przez podwykonawców współpracującymi z rmą Unibep SA. W konsekwencji tego nie moż- na wykluczyć przypadków, w któ- rych utrzymanie terminów końco- wych lub kamieni milowych będzie utrudnione. W roku 2021 zauważalny był wzrost cen podstawowych mate- riałów budowlanych (stal, beton, wełna mineralna, styropian). Rosły też ceny usług. Tendencja dalej jest wzrostowa. Sytuacja na Ukrainie tylko podkręca spiralę wzrostu cen. W pewnej części towarzyszyć temu mogą sankcje związane z impor- tem materiałów budowlanych z Ro- sji i Białorusi. Wzrost cen wpływać może na politykę państwa i politykę kredytową i gwarancyjną instytu- cji nansowych. Skłonność inwe- storów do nowych inwestycji może maleć i ich uruchamianie odsuwać się w czasie podobnie jak w miało to miejsce w roku 2020, po wprowadze- niu stanu epidemii na terenie nasze- go kraju. Na rynkach eksportowych rma realizuje budynki mieszkalne, han- dlowe, biurowe, sportowe, hotele oraz centra logistyczne. Eksport usług budowlanych jest realizowany przez jednostkę dominującą Unibep SA oraz spółki i przedstawicielstwa obecne w krajach, gdzie prowadzo- na jest działalność. W 2021 roku w obszarze eksportu budownictwa do użytku oddaliśmy tylko jeden obiekt. Było nim centrum handlowe w Charkowie na Ukrainie. Dotychczas eksportowa aktyw- ność Unibep SA skoncentrowana była na rynkach wschodnich: biało- ruskim (od 2010 roku) i ukraińskim (od 2017 r.). Na rynkach tych w ubie- głych latach snalizowane zostały trzy centra handlowe: w Grodnie, Kijowie oraz w Charkowie. Biorąc pod uwagę całą dotychczasową ak- tywności rmy Unibep SA w Białoru- si jednym z ważniejszych projektów realizowanych przez rmę w tym kraju był czterogwiazdkowy hotel Victoria Business Centre w Mińsku. Obiekt o powierzchni około 29 tys. mkw., wyposażony w 255 aparta- mentów, salę bankietową, trzy sale konferencyjne, strefą SPA z base- nem, bar oraz restaurację dla 300 gości. Hotelowi towarzyszy również parking wielopoziomowy dla 300 samochodów. Z kolei, spośród in- westycji wykonanych przez Unibep SA w Ukrainie na wyróżnienie za- sługuje budowa nowoczesnego cen- trum handlowego o powierzchni ok. 52 tys. m2 w Charkowie. Całkowita wartość kontraktu wynosiła ok. 44,8 mln euro netto, co stanowiło równo- wartość ok. 191,0 mln zł netto. Obecnie na rynkach wschodnich Unibep SA nie prowadzi żadnych inwestycji. Już w ubiegłym roku zarząd rmy Unibep SA podjął de- cyzję o praktycznym wycofaniu się z rynku białoruskiego, czego skut- kiem było zawarcie porozumienia o rozwiązaniu dwóch kontraktów zawartych z przedsiębiorstwem ko- munalnym Akwa Mińsk. Umowy dotyczyły budowy dwóch komplek- sów sportowo-rekreacyjnych w Miń- sku. Powodem podjęcia tej decyzji jest niestabilna sytuacja społeczno- -gospodarcza na Białorusi, która nie gwarantuje bezpieczeństwa prowa- dzenia tam działalności. Jednocze- śnie zarząd Unibep SA deklaruje, że rma nadal chce być aktywna na rynku ukraińskim oraz chce zreali- zować inwestycje, na które podpisa- no umowy, oczywiście, o ile pozwoli na to sytuacja geopolityczna w tym regionie. Jeszcze w połowie grudnia 2021 roku podpisaliśmy warunkową umowę na realizację centrum han- dlowo-rozrywkowego w Zaporożu na Ukrainie za ok. 260 mln zł netto. W związku z powyższym, podjęto decyzję o pozostawieniu przedstawi- cielstwa spółki Unibep we Lwowie. W roku 2021 zawarliśmy także wa- runkowy kontrakt na realizację kom- pleksu biurowców wraz z centrum handlowo - rozrywkowym we Lwo- wie. Nie spełnione zostały warunki, żeby umowa weszła w życie. Wojna na Ukrainie sprawia, że nie będzie kontynuacji przejścia granicznego w Szeginie oraz że w najbliższej per- spektywie nie zrealizujemy swoich zamierzeń akwizycyjnych. SEGMENT BUDOWNICTWO ENERGETYCZNO- PRZEMYSŁOWE Na bazie generalnego wykonaw- stwa w roku 2021 wyodrębniony zo- stał nowy segment działalności, tj. budownictwo energetyczno – prze- mysłowe. Jego rozwój następować ma w oparciu o rozwój organiczny dedykowanego pionu organizowa- nego w ramach struktur Unibep SA, jak również o ewentualne procesy akwizycyjne (M&A), mając w szcze- gólności na uwadze nowe techno- logie, trendy środowiskowe i kon- sumenckie będące odpowiedzią na potrzeby związane z koniecznością transformacji polskiej gospodarki w kierunku zero- i niskoemisyjnej; koncentrując się na założeniach zie- lonej gospodarki, intencją jest chęć realizacji projektów o wysokiej efek- tywności energetycznej. W poprzednich okresach z roku na rok w sprzedaży Unibep SA rósł udział budownictwa przemysło- wego i energetycznego. Rok 2021 był ważny przez pryzmat działań związanych głównie z pozyska- niem kolejnych umów na realizację obiektów w tym segmencie. Nadal rozwijane są także struktury do realizacji zadań w tym kierunku. Głównym celem jaki spółka Unibep chce osiągnąć w biznesie energe- tyczno-przemysłowym jest realiza- cja tzw. inwestycji „pod klucz”, z całą wymaganą technologią. W roku 2020 rma Unibep podpi- sała kontrakty na następujące reali- zacje: Polimery Police, Oczyszczal- nia ścieków w Bielsku Podlaskim, Mroźnia Mlekovita w Wysokiem Mazowieckiem. Spośród wymie- nionych na wyróżnienie zasługu- je Projekt Polimery polegający na budowie fabryki polimerów, która 31 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku powstaje na terenie Zakładów Che- micznych w Policach i jest realizo- wana przez Grupę Azoty. Warto za- znaczyć, że to jedna z największych inwestycji w segmencie przemysło- wym obecnie realizowana w Polsce (wartość 87,2 mln zł netto). Z kolei w roku 2021 Unibep SA poszerzyła swój portfel zleceń o kontrakt do- tyczący budowy nowego komplek- su Olen III w zakładzie produk- cyjnym PKN ORLEN SA w Płocku (wynagrodzenie 40,3 mln zł netto). Ponadto rma podpisała umowę na realizację w formule „pod klucz” zadania pn. „Dostosowanie źródła ciepła w Energetyce Cieszyńskiej do obowiązujących przepisów ochro- ny środowiska” (wynagrodzenie 33,9 mln zł netto). Nasze zadanie polega na wykonaniu komplekso- wej realizacji zabudowy 3 kotłów wodnych olejowo-gazowych wraz z wymaganą infrastrukturą w zakre- sie gospodarki olejem opałowym, doprowadzeniem gazu do kotłów i wyprowadzeniem ciepła z nowe- go źródła. 28 marca 2022 r. zawarta została umowa o roboty budowlane na realizację przebudowy i rozbudo- wy hali magazynowo-produkcyjnej w Mszczonowie. W efekcie zawarcia przedmiotowej Umowy szacowana wartość portfela Emitenta do reali- zacji w Budownictwie Energetyczno - Przemysłowym na rok 2022 r. i lata kolejne wynosi ok. 235,0 mln zł. Unibep SA koncentruje się na wybranych zagadnieniach w obsza- rze budownictwa energetycznego: kotłownie gazowe wodne i gazo- we parowe, instalacje termicznego przekształcania odpadów, instalacje kogeneracyjne oparte na silnikach gazowych oraz oparte na turbinach gazowych, kotły opalane wodo- rem, modernizacje źródeł ciepłow- niczych oraz akumulatory ciepła. W biznesie przemysłowym kieruje swoją uwagę na: zakłady produk- cyjne (wraz z technologią), hale magazynowe, spalarnie odpadów, oczyszczalnie ścieków, elektrow- nie, elektrociepłownie i ciepłownie, budynki techniczne dla przemysłu i energetyki, konstrukcje inżynier- skie dla technologii i wytwarzania, obiekty liniowe (rurociągi, estaka- dy technologiczne, przenośniki), konstrukcje stalowe i żelbetowe. Wszystkie realizowane budowy w obszarze przemysłu i energetyki chcemy uzupełnić o usługi związa- ne z dostawą i montażem technolo- gii oraz instalacji wspomagających. Chcemy uczestniczyć w procesie rozruchu i uruchomienia inwestycji oraz zapewnić jej niezbędny serwis i remont. SEGMENT BUDOWNICTWO MODUŁOWE Unihouse SA – producent bu- dynków w technologii szkieletowej drewnianej oraz generalny wyko- nawca budownictwa kubaturowe- go. Kompleksowo, od projektu pod klucz realizuje inwestycje budowla- ne, które mają szerokie zastosowa- nie i sprawdzają się idealnie w przy- padku realizacji zróżnicowanych inwestycji - od budynków wieloro- dzinnych, po hotele, domy senioral- ne czy akademiki. Posiada wysoki potencjał produkcyjny sięgający do 2000 modułów rocznie, kilkuletni serwis gwarancyjny i jest w stanie zapewnić perfekcyjną powtarzal- ność obiektów zachowując przy tym najwyższą jakość konstrukcji. Spółka od lat konsekwentnie re- alizuje inwestycje na rynkach skan- dynawskich. W 2021 roku głównym rynkiem zbytu była Norwegia, gdzie zakończono 4 kontrakty i rozpoczęto realizację kolejnych 5 inwestycji. Na rzecz rynku szwedzkiego w 2021 roku realizowano natomiast 1 kontrakt. Rozwojowi tego rynku w 2022 roku sprzyjać może obec- ność w programie Sveriges Almany- an Kombohus, gdzie pozyskano już pierwsze zamówienie na realizację budynku składającego się ze 112 modułów o powierzchni ok. 3,5 tys. m2. Perspektywicznym rynkiem w 2022 roku będzie z pewnością ry- nek niemiecki, gdzie spółka podpi- sała już 5 kontraktów na realizację inwestycji. W 4 kwartale 2021 roku zmontowano już pierwszy budynek inwestycji składającej się w całości z czterech budynków mieszkalnych dla pracowników kliniki w Stuttgar- cie. Uruchomiono także produkcję kolejnego kontraktu, a w przygoto- waniu są kolejne 3 inwestycje. W 2022 roku oprócz rynku nie- mieckiego, spółka planuje rozwój budownictwa modułowego w Polsce bazując na dwóch potencjalnych ob- szarach. Pierwszym są zamówienia publiczne, gdzie zrealizowano już trzy projekty dla GIS w Gdańsku, wzięto udział w postępowaniach przetargowych na opracowanie PFU (np. budynki mieszkalne Ostrze- szów) oraz w postępowaniach na wy- konawstwo osiedli mieszkaniowych (np. osiedle Ogińskiego w Gdańsku). Spółka współpracuje również z Pol- skimi Domami Drewnianymi - po koniec 2021 skończono pierwszą re- alizację i są widoki na kolejne etapy współpracy. Drugim obszarem są za- mówienia komercyjne, głównie ho- telowe od przedstawicieli między- narodowych sieci hotelowych. Poza tymi obszarami Spółka będzie reali- zować pierwszy kontrakt w ramach PPP dla Gminy Małkinia Górna. Unihouse cały czas monitoruje koszty produkcji, w tym koszty sta- łe, oraz optymalizuje procesy w fa- bryce i na placach budów, skupiając się na osiągnięciu założonych ren- towności w poszczególnych pro- jektach. Celem spółki jest wykorzy- stanie rosnącego zainteresowania budownictwem energooszczędnym i ekologicznym – dotyczy to zarów- no rynków skandynawskich, jak też rynków niemieckiego i polskiego. Portfel spółki wynosi obecnie ok. 346 mln zł. To już kolejny rok, gdzie wzglę- dem poprzedniego okresu segment budownictwa modułowego wraz ze wzrostem sprzedaży wykazał popra- wę zysku brutto ze sprzedaży. Za pro- wadzenie biznesu odpowiada spół- ka Unihouse SA. Pomimo restrykcji związanych z Covid-19 (zamknięcie granic przez Norwegię) w 2021 roku produkcja modułów była kontynu- owana zgodnie z planem. Spółka jednak nadal ponosi koszty związa- ne z sytuacją pandemiczną - dotyczą one obszarów fabryki, budowy i lo- gistyki (zakupy, transport). W obecnej skomplikowanej sytu- acji geopolitycznej Unihouse obser- wuje bardzo duże ryzyko przerwania łańcucha dostaw, a co za tym idzie ograniczenia w dostawach materia- łów oraz wzrostu cen surowców, co przełoży się na wzrost cen transpor- tu i strategicznych materiałów wy- korzystywanych podczas produkcji. Przerwane łańcuchy dostaw w bardzo negatywny sposób wpły- wają na wydajność i efektywność Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 32 pracy w Fabryce. Zauważalne są ponadprzeciętne wzrosty kosztów bezpośrednich w podstawowych grupach kosztowych, tj. wynagro- dzenia, materiały. Obecna sytuacja związana ze wzrostem cen surow- ców kopalnianych wpływa na znacz- ny wzrost transportu – Unihouse SA jest bardzo wrażliwy na tego typu wzrosty z uwagi na występujące koszty transportu morskiego. Niezależnie od powyższego, obec- nie wszystkie kontrakty realizowane są zgodnie z harmonogramem. Dobra współpraca z zamawiają- cymi pozwala przypuszczać, że zło- żone notykacje o waloryzacje kon- traktów pozwolą przy zamykaniu ich realizacji prowadzić konstruktywne rozmowy w tym temacie. Spółka sta- wia na współpracę ze sprawdzonymi partnerami, prowadzi prace i uzgod- nienia nad standaryzacją produktu. W perspektywie 2022 roku bardzo ważne jest zapewnienie ciągłości produkcji i efektywnego wykorzy- stania własnych zasobów oraz mocy produkcyjnych - z uwzględnieniem potrzeb inwestorów i rosnącej świa- domości odnośnie oferowanej tech- nologii. SEGMENT INFRASTRUKTURA Oddział Infrastruktury Unibep SA oraz Budrex Sp. z o. o. zajmują się kompleksowym wykonawstwem robót drogowych łącznie z uzbroje- niem terenu oraz wykonawstwem robót inżynieryjnych. Dotychczas drogowcy budowali głównie dla podlaskich i mazowieckich samo- rządów, ale także m.in. dla Gene- ralnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad, Podlaskiego Zarządu Dróg Wojewódzkich w Białymsto- ku, a w 2020 roku zostały podpisane kontrakty na budowę dróg w woj. lubelskim i warmińsko-mazurskim. Oddział Infrastruktury oraz Budrex są także podwykonawcami general- nych wykonawców realizujących drogi na terenie Polski północno- -wschodniej. W ostatnim latach Grupa zbudo- wała kompetencje i pozyskała do re- alizacji kilka kontraktów w ramach dróg szybkiego ruchu (samodzielnie w ramach konsorcjum lub jako pod- wykonawca). Aktywność segmentu skupia się także na inwestycjach w obszarze dróg powiatowych, wo- jewódzkich i lokalnych w regionie północno-wschodnim kraju. Część mostowa z kolei doświadczenie swo- je bierze z obecności na terenie całej Polski. Rozwijana jest ona w ramach nabytej w roku 2015 spółki Budrex- -Kobi Sp. z o.o. (obecnie Budrex Sp. z o.o.). W związku z niestabilną sytuacją na granicy z Białorusią, w grudniu 2021 r. MSWiA ogłosiło przetarg wy- łaniający rmy, które w najwyższym stopniu spełniają rządowe kryteria, w szczególności posiadają doświad- czenie w budowie inwestycji linio- wych, własne zaplecze sprzętowe oraz pracownicze. Konsorcjum Uni- bep S.A. i Budrex Sp. z o. o. wygrało przetarg na budowę dwóch odcin- ków zapory o łącznej długości 80,7 km. Jest to ważna inwestycja z per- spektywy bezpieczeństwa kraju. In- westorem całego przedsięwzięcia jest Straż Graniczna. Perspektywy rozwoju segmentu budownictwa infrastrukturalnego oceniane są jako dobre. Zarówno Oddział Infrastruktury Unibep SA jak i rma Budrex sp. z o.o. są do- brze przygotowane do realizacji za- dań 2022. Przy planowaniu roku 2022 uwzględniono zjawiska związane ze wzrostem cen asfaltu i paliw. Przy czym trudno jest dokładnie osza- cować negatywny wpływ wzrostu kosztu materiałów, który ma istotny wpływ na rentowność kontraktów. Portfel biznesu drogowo-mosto- wego daje możliwość utrzymania aktywności procesowej na pozio- mie lat poprzednich. Bardzo dobrą perspektywę nansową na rok 2022 stanowi budowa zapory na grani- cy z Białorusią. Zarówno Oddział Infrastruktury Unibep SA jak i r- ma Budrex sp. z o.o. mają solidne podstawy, żeby właściwie wykorzy- stać zdobyte kompetencje i istotnie wpłynąć na wyniki Grupy w roku 2022. Doświadczenia zdobyte przy realizacji kontraktów w formule projektów i buduj mogą zaprocen- tować przy kolejnych realizowanych projektach. W roku 2021 zakończona została rozbudowa drogi krajowej „63” na odcinku Zambrów – Wygoda. Zakoń- czono budowę dwóch wiaduktów: w Łochowie (Jasiorówka) i w Topo- rze na terenie gminy Stoczek. Zre- alizowano kontrakt na wszystkie obiekty mostowe w na drodze eks- presowej S61. W roku 2021 nie odnotowano istot- nego wpływu sytuacji związanej z Covid-19 na sprawność operacyjną w ramach segmentu. Niedogodno- ścią, która pojawiła się wraz z nową sytuacją było ograniczenie w komu- nikacji z administracją rządową i sa- morządową, jak również przedsta- wicielami ze strony zamawiających. Wpływało to na czasowe ogranicza- nie sprawności w decyzjach i podej- mowaniu uzgodnień. W roku 2022 istotna dla bizne- su będzie realizacja odcinków 3 i 4 muru na granicy z Białorusią. Warta odnotowania jest rozbudowa ostat- niego odcinka drogi wojewódzkiej nr 835 - od Biłgoraja do granicy wo- jewództwa. Istotne będzie także wy- konanie obiektów inżynieryjnych w ramach inwestycji budowy drogi ekspresowej S61 Szczuczyn – Bu- dzisko na odcinku między węzłami Ełk Południe i Wysokie. Projekto- wana droga ekspresowa S61 będzie stanowić część międzynarodowej drogi E67 łączącej Europę Środko- wą ze Skandynawią. Uruchomienie szeregu inwestycji w regionie Polski północno-wschodniej to szansa dla spółki Budrex na kolejne stabilne wyniki. Dodatkowo zarówno seg- ment drogowy, jak i mostowy za- mierzają poszerzać segmenty swojej działalności. Oddział Infrastruktury Unibep SA umacnia swoją pozycję w województwie podlaskim oraz jest w trakcie ekspansji województwa warmińsko-mazurskiego. W 2022 roku planowane jest uruchomie- nie wytwórni mas bitumicznych w Szczytnie. Założenia odnośnie perspektyw rozwoju jako neutralne traktują zdarzenia opisane w poprzednich raportach rocznych dotyczące od- stąpienia od umowy na budowę inwestycji drogowej Dąbrowa Biało- stocka – Sokółka, jak również inne roszczenia, jakie dochodzone są lub będą na drodze sądowej. 33 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku SEGMENT DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA Biznes deweloperski realizowany w ramach Grupy Unidevelopment z punktu widzenia uzyskiwanych wyników jest jednym z kluczowych w ramach Grupy Unibep. W ostat- nich okresach jego wyniki są na po- ziomie dobrym. Grupa Unidevelopment prowadzi działalność w segmencie budyn- ków wielorodzinnych, głównie na terenie aglomeracji warszawskiej i poznańskiej. Realizacja projektów prowadzona była w systemie gene- ralnego wykonawstwa, zlecanego na znakomitej większości projektów spółce Unibep SA. Spółki z Grupy Unidevelopment podpisały w 2021 roku 921 umów deweloperskich/przedwstępnych, a 908 mieszkań przekazały swoim klientom, z tego w ramach projek- tów JV odpowiednio 417 i 478. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Gru- pa Unidevelopment posiadała w ofercie 670 mieszkań dostępnych do sprzedaży, z tego 206 na rynku warszawskim, 387 na rynku poznań- skim i 77 na pozostałych rynkach. Oferta w ramach projektów JV na koniec 2021 roku wynosiła 446 mieszkań, z tego 86 na rynku war- szawskim w ramach projektu reali- zowanego wspólnie z CPD SA i 381 na rynku poznańskim w ramach projektu realizowanego wspólnie z JB Investment Societe commandi- te speciale SCSp. Grupa kontynuuje dobrą współ- pracę z CPD SA przy realizacji osie- dla na warszawskim Ursusie. Do tej pory w ramach wspólnego przedsię- wzięcia z tym partnerem wybudo- wano i sprzedano 1266 mieszkań, w trakcie realizacji i sprzedaży jest kolejne 201 mieszkań. W 2021 roku rozpoczęto budowę 270 mieszkań w ramach drugie- go z ośmiu etapów projektu Fama Jeżyce – inwestycji realizowanej w Poznaniu razem z JB Investment Societe commandite speciale SCSp. W ramach projektu na nieruchomo- ści o powierzchni łącznej ok. 7,5 ha przy ul. J.H. Dąbrowskiego w Pozna- niu planowane jest wybudowanie łącznie ok. 2 500 mieszkań. W 2021 roku rozpoczęto budo- PROJEKTY, DLA KTÓRYCH BUDOWĘ I/LUB PROCES SPRZEDAŻY ROZPO- CZĘTO W OKRESIE OD DNIA 01.01.2021 R. DO DNIA 31.12.2021 R. Liczba mieszkań Liczba lokali usługowych Osiedle Coopera Etap 3B 89 - Latte 124 5 URSA Sky Etap 2 (JV4) 1) 201 3 Rynek warszawski 414 8 Fama Jeżyce Etap 2 (JV) 1) 270 5 Rynek poznański 270 5 Osiedle Idea Leo (E5) 170 - Osiedle Idea Ogrody 12 Rynek radomski 182 - OGÓŁEM 866 13 1) wspólne przedsięwzięcia SPRZEDAŻ DEWELOPERSKA/PRZEDWSTĘPNA I PRZEKAZANIA KLIENTOM Rynek Sprzedaż deweloperska/ przedwstępna Przekazania klientom Rynek warszawski 431 433 Rynek poznański 284 331 Rynek radomski 199 136 Rynki pozostałe 7 8 Razem 921 908 w tym JV 417 478 SPRZEDAŻ DEWELOPERSKA IV Q 2020 II Q 2021 IV Q 2021I Q 2021 Rynek warszawski Rynek poznański Rynek radomski Pozostałe III Q 2021 133 112 53 4 164 127 45 2 85 90 49 5 113 36 72 69 31 33 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 34 PROJEKTY, DLA KTÓRYCH BUDOWĘ ZAKOŃCZONO I UZYSKANO POZWOLENIE NA UŻYTKOWANIE W OKRESIE OD DNIA 01.01.2021 R. DO DNIA 31.12.2021 R. PROJEKTY W REALIZACJI WG STANU NA DZIEŃ 31.12.2021 R. Liczba mieszkań Liczba lokali usługowych Osiedle Coopera Etap 3A 89 - URSA Sky Etap 1 (JV4) 1) * 183 9 Rynek warszawski 272 9 Bookowska 18 170 5 Fama Jeżyce Etap 1 (JV) 1) 251 11 Rynek poznański 421 16 Osiedle Idea Omega (E2) 137 - Rynek radomski 137 - OGÓŁEM 830 25 1) wspólne przedsięwzięcia * projekt rozpoznawany przez jednostki podporządko- wane wyceniane metodą praw własności Liczba mieszkań Liczba lokali usługowych Osiedle Coopera Etap 3B 89 - Latte 124 5 URSA Sky Etap 2 (JV4) 1) 201 3 Rynek warszawski 414 8 Fama Jeżyce Etap 2 (JV) 1) 270 5 Rynek poznański 270 5 Osiedle Idea Leo (E5) 170 - Osiedle Idea MDM 12 Etap 1 12 - Rynek radomski 182 - OGÓŁEM 866 13 1) wspólne przedsięwzięcia PROJEKTY KTÓRYCH REALIZACJA ROZPOCZNIE SIĘ W 2022 R. PROJEKTY W PRZYGOTOWANIU WG STANU NA DZIEŃ 31.12.2021 R. Liczba mieszkań Liczba lokali usługowych Planowany termin rozpoczęcia Pauza Ochota 56 4 1Q 2022 Sadyba Spot 112 7 3Q 2022 Rynek warszawski 168 11 Fama Jeżyce Etap 3 (JV) 1) 369 12 1Q 2022 Rynek poznański 369 12 Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E2 12 - 3Q 2022 Osiedle Idea Venus (E7) 137 7 2Q 2022 Rynek radomski 149 7 Gdańsk (Kusocińskiego) Etap 1 131 - 2Q 2022 Rynek trójmiejski 131 - OGÓŁEM 817 30 1) wspólne przedsięwzięcia Liczba mieszkań Liczba lokali usługowych Termin rozpoczęcia Osiedle Coopera Etap 4 82 3 4Q 2023 Pauza Ochota 56 4 1Q 2022 Powsińska 112 7 3Q 2022 Przejezdna 290 - 4Q 2024 Omulewska 247 - 2Q 2023 Rynek warszawski 787 14 Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E2 12 - 3Q 2022 Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E3 12 - 3Q 2023 Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E4 12 - 3Q 2024 Osiedle Idea Venus (E7) 137 7 2Q 2022 Osiedle Idea Orion (E3) 157 7 2Q 2023 Osiedle Idea Aurora (E4) 157 7 2Q 2024 Osiedle Idea (pozostałe) 1 172 67 2Q 2025 3) Rynek radomski 1 659 88 Fama Jeżyce Etap 3 (JV) 1) 369 12 1Q 2022 Fama Jeżyce Etap 4-8 (JV) 1) 1 647 57 2Q 2023 2) Botaniczna 102 - 3Q 2023 Rynek poznański 2 118 69 Kusocińskiego Etap 1 131 - 2Q 2022 Kusocińskiego Etap 2 162 2 2Q 2023 Wioślarska (Gdynia) 785 4 4Q 2023 4) Rynek trójmiejski 1 078 6 OGÓŁEM 5 642 177 1) wspólne przedsięwzięcia; 2) termin rozpoczęcia budowy 4 etapu 3) termin rozpoczęcia budowy 6 etapu; 4) termin rozpoczęcia etapu 1 Częstochowa 5) 800 - 4Q 2023 Rynki śląski 800 - 5) na dzień publikacji raportu Emitent odstąpił od realizacji projektu wę 665 mieszkań na 5 projektach, w tym 213 mieszkań na 2 projektach w Warszawie, 270 mieszkań na 1 projekcie w Poznaniu oraz 182 mieszkań na 2 projektach w Radomiu. Nato- miast sprzedaż rozpoczęto na 6 projektach, w tym na 5 projektach, których budowę roz- poczęto w 2021 roku oraz 1 projekcie na ryn- ku warszawskim, którego budowę rozpoczęto w 2020 roku. W 2021 roku zakończono budowę i oddano do użytkowania 5 projektów, czyli łącznie 830 mieszkań, z tego 272 mieszkania na rynku warszawskim, 421 mieszkań na rynku poznań- skim i 137 mieszkań na rynku radomskim. Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w realizacji znajdowało się 6 projektów dewe- loperskich z łączną liczbą 866 mieszkań i 13 lokali usługowych. 35 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku Na rynku warszawskim znajdo- wało się w realizacji na dzień 31 grudnia 2021 r. 3 projekty (w tym 1 projekty JV), na rynku poznańskim 1 projekt (w tym 1 projekt JV), a na rynku radomskim 2 projekty. W roku 2022 Grupa Unidevelop- ment rozpocznie budowę 817 miesz- kań (6 projektów deweloperskich), z tego 168 na rynku warszawskim (2 projekty), 369 na rynku poznańskim (1 projekt), 149 na rynku radomskim (2 projekty) i 131 na rynku trójmiej- skim (1 projekt). Mieszkania te znaj- dą się w ofercie w roku 2022 i kolej- nych latach. W przygotowaniu na dzień 31 grudnia 2021 r. znajdowało się ok. 6,4 tys. mieszkań w atrakcyjnych lokalizacjach głównie w Warsza- wie, Poznaniu, Radomiu i Trójmie- ście. Największy udział w ilości mieszkań w przygotowaniu ma na rynku poznańskim wieloetapowy projekt Fama Jeżyce - realizowany w ramach wspólnego przedsięwzię- cia z JB Investment Societe com- mandite speciale SCSp. Strategia rozwoju biznesu dewe- loperskiego Grupy zakłada dalszy konsekwentny rozwój tej spółki i budowanie oferty atrakcyjnej dla klientów na rynkach warszawskim, poznańskim, radomskim oraz trój- miejskim. Rozbudowa banku ziemi gwa- rantuje możliwość przygotowania i uruchamiania kolejnych projek- tów deweloperskich oraz realizację wyników nansowych w kolejnych latach adekwatnych do otoczenia i sytuacji rynkowej. Zarząd Unide- velopment SA konsekwentnie re- alizuje ten cel przede wszystkim poprzez nabywanie atrakcyjnych nieruchomości zarówno w Warsza- wie i Poznaniu, gdzie pozycja i mar- ka Grupy została ugruntowana, jak i w ostatnim czasie w Trójmieście, optymalizację wewnętrznych proce- sów zarządczych oraz wzmacnianie zasobów kadrowych. Dodatkowo planowane jest po- zyskanie inwestora/inwestorów dla projektów w segmencie akade- mików i mieszkań na wynajem do realizacji w kolejnych latach oraz wejście na kolejne nowe rynki de- weloperskie. W ramach współpracy z JB Invest- ment Societe commandite spe- ciale SCSp trwają prace związane Sprzedaż 921 lokali mieszkalnych w 2021r. (+ 12,5% r/r) Prawie 5 000 zrealizowanych lokali w 34 projektach mieszkaniowych Bank gruntów pozwalający na budowę 5 600 mieszkań Dalszy rozwój Unidevelopment poprzez rozwój organiczny oraz M&A czemu sprzyjać będzie perspektywa dalszej konsolidacji rynku w 2022 r. Spółka ma doświadczenie w realizacji projektów JV (np. Fama Jeżyce, Ursa) Rozwój sektora PRS, realizacja 2 projektów dla funduszy w ramach PRS Ponad 13 lat doświadczenia Efekt synergii przy realizacji inwestycji budowlanych w ramach Generalnego Wykonawstwa Potencjalny dalszy wzrost cen mieszkań determinowany głównie przez coraz wyższe ceny gruntów i wykonawstwa Doświadczenie w transakcjach M&A (przejęcie Monday Development Sp. z o.o.) Inwestycje prowadzone w Warszawie, Poznaniu, Radomiu i Trójmieście. Realizowane wejście do kolejnych miast Spółka wchodzi w skład Grupy UNIBEP, co stanowi silne wzmocnienie nansowe Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 36 z przygotowaniem do realizacji kolejnych etapów przedsięwzięcia deweloperskiego obejmującego bu- dowę i sprzedaż ok. 2500 mieszkań w dzielnicy Jeżyce w Poznaniu. In- westycja umacnia pozycję Grupy na rynku poznańskim. W przygotowaniu znajdują się również inwestycje deweloperskie na nowo pozyskanym w 2021 roku rynku w Trójmieście z potencjałem do realizacji ok. 1100 mieszkań. Przed Zarządem spółki Unideve- lopment stawiane są ambitne cele rozwoju, a aktualnie prowadzona jest analiza scenariusza obejmują- cego możliwość przeprowadzenia oferty publicznej oraz wprowadze- nia na rynek regulowany prowadzo- ny przez Giełdę Papierów Wartościo- wych w Warszawie S.A. akcji spółki Unidevelopment SA, przy założeniu, iż niezależnie od struktury ewentu- alnej oferty publicznej intencją po- zostałoby utrzymanie kontroli Uni- bep SA nad Unidevelopment SA. BACK OFFICE Jego rola to m.in. wsparcie w pla- nowaniu, organizowaniu, przewo- dzeniu i kontroli wszystkich bizne- sów. Działania prowadzone w roku 2021 służą poprawie i optymalizacji procesów we wszystkich obszarach funkcjonowania Grupy. Wśród tematów realizowanych i aktualnych na przyszłość są: • sprawne funkcjonowanie biu- ra odpowiedzialnego za procesy związane z jakością, zakupami i bhp na realizowanych kontrak- tach, • odpowiednie funkcjonowanie kontroli wewnętrznej i koordyna- cja działań z zakresu jakości, za- rządzania ryzykiem i audytu we- wnętrznego, • optymalizacja procesów IT oraz rozwój systemów informatycz- nych zapewniających dostęp do informacji zarządczej (Microso Dynamics AX 2012, Microso Dy- namics CRM, Microso Power BI, Microso MS Project, Microso Azure, WEBCON BPS, IBM Co- gnos, Consolia), • rozwój systemów komunikacyj- nych wewnętrznych i zewnętrz- nych, tj. Intranet, Microso Outlo- ok, Microso Teams, Microso OneDrive, Microso SharePoint, Microso Yammer, Microso Planner, • raportowanie giełdowe, w tym w formacie XBRL i XHTML • utworzenie podatkowych grup ka- pitałowych, • wdrożenie procesu obiegu e-fak- tur, • prace nad pozyskaniem środków z funduszy unijnych • zaangażowanie w rozwój techno- logii lozoi BIM • dbałość o płynność nansową za- pewniającą sprawność operacyj- ną i zaufanie u partnerów rynko- wych. GŁÓWNE CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNI KI FINANSOWE JEDNOSTKI DOMI NUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ Czynniki zewnętrzne: • niepewna sytuacja makroekono- miczna związana z wojną na tere- nie Ukrainy • dostępność do materiałów i zmiany cen materiałów związa- ne z sytuacją na rynku krajowym oraz spotęgowane sytuacją na Ukrainie, • dostępność do usług podwyko- nawców i zmiany cen za roboty budowlane związane z sytuacją na rynku krajowym oraz na Ukrainie, • zaburzenia w utrzymaniu łańcu- cha dostaw i tym samym wpływ na WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY UNIDEVELOPMENT WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY UNIDEVELOPMENT za 12 miesięcy kończących się tys. PLN 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Przychody netto ze sprzedaży 285 890 242 524 EBITDA 49 921 20 803 EBIT 47 480 18 803 Zysk netto 42 085 26 899 na dzień tys. PLN 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Aktywa trwałe 132 102 108 640 Aktywa obrotowe 566 975 350 002 Aktywa razem 699 077 458 642 Kapitał własny 275 354 242 269 Kapitał obcy 423 724 216 373 Pasywa razem 699 077 458 642 37 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku terminowość realizacji wszelkich zamówień, w tym zobowiązań wo- bec zamawiających, • rosnące ceny materiałów budow- lanych, • ograniczenia w pozyskaniu wy- kwalikowanej kadry, • niepewna sytuacja makroeko- nomiczna związana z korona- wirusem i jego wpływem na po- szczególne gospodarki, w tym na rynki będące obszarem działalno- ści Spółki. • czasowe zamknięcie rynków za- granicznych np. rynku norweskie- go w czasie pandemii, • ryzyko ograniczenia w przemiesz- czaniu się i kwarantanna wprowa- dzana przez kraje będące obsza- rem działalności spółek Grupy, • utrzymanie dużej konkurencji, za- ostrzona walka cenowa, • ryzyko spadku zamówień od kra- jowych deweloperów i zamówień publicznych, • niepewna sytuacja polityczna na Białorusi wpływająca na rozlicze- nia gospodarcze realizowanych transakcji • rosnące ceny gruntów oraz ogra- niczony dostęp do terenów inwe- stycyjnych, • ograniczona dostępność nanso- wania zewnętrznego, • duża zmienność na rynku waluto- wym, duże wahania kursów walut oraz spredów walutowych, • możliwość skorzystania z donan- sowań unijnych na działalność ba- dawczo-rozwojową, • zmienne stopy procentowe – wpływ na koszty i dostępność - nansowania zewnętrznego, • kumulacja zamówień publicz- nych, szczególnie na rynku inwe- stycji infrastrukturalnych. Czynniki wewnętrzne: • dobra kondycja nansowa, płyn- ność nansowa, dostęp do limi- tów kredytowych i gwarancyjnych w bankach oraz towarzystwach ubezpieczeniowych, • dobry portfel zleceń we wszyst- kich biznesach Grupy, • zwiększenie aktywności w seg- mencie energetyczno-przemysło- wym, • rozwój nowych aktywności, dy- wersykacja działalności w ra- mach poszczególnych biznesów Grupy Unibep, • dywersykacja geograczna i ak- tywizacja działalności w zakresie budownictwa modułowego - dzia- łania związane z obecnością na rynku polskim i niemieckim, • budowa banku ziemi i możliwość uruchamiania kolejnych własnych projektów deweloperskich na no- wych rynkach, • rozwój i wykorzystywanie nowych elektronicznych narzędzi komuni- kacji – spowodowane sytuacją epi- demiologiczną, • optymalizacja systemu do zarzą- dzania przedsiębiorstwem Micro- so Dynamics AX 2012 oraz in- nych systemów wspomagających procesy operacyjne w spółkach Grupy jak Microso Dynamics CRM, AX People, IBM Cognos, Mi- croso Power BI, Microso Azure, • działania związane z wdrożeniem technologii lozoi BIM, • poprawa efektywności procesów i produkcji poprzez wykorzysta- nie komórek organizacyjnych: Biura Technicznego, Biura Jako- ści i Działu Technologii, Działu Projektowego (architekci, statycy, konstruktorzy), Działu B+R, • ograniczenie działalności ekspor- towej na rynkach białoruskim i ukraińskim, • stosunkowo duża zależność od bu- downictwa kubaturowego, w tym mieszkaniowego, • stosunkowo duża zależność od rynku warszawskiego. Unibep Days 21-22 X 2021, Politechnika Białostocka Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 38 5. Sytuacja nansowa GRUPY UNIBEP Na dzień 31 grudnia 2021 roku skonsolidowana wartość aktywów Grupy Unibep wzrosła o 301.013 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2020 roku. Nastąpiło to w wyniku wzrostu warto- ści aktywów trwałych o ok. 12,3% (36.187 tys. zł) oraz wzrostu aktywów obrotowych o 28% (264.826 tys. zł). Aktywa trwałe: Na zmianę wartości aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2021 roku w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku wpływ miały przede wszystkim: • wzrost wartości nieruchomości inwestycyjnej o 21.027 tys. zł, • wzrost wartości środków trwałych o 12.787 tys. zł, • spadek inwestycji w jednostkach wycenianych metodą praw własności o 6.513 tys. zł. Aktywa obrotowe: W aktywach obrotowych wzrost był głównie wy- nikiem: • wzrostu wartości aktywów kontraktowych o 142.876 tys. zł, • wzrostu wartości zapasów o 100.072 tys. zł. • wzrostu wartości należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 13.523 tys. zł, Pasywa: Po stronie pasywów zmiany dotyczyły: • wzrostu kapitałów własnych o 46.277 tys. zł, • wzrostu zobowiązań długoterminowych o kwo- tę 53.951 tys. zł, z czego największe zmiany do- tyczyły: – wzrostu kredytów, pożyczek i innych zobowią- zań nansowych o kwotę 30.295 tys. zł, – wzrostu rezerw długoterminowych o kwotę 18.194 tys. zł, – wzrostu zobowiązań leasingowych o kwotę 14.131 tys. zł, – spadku rezerw z tytułu podatku odroczonego o 8.851 tys. zł, • wzrostu zobowiązań krótkoterminowych o kwo- tę 200.784 tys. zł, z czego największe zmiany do- tyczyły: – wzrostu zobowiązań kontraktowych o 142.927 tys. zł. – wzrostu rezerw krótkoterminowych o 26.371 tys. zł, – wzrostu kredytów, pożyczek i innych zobowią- zań nansowych o kwotę 22.737 tys. zł. Rok 2021 w ramach Grupy Unibep większość wskaźników nansowych w porównaniu do roku poprzedniego prezentuje na poziomie zbliżonym lub nieco wyższym. Zwiększyła się rentowność, zarówno na poziomie EBIT, jak i zysku netto. Na dobrym poziomie utrzymuje się wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE (13,32%), jego wartość wzrosła w stosunku do roku ubiegłe- go o 1,99 p.p. W 2021 roku przychody ze sprzedaży w Grupie utrzymały poziom z roku poprzedniego (wzrost o 2%). W ujęciu segmentowym wzrost przychodów w porównaniu do roku 2020 wykazały wszystkie segmenty poza niewielkim spadkiem w budow- nictwie kubaturowym. Biorąc za kryterium zysk brutto ze sprzedaży wyniki względem roku po- przedniego poprawiła działalność deweloperska oraz budownictwo modułowe. W roku 2021 na zbliżonym poziomie pozostały koszty sprzedaży (spadek o 4% względem roku 2020), które wiążą się z rozwojem aktywności de- weloperskiej i uruchomieniem nowych projek- tów. O ok. 8% wzrosły koszty zarządu. Co istotne, poziom oraz rentowność EBIT przewyższa wskaź- niki z roku 2020. Na poziomie Jednostki Dominującej zysk netto jest na poziomie roku poprzedniego, przy delikat- nym 1-procentowym spadku sprzedaży. Środki pieniężne na koniec roku na wysokim poziomie 107.168 tys. zł, przy ujemnych przepływach z dzia- łalności operacyjnej na poziomie minus 60.506 tys. zł. 5 .1 CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 39 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku tys. PLN, na dzień 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana Zmiana [%] AKTYWA Aktywa trwałe długoterminowe Środki trwałe 141 194 128 407 12 787 10,0% Wartości niematerialne 24 430 24 566 -137 -0,6% Nieruchomość inwestycyjna 24 930 3 903 21 027 538,7% Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe 7 077 4 713 2 364 50,1% Inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw własności 4 708 11 221 -6 513 -58,0% Kaucje z tytułu umów z klientami 21 126 25 776 -4 650 -18,0% Pożyczki udzielone 62 271 52 609 9 662 18,4% Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nansowych 168 0 168 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 44 689 43 209 1 480 3,4% Aktywa trwałe (długoterminowe) razem 330 591 294 404 36 187 12,3% Aktywa obrotowe krótkoterminowe Zapasy 406 648 306 576 100 072 32,6% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoter- minowe 245 758 251 456 -5 698 -2,3% Kaucje z tytułu umów z klientami 19 327 17 956 1 371 7,6% Aktywa kontraktowe 233 824 90 948 142 876 157,1% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 14 410 888 13 523 1523,4% Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nansowych 7 0 7 Pożyczki udzielone 6 309 1 031 5 278 511,9% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 271 461 264 065 7 396 2,8% Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży lub do wydania właścicielom 1 197 745 932 919 264 826 28,4% Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) razem 1 197 745 932 919 264 826 28,4% AKTYWA RAZEM 1 528 336 1 227 323 301 013 24,5% PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy 3 507 3 507 0 0,0% Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 62 154 62 154 0 0,0% Pozostałe kapitały rezerwowe -1 290 -10 119 8 829 -87,2% Zyski (straty) zatrzymane 244 175 220 201 23 975 10,9% Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 308 546 275 742 32 803 11,9% Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli 68 467 54 994 13 474 24,5% Kapitał własny ogółem 377 013 330 736 46 277 14,0% Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania ztytułu dostaw iusług oraz inne zobowiązania długoter- minowe 2 009 815 1 194 146,6% Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe - długoterminowe 100 108 69 813 30 295 43,4% Zobowiązania leasingowe długoterminowe 39 813 25 682 14 131 55,0% Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów nansowych 4 659 3 064 1 595 52,1% Rezerwy długoterminowe 58 545 40 351 18 194 45,1% Kaucje z tytułu umów z klientami 51 623 54 230 -2 607 -4,8% Rezerwy z tytułu podatku odroczonego 1 182 10 034 -8 851 -88,2% Zobowiązania długoterminowe razem 257 940 203 988 53 951 26,4% Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 269 506 261 273 8 233 3,2% Zobowiązania kontraktowe 295 417 152 491 142 927 93,7% Kaucje z tytułu umów z klientami 47 561 49 462 -1 902 -3,8% Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe - krótkoterminowe 59 007 36 270 22 737 62,7% Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe 28 167 27 784 383 1,4% Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów nansowych 7 318 9 949 -2 631 -26,4% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 10 546 5 879 4 666 79,4% Rezerwy krótkoterminowe 175 862 149 491 26 371 17,6% Zobowiązanie krótkoterminowe inne niż związane z aktywami prze- znaczonymi do sprzedaży 893 383 692 599 200 784 29,0% Zobowiązania krótkoterminowe razem 893 383 692 599 200 784 29,0% Zobowiązania ogółem 1 151 323 896 587 254 736 28,4% PASYWA RAZEM 1 528 336 1 227 323 301 013 24,5% SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 40 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA tys. PLN 01.01 - 31.12.2021 01.01 - 31.12.2020 Zmiana Zmiana [%] Przychody z umów z klientami 1 712 390 1 682 337 30 053 1,8% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 1 578 725 1 543 610 35 116 2,3% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 133 665 138 727 -5 063 -3,6% Koszty sprzedaży 14 241 14 830 -589 -4,0% Koszty zarządu 61 143 56 454 4 690 8,3% Pozostałe przychody operacyjne 19 544 7 267 12 277 168,9% Pozostałe koszty operacyjne 16 345 14 919 1 427 9,6% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 61 480 59 792 1 687 2,8% Przychody nansowe 7 165 6 817 348 5,1% Koszty nansowe 12 772 14 494 -1 722 -11,9% Oczekiwane straty kredytowe 2 582 13 054 -10 471 -80,2% Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 5 825 15 542 -9 717 -62,5% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 59 115 54 604 4 512 8,3% Podatek dochodowy 11 983 17 451 -5 468 -31,3% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 47 133 37 153 9 980 26,9% Zysk (strata) netto 47 133 37 153 9 980 26,9% SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT tys. PLN 01.01 - 31.12.2021 01.01 - 31.12.2020 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk (strata) brutto 59 115 54 604 II. Korekty razem: -29 357 78 563 1. Amortyzacja: 21 958 18 492 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 155 -313 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 2 592 3 396 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -8 646 -14 758 5. Zmiana stanu rezerw 35 784 22 089 6. Zmiana stanu zapasów -107 428 22 167 7. Zmiana stanu należności -133 802 11 229 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań nansowych 156 424 16 312 9. Inne korekty 3 605 -52 Środki pieniężne z działalności operacyjnej 29 758 133 167 10. Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony -32 770 -11 861 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -3 012 121 307 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych -7 986 -18 680 Wpływy z tytułu zbycia środków trwałych i wartości niematerialnych 3 975 1 466 Wpływy ze sprzedaży inwestycji rozliczanych zgodnie z metodą praw własności 4 226 7 199 Nabycie udziałów w inwestycjach rozliczanych zgodnie z metodą praw własności -6 025 -6 650 Odsetki otrzymane 2 766 2 729 Dywidendy otrzymane 8 681 14 567 Pożyczki spłacone przez strony trzecie 0 21 Pożyczki udzielone stronom trzecim -14 943 -7 886 Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym -980 -211 Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych) -867 105 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -11 153 -7 341 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wpływy z pożyczek, kredytów, obligacji, weksli 120 876 68 408 Spłata pożyczek, kredytów, obligacji, weksli -68 433 -57 307 Nabycie akcji (udziałów) własnych 0 -13 850 Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu -14 104 -10 839 Zapłacone odsetki -7 010 -7 600 Wypłacone dywidendy -9 644 -7 242 Środki pieniężne netto z działalności nansowej 21 685 -28 429 ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z WYŁĄCZENIEM RÓŻNIC KURSOWYCH 7 519 85 536 Różnice kursowe -123 51 Zmiana netto stanu środków pieniężnych 7 396 85 587 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 264 065 178 478 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU 271 461 264 065 w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania 61 259 81 522 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 41 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku tys. PLN Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Zysk zatrzymany Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej Kapitał udziałowców nie sprawują- cych kontroli Kapitał własny razem Stan na 31.12.2020 r. 3 507 -10 119 62 154 220 201 275 742 54 994 330 736 Stan na 01.01.2021 r. 3 507 -10 119 62 154 220 201 275 742 54 994 330 736 Dywidendy ujęte jako wypła- ty na rzecz właścicieli -9 684 -9 684 0 -9 684 Utrata kontroli 436 436 -436 0 Program motywacyjny 3 282 0 3 282 3 282 Zysk (strata) 33 223 33 223 13 909 47 133 Inne skumulowane całkowi- te dochody 5 547 5 547 5 547 Całkowite dochody 5 547 33 223 38 770 13 909 52 679 Zmiany w kapitale własnym 8 829 23 975 32 803 13 474 46 277 Stan na 31.12.2021 r. 3 507 -1 290 62 154 244 175 308 546 68 467 377 013 tys. PLN Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Zysk zatrzymany Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej Kapitał udziałowców nie sprawują- cych kontroli Kapitał własny razem Stan na 31.12.2019 r. 3 507 491 62 154 204 687 270 838 5 890 276 728 Korekta błędu -776 -776 49 178 48 402 Stan na 01.01.2020 r. 3 507 491 62 154 203 911 270 062 55 068 325 130 Dywidendy ujęte jako wypła- ty na rzecz właścicieli -7 088 -7 088 -7 088 Zakup udziałów/akcji własnych -13 850 -13 850 -13 850 Zysk (strata) 37 227 37 227 -74 37 153 Inne skumulowane całkowi- te dochody -10 610 -10 610 -10 610 Całkowite dochody -10 610 37 227 26 617 -74 26 543 Zmiany w kapitale własnym -10 610 16 290 5 680 -74 5 606 Stan na 31.12.2020 r. 3 507 -10 119 62 154 220 201 275 742 54 994 330 736 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Prezentacja obrazu prof. LeonaTarasewicza, który był malowany w Unihouse SA, a później był eksponowany w czasie wystawy światowej EXPO 2021 w Dubaju Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 42 tys. PLN, na dzień 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana Zmiana [%] AKTYWA Aktywa trwałe długoterminowe Środki trwałe 55 375 46 178 9 197 19,9% Wartości niematerialne 8 750 8 720 30 0,3% Inwestycje w jednostki zależne 159 673 159 673 0 0,0% Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych 8 8 0 0,0% Kaucje z tytułu umów z klientami 26 533 29 201 -2 667 -9,1% Pożyczki udzielone 70 555 29 777 40 778 136,9% Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe 5 621 3 779 1 842 48,7% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 28 595 30 753 -2 158 -7,0% Aktywa trwałe (długoterminowe) razem 355 110 308 089 47 021 15,3% Aktywa obrotowe krótkoterminowe Zapasy 19 906 14 604 5 302 36,3% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoter- minowe 180 162 206 817 -26 655 -12,9% Kaucje z tytułu umów z klientami 24 662 20 331 4 331 21,3% Aktywa kontraktowe 90 172 47 217 42 955 91,0% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 13 124 138 12 986 9380,0% Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nansowych 7 0 7 Pożyczki udzielone 48 281 33 409 14 872 44,5% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 107 168 182 789 -75 621 -41,4% Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży lub do wydania właścicielom 483 483 505 306 -21 823 -4,3% Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) razem 483 483 505 306 -21 823 -4,3% AKTYWA RAZEM 838 593 813 395 25 198 3,1% PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy 3 507 3 507 0 0,0% Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 62 154 62 154 0 0,0% Pozostałe kapitały rezerwowe 31 738 26 479 5 258 19,9% Zyski (straty) zatrzymane 111 753 104 423 7 330 7,0% Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 209 152 196 563 12 589 6,4% Kapitał własny ogółem 209 152 196 563 12 589 6,4% Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe - długoterminowe 96 297 33 047 63 250 191,4% Zobowiązania leasingowe długoterminowe 27 407 18 652 8 755 46,9% Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów nansowych długoter- minowe 0 2 321 -2 321 -100,0% Rezerwy długoterminowe 37 030 33 032 3 998 12,1% Kaucje z tytułu umów z klientami 48 459 52 171 -3 712 -7,1% Zobowiązania długoterminowe razem 209 193 139 223 69 971 50,3% Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 193 726 191 315 2 411 1,3% Zobowiązania kontraktowe 19 053 71 699 -52 646 -73,4% Kaucje z tytułu umów z klientami 41 112 45 728 -4 616 -10,1% Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe - krótkoterminowe 23 975 31 079 -7 104 -22,9% Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe 7 878 7 264 613 8,4% Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów nansowych krótko- terminowe 2 037 1 541 496 32,2% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 4 3 384 -3 380 -99,9% Rezerwy krótkoterminowe 132 463 125 600 6 863 5,5% Zobowiązanie krótkoterminowe inne niż związane z aktywami prze- znaczonymi do sprzedaży 420 248 477 609 -57 361 -12,0% Zobowiązania krótkoterminowe razem 420 248 477 609 -57 361 -12,0% Zobowiązania ogółem 629 441 616 832 12 609 2,0% PASYWA RAZEM 838 593 813 395 25 198 3,1% JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 43 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA tys. PLN 01.01 - 31.12.2021 01.01 - 31.12.2020 Zmiana Zmiana [%] Przychody z umów z klientami 1 254 683 1 268 273 -13 589 -1,1% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 1 197 092 1 188 038 9 054 0,8% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 57 591 80 235 -22 644 -28,2% Koszty zarządu 45 301 42 207 3 094 7,3% Pozostałe przychody operacyjne 3 284 5 903 -2 619 -44,4% Pozostałe koszty operacyjne 4 221 7 389 -3 168 -42,9% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 11 354 36 542 -25 188 -68,9% Przychody nansowe 17 021 12 036 4 985 41,4% Koszty nansowe 6 075 12 294 -6 218 -50,6% Oczekiwane straty kredytowe 1 988 12 992 -11 004 -84,7% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 20 312 23 293 -2 980 -12,8% Podatek dochodowy 3 511 6 531 -3 020 -46,2% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 16 802 16 762 40 0,2% Zysk (strata) netto 16 802 16 762 40 0,2% JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT tys. PLN 01.01 - 31.12.2021 01.01 - 31.12.2020 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk (strata) brutto 20 312 23 293 II. Korekty razem: -62 401 62 661 1. Amortyzacja: 13 772 12 008 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 4 79 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -9 772 -4 622 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 15 1 450 5. Zmiana stanu rezerw 11 584 8 133 6. Zmiana stanu zapasów -5 302 4 080 7. Zmiana stanu należności -17 491 39 910 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań nansowych -58 708 1 508 9. Inne korekty 3 498 116 Środki pieniężne z działalności operacyjnej -42 089 85 953 10. Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony -18 417 -5 712 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -60 506 80 241 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych -6 236 -5 567 Wpływy z tytułu zbycia środków trwałych i wartości niematerialnych 3 870 1 181 Odsetki otrzymane 3 951 3 688 Dywidendy otrzymane 8 787 5 858 Pożyczki spłacone przez podmioty powiązane 55 774 21 000 Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym -111 580 -27 384 Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych) -906 -187 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -46 339 -1 411 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wpływy z pożyczek, kredytów, obligacji, weksli 100 057 2 625 Spłata pożyczek, kredytów, obligacji, weksli -44 150 -6 740 Nabycie akcji (udziałów) własnych - -13 850 Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu -10 239 -8 084 Zapłacone odsetki -5 001 -5 631 Wypłacone dywidendy -9 471 -6 946 Środki pieniężne netto z działalności nansowej 31 196 -38 626 ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z WYŁĄCZENIEM RÓŻNIC KURSOWYCH -75 649 40 205 Różnice kursowe 28 63 Zmiana netto stanu środków pieniężnych -75 621 40 267 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 182 789 142 522 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU 107 168 182 789 w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania 17 949 19 810 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 44 tys. PLN Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Zyski zatrzymane Kapitał własny razem ZA OKRES 01.01.2021 - 31.12.2021 Kapitał własny na początek okresu 3 507 26 479 62 154 104 423 196 563 Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli -9 471 -9 471 Program motywacyjny 3 282 3 282 Zysk (strata) roku bieżącego 16 802 16 802 Inne całkowite dochody 1 976 1 976 Całkowite dochody 1 976 16 802 18 778 Zmiany w kapitale własnym 5 258 7 330 12 589 Kapitał własny na koniec okresu 3 507 31 738 62 154 111 753 209 152 tys. PLN Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Zyski zatrzymane Kapitał własny razem ZA OKRES 01.01.2020 - 31.12.2020 Kapitał własny na początek okresu 3 507 29 407 62 154 108 456 203 524 Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli -6 946 -6 946 Zakup udziałów/akcji własnych -13 850 -13 850 Zysk (strata) roku bieżącego 16 762 16 762 Inne całkowite dochody -2 928 -2 928 Całkowite dochody -2 928 16 762 13 834 Zmiany w kapitale własnym -2 928 -4 033 -6 961 Kapitał własny na koniec okresu 3 507 26 479 62 154 104 423 196 563 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SOHO 18, Warszawa, Polska 45 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku 5 .2 WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH SKONSOLIDOWANA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2021 R. tys. PLN Budownictwo kubaturowe Infrastruktura Działalność deweloperska Budownictwo modułowe Korekty sprzedaży na rzecz innych segmentów Razem kwoty dotyczące całej Grupy Przychody z umów z klientami 941 795 380 253 285 890 261 800 -157 348 1 712 390 – sprzedaż zewnetrzna 785 634 380 047 284 909 261 800 1 712 390 – sprzedaż na rzecz innych segmentów 156 161 205 981 0 -157 348 0 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 884 696 366 020 220 631 254 610 -147 231 1 578 725 Zysk brutto ze sprzedaży 57 100 14 232 65 260 7 190 -10 117 133 665 % zysku brutto ze sprzedaży 6,06% 3,74% 22,83% 2,75% 6,43% 7,81% Koszty sprzedaży 14 241 Koszty zarządu 61 143 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 3 199 Zysk z działalności operacyjnej 61 480 Przychody nansowe, w tym: 7 165 – przychody odsetkowe 7 2 754 2 334 206 5 301 – instrumenty pochodne 1 421 80 1 501 Koszty nansowe, w tym: 12 772 – koszty odsetkowe 3 658 758 1 471 715 6 603 – instrumenty pochodne 2 200 4 393 6 592 Oczekiwane straty kredytowe 2 582 Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 5 825 Zysk przed opodatkowaniem 59 115 Podatek dochodowy 11 983 Zysk netto 47 133 SKONSOLIDOWANA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2020 R. tys. PLN Budownictwo kubaturowe Infrastruktura Działalność deweloperska Budownictwo modułowe Korekty sprzedaży na rzecz innych segmentów Razem kwoty dotyczące całej Grupy Przychody z umów z klientami 943 110 378 950 242 524 211 328 -93 575 1 682 337 – sprzedaż zewnetrzna 850 719 378 803 241 521 211 293 1 682 337 – sprzedaż na rzecz innych segmentów 92 390 147 1 003 35 -93 575 0 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 879 482 340 729 185 325 217 729 -79 655 1 543 610 Zysk brutto ze sprzedaży 63 627 38 221 57 199 -6 401 -13 919 138 727 % zysku brutto ze sprzedaży 6,75% 10,09% 23,58% -3,03% 14,88% 8,25% Koszty sprzedaży 14 830 Koszty zarządu 56 454 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -7 651 Zysk z działalności operacyjnej 59 792 Przychody nansowe, w tym: 6 817 – przychody odsetkowe 62 255 2 401 122 2 840 – instrumenty pochodne 176 717 893 Koszty nansowe, w tym: 14 494 – koszty odsetkowe 3 649 686 873 757 5 965 – instrumenty pochodne 1 342 -793 549 Oczekiwane straty kredytowe 13 054 Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 15 542 Zysk przed opodatkowaniem 54 604 Podatek dochodowy 17 451 Zysk netto 37 153 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 46 INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH – DANE GRUPY KAPITAŁOWEJ RAZEM 1 712 390 NIEMCY 46 245 KRAJ 1 379 648 EKSPORT 332 742 NORWEGIA 186 168 UKRAINA 80 217 BIAŁORUŚ 3 569 SZWECJA 16 543 RAZEM 1 682 337 NIEMCY 587 KRAJ 1 238 721 EKSPORT 443 616 NORWEGIA 235 869 UKRAINA 159 132 FINLANDIA 13 215 BIAŁORUŚ 31 542 SZWECJA 3 272 PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH - OKRES ZAKOŃCZONY 31.12.2021 R. [TYS. PLN] PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH - OKRES ZAKOŃCZONY 31.12.2020 R. [TYS. PLN] JEDNOSTKOWA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2021 tys. PLN Budownictwo kubaturowe Infrastruktura Pozostała działalność modułowa Razem Przychody z umów z klientami 941 825 289 170 23 689 1 254 683 – sprzedaż zewnetrzna 941 825 289 170 23 689 1 254 683 – sprzedaż na rzecz innych segmentów - - - - Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 887 451 277 823 31 818 1 197 092 Zysk brutto ze sprzedaży 54 374 11 346 -8 129 57 591 % zysku brutto ze sprzedaży 5,77% 3,92% -34,32% 4,59% Koszty sprzedaży - Koszty zarządu 45 301 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -937 Zysk z działalności operacyjnej 11 354 Przychody nansowe, w tym: 17 021 – przychody odsetkowe 3 353 2 754 51 6 158 – instrumenty pochodne 1 421 5 1 426 Koszty nansowe, w tym: 6 075 – koszty odsetkowe 4 092 647 38 4 777 – instrumenty pochodne 2 200 17 2 216 Oczekiwane straty kredytowe 1 988 Zysk przed opodatkowaniem 20 312 Podatek dochodowy 3 511 Zysk netto 16 802 47 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku JEDNOSTKOWA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2020 tys. PLN Budownictwo kubaturowe Infrastruktura Pozostała działalność modułowa Razem Przychody z umów z klientami 943 141 291 781 33 351 1 268 273 – sprzedaż zewnetrzna 943 141 291 781 33 351 1 268 273 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 879 486 260 251 48 301 1 188 038 Zysk brutto ze sprzedaży 63 655 31 530 -14 950 80 235 % zysku brutto ze sprzedaży 6,75% 10,81% -44,83% 6,33% Koszty zarządu 42 207 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -1 486 Zysk z działalności operacyjnej 36 542 Przychody nansowe, w tym: 12 036 – przychody odsetkowe 3 156 234 66 3 456 – instrumenty pochodne 176 -214 -38 Koszty nansowe, w tym: 12 294 – koszty odsetkowe 4 278 491 129 4 899 – instrumenty pochodne 1 342 -185 1 157 Oczekiwane straty kredytowe 12 992 Zysk przed opodatkowaniem 23 293 Podatek dochodowy 6 531 Zysk netto 16 762 INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH – DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – UNIBEP SA RAZEM 1 254 683 KRAJ 1 147 208 EKSPORT 107 476 NORWEGIA 1 783 UKRAINA 80 217 BIAŁORUŚ 3 569 SZWECJA 21 906 RAZEM 1 268 273 KRAJ 1 044 658 EKSPORT 223 615 NORWEGIA 29 716 UKRAINA 159 132 FINLANDIA 2 584 BIAŁORUŚ 31 542 SZWECJA 640 PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH - OKRES ZAKOŃCZONY 31.12.2021 R. [TYS. PLN] PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH - OKRES ZAKOŃCZONY 31.12.2020 R. [TYS. PLN] Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 48 W ocenie Zarządu w roku 2021 nie było zdarzeń nietypowych dla prowadzonej działalności, które generalnie miały wpływ na wyni- ki lub sposób prezentacji wyników Jednostki Dominującej oraz Grupy Unibep. Wszelkie zdarzenia i wyniki uzy- skiwanie w ciągu roku podlegały bieżącemu monitoringowi, a koń- cowe wyniki sprzedażowe i zysku netto są spójne z przewidywaniami i oczekiwaniami Zarządu w tym ob- szarze. Rok 2021 był kolejnym, w którym rma zmagała się z epidemią ko- ronawirusa COVID-19. Z uwagi na wielość aspektów, na które wpłynę- ły ograniczenia związane z epide- mią (łańcuch dostaw, współpraca z podwykonawcami, współpraca z dostawcami oraz zamawiającymi jak również aspekty pracownicze) niezwykle trudno jest sprowadzić wpływ epidemii do konkretnej war- tości wyrażającej np. wartość zwięk- szonych kosztów funkcjonowania w otoczeniu pandemicznym czy też korzyści nansowe z tytułu współ- pracy z podwykonawcami. Grupa działa na wielu rynkach. W związku z tym występuje szereg ryzyk charakterystycznych dla rm działających np. na tzw. rynkach gospodarek rozwijających się, m.in. ryzyka związane z częstą zmianą przepisów prawnych, różnymi inter- pretacjami przepisów, niską spraw- nością działania sądów, wahaniami kursów, stóp procentowych, cen towarów i usług oraz wiele innych m.in. politycznych. Główne czynnika ryzyka i zagroże- nia związane z działalnością Grupy oraz jej otoczeniem rynkowym opi- sane zostały w punkcie 8.1. Opis ry- zyka i zagrożeń. 5 .3 NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY Głównym celem zarządzania ka- pitałem Jednostki Dominującej oraz Grupy Unibep jest utrzyma- nie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapi- tałowych, które wspierałyby dzia- łalność operacyjną spółek Grupy i zwiększały wartość dla ich akcjo- nariuszy. Grupy zarządza strukturą kapi- tałową i w wyniku warunków eko- nomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub sko- rygowania struktury kapitałowej, spółki Grupy mogą dokonać skupu akcji własnych, zwrócić kapitał ak- cjonariuszom, wyemitować nowe akcje, jak również wypłacić dywi- dendę. W roku 2021 nie wprowadzo- no żadnych zmian do celów i zasad procesów obowiązujących w tym obszarze. Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, liczo- ny jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowa- ne kredyty i pożyczki oraz inne ze- wnętrzne źródła nansowania, zo- bowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, kaucje z tytułu umów o budowę, kwoty należne od- biorcom z tytułu umów o budowę, otrzymane zaliczki oraz zobowiąza- nia z tytułu bieżącego podatku do- chodowego pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. 5 .4 ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM – OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. tys. PLN GRUPA JEDNOSTKA GRUPA JEDNOSTKA Oprocentowane kredyty, pożyczki, obligacje 227 094 155 557 172 561 93 904 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 688 639 304 391 523 449 364 281 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 271 461 107 168 264 065 182 789 Zadłużenie netto 644 273 352 780 431 945 275 395 Kapitał własny 377 013 209 152 330 371 196 563 Kapitał i zadłużenie netto 1 021 286 561 932 762 316 471 958 63,08% 62,78% 56,66% 58,35% ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM W dniu 17 czerwca 2021 r. WZA Unibep S.A. podjęło uchwałę o wy- płacie dywidendy za 2020 r., zgod- nie z którą dywidenda wypłacana akcjonariuszom z zysku netto za 2020 r. wynosi 0,30 zł na akcję (po 5 .5 INFORMACJE O POLITYCE DYWIDENDY ORAZ O DYWIDENDZIE WYPŁACONEJ W 2021 R. 49 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku wyłączeniu akcji własnych Spółki). Uchwała WZA Unibep S.A. określa dzień dywidendy (D) na 1 lipca 2021 r. oraz dzień wypłaty dywidendy (W) na dzień: 12 lipca 2021 r. Dywidenda za 2020 r. wyniosła 9 471 tys. zł. Informacja nt. podjęcia przez Spółkę uchwały o wypłacie dywi- dendy za rok 2020 została przekaza- na w raporcie bieżącym nr 35/2021. W dniu 9 listopada 2021 r. przy- jęta została Polityka dywidendowa Unibep S.A. zgodnie z którą, inten- cją Zarządu Emitenta jest rekomen- dowanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Spółki wypłaty dywiden- dy w wysokości od 20% do 50% skon- solidowanego zysku netto ujawnio- nego w sprawozdaniu nansowym Grupy Unibep za dany rok obrotowy, z uwzględnieniem w szczególności następujących czynników: 1. perspektyw, 2. przyszłych zysków, 3. wymogów gotówkowych, 4. sytuacji nansowej Grupy Unibep, 5. planów rozwoju Grupy Uni- bep. Szczegółowe informacje nt. Polity- ki dywidendowej zostały przekaza- ne w raporcie bieżącym nr 56/2021. DYWIDENDA ZA 1 AKCJĘ ZA ROK W ZŁ. 20142009 20152010 20162011 20172012 2018 20202013 2019 0,12 0,22 0,30 0,12 0,20 0,12 0,20 0,12 0,17 0,10 0,15 0,22 W roku 2021 Emitent podpisał na- stępujące umowy nansowe: • W dniu 22 stycznia 2021 r. spół- ka Coopera IDEA Sp. z o.o. Sp. k zawarła z PKO Bank Polski SA umowę kredytową, na mocy któ- rej Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu inwestorskiego w kwocie 53,7 mln zł oraz umowę kredytu VAT w kwocie 5,0 mln zł. Umowy zostały zawarte do dnia 31 grudnia 2022r. • W dniu 28 stycznia 2021r. Unibep S.A, oraz Unihouse S.A. zawar- ły z Nordic Guarantee Insurance Ltd. umowę o linię gwarancyjną w wysokości 250 mln SEK. Umowa 5 .6 INFORMACJE O KREDYTACH I POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH została zawarta na czas nieokre- ślony. • W dniu 17 lutego 2021r. Unibep SA. podpisał z Uniqa TU S.A. umo- wę o linię gwarancyjną w wyso- kości 15 mln zł. Umowa została zawarta do dnia 31 grudnia 2022r. • W dniu 26 marca 2021r. Unibep SA. podpisał z TUiR Warta S.A. umowę o linię gwarancyjną w wy- sokości 2 mln zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. • W dniu 8 października 2021r. So- kratesa Sp. z o.o. podpisał z San- tander Bank Polska S.A. umowę o kredyt developerski oraz umowę o kredyt VAT w łącznej wysokości 49,5 mln zł. Umowy zostały zawar- te do 30 kwietnia 2023r. Ponadto w roku 2021 przedłużono następujące umowy: • W dniu 21 lutego 2021r. UNIBEP S.A. przedłużył z mBank S.A. umo- wę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 50 mln zł. Umowa zo- stała przedłużona do dnia 24 lute- go 2022r. • W dniu 2 lutego 2021r. UNIHO- USE S.A. przedłużył z BGK umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącz- nej wysokości 20 mln zł. Umowy zostały przedłużone do dnia 28 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 50 S.A. przedłużyły umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 75 mln zł. Umowa została przedłu- żona do dnia 30 listopada 2022. Oprócz umów zawartych lub od- nowionych w roku 2021, o których mowa powyżej, na dzień 31 grudnia 2021r. Emitent posiadał następujące umowy kredytowe: • Umowę pomiędzy Unihouse S.A. a ING Bank Śląski S.A. o kredyt in- westycyjny na rozbudowę fabryki produkcji domów w Bielsku Pod- laskim na kwotę 15 mln zł. Spłata kredytu nastąpi do końca paź- dziernika 2022r. • Umowę pomiędzy Unihouse S.A. a ING Bank Śląski S.A. o pożycz- kę korporacyjną w kwocie 10 mln zł. Pożyczka udzielona została do końca grudnia 2023r. Umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych z następującymi To- warzystwami Ubezpieczeniowymi: • Europa SA na kwotę 20 mln PLN zawartą na czas niekreślony, • Euler Hermes S.A. na kwotę 50 mln zł zawartą na czas nieokreślo- ny, • Generali S.A. na kwotę 43 mln zł zawartą do dnia 31 grudnia 2022, • ERGO Hestia S.A. na kwotę 30 mln zł zawartą na czas nieokreślony, • Inter Risk S.A. na kwotę 35 mln zł zawartą do dnia 9 sierpnia 2022, • KUKE S.A. na kwotę 100 mln zł za- wartą na czas nieokreślony, • TUiR Allianz Polska S.A. na kwotę 70 mln zł zawartą do dnia 30 wrze- śnia 2022r., • Zurich Insurance plc na kwotę 15 mln EUR zawartą na czas nieokre- ślony, • CREDENDO Excess & Surety SA na kwotę 70 mln zł zawartą na czas niekreślony, • WIENER TU SA Vienna Insurance Group na kwotę 7 mln zł zawartą do dnia 10 grudnia 2022r. Zawarte na czas niekreślony umo- wy o zawieranie transakcji skarbo- wych z: • BNP Paribas Bank Polska SA z li- mitem w kwocie 13,3 mln zł, • mBank SA z limitem w kwocie 5 mln zł, • PKO BP SA z limitem 69,7 mln zł, • Santander Bank Polska SA z limi- tem w kwocie 12,5 mln zł, • BGK z limitem 10 mln zł. W ramach prowadzonej działalno- ści i z uwagi na jej charakter UNIBEP SA oraz jednostki zależne udzielają gwarancji należytego wykonania na roboty budowlane oraz gwaran- cje takie otrzymują od podwyko- nawców i inwestorów. Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość gwarancji wystawionych w imieniu spółek grupy UNIBEP wynosiła 576 mln zł. Jednocześnie spółki grupy UNIBEP były w posiadaniu gwarancji wysta- wionych na swoją rzecz o wartość 177,6 mln zł. Łączna nominalna wartość walu- towych kontraktów terminowych typu FX Forward na dzień 31 grud- nia 2021 r. wynosiła 41 mln EUR, 75 mln SEK oraz 211,7 mln NOK. Ter- min pozostały do rozliczenia instru- mentów pochodnych otwartych na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi od 98 do 546 dni. Na dzień 31 grudnia 2021r. spółki z grupy Unibep posiadały następują- ce umowy pożyczki, w których były pożyczkodawcą (pożyczki udzielone podmiotom spoza Grupy): • Unidevelopment S.A. ze spółką JB Investment Societe En Comman- dite Speciale w kwocie 3 mln zł ważną do 31 grudnia 2022r. • Unidevelopment S.A. ze spółką JB Investment Societe En Comman- dite Speciale w kwocie 7 mln zł ważną do 31 grudnia 2024r. • Monday Development Sp. z o.o. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale w kwocie 3 mln zł ważną do 31 grudnia 2024r. • Monday Development Sp. z o.o. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale w kwocie 499 tys. zł zł ważną do 31 grudnia 2023r. • Fama Development Sp. z o.o. sp. j. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale w kwo- cie 55,3 mln zł ważną do 30 wrze- śnia 2024r. • Fama Development Sp. z o.o. sp. j. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale w kwo- cie 853,6 tys zł ważną do 31 grud- nia 2022r. Pozostałe informacje na temat pozycji pozabilansowych zamiesz- czone zostały w nocie nr 6.35 Skon- solidowanego Sprawozdania Finan- sowego za rok 2021. lutego 2022r. • W dniu 10 lutego 2021r. Unihouse S.A. dokonał z ING Bankiem Ślą- skim S.A. technicznego przedłuże- nia umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyj- ną w łącznej wysokości 35 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 8 czerwca 2021r. W dniu 7 czerwca 2021 strony podpisały aneks przedłużający obowiązy- wanie umowy do dnia 7 czerwca 2022r. • W dniu 24 czerwca 2021r. ING Bank Śląski S.A. oraz Budrex Sp. z o.o. przedłużyły umowę o nan- sowanie dostawców oraz o kredyt w rachunku bieżącym w łącznej wysokości 7 mln zł. Umowa zosta- ła przedłużona do dnia 29 czerwca 2022r. • W dniu 25 czerwca 2021r. Unide- velopment S.A. podpisał z San- dander Bank Polska S.A. aneks do umowy o kredyt w rachunku bie- żącym. Na mocy aneksu wartość kredytu została zwiększona z 7 do 10 mln zł a okres obowiązywania wydłużony do 30 czerwca 2022r. • W dniu 25 czerwca 2021r. Unideve- lopment S.A. przedłużył z mBank S.A. umowę o kredyt w rachun- ku bieżącym w kwocie 3 mln zł. Umowa została przedłużona do 30 czerwca 2022r. • W dniu 3 lipca 2021r. BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Unibep S.A. dokonały technicznego przedłuże- nia umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyj- ną do dnia 31 października 2021r. W dniu 27 października umowa (w łącznej wysokości 143 mln zł) została przedłużona do dnia 30 września 2022r. • W dniu 16 września 2021r. Budrex Sp. z o.o. przedłużył z Santander Bank Polska S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym w łącznej wysokości 8 mln zł. Umowa zosta- ła przedłużona do dnia 30 wrze- śnia 2022r. • W dniu 20 września 2021r. Unibep S.A., Unihouse S.A. oraz Santan- der Bank Polska S.A. przedłużyły umowę o linię gwarancyjną oraz o kredyt w rachunku bieżącym w łącznej wysokości 70 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 30 września 2022r. • W dniu 24 listopada 2021r. Unibep S.A., Unihouse S.A. oraz PKO BP 51 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwe- stycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emi- tenta w roku obrotowym Grupa UNIBEP nie posiadała w roku 2021 lokat kapitałowych (nie dokonywała zakupów jednostek funduszy inwestycyjnych i kapitało- wych). Krótkoterminowe nadwyżki nansowe lokowane były na loka- tach bankowych lub też przeznacza- ne na pożyczki dla spółek z Grupy lub podmiotów zewnętrznych. Ocena możliwości realizacji za- mierzeń inwestycyjnych Potencjał rozwojowy poszczegól- nych biznesów Grupy oraz ich zdol- ności do realizacji celów w wymiarze nansowym pozwala na ustalanie celowych programów inwestycyj- nych. Ma to wpływ na rozwój całej Grupy i wzrost wartości rmy. Sytu- acja nansowa Grupy sprzyja reali- zacji zamierzeń inwestycyjnych. Realizacja zamierzeń inwestycyj- nych w dużej mierze zależeć będzie od sytuacji, jaka panować będzie w trakcie roku i perspektyw w każ- dym z biznesów. Sytuacja makroeko- nomiczna w kraju i poza granicami może warunkować uruchamianie lub przesuwanie w czasie poszcze- gólnych działań. Dbałość o płynność nansową jest priorytetem. W ramach budownictwa moduło- wego realizowanego przez Unihouse SA. nakłady inwestycyjne, które wy- stąpią w roku 2022, wiązać się będą głównie z optymalizacją procesów wytwórczych, podnoszeniem wydaj- ności i ograniczaniem niewykorzy- stanych mocy produkcyjnych. Jest to w znacznej części kontynuacja dzia- łań rozpoczętych w poprzednich okresach. Wyznaczone kierunki roz- woju spółki poprzez Standaryzację, Digitalizację oraz Automatyzację, rozwój koncepcji BIM obligują do nakładów na systemy informatycz- ne, które poprawią element nadzoru nad produkcją oraz całą organizacją. Segment infrastruktury w roku 2021 po raz kolejny odnotował bar- dzo wyniki nansowe pozostając z dobrą perspektywą na kolejne lata. Inwestycje planowane do po- niesienia, podobnie jak w okresach poprzednich, mają na celu odno- wienie i rozbudowę potencjału sprzętowego ułatwiającego realiza- cję dużych kontraktów oraz dokoń- czenie z założonym wynikiem ak- tualnie realizowanych. Inwestycje w bazę sprzętową wiąże się z potrze- bą ograniczenia zależności od pod- wykonawców i możliwością szybszej reakcji na zmiany i potrzeby realizo- wanych budów. Rozwój działalności i ekspansja terytorialna wymaga na- kładów sprzętowych oraz podnoszą- cych wielkość oraz jakość produkcji mas bitumicznych. Znaczenie segmentu deweloper- skiego w wynikach roku 2021 Gru- py UNIBEP ponownie było istotne. Podobnie może być w latach kolej- nych. Grupa deweloperska analizuje potrzeby pod zakupy gruntów lub udziałów w projektach deweloper- skich z perspektywą realizacji i pre- zentacji efektów nansowych w la- tach kolejnych. Rozwój działalności i możliwość ciekawej oferty klien- tom wymaga sprawności operacyj- nej i inwestycji w rozwój systemów informatycznych. Informatyzacja, digitalizacja i au- tomatyzacja, jaka pojawia się w pro- gramach inwestycyjnych naszych biznesów stanowi znak czasów. Rok 2021 po raz kolejny potwierdził zna- czącą rolę tego obszaru jako wspar- cie w realizacji procesów operacyj- nych poszczególnych biznesowych. Założenia na rok 2022 zakładają kontynuację rozpoczętych wcze- śniej w Grupie rozwoju systemów informatycznych zapewniających dostęp do informacji zarządczej (Microso Dynamics AX 2012, Mi- croso Dynamics CRM, Microso- Power BI, Microso MS Project, WEBCON BPS, IBM Cognos, Conso- lia). Powstały także nowe inicjatywy obejmujące m.in. zaprojektowanie nowego modelu proces kontrolingu w ramach realizowanych projektów budowlanych. 5 .7 INWESTYCJE 5 .8 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W dniu 29 marca 2021 r. Unibep SA nabył 28.877 sztuk własnych ob- ligacji zwykłych na okaziciela serii E o łącznej wartości nominalnej 2.887.700,00 mln zł celem ich umo- rzenia. W dniu 31 marca 2021r. Unibep SA wyemitował 500.000 sztuk kupono- wych, niezabezpieczonych obligacji serii G o wartości nominalnej 100 zł za jedną obligację. Tym samym wartość emisji wyniosła 50 mln zł. Wykup obligacji nastąpi w dniu 31 marca 2024r. Celem emisji Obligacji jest snansowanie wykupu obliga- cji serii E, a w pozostałym zakresie zwiększenie zdolności nansowych Emitenta oraz Grupy Emitenta w za- kresie realizacji projektów inwesty- cyjnych (rozumianych jako realiza- cja inwestycji deweloperskich lub kontraktów budowlanych) w ra- mach prowadzonej przez Emitenta lub podmioty zależne od Emitenta działalności biznesowej, przy czym nie zostało określone przedsięwzię- cie, które ma być snansowane z emisji Obligacji. W dniu 26 kwietnia 2021r. Unibep SA dokonał przedterminowego wy- kupu na żądanie Emitenta 271.123 sztuk obligacji serii E o łącznej war- tości nominalnej 27 112 300 PLN, tj. wszystkich nieumorzonych obliga- cji serii E Emitenta. W dniu 24 listopada 2021r. Unibep SA wyemitował 500.057 sztuk obliga- cji serii H o łącznej wartości nomi- nalnej 50.057.000 zł. Wykup obliga- cji nastąpi w dniu 24 listopada 2024r. . Celem emisji Obligacji jest snan- sowanie wykupu obligacji serii F, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 52 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM Grupa prowadząc działalność na- rażona jest na różne rodzaje ryzy- ka nansowego: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płyn- ności. Zarząd werykuje i ustala zasady za-rządzania każdym z wyżej wymienionych ryzyk. RYZYKO WALUTOWE W ramach działalności operacyj- nej Grupa zawiera kontrakty, które są (lub mogą być) denominowane bądź wyrażone w walutach obcych. W zakresie przychodów z działal- ności eksportowej zabezpiecze- nie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejności odbywa się poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawie- raniu umów z podwykonawcami w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka. W związku z powyższym poziom ryzyka walutowego Spółki w przy- padku kontraktów exportowych ogranicza się do kwoty zbliżonej do realizowanej marży – dotyczy kon- traktów które w 2021 roku realizo- wane były na Białorusi i Ukrainie. W przypadku kontraktów realizowa- nych w Norwegii oraz w Szwecji me- chanizm zabezpieczenia naturalne- 5 .9 INSTRUMENTY FINANSOWE – RYZYKA I PRZYJĘTE CELE ORAZ METODY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM RODZAJE RYZYKA FINANSOWEGO RYZYKO KREDYTOWE RYZYKO WALUTOWE RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH go szacowany jest na poziomie ok. 20%. Zabezpieczenie naturalne przy kontraktach realizowanych w kraju a wyrażonych w EUR nie przekracza 10%. POCHODNE INSTRUMENTY FI- NANSOWE Grupa zawiera transakcje pochod- ne w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kursowym. Instrumenty pochodne wyceniane są na dzień bilansowy w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej. Wartość godziwa instrumentów pochodnych jest sza- cowana przy użyciu modelu bazu- jącego między innymi na wartości kursów walutowych (średnie kursy NBP) na dzień bilansowy oraz róż- nicach w poziomach stóp procento- wych waluty kwotowanej i bazowej. Okresowa wycena instrumentów nansowych odnoszona jest czę- ściowo na kapitał własny (wartość wewnętrzna instrumentów pochod- nych) oraz częściowo na przychody lub koszty nansowe okresu spra- wozdawczego (wartość czasowa instrumentów pochodnych). Zyski i straty ustalone na dzień rozlicze- nia wykazywane są w rachunku wy- niku. RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH OBLIGACJE UNIBEP SA – STAN NA 31 GRUDNIA 2021 ROKU Waluta Wartość nominalna Wartość bilansowa Zobowiazania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe Data wykupu Obligacje UNIBEP SA serii F PLN 19 850 000 20 073 317,39 20 073 317,39 0,00 15.02.2022 Obligacje UNIBEP SA serii G PLN 50 000 000 50 188 999,21 1 575 822,63 48 613 176,58 31.03.2024 Obligacje UNIBEP SA serii H PLN 50 057 000 50 009 909,76 2 325 981,73 47 683 928,03 24.11.2024 Obligacje RAZEM 119 907 000 120 272 226,36 23 975 121,75 96 297 104,61 Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość wskaźnika dźwigni nansowej dla obligacji serii G i H wynosiła - 0,09 natomiast wartość wskaźnika zadłużenia nansowego netto/EBITDA - 0,39. a w pozostałym zakresie zwiększe- nie zdolności nansowych Emiten- ta oraz Grupy Emitenta w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych (rozumianych jako realizacja inwe- stycji deweloperskich lub kontrak- tów budowlanych) w ramach prowa- dzonej przez Emitenta lub podmioty zależne od Emitenta działalności biznesowej, przy czym nie zostało określone przedsięwzięcie, które ma być snansowane z emisji Obligacji. W okresie listopad- grudzień 2021r. w ramach kilku operacji UNI- BEP S.A. dokonał przedterminowe- go wykupu obligacji serii F na łącz- ną kwotę 14.150.000 mln zł. 53 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku Ryzyko stóp procentowych wystę- puje głównie w związku z korzysta- niem przez Grupę z kredytów ban- kowych, leasingu, wyemitowanych obligacji oraz lokat bankowych. Powyższe transakcje oparte są głów- nie na zmiennej stopie procentowej, co naraża Grupę na ryzyko zmiany wyniku i przepływów pieniężnych. Celem zabezpieczenia się przed ry- zykiem zmiany stóp procentowych Spółka może zawierać transakcje typu IRS zabezpieczającą spłatę odsetek od oprocentowanych zobo- wiązań z długim terminem wykupu. Leasing nie ma istotnego znacze- nia w nansowaniu Grupy (dotyczy głównie mniejszych wartościowo inwestycji). Grupa lokuje nadwyżki nansowe w formie lokat krótkoter- minowych. Lokaty oparte są o stałe stopy procentowe i zawierane są za- zwyczaj na okres 3-7 dni. Wysokość uzyskanych odsetek zależeć będzie m.in. od poziomu stóp procento- wych. RYZYKO KREDYTOWE Grupa stosuje politykę umiarko- wanego zaangażowania kredytowe- go wobec poszczególnych instytucji nansowych, współpracując jedno- cześnie z instytucjami o wysokiej wiarygodności. W celu zabezpiecze- nia bieżącej oraz przyszłej płynności Grupa posiada kredyty wielocelowe oraz limity w wybranych bankach. Grupa również realizuje projekty deweloperskie poprzez spółki celo- we bezpośrednio nansowane przez instytucje nansowe. Grupa nie obawia się utraty dostępności do - nansowania, pomimo, iż instytucje nansowe na bieżąco (kwartalnie) analizują wyniki nansowe Grupy. RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI W celu ograniczania ryzyka utraty płynności Grupa utrzymuje odpo- wiednią ilość środków pieniężnych, a także zawiera umowy o linie kre- dytowe, które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności (m.in. umowy z PKO BP S.A, Santander Bank Polska SA, mBank SA, BNP Paribas Bank Polska SA, BGK, ING Bank Śląski S.A.). Ponadto, celem zabezpieczenia odpowiedniej płyn- ności w Grupie podmioty Grupy mogą emitować obligacje. Na koniec 2021r. cała Grupa posiadała wyemi- towane obligacje o łącznej wartości 120mln zł. Szczegółowy opis ryzyk oraz dzia- łań zmierzających do ich ogranicza- nia i minimalizowania wpływu na działalność Grupy przedstawiony został w Sprawozdaniu nansowym. Działania podejmowane przez Jednostkę Dominującą w zakresie zarządzania ryzykiem nansowym są spójne z działaniami na poziomie Grupy Kapitałowej. 5 .10 PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH Grupa UNIBEP, jak również UNIBEP SA, nie publikowała prognoz wyni- ków nansowych na rok 2021. Niniejsze Sprawozdanie Zarzą- du z działalności Grupy Kapitało- wej Unibep w 2021 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70-71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 mar- ca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazy- wanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządze- nie). Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest skonsoli- dowane sprawozdanie nansowe oraz niniejsze sprawozdanie z dzia- łalności został sporządzony na pod- stawie § 70 oraz § 71 § 60 ust.2 Roz- porządzenia. Zasady sporządzenia rocznych sprawozdań nansowych zostały przedstawione w kolejnych notach do tych sprawozdań. Na podstawie §71 ust. 8 Rozpo- rządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wy- magane dla Sprawozdania z działal- ności Jednostki Dominującej. Oświadczenie na temat informa- cji nienansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b w związku z art. 49b ustawy o rachunkowości zosta- ło sporządzone w formie odrębnego Raportu Zrównoważonego Rozwoju za 2021 rok. Jednocześnie mając na uwadze wskazany powyżej §71 ust. 8 Rozporządzenia Raport Zrówno- ważonego Rozwoju zawiera również ujawnienia wymagane dla Jednostki Dominującej, o których mowa w art. 49b ust. 2 Ustawy o rachunkowości niezbędne do oceny rozwoju, wyni- ków i sytuacji Jednostki Dominują- cej oraz wpływu jej działalności na zagadnienia, o których mowa w art. 49b ust. 2 pkt 3 Ustawy o rachunko- wości i tym samym nie zostało spo- rządzone odrębne oświadczenie na temat informacji nansowej dedy- kowane wyłącznie Jednostce Domi- nującej. 5 .11 ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 54 SEGMENT BUDOWNICTWO KUBATUROWE 1. Zawarcie przedwstępnej umo- wy na realizację kompleksu biuro- wego we Lwowie na Ukrainie W dniu 28 stycznia 2021r. UNIBEP S.A. podpisał umowę przedwstępną z rmą deweloperską z siedzibą we Lwowie, której przedmiotem jest uzgodnienie podstawowych warun- ków docelowej umowy o roboty bu- dowlane, w ramach której Emitent miałby zrealizować w systemie „pod klucz” kompleks biurowców wraz z centrum handlowo - rozrywko- wym we Lwowie. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy określone w umowie przedwstępnej wynosi ok. 67,6 mln EUR netto. Okres re- alizacji Inwestycji określono na 24 miesiące od dnia zawarcia umowy. (RB 4/2021) Z uwagi na niespełnienie warun- 6 .1 UMOWY ISTOTNE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ków umowa nie weszła w życie. 2. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy uli- cy Grzybowskiej w Warszawie W dniu 1 marca 2021r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonaw- stwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Grzybowskiej w Warszawie. Zamawiającym jest Matexi Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie za wykonanie inwe- stycji wynosi ok. 72,2 mln zł netto. Termin realizacji inwestycji wynosi 25,5 miesiąca od dnia przekazania terenu budowy. (RB 12/2021) Teren budowy został przekazany w IQ 2021. 3. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy uli- cy Pełczyńskiego w Warszawie W dniu 11 marca 2021r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonaw- stwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Pełczyńskiego w Warszawie. Zamawiającym jest Towarzystwo Budownictwa Społecznego War- szawa Północ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emi- tenta za wykonanie Inwestycji wy- nosi ok. 57,0 mln zł netto. Realizacja inwestycji w okresie IQ 2021r. - IQ 2023r. (RB 15/2021) 4. Zawarcie warunkowej umowy na realizację inwestycji mieszka- niowej przy ulicy Brneńskiej w Po- znaniu W dniu 19 marca 2021r. UNIBEP S.A. zawarł umowę o roboty budow- lane na realizację w systemie gene- ralnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Brneń- skiej w Poznaniu. Zamawiającym jest Vantage De- velopment S.A. z siedzibą we Wro- cławiu. Zakończenie realizacji prac przewidziane jest na IIIQ 2022r. Wy- nagrodzenie Spółki za wykonanie Inwestycji wynosi 40,2 mln zł netto. (RB 17/2021) W dniu 22 marca 2021r. UNIBEP S.A. otrzymał od Zamawiającego pi- semny nakaz rozpoczęcia robót. (RB 6. Opis ISTOTNYCH WYDARZEŃ 55 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku 18/2021) 5. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy uli- cy Sielawy w Poznaniu W dniu 9 kwietnia 2021r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonaw- stwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Sielawy w Poznaniu. Zamawiającym jest spółka „Duże Naramowice - Projekt Echo - 111 spółka z ograniczoną odpowiedzial- nością” spółka komandytowo - akcyj- na z siedzibą w Kielcach, należąca do grupy kapitałowej Echo Invest- ment. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 64 mln zł netto. Terminy realizacji in- westycji IIQ 2021r. - IIIQ 2022r. (RB 23/2021) 6. Zawarcie umowy na realizację budynku magazynowego w Jastrzę- biu-Zdroju W dniu 23 kwietnia 2021r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonaw- stwa budynku magazynowego w Ja- strzębiu-Zdroju. Zamawiającym jest PRYMAT Sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wyniesie ok. 14,8 mln zł net- to. Terminy realizacji inwestycji IIQ 2021r. - IIQ 2022r. (RB 26/2021) 7. Zawarcie umowy na realizację II etapu inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Jana Kazimierza/Karliń- skiego w Warszawie W dniu 19 maja 2021r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w sys- temie generalnego wykonawstwa II etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „Wola Gabriela” przy ulicy Jana Ka- zimierza/Karlińskiego w Warszawie. Zamawiającym jest SOKRATESA DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emi- tenta za wykonanie Inwestycji wy- nosi ok. 33,44 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 19,5 miesiąca od dnia przekazania tere- nu budowy. (RB 29/2021) 8. Zawarcie umowy na realizację Muzeum Wojska Polskiego w Osso- wie w stanie surowym otwartym W dniu 8 czerwca 2021 r. Unibep S.A. zawarł umowę o roboty budow- lane na realizację w charakterze podwykonawcy robót budowlanych polegających na budowie budynku Muzeum Wojska Polskiego w Osso- wie w stanie surowym otwartym. Umowa została zawarta z AMW SINEVIA Sp. z o.o. z siedzibą w No- wym Dworze Mazowieckim, będącą generalnym wykonawcą inwestycji, dla której Inwestorem jest Muzeum Wojska Polskiego w Warszawie. Wy- Osiedle Enter, Poznań, Polska Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 56 nagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji ma charakter kosztory- sowy i wynosi ok. 21,5 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 5 miesięcy od dnia zawarcia umowy. (RB 33/2021) 9. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy uli- cy Marywilskiej w Warszawie W dniu 23 czerwca 2021 r. Unibep S.A. podpisał umowę na zaprojek- towanie i wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa zespołu mieszkaniowo - biurowo - usługo- wego przy ulicy Marywilskiej w War- szawie. Zamawiającym jest VICTORIA DOM S.A. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Inwestycji wyniesie łącznie 154,7 mln zł netto. Terminy realizacji in- westycji IIQ 2021r. - IVQ 2023 r. (RB 37/2021) 10. Zawarcie aneksu do umowy o podwykonawstwo z Hyundai En- gineering Co., Ltd. W dniu 28 czerwca 2021 r. Uni- bep S.A. podpisał aneks do umowy o podwykonawstwo w przedmiocie realizacji robót wykończeniowych i konstrukcyjnych w ramach projek- tu pn. „Budowa kompleksu Polime- ry Police, składającego się z instala- cji PDH, instalacji PP, infrastruktury logistycznej PP wraz z instalacjami pomocniczymi, połączeniami mię- dzyobiektowymi oraz terminala przeładunkowo-magazynowego” realizowanego przez Hyundai dla spółki Grupa Azoty Polyolens S.A. O zawarciu ze spółką Hyundai En- gineering Co., Ltd umowy Unibep S.A. informował w raporcie bieżą- cym nr 13/2020. Przedmiotem aneksu jest zmiana stawek jednostkowych, zwiększe- nie zakresu robót, a w konsekwen- cji zwiększenie łącznego szacun- kowego wynagrodzenia Emitenta o kwotę ok. 7,5 mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 34,2 mln zł netto. Łączne wynagrodzenie sza- cunkowe z tytułu realizacji umowy, z uwzględnieniem treści aneksu, wynosi ok. 19,1 mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 87,2 mln zł netto. (RB 40/2021) W trakcie procedowania aneks do- tyczący zakresu i terminu realizacji inwestycji. 11. Zawarcie umowy na realiza- cję II etapu inwestycji mieszkanio- wej przy ulicy Powstańców w Kra- kowie W dniu 30 czerwca 2021 r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonaw- stwa robót budowlanych w ramach II etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „Viva Piast” zlokalizowanej przy ulicy Powstańców w dzielnicy Nowa Huta w Krakowie. Zamawiającym jest VICTORIA DOM S.A. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wyko- nanie Inwestycji wynosi ok. 28,9 mln zł netto. Terminy realizacji in- westycji IIIQ 2021r. - IVQ 2022r. (RB 41/2021) 12. Zawarcie warunkowej umo- wy na realizację inwestycji miesz- kaniowej wielorodzinnej przy ul. Korczaka w Katowicach W dniu 30 czerwca 2021 r. Unibep S.A. podpisał warunkową umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszka- niowej wielorodzinnej przy ulicy Korczaka w Katowicach. Zamawiającym jest MDR Katowice 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Łączne wynagrodzenie z tytułu re- alizacji Inwestycji wynosi 132,2 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 30 miesięcy od daty wejścia Umowy w życie. (RB 42/2021) W dniu 19 listopada 2021 r. Uni- bep S.A. otrzymał od Zamawiające- go zawiadomienie o spełnieniu się wszystkich warunków dotyczących wejścia w życie Umowy z dniem 19 listopada 2021r. (RB 59/2021) 13. Zawarcie umowy na realiza- cję inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Kuewskiej w Warszawie W dniu 12 lipca 2021 r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w sys- temie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Kuewskiej w Warszawie. Zamawiającym jest Robotnicza Spółdzielnia Mieszkaniowa „PRA- GA” z siedzibą w Warszawie. Termin realizacji inwestycji IIIQ 2021r. - IIIQ 2023r. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 35,4 mln zł netto. (RB 44/2021) 14. Zawarcie umowy na realiza- cję inwestycji mieszkaniowej przy ulicy E. Habicha w Warszawie W dniu 21 lipca 2021 r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonaw- stwa robót budowlanych w ramach inwestycji mieszkaniowej pn. „Osie- Przystanek Targówek, Warszawa, Polska 57 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku dle Ursus Factory 6/7” przy ulicy E. Habicha w Warszawie. Zamawiającym jest VICTORIA DOM S.A. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wyko- nanie Inwestycji wynosi łącznie ok. 120,0 mln zł netto. Termin realizacji inwestycji IIIQ 2021r. - IVQ 2023r. (RB 45/2021) 15. Zawarcie umowy na rozbudo- wę hali produkcyjno-magazynowej w Białymstoku W dniu 11 sierpnia 2021 r. Unibep S.A. podpisał umowę na wykonanie w systemie generalnego wykonaw- stwa rozbudowy hali produkcyjno- -magazynowej przy ulicy Kaliciń- skiego w Białymstoku. Zamawiającym jest „Biawar Produkcja” Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku. Termin realizacji in- westycji IIIQ 2021r. - IIQ 2022 r. Wy- nagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 24 mln zł netto. (RB 46/2021) 16. Zawarcie aneksu do umo- wy o podwykonawstwo z Hyundai Engineering Co., Ltd. na budowie w Policach W dniu 17 sierpnia 2021 r. Unibep S.A. zawarł aneks z Hyundai Engi- neering Co., Ltd. z siedzibą w Seulu, działającą poprzez Hyundai Engine- ering Co., Ltd S.A. Oddział w Polsce, do kolejnej umowy o podwykonaw- stwo, określającej zasady współpra- cy pomiędzy Hyundai a Emitentem przy realizacji wskazanego etapu prac w ramach innowacyjnego pro- jektu „Polimery Police” realizowane- go przez Hyundai dla spółki Grupa Azoty Polyolens S.A. W związku z zawarciem aneksu szacunkowe wynagrodzenie Emi- tenta z tytułu realizacji umowy wzrosło z kwoty ok. 2,32 mln EUR do ok. 4,22 mln EUR netto. (RB 47/2021) W trakcie procedowania aneks do- tyczący zakresu i terminu realizacji inwestycji. 17. Zawarcie umowy na realiza- cję obiektu zakwaterowania tury- stycznego i rekreacyjnego przy uli- cy Postępu w Warszawie W dniu 9 września 2021r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonaw- stwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Postępu w Warszawie. Zamawiającym jest Postęp Proper- ty Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, należąca do YIT DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wyna- grodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 64,0 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 21 miesięcy od rozpoczęcia robót. (RB 50/2021) 18. Zawarcie umowy na reali- zację drugiego etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „SOHO” przy ulicy Żupniczej w Warszawie W dniu 29 października 2021 r. Unibep SA podpisał umowę na re- alizację w systemie generalnego wykonawstwa II etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „SOHO” przy uli- cy Żupniczej w Warszawie. Zamawiającym jest Yawa Sp. z o.o. 4 Sp. k. z siedzibą w Warszawie, spółka należąca do Yareal Polska Sp. z o.o. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi 108,5 mln zł netto. Okres realizacji Inwe- stycji IVQ 2021 r. - IIIQ 2023 r. (RB 54/2021) 19. Wybór oferty Unibep S.A. w postępowaniu przetargowym na realizację kampusu Akademii Mu- zycznej w Bydgoszczy W dniu 26 listopada 2021r. Aka- demia Muzyczna im. Feliksa Nowo- wiejskiego w Bydgoszczy dokonała wyboru jako najkorzystniejszej ofer- ty złożonej przez Emitenta w postę- powaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na re- alizację inwestycji pod nazwą: „Bu- dowa kampusu Akademii Muzycz- nej imienia Feliksa Nowowiejskiego w Bydgoszczy wraz z infrastrukturą wewnętrzną i zewnętrzną przy ulicy Chodkiewicza 9 - 11 w Bydgoszczy”. Cena oferty złożonej przez Emi- tenta wynosi ok. 392,8 mln zł brutto. (RB 64/2021) Umowa z Zamawiającym podpisa- na została w dniu 24 stycznia 2022r. (RB 7/2022) 20. Zawarcie umowy na realiza- cję inwestycji mieszkaniowej pn. „Złota Praga” przy ul. Drwęckiej w Warszawie W dniu 1 grudnia 2021 r. Unibep SA podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonaw- stwa budynku mieszkalnego wie- lorodzinnego przy ulicy Drwęckiej w Warszawie. Zamawiającym jest Spółdzielnia Mieszkaniowa OSIEDLE MŁODYCH z siedzibą w Warszawie. Termin re- alizacji IVQ 2021r. – IIIQ 2023r. Wy- nagrodzenie Emitenta z tytułu re- alizacji umowy wynosi 35,0 mln zł netto. (RB 65/2021) 21. Zawarcie warunkowej umo- wy na realizację centrum handlo- wo - rozrywkowego w Zaporożu na Złota Praga, Warszawa, Polska Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 58 Ukrainie W dniu 16 grudnia 2021r. Unibep SA podpisał warunkową umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa centrum handlowo - rozrywkowego w Zaporożu na Ukra- inie. Zamawiającym jest ukraińska spółka KHORTITSA MOLL LLC z sie- dzibą w Zaporożu , podmiot nale- żący do ukraińskiego holdingu BU- DHOUSE Group. Termin realizacji Inwestycji wynosi 30 miesięcy od dnia rozpoczęcia realizacji robót, które wymaga uprzedniego przy- jęcia placu budowy, zapłaty przez Zamawiającego części zaliczki oraz przekazania Spółce kompletu doku- mentacji projektowej i wykonawczej niezbędnej do rozpoczęcia robót. Wynagrodzenie Spółki z tytułu reali- zacji Inwestycji wynosi ok. 56,0 mln EURO netto, co stanowi równowar- tość ok. 260,0 mln PLN netto. (RB 70/2021) W świetle aktualnych wydarzeń wojennych na terenie Ukrainy Emi- tent uznaje możliwość realizacji in- westycji jako nierealną. 22. Wybór oferty Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. w postępo- waniu przetargowym na realizację zadania pn. „Budowa zespołu bu- dynków wraz z infrastrukturą to- warzyszącą dla potrzeb Jednostki Wojskowej w Węgorzewie - postę- powanie nr 47/RB” W dniu 30 grudnia 2021 r. Rejo- nowy Zarząd Infrastruktury w Olsz- tynie dokonał wyboru jako najko- rzystniejszej oferty złożonej przez konsorcjum w składzie Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [Lider Konsorcjum] oraz TYTAN Systemy Bezpieczeństwa sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku [Partner Konsorcjum] na realizację zadania pn. „Budowa zespołu budynków wraz z infrastrukturą towarzyszą- cą dla potrzeb Jednostki Wojskowej w Węgorzewie - postępowanie nr 47/ RB”. Cena oferty złożonej przez Konsor- cjum wynosi ok. 128,9 mln zł netto, co stanowi ok. 158,5 mln zł brutto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 560 dni od dnia zawarcia umowy. (RB 75/2021) Umowa z Zamawiającym podpisa- na została w dniu 11 stycznia 2022. (RB 3/2022) SEGMENT BUDOWNICTWO ENERGETYCZNO- PRZEMYSŁOWE 23. Zawarcie umowy na reali- zację zadania pn. „Dostosowanie źródła ciepła w Energetyce Cie- szyńskiej do obowiązujących prze- pisów ochrony środowiska” W dniu 14 grudnia 2021r. Unibep SA podpisał umowę na realizację w formule „pod klucz” zadania pn. „Dostosowanie źródła ciepła w Ener- getyce Cieszyńskiej do obowiązują- cych przepisów ochrony środowi- ska”. Zamawiającym jest Energety- ka Cieszyńska Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie. Wynagrodzenie należ- ne Emitentowi za wykonanie przed- miotu Umowy wynosi ok. 33,9 mln zł netto. Termin realizacji inwestycji IQ 2022r. – IVQ 2022r. (RB 66/2021) 24. Zawarcie umowy o podwyko- nawstwo w ramach Projektu budo- wy nowego kompleksu Olen III w zakładzie produkcyjnym PKN ORLEN S.A. w Płocku W dniu 15 grudnia 2021r. Unibep SA podpisał umowę o podwykonaw- stwo z Hyundai Engineering Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzial- nością, Tecnicas Reunidas S.A. spół- ka jawna z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie z tytułu realiza- cji Umowy wynosi ok. 8,8 mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 40,5 mln PLN netto. Termin re- alizacji IVQ 2021r. – IIQ 2022r. (RB 69/2021) SEGMENT INFRASTRUKTURA 25. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem spółek z Grupy Kapita- łowej Unibep umowy na realizację inwestycji drogowej pn. „Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Plo- ski - Haćki” W dniu 29 stycznia 2021r. Konsor- cjum rm: Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Lider Konsor- cjum), Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (Partner Konsor- cjum) oraz Value Engineering Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie (Part- ner Konsorcjum) podpisało umowę na realizację inwestycji drogowej pn. „Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Ploski – Haćki. Zamawiającym jest Skarb Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg Krajo- wych i Autostrad Oddział w Białym- stoku. Wartość wynagrodzenia należ- nego Konsorcjum z tytułu realiza- cji przedmiotu Umowy wynosi ok. 248,3 mln zł netto (tj. ok. 305,4 mln zł brutto), z czego wynagrodzenie Emitenta wynosi ok. 194,5 mln zł netto, a wynagrodzenie spółki zależ- nej od Emitenta, Budrex Sp. z o.o. ok. 47,8 mln zł netto. Termin realiza- cji Inwestycji wynosi 36 miesięcy od daty zawarcia umowy (bez okresów zimowych). (RB 5/2021) 26. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. umowy na realizację inwestycji drogowej pn. „Projekt i budowa drogi S19 na od- cinku Krynice (od istn. DK65) - Do- brzyniewo (bez węzła) - Białystok Zachód (z węzłem) W dniu 19 maja 2021r. Konsorcjum (w składzie PORR S.A. z siedzibą w Warszawie jako Lider Konsorcjum oraz Unibep S.A. z siedzibą w Biel- sku Podlaskim jako Partner Konsor- cjum) zawarło umowę na realizację inwestycji drogowej pn. „Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Kry- nice (od istn. DK65) - Dobrzyniewo (bez węzła) - Białystok Zachód (z wę- złem)”. Zamawiającym jest Skarb Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg Krajo- wych i Autostrad Oddział w Bia- łymstok. Wartość wynagrodzenia należnego Konsorcjum z tytułu re- alizacji przedmiotu Umowy wynosi ok. 329,8 mln zł netto (tj. ok. 405,6 mln zł brutto), z czego wynagrodze- nie Emitenta wynosi ok. 164,9 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 36 miesięcy od daty zawarcia umowy (bez okresów zimowych). (RB 28/2021) 27. Zawarcie umowy na realiza- cję inwestycji drogowej W dniu 28 czerwca 2021 r. Unibep S.A. zawarł umowę na realizację w charakterze generalnego wyko- nawcy inwestycji drogowej pn. „Za- projektowanie i wykonanie robót budowlanych dla zadania: „Roz- budowa drogi powiatowej Nr 1867 (Wierzbiny) - Drygały - Skarżyn od km 0+000 do km 11+200” Zamawiającym jest Powiat Piski - Powiatowy Zarząd Dróg w Piszu. 59 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku Wynagrodzenie Emitenta za realiza- cję przedmiotu Umowy wynosi ok. 33,8 mln zł netto. Terminy realizacji inwestycji IIIQ 2021r. - IVQ 2022r. (RB 39/2021) 28. Wybór oferty Konsorcjum Unibep S.A. i Budrex sp. z o.o. w postępowaniu na realizację 3 i 4 części zadania pn. „Budowa zabez- pieczenia granicy państwowej” W dniu 17 grudnia 2021r. Zarząd Unibep S.A. otrzymał od Pełnomoc- nika Komendanta Głównego Stra- ży Granicznej ds. przygotowania i realizacji zabezpieczenia granicy państwowej informację o wyborze oferty złożonej przez konsorcjum, w skład którego wchodzą: Uni- bep S.A. z siedzibą w Bielsku Pod- laskim [Lider Konsorcjum] oraz spółka zależna Budrex sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku [Partner Konsorcjum, Budrex], w postępo- waniu prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 29 października 2021 r. o budowie zabezpieczenia na gra- nicy państwowej, na realizację 3 i 4 części zadania pn. „Budowa zabez- pieczenia granicy państwowej”. Zamawiającym jest Skarb Pań- stwa - Komendant Główny Straży Granicznej z siedzibą w Warszawie. Cena oferty złożonej przez Konsor- cjum wynosi łącznie ok. 197,5 mln zł netto, z czego kwota ok. 58,4 mln zł stanowi wynagrodzenie przypada- jące Emitentowi, a kwota ok. 139,0 mln zł netto stanowi wynagrodzenie przypadające Budrex. Zadeklarowa- ny termin realizacji Inwestycji wy- nosi 150 dni od dnia zawarcia umo- wy na wykonanie Inwestycji. (RB 72/2021). W dniu 4 stycznia 2022 zawarte zo- stały stosowne umowy z Zamawiają- cym. (RB 1/2022). SEGMENT DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA 29. Nabycie przez spółkę zależną praw do nieruchomości położo- nych w dzielnicy Mokotów w War- szawie W dniu 26 lutego 2021r. pomiędzy, należącą do Grupy Kapitałowej Emi- tenta, spółką LYKKE UDM Spółka z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warsza- wie a osobami zycznymi doszło do dwóch umów nabycia praw do sąsiadujących ze sobą nieruchomo- ści, tj.: i) umowy nabycia udziału w nieruchomości gruntowej (Umo- wa 1) oraz ii) umowy przeniesienia własności nieruchomości gruntowej (Umowa 2), położonych w Warsza- wie w dzielnicy Mokotów. Łączna cena z tytułu nabycia praw do w/w nieruchomości wynosi ok. 12,0 mln zł. (RB 10/2021) W dniu 15 grudnia 2021r. pomiędzy spółką LYKKE Szczęśliwicka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna z sie- dzibą w Warszawie (dawniej: LYKKE UDM Spółka z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie) a przedsiębiorcą jed- noosobowym podpisano umowę nabycia kolejnej nieruchomości położonej w Warszawie w dzielnicy Mokotów (sąsiadującej z wcześniej nabytymi). Wartość transakcji to 13 Węzeł Porosły, Polska Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 60 mln zł netto. Przedmiotowa nieruchomość, wraz z nieruchomościami uprzed- nio nabytymi przez zostaną prze- znaczone na realizację inwestycji deweloperskiej, w ramach której za- planowano realizację ok. 110 lokali mieszkalnych. Rozpoczęcie reali- zacji w/w inwestycji nastąpi w IIIQ 2022 r. (RB 68/2021) 30. Nabycie przez spółkę zależ- ną nieruchomości położonych w Gdańsku W dniu 15 marca 2021r. pomiędzy należącą do Grupy Kapitałowej Emi- tenta i zależną od Unidevelopment S.A. spółką UNI 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a spółką komandyto- wą z siedzibą w Gdańsku doszło do podpisania umowy nabycia dwóch nieruchomości położonych w Gdań- sku w dzielnicy Piecki-Migowo. Przedmiotem umowy jest prze- niesienie na Kupującego własności nieruchomości o powierzchni ok. 0,17 ha (Nieruchomość 1) oraz nie- ruchomości o powierzchni ok. 0,56 ha (Nieruchomość 2) za zapłatą ceny łącznej w wysokości 30,0 mln zł net- to. Nieruchomość zostanie przezna- czona na cele inwestycyjne zwią- zane z inwestycją deweloperską, w ramach której przewidziane jest zrealizowanie 290 lokali miesz- kalnych. Rozpoczęcie realizacji w/w inwestycji zaplanowane jest na IIQ 2022r. (RB 16/2021) 31. Zawarcie umowy na realiza- cję inwestycji mieszkaniowej w Ra- domiu W dniu 8 października 2021 r. została podpisana umowa na re- alizację w systemie generalnego dwunastu budynków mieszkalnych jednorodzinnych (dwulokalowych) w zabudowie bliźniaczej II kondy- gnacyjnych wraz z wewnętrznymi instalacjami gazowymi w Radomiu przy ulicy Listopadowej. General- nym Wykonawcą jest osoba zyczna prowadząca działalność gospodar- czą pod rmą MARIUSZ WÓJCICKI FIRMA PRODUKCYJNO-HANDLO- WO-USŁUGOWA „EMAR” a zama- wiającym jest spółka zależna od Unidevelopment SA tj. spółka Nowa Idea Spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością z siedzibą w Warszawie, spółka zależna od Unidevelopment S.A. Termin realizacji inwestycji IVQ 2021r. – IVQ 2022r. Wynagrodzenie wykonawcy to 3,75 mln zł. 32. Zawarcie umów dotyczących nabycia przez spółkę zależną nie- ruchomości położonych w dzielni- cy Białołęka w Warszawie W dniu 24 listopada 2021r. pomię- dzy, należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależną od Unidevelop- ment S.A., spółką UNI 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, a spółką jawną z siedzibą w Łajskach doszło do podpisania umowy (Umowa 1) nabycia dwóch nieruchomości po- łożonych w Warszawie w dzielni- cy Białołęka (Nieruchomość) oraz przedwstępnej umowy (Umowa 2) nabycia dwóch sąsiadujących ze sobą nieruchomości położonych w Warszawie w dzielnicy Białołęka. Nabywane nieruchomości zostaną przeznaczone na cele inwestycyjne związane z inwestycją deweloperską w ramach której przewidziane jest zrealizowanie ok. 290 lokali miesz- kalnych. Rozpoczęcie realizacji w/w inwestycji zaplanowane jest na IQ 2025 r. (RB 62/2021) 33. Zawarcie pakietu umów przedwstępnych dotyczących na- bycia przez spółkę zależną nieru- chomości położonych w dzielnicy Chylonia w Gdyni W dniu 14 grudnia 2021 r. doszło do podpisania umowy przez nale- żącą do Grupy Kapitałowej Emi- tenta i zależną od Unidevelopment S.A., spółkę UNI 10 Sp. z o.o. z sie- dzibą w Warszawie pakietu umów przedwstępnych z odrębnymi pod- miotami, tj. spółką jawną oraz oso- bami zycznymi, dotyczących na- bycia sąsiadujących nieruchomości położonych w Gdyni w dzielnicy Chylonia. Nabywane nieruchomości zostaną przeznaczone na cele inwestycyjne związane z kilkuetapową inwesty- cją deweloperską, w ramach której przewidziane jest zrealizowanie ok. 800 lokali mieszkalnych. Roz- poczęcie realizacji w/w inwestycji zaplanowane jest na IIIQ 2024r. (RB 67/2021) 34. Zawarcie przez spółkę zależ- ną umowy przedwstępnej dotyczą- cej nabycia nieruchomości grunto- wej w Częstochowie. W dniu 16 grudnia 2021r. pomię- dzy należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależną od Unidevelop- ment S.A., spółką UNI 12 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a Spółką Akcyjną z siedzibą w Częstocho- wie doszło do podpisania umowy przedwstępnej dotyczącej nabycia prawa użytkowania wieczystego nie- ruchomości stanowiących zabudo- Pauza Ochota, Warszawa, Polska 61 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku wania dawnego „Starego Browaru”, położonych w Częstochowie w rejo- nie ulicy Ogrodowej. Umowa przyrzeczona zawarta po- winna zostać nie później niż do dnia 31.12.2022 r., po uprzednim speł- nieniu się określonych w Umowie okoliczności, w tym dotyczących uzyskania satysfakcjonującego dla kupującego wyniku badania stanu nieruchomości [due diligence]. (RB 71/2021) W dniu 24 marca 2022 r. kupują- cy powziął zamiar odstąpienia od umowy w związku z niesatysfakcjo- nującym, według oceny kupującego, wynikiem przeprowadzonego bada- nia due diligence oraz przygotował stosowne oświadczenie, które zosta- nie złożone sprzedającemu w trybie przewidzianym dla odstąpienia od umowy. (RB 23/2022) SEGMENT BUDOWNICTWO MODUŁOWE 35. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w techno- logii modułowej inwestycji pn. „Si- gnaturhagen” na rynku norweskim W dniu 2 lutego 2021r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podla- skim zawarła umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Signaturhagen” w Kongsberg w Norwegii. Zamawiającym jest Signaturha- gen Kongsberg AS z siedzibą w Oslo w Norwegii. Wynagrodzenie z tytu- łu realizacji umowy wynosi ok. 80,2 mln NOK netto, co stanowi równo- wartość ok. 34,9 mln PLN netto. (RB 7/2021) Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie Inwestycji przewidziano na IIQ 2022r. 36. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w tech- nologii modułowej inwestycji pn. „Sentrumsgården Buvika” na ryn- ku norweskim W dniu 5 lutego 2021r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podla- skim zawarła umowę na realizację w technologii modułowej inwesty- cji pn. „Sentrumsgården Buvika” w miejscowości Buvika k. Tron- dheim w Norwegii. Zamawiającym jest Saltnessand Utbygging AS z siedzibą w Tron- dheim w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 56,7 mln NOK netto, co stanowi ok. 24,7 mln PLN netto. (RB 9/2021) Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie Inwestycji przewidziano na IIIQ 2022r. 37. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w tech- nologii modułowej inwestycji pn. „Bjertnes” na rynku norweskim W dniu 1 marca 2021r. spółka za- leżna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim za- warła umowę na realizację w tech- nologii modułowej inwestycji pn.” Bjertnes” w miejscowości Nittedal koło Oslo w Norwegii. Zamawiającym jest Bjertnes AS z siedzibą w Skjetten w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy wynosi 104,5 mln NOK netto co stanowi ok. 45,4 mln PLN netto. (RB 11/2021) Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie Inwestycji przewidziano na IVQ 2022r. 38. Zawarcie przez spółkę zależ- HeimdalsPorten, Trondheim, Norwegia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 62 ną umowy na wybudowaniu bu- dynku mieszkalnego wielorodzin- nego w Gdańsku W dniu 16 marca 2021r. spółka zależna od Emitenta, tj. Unihouse SA otrzymała od Zamawiającego podpisaną umowę na wybudowa- nie budynku mieszkalnego wieloro- dzinnego, czterolokalowego przy ul. Cienistej w Gdańsku. Zamawiającym jest Gdańska In- frastruktura Społeczna Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Kontrakt zrealizowany w roku 2021. Wartość umowy ok. 2,8 mln zł netto. 39. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w tech- nologii modułowej inwestycji pn. „Marie Michelets Veg 9” na rynku norweskim W dniu 28 kwietnia 2021r. spół- ka zależna od Emitenta, Unihouse S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, powzięła informację o podpisaniu w tym samym dniu przez Zamawia- jącego MM9 UTBYGGING AS z sie- dzibą w Trondheim w Norwegii, da- towanej na dzień 23 kwietnia 2021r., umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Ma- rie Michelets Veg 9” w Trondheim w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy wynosi ok. 45,7 mln NOK netto, co stanowi ok. 21,0 mln PLN netto. (RB 27/2021) Rozpoczęcie i rozpoczęcie prac budowlanych pla- nowane jest na IIQ 2022r., a zakoń- czenie inwestycji na IVQ 2022r. 40. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w tech- nologii modułowej inwestycji pn. „Torggata 4” na rynku norweskim W dniu 2 lipca 2021 r. spółka za- leżna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, powzięła informację o podpisaniu z dniem 29 czerwca 2021 r. przez Torgata 2 Sarpsborg AS z siedzibą w Jessheim w Norwegii umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Torggata 4” w Sarps- borg w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realiza- cji Umowy wynosi ok. 3,4 mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 15,3 mln PLN netto. (RB 43/2021) Rozpoczęcie produkcji i dalszych prac planowane jest na IIIQ 2022 roku, z zastrzeżeniem, że warun- kiem rozpoczęcia realizacji kontrak- tu jest uzyskanie przez Zamawia- jącego pozwolenia na rozpoczęcie prac. 41. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w tech- nologii modułowej inwestycji pn. „Kernen” na rynku niemieckim W dniu 20 sierpnia 2021 r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, powzięła informację o podpisaniu z dniem 19 sierpnia 2021 r. przez kon- sorcjum ARGE Kernen Beinsteiner Straße składające się z rm AH Akti- v-Haus GmbH z siedzibą w Stuttgar- cie oraz WOLFF & MÜLLER Hoch- und Industrie-bau GmbH & Co. KG Zweigniederlassung Modulares Wohnen z siedzibą w Stuttgarcie umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Kernen” w Kernen w Niemczech. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 3,35 mln EUR netto, co stanowi ok. 15,4 mln PLN netto. (RB 48/2021) Prace budowlane planowane są w IIQ 2022 roku, a zakończenie in- westycji w IVQ 2022 roku. 42. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w tech- nologii modułowej inwestycji pn. „Finnsta” na rynku szwedzkim W dniu 19 listopada 2021 r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła umowę na realizację w tech- nologii modułowej inwestycji pn. „Finnsta” w Bro Kommun k. Sztok- holmu w Szwecji. Zamawiającym jest Markarydsbo- stader AB z siedzibą w Sztokholmie, podmiot należący do Hembla AB z siedzibą w Sztokholmie. Wynagro- dzenie z tytułu wykonania Umowy wynosi ok. 40,6 mln SEK netto, co stanowi równowartość ok. 18,8 mln PLN netto. (RB 58/2021) Rozpoczęcie produkcji planowane jest na IVQ 2022r, a prac budowla- nych na rok 2023 r., z zastrzeżeniem, że wejście w życie Umowy w części produkcyjnej uzależnione jest od uzyskania przez Zamawiającego po- zwolenia na budowę. 43. Zawarcie pierwszej umowy wykonawczej w ramach Programu budowy mieszkań „Allmänyttans Kombohus” na terenie Szwecji W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 23/2020 z dnia 1 czerw- ca 2020 r. w przedmiocie zawarcia umowy ramowej na udział w pro- gramie budowy standardowych bu- dynków mieszkalnych w technologii modułowej dla szwedzkich spółek gminnych w ramach programu bu- dowy mieszkań „Allmänyttans Kom- bohus”, w dniu 20 grudnia 2021r. Unibep S.A. zawarł pierwszą umowę wykonawczą w ramach programu, na realizację w technologii modu- łowej inwestycji pn. „Skattegrden” w miejscowości Linköping w Szwe- cji. Zamawiającym jest spółka gmin- na AB Stngstaden z siedzibą w Lin- köping w Szwecji. Wynagrodzenie z tytułu wykonania Umowy wynosi ok. 60,0 mln SEK netto, co stanowi równowartość ok. 27,0 mln PLN net- to. (RB 73/2021) Rozpoczęcie prac budowla- nych planowane jest w IIIQ 2022r., z zastrzeżeniem, że prace budowla- ne rozpoczną się po uzyskaniu przez Zamawiającego pozwolenia na bu- dowę. 44. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w tech- nologii modułowej inwestycji pn. „Künzelsau Taläcker” na rynku niemieckim W dniu 23 grudnia 2021 r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła z konsorcjum ARGE Künzel- sau Taläckerallee składającego się z rm: AH Aktiv-Haus GmbH z sie- dzibą w Stuttgarcie oraz WOLFF _ MÜLLER Hoch- und Industrie-bau GmbH _ Co. KG Zweigniederlassung Modulares Wohnen z siedzibą w Stuttgarcie umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Künzelsau Taläcker” w miejsco- wości Künzelsau, Niemcy. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 7,99 mln EUR netto, co stanowi ok. 37 mln PLN netto. (RB 74/2021) Rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na IIIQ 2022r., a za- kończenie inwestycji na IQ 2023r. 63 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem umowy zawierane pomiędzy UNIBEP S.A. a spółkami zależnymi miały charakter rynkowy i nie odbiegały od innych transakcji tego typu na rynku. Niezależnie od powyższego poni- żej wykaz najważniejszych umów zawartych między podmiotami po- wiązanymi Grupy: 1. Zawarcie umowy na realizację etapu 3B inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie W dniu 14 stycznia 2021 r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonaw- stwa etapu 3B inwestycji mieszka- niowej przy ulicy Coopera w War- szawie. Zamawiającym jest spółka pośred- nio zależna od Emitenta, Coopera Idea Spółka z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, w której wspólnikiem jest Unidevelopment S.A. Termin realizacji IQ 2021r. - IIQ 2022r. Sza- cunkowe wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 22,7 mln zł netto. (RB 1/2021) 2. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej w Pozna- niu W dniu 1 kwietnia 2021r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonaw- stwa kolejnej inwestycji mieszka- niowej przy ulicy Jana Henryka Dą- browskiego w Poznaniu. Zamawiającym jest spółka pośred- nio zależna od Emitenta, 1 Fama De- velopment Spółka z o.o. Sp. K. z sie- dzibą w Poznaniu, spółka pośrednio zależna od Unidevelopment S.A. Terminy realizacji inwestycji IIQ 2021r. - IVQ 2022r. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 65,9 mln zł net- to. (RB 22/2021) 3. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy uli- cy Sokratesa w Warszawie W dniu 24 czerwca 2021 r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonaw- stwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Sokratesa w Warszawie. Zamawiającym jest Sokratesa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której spółka zależna od Emitenta Unidevelopment S.A. posiada 100% udziałów. Terminy realizacji inwe- stycji IIIQ 2021r. - IVQ 2022r. Sza- cunkowe wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 39,9 mln zł netto. (RB 38/2021) 4. Udzielenie pożyczek we- wnątrzgrupowych: a. W dniu 28 czerwca 2021r. Unibep S.A. udzielił Unidevelopment S.A. pożyczki w wysokości 50 mln zł. Pożyczka została udzielona do dnia 31 marca 2024r. b. W dniu 30 czerwca 2021r., Uni- development S.A. spłacił Unibep S.A. pożyczkę w wysokości 20 mln zł. c. W dniu 1 września 2021r. Unibep S.A. udzielił Budrex Sp. z o.o. po- życzki w wysokości 3 mln zł. Po- życzka została udzielona do dnia 31 grudnia 2021r. d. W dniu 10 grudnia 2021r. Uni- bep S.A. udzielił Unidevelopment S.A. pożyczki w wysokości 20 mln zł. Pożyczka została udzielona do dnia 9 grudnia 2024r. e. W dniu 29 grudnia Unibep S.A. udzielił Budrex Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 10 mln zł. Pożyczka została udzielona do dnia 31 grud- nia 2022r. f. W dniu 30 grudnia 2021r. Budrex Sp. z o.o. spłacił Unibep S.A. po- życzkę w wysokości 3,2 mln zł. W dniu 31 grudnia 2021r. Budrex Sp. z o.o. spłacił Unibep S.A. po- życzkę w wysokości 3 mln zł oraz dokonał częściowej spłaty pożycz- ki w wysokości 2,6 mln zł. W ramach Grupy Unibep zawie- rane są pomiędzy spółkami umo- wy pożyczek wewnątrzgrupowych. W szczególności należy wskazać na transakcje pożyczek udzielanych w ramach Grupy Unidvelopment za- leżnym spółkom celowym w celu re- alizacji projektów deweloperskich. Transakcje te są zawierane na warunkach rynkowych, stanowią narzędzie zarządzania płynnością i nadwyżkami gotówkowymi na poziomie Grupy Unibep i pozosta- ją bez wpływu na skonsolidowane sprawozdanie nansowe. Informacja o transakcjach z pod- miotami powiązanymi znajduje się dodatkowo w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie 6.28. Poza umowami opisanymi w punkcie 5.6 Spółki z Grupy Unibep nie za- wierały innych znaczących umów nansowych. 6 .2 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 6 .3 ZNACZĄCE UMOWY FINANSOWE 1. Wprowadzenie na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii. Informacja nt. możliwe- go wpływu epidemii koronawiru- sa Covid-19 na działalność Unibep i Grupy Kapitałowej Rok 2021 był kolejnym okresem pandemii koronawirusa COVID-19, która od samego początku wymusi- ła na rmach budowlanych rewizję dotychczasowych planów i strategii. Ostatecznie w czasie pandemii bran- 6 .4 POZOSTAŁE ISTOTNE WYDARZENIA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 64 ża budowlana zaliczała się do nie- licznych sektorów, które charakte- ryzowały się odpornością na kryzys. Nie zrealizowało się wiele „czarnych scenariuszy” mówiących o braku dostępności materiałów i pracow- ników, konieczności przerywania realizowanych kontraktów czy nie- rozpoczynaniu nowych inwestycji. W minionym okresie spółki z Grupy Unibep nie odnotowały poważniej- szych turbulencji w tym zakresie. Odczuwalne były okresowe zakłóce- nia w dostawach materiałów, wpro- wadzone przez Norwegię ogranicze- nia w zakresie przemieszczania się osób czy też istotnie wolniejsze niż w poprzednich latach wydawanie niezbędnych zezwoleń przez organy administracji publicznej. W związku z przerwanymi łańcuchami dostaw oraz gwałtownie rosnącymi cenami materiałów efektywność i marżo- wość kontraktów była pod stałym nadzorem, a utrzymanie oczekiwa- nych marż wymagało znacznej efek- tywności ze strony kadry zarządza- jącej. Aktualne kierunki rozwoju Gru- py Unibep i perspektywa czasowa ich realizacji w znacznym stopniu uwzględnia sytuację związaną ze stanem zagrożenia epidemiolo- gicznego na terenie naszego kraju. Podjęte i podejmowane działania zmierzają w kierunku elastycznego podejścia do dostosowania swoich działań do szans oraz ograniczeń wynikających z sytuacji na rynkach. Sytuacja w Grupie Unibep nie zmieniła się istotnie względem po- przednich kwartałów roku 2021. Ogólnodostępna informacja o stanie pandemii skłania jednak do działań adekwatnych do sytuacji w kon- taktach wewnątrz organizacji jak i z naszymi partnerami handlowy- mi. Cały czas funkcjonuje powołany w roku 2020 zespół kryzysowy pod przewodnictwem Prezesa Zarządu Unibep SA, który w sposób ciągły monitoruje ryzyka związane z zagro- żeniem oraz ich ewentualny wpływ na płynną działalność operacyjną spółki, terminową realizację oraz wzrost kosztów. Zarząd Unibep SA na bieżąco monitoruje aktualną sytuację wła- sną i otoczenia oraz jego możliwy wpływ na perspektywy funkcjono- wania Grupy. Na bieżąco ocenie poddawane są szanse i ryzyka zwią- zane z prowadzoną działalnością, realność realizacji celów bizneso- wych i potencjalny wpływ epidemii koronawirusa na posiadane zasoby materialne i niematerialne, rozwój kontaktów biznesowych, możliwo- ści sprzedażowe i aktywności na rynkach będących w obszarze zain- teresowania Grupy, skutki podejmo- wanych decyzji administracyjnych i zamawiających. Ocenie poddane zostało ryzyko kredytowe i płynność. Przeanalizowana została sytuacja w perspektywie zarówno krótko- jak i długoterminowej. W ocenie Zarzą- du brak jest istotnych przesłanek ograniczających możliwości reali- zacji zamierzeń biznesowych w tym inwestycyjnych Jednostki Dominu- jącej oraz spółek Grupy Unibep. Nie można wykluczyć przyszłych negatywnych skutków nansowych wywołanych pandemią COVID-19, jednak na dzień dzisiejszy większy negatywny wpływ na rynek w skali mikro i makro mają działania wo- jenne na Ukrainie. Ewentualne za- mknięcie granic może ograniczyć import z innych krajów Europy i świata. W konsekwencji może to ograniczyć zdolność Grupy Unibep do realizacji zobowiązań kontrak- towych, zwłaszcza poza granicami Polski. Odczuwalne w poprzednich okre- sach wprowadzanie przez Norwegię ograniczeń w zakresie przemiesz- Puławska 186, Warszawa, Polska 65 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku czania się osób miało wpływ na wyższe niż w poprzednich okresach koszty utrzymania pracowników w tym kraju. Nie można wykluczyć, że w przyszłych okresach rozwój sytuacji spowodować może kolejne ograniczenia które mogłyby skutko- wać mniejszymi zasobami ludzkimi dostępnymi zarówno dla Grupy jak i jej podwykonawców zatrudniają- cych pracowników pochodzących z zagranicy. Przeprowadzona analiza posiada- nych aktywów wskazuje, że nie za- chodzą przesłanki materialne utraty wartości składników majątku trwa- łego i obrotowego i na dzień dzisiej- szy nie ma konieczności ich kory- gowania. Stwierdzono, że majątek będzie wykorzystywany do realiza- cji aktualnego i przyszłego portfela kontraktów. Zamierzenia rozwojowe w ramach Spółki także uwzględniają bieżącą sytuację rynkową. Dotychczaso- wa analiza pozwala stwierdzić, iż w związku z obecną sytuację epi- demiczną Zarząd nie widzi ryzyka zagrożenia kontynuacji działalno- ści we wszystkich obszarach Grupy jednak w zależności od jej dalszego rozwoju nie można wykluczyć ogra- niczenia przychodów względem oczekiwanych w niektórych obsza- rach działalności. Nie wykluczmy, że sytuacja wywołana kolejną falą pandemii może czasowo ograniczyć wydatki inwestycyjne zamawiają- cych. Od początku pandemii Grupa za- kładała, że dywersykacja działal- ności może ograniczyć w przyszło- ści ewentualne negatywne skutki ekonomiczne związane ze stanem pandemii. Zakładany w kolejnych latach rozwój budownictwa ener- getyczno-przemysłowego jest jedną z odpowiedzi na ryzyko ogranicze- nia aktywności spowodowanej pan- demią. Ograniczenia w transporcie i prze- mieszczaniu się nie stanowiły na rynku polskim w roku 2021 takiego ograniczenia, jak w okresie wcze- śniejszym. W ocenie Zarządu nie będą też miały istotnego wpływu na wyniki roku 2022 oraz okresów ko- lejnych dla działalności realizowa- nej w Polsce. Ograniczeniem w funkcjonowa- niu naszych biznesów w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem było spowolnienie pracy organów administracji rządowej, samorzą- dowej oraz nadzoru ze strony za- mawiających w związku z wykony- waniem pracy zdalnie. Zauważamy aktualnie łagodzenie podejścia ad- ministracji w tym temacie, co może tylko poprawić sprawność operacyj- ną naszych biznesów. W roku 2021 dostrzegalne były czasowe ograniczenia sprawności organizacyjnej back oce wewnątrz Grupy co związane było z okreso- wo większą zachorowalnością oraz wprowadzoną w związku z tym pra- cą zdalną niektórych pracowników. Sytuacja pandemiczna wykreowała przy okazji nowe kanały komunika- cji i rozwój systemów elektronicz- nych. Praca zdalna nie wpłynęła jednak istotnie na realizację celów biznesowych Grupy w ramach po- szczególnych segmentów działalno- ści. Ciągłemu monitoringowi podlega nasza sytuacja płynnościowa. Nie spodziewamy się istotnych poten- cjalnych turbulencji płatniczych na realizowanych kontraktach i ich wpływu na naszą płynność. Tak jak w poprzednich okresach, każdy realizowany w tej chwili kontrakt w budownictwie kubaturowym, mo- dułowym i infrastrukturalnym ma zapewnione nansowanie. Nasza grupa developerska swoją działal- ność prowadzi w modelu spółek ce- lowych, co oznacza że, co do zasady, dla każdego nowego projektu, przed jego uruchomieniem zapewnia jego nasowanie. Mamy uporządkowaną sytuację kredytową. Grupa Unibep równocześnie re- alizuje wszystkie decyzje i zalecenia władz oraz na bieżąco monitoruje sytuację, a przy podejmowaniu de- cyzji kieruje się troską o zdrowie pracowników oraz dbałością o dłu- goterminową wartość Grupy Uni- bep. Powyższa ocena została dokonana zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Unibep S.A. Skala skutków pande- mii COVID-19 i ich wpływu na dzia- łalność Grupy Unibep w roku 2021 była ograniczona, jednak dalszy jej wpływ na działalność spółek Grupy uzależniony jest od czynników, któ- re pozostają poza kontrolą Grupy Unibep i podlegają dynamicznym zmianom. W związku z powyższym, nie jest możliwe jednoznaczne okre- ślenie, jaki wpływ będzie miała pandemia COVID-19 na dalszą dzia- łalność, parametry, prognozy oraz sytuację nansową Grupy Unibep. Doświadczenia Grupy Unibep zdo- byte w okresie 2020-2021 w związku z wybuchem pandemii pozwalają stwierdzić, że w obliczu dzisiejszych zmiennych, nie widzimy ryzyka kontynuacji działalności. Nie można na 100% wykluczyć dodatkowych nadzwyczajnych przy- padków negatywnych dla Emiten- ta i całej branży i następstw z tym związanych. Niemniej zjawiska tego typu są na bieżąco monitorowane, a działanie podejmowane wewnątrz Grupy mają minimalizować ich ewentualne skutki w przypadku, je- śli wystąpią. 2. Zmiany w zarządach spółek Grupy Unibep SA Od 1 stycznia 2021r. nowym, czwartym członkiem zarządu Uni- bep SA został Adam Poliński, który kierował Oddziałem Infrastruktury Unibep SA. Od 1 stycznia 2021 roku Ewa Przeździecka piastuje stanowisko wiceprezesa zarządu Unidevelop- ment SA. Wcześniej była członkiem zarządu tej spółki. Tego dnia zmienił się także zarząd Unihouse SA, jest trzyosobowy. Od nowego roku prezesem zarządu jest Marcin Gołębiewski, wiceprezesem - Sławomir Kiszycki, zaś członkiem zarządu został Roman Jakubowski. 15 września 2021 r. Roman Jaku- bowski zrezygnował ze stanowiska Członka Zarządu Unihouse SA. Od 22 listopada 2021 Jacek Grzybowski jest Członkiem Zarządu Dyrektorem Handlowym w Unihouse SA. 3. Rozwiązanie umowy inwesty- cyjnej zawartej przez Unibep S.A. i Unidevelopment S.A. z Grupą Ka- pitałową CPD dotyczącej wspólne- go przedsięwzięcia budowlanego w dzielnicy Ursus w Warszawie W dniu 31 marca 2021 r. doszło do rozwiązania za porozumieniem stron Umowy Inwestycyjnej zawar- tej pomiędzy Emitentem, spółką za- leżną od Emitenta Unidevelopment S.A. z siedzibą w Warszawie, a spół- kami: CPD S.A. z siedzibą w Warsza- wie, Challange Eighteen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Lakia En- terprise Ltd z siedzibą w Nikozji oraz Smart City Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 66 O zawarciu umowy inwestycyjnej na wspólne przedsięwzięcie w za- kresie realizacji kompleksu budyn- ków wielorodzinnych w Warszawie w dzielnicy Ursus pod nazwą „Smart City” informowano w raporcie bie- żącym nr 63/2014. Rozwiązanie Umowy Inwestycyj- nej nastąpiło wobec jej terminowe- go wykonania i rozliczenia przez strony, tj. zakończenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego. Aktualnie obowiązuje i jest reali- zowana umowa inwestycyjna doty- cząca sąsiednich nieruchomości, o zawarciu której Emitent informo- wał w raporcie bieżącym nr 55/2018. (RB 21/2021) 4. Zawarcie umowy na realiza- cję zadania pn. „Budowa mieszkań komunalnych w Gminie Małkinia Górna w formule partnerstwa pu- bliczno-prywatnego” W dniu 28 maja 2021 roku konsor- cjum rm (Konsorcjum) w składzie Unibep PPP Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Lider Konsor- cjum) oraz Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Partner Kon- sorcjum) zawarło umowę z Gminą Małkinia Górna (Partner Publiczny) na realizację zadania pn. „Budowa mieszkań komunalnych w Gminie Małkinia Górna w formule part- nerstwa publiczno – prywatnego”. Przedmiotem Umowy jest zaprojek- towanie i wykonanie w technologii modułowej budynku komunalnego składającego się z 44 lokali miesz- kalnych na nieruchomości zlokali- zowanej w miejscowości Małkinia Górna a następnie świadczenie przez Konsorcjum usług utrzymania dla Inwestycji. Wkładem własnym Partnera Publicznego jest udostęp- nienie nieruchomości gruntowych na których realizowana będzie In- westycja. Finansowanie realizacji inwestycji zostanie zapewnione przez Konsorcjum w postaci środ- ków własnych lub nansowania ze- wnętrznego. W ramach realizacji Przedmiotu Umowy wyróżnić można dwa eta- py – Etap Robót, który potrwa 24 miesiące od dnia zawarcia Umowy oraz Etap Utrzymania – trwający 120 miesięcy od dnia zakończenia Etapu Robót. Łączna wartość Umowy tj. wynagrodzenie za realizację robót oraz wynagrodzenia za utrzymanie wynosi ok. 9,1 mln zł netto. Wyna- grodzenie będzie płatne odrębnie za Etap Robót oraz za Etap Utrzyma- nia w równych miesięcznych ratach przez okres kolejnych 10 lat począw- szy od zakończenia Etapu Robót. (RB 32/2021) Spółka Unihouse SA będzie reali- zowała obszar budowlany. 5. Informacja na temat zakoń- czenia procesu analizy perspektyw działalności dla segmentu budow- nictwa modułowego w Grupie Ka- pitałowej Unibep W nawiązaniu do raportu bieżą- cego nr 46/2020 z dnia 3 września 2020 r. w sprawie rozpoczęcia proce- su analizy perspektyw działalności dla segmentu budownictwa modu- łowego w Grupie Kapitałowej Uni- bep, Zarząd Unibep S.A. raportem bieżącym 25/2021 z dnia 20 kwiet- nia 2021r. poinformował, że zakoń- czono proces w/w analiz, w oparciu o który podjęto decyzję o kontynu- acji realizacji przyjętych założeń rozwoju biznesu modułowego w ra- mach Grupy Kapitałowej Unibep. 6. Powołanie stanowiska Pełno- mocnika Zarządu ds. Budownictwa Ekologicznego w Unibep SA 2 sierpnia 2021 r. Pan Przemysław Janiszewski objął stanowisko Pełno- mocnika Zarządu ds. Budownictwa Ekologicznego w Unibep SA. Jako pełnomocnik zarządu, będzie od- powiedzialny za rozwój szeroko ro- zumianego segmentu budownictwa ekologicznego. 7. Unihouse – promotorem sym- biozy natury, technologii i sztuki 18 sierpnia 2021 r. w Fabryce Do- mów Modułowych Unihouse SA w Bielsku Podlaskim miała miejsce ocjalna prezentacja dzieła prof. Le- ona Tarasewicza, które był prezen- towane w Pawilonie Polskim w cza- sie Expo 2020 w Dubaju. Motywem przewodnim światowej wystawy w Dubaju był zrównoważony rozwój. Odpowiedzią na te wyzwanie jest za- proponowana przez województwo podlaskie wizja Xylopolis – miasta przyszłości, opartego na organicz- nej symbiozie natury i technologii. Unihouse SA, który już od ponad 13 lat specjalizuje się w nowoczesnym budownictwie drewnianym jest pro- motorem takiej symbiozy. 8. Przyjęcie Polityki dywidendo- wej Unibep S.A. W dniu 9 listopada 2021 r. przy- jęta została Polityka dywidendowa Unibep S.A. zgodnie z którą, inten- cją Zarządu Emitenta jest rekomen- dowanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Spółki wypłaty dywiden- dy w wysokości od 20% do 50% skon- solidowanego zysku netto ujawnio- nego w sprawozdaniu nansowym Grupy Unibep za dany rok obroto- wy, z uwzględnieniem w szczegól- ności następujących czynników: i) perspektyw, ii) przyszłych zysków, iii) wymogów gotówkowych, iv) sy- tuacji nansowej Grupy Unibep, v) planów rozwoju Grupy Unibep. (RB 56/2021) 9. Kierunkowe rekomendacje Rady Nadzorczej Unibep S.A. do- tyczące nowego segmentu działal- ności budownictwa energetycz- no-przemysłowego oraz segmentu deweloperskiego W dniu 9 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza Unibep S.A. wydała Za- rządowi Spółki kierunkowe reko- mendacje odnoszące się do: • utworzenia nowego segmentu działalności w postaci budownic- twa energetyczno - przemysłowe- go, w oparciu o rozwój organiczny dedykowanego pionu organizowa- nego w ramach struktur Emiten- ta, jak również o ewentualne pro- cesy akwizycyjne (M&A), mając w szczególności na uwadze nowe technologie, trendy środowiskowe i konsumenckie będące odpowie- dzią na potrzeby związane z ko- niecznością transformacji polskiej gospodarki w kierunku zero- i ni- skoemisyjnej; koncentrując się na założeniach zielonej gospodarki, intencją jest chęć realizacji pro- jektów o wysokiej efektywności energetycznej; • analizy scenariusza obejmującego możliwość przeprowadzenia ofer- ty publicznej oraz wprowadzenia na rynek regulowany prowadzo- ny przez Giełdę Papierów Warto- ściowych w Warszawie S.A. akcji spółki zależnej Unidevelopment S.A., odpowiadającej w Grupie Kapitałowej Unibep za segment deweloperski, przy założeniu, iż niezależnie od struktury ewentu- alnej oferty publicznej intencją pozostałoby utrzymanie kontroli Emitenta nad Unidevelopment. (RB 57/2021) 67 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku 1. Inwazja Rosji na tereny Ukra- iny. Informacja n/t wpływu sytu- acji wojennej na działalność Grupy Unibep Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitało- wej oraz przyszłe wyniki nansowe, jest konikt zbrojny, który rozpoczął się 24 lutego 2022 roku na Ukrainie, i jego konsekwencje, jak i podejmo- wane przez społeczności między- narodowe działania wobec Rosji. Poza pracami projektowymi realizo- wanymi na kontrakcie dotyczącym przejścia drogowego w Szeginie, Unibep nie prowadzi obecnie żad- nych prac budowlanych na teryto- rium Ukrainy, Białorusi i Rosji. Brak też naszych pracowników obywateli polskich na tych terenach. Przed- stawicielstwo Spółki nadal pozo- staje zlokalizowane we Lwowie. Na dzień publikacji niniejszego raportu intencją Spółki nie jest wycofanie się z rynku ukraińskiego, a Unibep podtrzymuje zamiar realizacji inwe- stycji, natomiast dalsza współpraca i realizacja kontraktów na Ukrainie uzależniona jest od rozwoju sytuacji geopolitycznej w tym regionie. Jednocześnie Spółka przypomina, że w maksymalnym stopniu ograni- czyła działalność na rynku białoru- skim z powodu niestabilnej sytuacji społeczno-gospodarczej w tym kra- ju, która nie gwarantuje bezpieczeń- stwa prowadzenia tam działalności. Unibep nie prowadzi na terenie Re- publiki Białoruś żadnych prac bu- dowlanych, jak również nie czyni starań w celu pozyskania nowych kontraktów. Intencją Spółki jest wy- cofanie się z rynku białoruskiego po wykonaniu zobowiązań serwiso- wych względem dotychczasowych kontrahentów. Według posiadanych przez Spół- kę informacji na rynku polskim wśród podwykonawców oraz rm z nią współpracujących są podmio- ty zatrudniające obywateli Ukrainy. Grupa jest w bieżącym kontakcie z partnerami biznesowymi i moni- toruje wpływ koniktu na realizację umów, których podmioty z Grupy są stroną. Na dzień dzisiejszy Unibep nie identykuje zagrożeń z tego ob- szaru. Wykonawcy realizują fronty robót bez przestojów. Na dzień publikacji niniejszego raportu konikt zbrojny na Ukra- inie nie stanowi przesłanki utraty wartości aktywów Grupy Unibep. Jednakże wojna w Ukrainie stanowi olbrzymie wyzwanie dla branży bu- dowlanej. Wielu prywatnych inwe- storów wstrzymało się z decyzjami i czeka na rozwój sytuacji. Główne ryzyka i zagrożenia to przede wszystkim : anormalny wzrost cen energii, paliw i materia- łów budowlanych, ich niska dostęp- ność oraz zerwane łańcuchy dostaw. Powoduje to na dzień dzisiejszy trudności związane z rzetelną wy- ceną kontraktów, a w konsekwencji i długoterminowe planowanie. Grupa dostrzega problemy w za- pewnieniu ciągłości w łańcuchu dostaw spowodowane w/w czynnikami i obserwuje wzrost cen materiałów, ale realizuje kon- trakty na bieżąco i bez większych zakłóceń. Grupa nie odnotowała istotnych opóźnień w realizacji in- westycji w związku z wpływem kon- iktu zbrojnego na Ukrainie. Nie można wykluczyć że w przypadku eskalacji koniktu czy też w wyniku nałożonych przez społeczności mię- dzynarodowych sankcji na Rosję, może on znacząco wpłynąć na dzia- łalność Grupy w sposób bezpośred- ni, jak i pośredni. Pewne ogranicze- nia z tym związane są zauważalne. Problem dotyka takich obszarów jak: • przerwane lub zaburzone łańcu- chy dostaw, co może skutkować ograniczeniami w zakresie dostęp- ności z Ukrainy i Rosji surowców • dostępność surowców i materia- łów • wpływ na poziom cen kupowa- nych materiałów (w szczególności stali, paliw i substancji ropopo- chodnych) • odpływ pracowników z Ukrainy, co może przełożyć się na dostęp- ność pracowników w sektorze bu- dowlanym • wzrost kosztów nansowania in- westycji • ocenę atrakcyjności Polski przez inwestorów zagranicznych. Na dzień publikacji niniejszego raportu, wpływ w/w zjawisk na dzia- łalność branży budowalnej, w tym na działalność Grupy Unibep, jak i skala tych zjawisk, są trudne do oceny. Jednakże Unibep na bieżąco monitoruje ewentualny wpływ kon- iktu na Ukrainie na działalność Grupy, w tym na realizację zawar- tych kontraktów. Spółka analizuje sytuację i buduje scenariusze dzia- łań na wypadek eskalacji koniktu. Przedstawiciele Spółki pozostają w bieżącym kontakcie z partnerami biznesowymi (zamawiający, pod- wykonawcy, dostawcy materiałów), prowadzi dialog z organizacjami po- zarządowymi, a także zamawiający- mi z sektora publicznego. Konikt jest zdarzeniem wy- stępującym po dniu bilansowym i nie wpłynął na dane prezento- wane za okres objęty niniejszym sprawozdaniem, tj. za okres od dnia 01.01.2021r. do dnia 31.12.2021r. 2. Zawarcie przez Konsorcjum Unibep S.A. i Budrex sp. z o.o. dwóch umów na realizację, odpo- wiednio 3 i 4 części zadania pn. „Budowa zabezpieczenia granicy państwowej na odcinku Podlaskie- go Oddziału Straży Granicznej” W dniu 4 stycznia 2022 r. konsor- cjum w składzie Unibep S.A. z sie- dzibą w Bielsku Podlaskim [Lider Konsorcjum] oraz spółka zależna, Budrex sp. z o.o. z siedzibą w Bia- łymstoku [Partner Konsorcjum, Bu- drex], zawarło dwie umowy: na reali- zację, odpowiednio 3 części [Umowa 1] i 4 części [Umowa 2] zadania pn. „Budowa zabezpieczenia granicy państwowej na odcinku Podlaskie- go Oddziału Straży Granicznej”. (RB 1/2022) O wyborze oferty Emitent in- formował w raporcie bieżącym nr 72/2021. 3. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. umowy na realizację zadania pn. „Budowa ze- społu budynków wraz z infrastruk- turą towarzyszącą dla potrzeb Jed- nostki Wojskowej w Węgorzewie - postępowanie nr 47/RB” W dniu 11 stycznia 2022 r. konsor- cjum w składzie Unibep S.A. z sie- dzibą w Bielsku Podlaskim [Lider Konsorcjum] oraz TYTAN Systemy 6 .5 ZDARZENIA I UMOWY ZAWARTE PO DNIU BILANSOWYM Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 68 Bezpieczeństwa sp. z o.o. z siedzi- bą w Białymstoku [Partner Kon- sorcjum] zawarło umowę [Umowa] na realizację zadania pn. „Budowa zespołu budynków wraz z infra- strukturą towarzyszącą dla potrzeb Jednostki Wojskowej w Węgorzewie - postępowanie nr 47/RB” (RB 3/2022) O wyborze oferty Emitent in- formował w raporcie bieżącym nr 75/2021. 4. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Neubau einer Seniorenresidenz” na rynku niemieckim W dniu 13.01.2022 r. spółka za- leżna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim za- warła z Carestone Projekt I GmbH z siedzibą w Hannoverze umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Neubau einer Senio- renresidenz” w miejscowości Mittel- kalbach w Niemczech. Wynagrodzenie z tytułu realiza- cji Umowy wynosi ok. 6,6 mln EUR netto, co stanowi ok. 29,9 mln PLN netto. Rozpoczęcie prac budowla- nych planowane jest na IIIQ 2022 roku, z zastrzeżeniem, że Zamawia- jący uzyska pozwolenie na budowę w terminie określonym w Umowie, zaś zakończenie inwestycji określo- no na IQ 2023 roku. (RB 4/2022) 5. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w tech- nologii modułowej inwestycji pn. „Kriel Raieisenstraße” na rynku niemieckim W dniu 14 stycznia 2022 r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podla- skim, zawarła z konsorcjum ARGE Wohnanlage Kriel składającego się z rm: AH Aktiv-Haus GmbH z sie- dzibą w Stuttgarcie oraz WOLFF _ MÜLLER Hoch-und Industrie-bau GmbH _ Co. KG Zweigniederlassung Modulares Wohnen z siedzibą w Stuttgarcie umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Kriel Raieisenstraße” w miej- scowości Kriel w Niemczech. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 6,5 mln EUR net- to, co stanowi ok. 29,3 mln PLN net- to. Rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na IIIQ 2022 roku, a zakończenie inwestycji na IIQ 2023 roku. (RB 5/2022) 6. Informacja nt. realizacji Pro- gramu Motywacyjnego na rok 2022 W dniu 19 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Unibep SA podjęła uchwały w sprawie przyjęcia listy uczestników Programu Motywa- cyjnego na rok 2022, ustalenia kry- teriów przydziału akcji oraz ceny sprzedaży akcji w ramach Programu Motywacyjnego na rok oceny 2022. (RB 6/2022) Szerzej o Programie w punkcie 7.4 niniejszego raportu. 7. Zawarcie umowy na realiza- cję kampusu Akademii Muzycznej w Bydgoszczy W dniu 24 stycznia 2022 r. Unibep SA zawarł umowę na realizację in- westycji pod nazwą: „Budowa kam- pusu Akademii Muzycznej imienia Feliksa Nowowiejskiego w Bydgosz- czy wraz z infrastrukturą wewnętrz- ną i zewnętrzną przy ulicy Chodkie- wicza 9 - 11 w Bydgoszczy”. Zamawiającym jest Akademia Mu- zyczna im. Feliksa Nowowiejskiego w Bydgoszczy. Termin realizacji IQ 2022r. - IVQ 2023r. (RB 7/2022) O wyborze oferty Emitent in- formował w raporcie bieżącym nr 64/2021. 8. Certykacja systemów zarzą- dzania jakością 31 stycznia 2022 r. DEKRA Certi- cation Sp. z o.o. ponownie potwier- dziła zgodność funkcjonującego w UNIBEP SA i UNIHOUSE SA zin- tegrowanego systemu zarządzania jakością, BHP i środowiskiem z nor- mami ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 oraz ISO 45001:2018. Nardobakken, Trondheim, Norwegia 69 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku 9. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w techno- logii modułowej I etapu inwestycji pn. „Solfast Park” na rynku norwe- skim. W dniu 7 lutego 2022 r. spółka za- leżna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim za- warła z vre Eikervei 126 AS z siedzi- bą w Drammen umowę na realizację w technologii modułowej I etapu inwestycji pn. „Solfast Park” w miej- scowości Drammen w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 57,6 mln NOK netto, co stanowi ok. 26,0 mln PLN netto. Rozpoczęcie prac budowla- nych planowane jest na IVQ 2022r., a zakończenie Inwestycji na IIQ 2023r. (RB 9/2022) 10. Wybór oferty Konsorcjum z udziałem Unibep S.A. i Budrex Sp. z o.o. w postępowaniu przetar- gowym na realizację obwodnicy Bielska Podlaskiego W dniu 9 lutego 2022 r. Unibep SA otrzymał od Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Białymstoku zawiadomienie o wy- borze jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez konsorcjum, w skład którego wchodzą: Unibep S.A. z sie- dzibą w Bielsku Podlaskim [Lider Konsorcjum], Budrex Sp. z oo. [Part- ner Konsorcjum; Budrex] oraz Va- lue Engineering Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Partner Konsorcjum] w postępowaniu o udzielenie za- mówienia publicznego pn.: „Projekt i budowa obwodnicy Bielska Podla- skiego w ciągu drogi krajowej nr 66 na odcinku od istn. DK 19 do istn. DK 66”. Cena oferty złożonej przez konsor- cjum wynosi ok. 63,2 mln zł netto, tj. ok. 77,7 mln zł brutto, z czego kwota ok. 49,9 mln zł netto stanowi wyna- grodzenie przypadające Emiten- towi, a kwota ok. 11,8 mln zł netto stanowi wynagrodzenie przypada- jące Budrex. Zadeklarowany termin realizacji Inwestycji wynosi 32 mie- siące od daty zawarcia umowy (bez okresów zimowych). (RB 10/2022) 11. Zamówienia dla UNIHOUSE S.A. na produkcję modułów W dniu 10 lutego 2022r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim potwierdziła przyjęcie do realizacji trzech zamówień na dostawę mo- dułów, otrzymanych od Adapteo Oyj z siedzibą w Finlandii w wykonaniu obowiązującej strony umowy ramo- wej dostawy na lata 2020 – 2022. Wynagrodzenie UNIHOUSE S.A. z tytułu realizacji Zamówień wynosi łącznie ok. 18,3 mln PLN netto. Pro- dukcja modułów będzie realizowa- na w IIQ 2022r. (RB 11/2022) W dniu 1 marca 2022 r. spółka UNIHOUSE potwierdziła przyjęcie do realizacji kolejnego zamówienia na dostawę modułów w wykonaniu umowy ramowej dostawy na lata 2020 - 2022 zawartej z Zamawiają- cym. Wynagrodzenie za zamówie- nie wynosi łącznie ok. 11,4 mln PLN netto. Produkcja modułów będzie realizowana w II i III kwartale 2022r. (RB 17/2022) W obu zamówieniach występuje zastrzeżenie, że rozpoczęcie prac uzależnione jest od uprzedniego otrzymania przez UNIHOUSE zabez- pieczeń przewidzianych w Umowie Ramowej. 12. Zmiany w Zarządzie Budrex Sp. z o.o. Z dniem 10 lutego 2022r. Pan Da- riusz Wawrzak przestał pełnić funk- cję Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora ds. Produkcji. Jego obowiązki prze- jął Pan Andrzej Kozioł. 13. Zawarcie umowy na realiza- cję inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Tadeusza Joteyki w Warsza- wie W dniu 16 lutego 2022r. Unibep SA podpisał umowę na realizację w sys- temie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Tadeusza Joteyki w Warszawie. Zamawiającym jest Uni 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której spółka zależna od Emitenta Unide- velopment S.A. posiada 100% udzia- łów. Termin rozpoczęcia inwesty- cji IQ 2022r., zaś zakończenia IIIQ 2023r. Szacunkowe wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu mowy wynosi ok. 34,5 mln zł netto. (RB 12/2022) 14. Zawarcie umowy na realiza- cję V etapu inwestycji mieszkanio- wej pn. „19. Dzielnica” przy ulicy Kolejowej w Warszawie W dniu 23 lutego 2022r. Unibep SA zawarł umowę na realizację V etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „19. Dzielnica” przy ulicy Kolejowej w Warszawie. Zamawiającym jest PRO URBA INVEST V Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Termin rozpoczęcia realizacji IQ 2022r. – IVQ 2023r. Wy- nagrodzenie Emitenta za wykona- nie przedmiotu Umowy wynosi ok. 106,7 mln zł netto. (RB 13/2022) 15. Aktualizacja informacji nt. Solfast Park, Drammen, Norwegia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 70 zawarcia przez spółkę zależną umowy przedwstępnej dotyczącej nabycia nieruchomości gruntowej w Częstochowie W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 71/2021 z dnia 16 grud- nia 2021 r. informującego o zawar- ciu pomiędzy należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależną od Unidevelopment S.A., spółką UNI 12 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a Spółką Akcyjną z siedzibą w Czę- stochowie umowy przedwstępnej dotyczącej nabycia prawa użytko- wania wieczystego nieruchomości stanowiących zabudowania dawne- go „Starego Browaru”, położonych w Częstochowie w rejonie ulicy Ogrodowej, w dniu 23 lutego 2022 r. Strony zawarły aneks do Umowy, mocą którego zmieniony został na dzień 7 kwietnia 2022 r. termin na odstąpienie od umowy przez Kupu- jącego w przypadku, gdy wynik due diligence nie będzie satysfakcjonu- jący. (RB 14/2022) W dniu 24 marca 2022 r. kupują- cy powziął zamiar odstąpienia od umowy w związku z niesatysfakcjo- nującym, według oceny kupującego, wynikiem przeprowadzonego bada- nia due diligence oraz przygotował stosowne oświadczenie, które zosta- nie złożone sprzedającemu w trybie przewidzianym dla odstąpienia od umowy. (RB 23/2022) 16. Porozumienia o rozwiązaniu warunkowych umów na rynku bia- łoruskim W dniu 28 lutego 2022r. Unibep SA zawarł z przedsiębiorstwem ko- munalnym „Akwa Mińsk” z siedzi- bą w Mińsku dwa porozumienia rozwiązujące, dotyczące odpowied- nio, warunkowej umowy na reali- zację kompleksu sportowo - rekre- acyjnego przy ul. Kazimirovskaia w Mińsku, o zawarciu której Emi- tent informował m.in. w raporcie bieżącym nr 53/2019, oraz warun- kowej umowy w przedmiocie reali- zacji obiektu sportowo - rekreacyj- nego „FOK LUCHINY” przy ulicy Łucziny w Mińsku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 55/2019. Zgodnie z treścią w/w poro- zumień umowy ulegają rozwiązaniu z dniem 4 marca 2022r. (RB 16/2022) 17. Przejęcie kontroli na projek- tem Ursa Park i Ursa Sky W dniu 2 marca 2022 r. na mocy aneksu nr 4 została dokonana zmia- na umowy inwestycyjnej z dnia 22 lutego 2017 r. (z późn. zm.) („Umowa Inwestycyjna”) oraz zmiany umów wykonawczych do niej, na mocy których została przejęta przez Spół- kę Unidevelopment SA wyłączna kontrola nad spółkami Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie („Ursa Park”) oraz Ursa Sky Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie („Ursa Sky”). W związku z powyższym w tym dniu zostały dokonane również na- stępujące czynności: • zmiana umów spółek Ursa Park i Ursa Sky, • zmiana umowy spółki Smart City sp. z o.o., • powołanie wskazanego przez Uni- development prokurenta samo- istnego w spółce Ursa Park i Ursa Sky. 18. Zawarcie umów nansowych W dniu 15 lutego 2022r. Unibep wykupił 198.500 sztuk obligacji serii E o łącznej wartości 19 850 000 mln zł. Wykup nastąpił w terminie zapa- dalności tej serii obligacji. W dniu 17 lutego 2022r. Unibep S.A. oraz mBank S.A. przedłużyły umowę o kredyt w rachunku bieżą- cym oraz o linię gwarancyjną w łącz- nej wysokości 50 mln zł. Umowa zo- stała przedłożona do dnia 24 lutego 2023r. W dniu 25 lutego 2022r. Unibep S.A. oraz BGK przedłużyły umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz Ursa Sky, Warszawa, Polska 71 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku o linię gwarancyjną w łącznej wy- sokości 70 mln zł. Umowy zostały przedłożone do dnia 28 lutego 2023r. W dniu 28 lutego 2022r. Unihouse S.A. oraz BGK przedłużyły umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wy- sokości 20 mln zł. Umowy zostały przedłożone do dnia 28 lutego 2023r. 19. Wybór oferty Unibep S.A. w postępowaniu przetargowym na wykonanie robót budowlanych dla projektu pn.: „Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 513 na odcinku Lidzbark Warmiński - Wozławki” W dniu 10 marca 2022r. Unibep SA otrzymał od Zarządu Dróg Woje- wódzkich w Olsztynie zawiadomie- nie o wyborze jako najkorzystniej- szej oferty złożonej przez Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamó- wienia publicznego pn.: „Rozbu- dowa drogi wojewódzkiej nr 513 na odcinku Lidzbark Warmiński - Wozławki”. Cena oferty złożonej przez Emi- tenta wynosi ok. 145,1 mln zł netto, tj. ok. 178,5 mln zł brutto. Zadekla- rowany termin realizacji Inwestycji wynosi 24 miesiące od daty zawarcia umowy, z wyłączeniem okresów zi- mowych. (RB 19/2022) W dniu 30 marca 2022r. Unibep SA zawarł umowę na realizację zada- nia. Zamawiającym jest Wojewódz- two Warmińsko - Mazurskie - Za- rząd Dróg Wojewódzkich z siedzibą w Olsztynie. (RB 25/2022) 20. Zawarcie umowy na realiza- cję III etapu inwestycji mieszka- niowej przy ul. Jana Henryka Dą- browskiego w Poznaniu W dniu 11 marca 2022r. Unibep SA podpisał umowę na realizację w sys- temie generalnego wykonawstwa III etapu inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Jana Henryka Dąbrow- skiego w Poznaniu. Zamawiającym jest spółka zależ- na od Unidevelopment S.A., Fama Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Poznaniu. Realizacja inwestycji w okresie IQ 2022r. -IVQ 2023r. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu umowy wy- nosi 119,9 mln zł netto. (RB 20/2022) 21. Zawarcie umowy na realiza- cję etapu DE inwestycji mieszka- niowej przy ul. Szwedzkiej w War- szawie W dniu 22 marca 2022 r. Unibep SA podpisał umowę na roboty budow- lane (Umowa) na realizację w sys- temie generalnego wykonawstwa etapu DE inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Szwedzkiej w Warszawie. Zamawiającym jest spółka nale- żąca do Grupy Kapitałowej OKAM CAPITAL, tj. SZWEDZKA E Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Rozpoczęcie realizacji Inwestycji nastąpi, po wydaniu przez Zama- wiającego pisemnego zlecenia roz- poczęcia robót, co powinno nastą- pić w IIQ 2022 r. Zakończenie prac przewidziane jest natomiast na IIIQ 2024 r. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi 108,0 mln zł netto. (RB 21/2022) 22. Zawarcie umów przedwstęp- nych dotyczących nabycia nieru- chomości położonych w Warszawie w dzielnicy Włochy W dniu 23 marca 2022 r. pomiędzy należącą do Grupy Kapitałowej Emi- tenta i zależną od Unidevelopment S.A., spółką UNI 13 Sp. z o.o. z sie- dzibą w Warszawie a osobami zycz- nymi zawarto umowy przedwstępne dotyczące nabycia prawa własności trzech sąsiadujących ze sobą nieru- chomości o łącznej powierzchni ok 7,5 tys. m2 położonych w Warsza- wie, w dzielnicy Włochy za łączną cenę ok. 34,7 mln zł. Umowy przyrzeczone w odnie- sieniu do nieruchomości zostaną zawarte etapowo, nie później niż do dnia 30 czerwca 2023 r., po uprzed- nim spełnieniu się określonych w umowie okoliczności. W przypad- ku zawarcia umów przyrzeczonych kupujący zamierza przeznaczyć nie- ruchomości na realizację inwestycji deweloperskiej z potencjałem do re- alizacji ok. 200 lokali mieszkalnych. (RB 22/2022) 23. Zawarcie umowy na przebu- dowę i rozbudowę hali magazyno- wo-produkcyjnej w Mszczonowie W dniu 28 marca 2022 r. Unibep SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację przebudowy i rozbudo- wy hali magazynowo-produkcyjnej w Mszczonowie. Zamawiającym jest Mondi War- szawa Sp. z o.o. z siedzibą w Msz- czonowie. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji Inwestycji wyno- si 164,0 mln zł netto. Rozpoczęcie realizacji Inwestycji nastąpi w IIQ 2022 r., a zakończenie w IIIQ 2023 r. (RB 24/2022) Most na rzece Narew, Uhowo, Polska Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 72 7. Oświadczenie DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ UNIBEP SA W 2021 ROKU 7 .1 OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2021 r. Spółka stosowała zasady ładu kor- poracyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą z dnia 29 marca 2021 r. i obo- wiązujące od 1 lipca 2021 r. W związku z wej- ściem w życie ww. zbioru zasad ładu korpora- cyjnego Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomen- dacji i zasad zawartych w tym zbiorze. Treść tego oświadczenia dostępna jest na stronie in- ternetowej Spółki pod adresem www.unibep. pl (w dziale Relacje Inwestorskie). Pełny tekst obowiązujących zasad ładu korporacyjnego ujęty w ww. dokumentach dostępny jest na de- dykowanej stronie internetowej poświęconej zasadom corporate governance na GPW pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce w szcze- gólności poprzez przekazywanie do publicznej wiadomości raportów bieżących i okresowych, które następnie publikowane są na stronie korporacyjnej. Zarząd Spółki stale podejmuje działania mające na celu równy i pełen dostęp wszystkich inwestorów do informacji o sytu- acji oraz zdarzeniach zachodzących w Spółce. 73 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku 7 .2 ZASADY OD STOSOWANIA KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ W 2021 r. Spółka nie stosowała następujących zasad Dobrych Prak- tyk: 1.3.1., 1.3.2., 1.4. 2.1., 2.2., 2.4., 3.10., 4.1., 4.3., 6.3 oraz 6.2., która jest stosowana przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu. 1. Polityka informacyjna i komu- nikacyjna z unwestorami 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematy- kę ESG, w szczególności obejmują- cą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka zwią- zane ze zmianami klimatu i zagad- nienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie opracowała wprawdzie długoterminowej strategii rozwoju w postaci jednolitego dokumentu, jed- nak w celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami oraz mając na uwadze znaczenie interakcji działalności biznesowej z czynnikami związanymi z ochroną środowiska, polityką społeczną i ładem korporacyj- nym, w swojej działalności zwyczajowo uwzględnia tematykę ESG. Rezultaty działań z tym związanych prezento- wane są w publikowanych przez spółkę corocznie raportach zrównoważonego rozwoju. 1.3.2. sprawy społeczne i pra- cownicze, dotyczące m.in. podej- mowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie rów- nouprawnienia płci, należytych wa- runków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecz- nościami lokalnymi, relacji z klien- tami. Spółka nie opracowała wprawdzie długoterminowej strategii rozwoju w postaci jednolitego dokumentu, jed- nak w celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami oraz mając na uwadze znaczenie interakcji działalności biznesowej z czynnikami związanymi z ochroną środowiska, polityką społeczną i ładem korporacyj- nym, w swojej działalności zwyczajowo uwzględnia tematykę ESG. Rezultaty działań z tym związanych prezento- wane są w publikowanych przez spółkę corocznie raportach zrównoważonego rozwoju. 1.4. W celu zapewnienia należy- tej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii bizne- sowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowa- nych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, nansowych i nienan- sowych. Informacje na temat strate- gii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie opracowała strategii roz- woju w postaci jednolitego dokumentu. Biznes Spółki i jej grupy kapitałowej zbudowany jest na pięciu uzupełniają- cych się segmentach: generalne wyko- nawstwo kraj, generalne wykonawstwo eksport, infrastruktura drogowo-mo- stowa, budownictwo modułowe oraz działalność deweloperska. Opraco- wanie jednolitego dokumentu zawie- rającego długofalowy plan działania obejmujący wszystkie biznesy Spółki i jej grupy kapitałowej, przy aktualnej dynamicznie zmieniającej się sytuacji rynkowej, w szczególności w otoczeniu branży budowlanej, jest na chwilę obec- ną w ocenie Spółki utrudnione. Spółka ustala priorytety w poszczególnych biz- nesach i na bieżąco dostosowuje strate- gię działania do dynamicznie zmienia- jącego się otoczenia. 2. Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać po- litykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpo- wiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka róż- norodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich ob- szarach jak płeć, kierunek wykształ- cenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych ce- lów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapew- nienia różnorodności organów spół- ki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie posiada przyjętej w jedno- litym dokumencie polityki różnorodno- ści dotyczącej członków zarządu i rady nadzorczej. Spółka dąży do zapewnie- nia wszechstronności i różnorodności jej organów, jednak specyka branży, w której działa, utrudnia spełnienie wszystkich wymaganych kryteriów. Ze względu na umiejscowienie siedziby Spółki na Podlasiu, które jest uważane za tygiel narodowościowy, kulturowy i społeczny, pracownicy i członkowie organów Spółki to osoby pochodzące z różnych środowisk i kultur, repre- zentujące różne style myślenia i punk- ty widzenia oraz posiadające różne doświadczenia życiowe i zawodowe. Zgodnie z stosowanymi w Spółce zasa- dami, jakakolwiek dyskryminacja w za- trudnieniu, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania poli- tyczne, przynależność związkową, po- chodzenie etniczne, wyznanie, orienta- cję seksualną itp. jest niedopuszczalna. W odniesieniu do organów zarządzają- cych i nadzorujących Spółka wyjaśnia, iż skład zarządu i rady nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, specjalistycz- nej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, jednakże przedmioto- wym organom brakuje w szczególno- ści zróżnicowania pod względem płci. Aktualnie w radzie nadzorczej Spółki składającej się z siedmiu członków za- siada jedna kobieta, natomiast skład zarządu w całości stanowią mężczyźni. W związku z tym, że Spółka dostrzega potrzebę i dąży do zapewnienia różno- rodności w organach, rozważy przyję- cie formalnych zasad w tym zakresie w przyszłości. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych or- ganów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie do- celowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgod- nie z celami określonymi w przyję- tej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie opracowała polityki róż- norodności w postaci jednolitego do- kumentu, jednak w trosce o stabilność i efektywność działania Spółki, osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki w praktyce dążą do zapewnienia wszechstronności tych organów. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co in- Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 74 nego wynika z przepisów prawa. Dokumenty korporacyjne Spółki za- wierają zapisy o konieczności stoso- wania w wybranych przypadkach gło- sowania tajnego. W ocenie Spółki taki sposób głosowania umożliwia swobod- ne podjęcie decyzji dotyczących kwestii osobowych. 3. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 do- konywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy. Spółka nie należy obec- nie do żadnego ze wskazanych indek- sów. 4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicz- nej (e-walne), jeżeli jest to uzasad- nione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przepro- wadzenia takiego walnego zgroma- dzenia. Spółka dotychczas nie przeprowa- dzała walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Akcjonariusze Spółki nie zgłaszali takich oczekiwań. W przypadku gdy akcjonariusze zgło- szą oczekiwania w zakresie zapewnie- nia udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komu- nikacji elektronicznej (e-walne), oraz o ile Spółka będzie w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia, Spółka zamierza stoso- wać Zasadę 4.1. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywi- stym. Spółka ocenia, że dotychczasowy spo- sób informowania zainteresowanych o przebiegu walnego zgromadzenia (podawanie do wiadomości publicznej treści podjętych uchwał oraz informa- cji o głosach przeciw etc.) zapewnia transparentność działalności Spółki oraz chroni prawa akcjonariuszy. Spół- ka informuje jednocześnie, że w przy- padku pojawienia się ze strony akcjo- nariuszy zainteresowania zapisem przebiegu obrad WZA w formie audio/ video, Zarząd Spółki rozważy podjęcie działań w kierunku wprowadzenia tej zasady. 6. Wynagrodzenia 6.2. Programy motywacyjne po- winny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników nansowych i nienansowych oraz długoterminowego wzrostu warto- ści dla akcjonariuszy i zrównowa- żonego rozwoju, a także stabilności- funkcjonowania spółki. W 2021 r. Spółka nie stosowała tej zasady, podając następujące uzasad- nienie: Spółka posiada program motywa- cyjny, w oparciu o który członkowie zarządu Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej i ich kluczowi menedżero- wie mogą nabyć skupione przez Spółkę akcje własne na warunkach ustalonych przez radę nadzorczą, w ramach upo- ważnienia walnego zgromadzenia. Po- gram uzależnia możliwość nabycia ak- cji Spółki od realizacji przyjętych przez radę nadzorczą na dany rok oceny kry- teriów przydziału, w tym w szczególno- ści ustalonych zamierzeń nansowych. Spółki i jej grupy kapitałowej. Spółka, dostrzegając zasadność uwzględnienia czynników nienansowych oraz wie- loletnich kryteriów w kształtowaniu zmiennego wynagrodzenia zarządu i kluczowych menadżerów, rozważy stosowanie zasady w przyszłości Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka stosuje już tę zasadę, o czym powiadomiła w raporcie EBI 1/2022 z dnia 20 stycznia 2022 r. z na- stępującym komentarzem: Spółka posiada program motywa- cyjny, w oparciu o który członkowie zarządu Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej i ich kluczowi menedżero- wie mogą nabyć skupione przez Spółkę akcje własne na warunkach ustalonych przez radę nadzorczą, w ramach upo- ważnienia walnego zgromadzenia. Po- gram uzależnia możliwość nabycia ak- cji Spółki od realizacji przyjętych przez radę nadzorczą na dany rok oceny kryteriów przydziału, w tym w szcze- gólności ustalonych zamierzeń nan- sowych Spółki i jej grupy kapitałowej, a począwszy od roku oceny 2022 także kryteriów nienansowych w obszarze ESG. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z pro- gramów motywacyjnych jest pro- gram opcji menedżerskich, wów- czas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnie- nia przez uprawnionych, w przecią- gu co najmniej 3 lat, z góry wyzna- czonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów nansowych i nie- nansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozli- czenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka, dostrzegając zasadność uwzględnienia czynników nienan- sowych oraz wieloletnich kryteriów w kształtowaniu zmiennego wyna- grodzenia zarządu i kluczowych me- nadżerów, rozważy stosowanie zasady w przyszłości. 7 .3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KON- TROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjo- nowania odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, funkcje kontrolne sprawuje również Rada Nadzorcza. Za organi- zację prac związanych z przygotowa- niem rocznych i śródrocznych spra- wozdań nansowych odpowiada Dyrektor Finansowy i jego zastępca. W pracach nad ich przygotowaniem biorą udział wyłącznie wyznaczeni pracownicy z działów: Księgowości, Finansów, Kontrolingu, Prawnego, Komunikacji, Relacji Inwestorskich i Działu Personalnego. 75 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku 7 .4 INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE Dane nansowe będące podstawą sprawozdań nansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-nansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki (za- twierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. UNIBEP SA prowadzi księgi rachun- kowe w zintegrowanym systemie in- formatycznym Microso Dynamics AX 2012. Modułowa struktura sys- temu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów ope- racji w księgach oraz kontrole. Ela- styczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmie- niających się zasad rachunkowości Unibep SA jest spółką z większo- ściowym kapitałem polskim, noto- waną na Giełdzie Papierów Warto- ściowych od 2008 roku. W 2021 roku cena akcji Unibep SA wzrosła o 24,10%. Dla porównania, główny indeks warszawskiej giełdy, WIG, wzrósł o 21,52%, a WIG – BU- DOWNICTWO wzrósł o 2,76%. W 2021 roku kurs akcji Unibep SA na GPW na zamknięcie se- sji wahał się w przedziale od 8,18 PLN (04.01.2021) do 14,80 PLN (28.07.2021). Na koniec 2021 roku wartość ryn- kowa Unibep SA wzrosła do 361 227 530 PLN (z 291 086 262 PLN na ko- niec 2020 roku). Wskaźnik C/WK (cena akcji/war- tość księgowa na jedną akcję przy- padająca akcjonariuszom podmiotu dominującego) wynosił około 1,16 na koniec roku 2021 (wobec 1,06 w roku poprzednim), a C/Z (cena/ zysk na jedną akcję zwykłą przypa- dający akcjonariuszom podmiotu dominującego) ukształtował się na poziomie około 7,68 na koniec roku 2021 (wobec 7,82 w roku poprzed- nim). lub innych norm prawnych. Dostęp do zasobów informacyjnych syste- mu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wy- łącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków. Roczne i półroczne sprawozdania nansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez bie- głego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: badanie wstępne i badanie zasad- nicze sprawozdania rocznego oraz przegląd półrocznego sprawozdania nansowego. Wyboru biegłego re- widenta dokonuje Rada Nadzorcza, z rekomendacji Komitetu Audytu przy Radzie Nadzorczej, po wcze- śniejszym zebraniu ofert z rm au- dytorskich gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą nieza- leżność. Wyniki badania i przeglą- du prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu Spółki oraz publikowane w raporcie biegłego re- widenta. Spółka na bieżąco wdraża zmiany wymagane przez przepisy i regu- lacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości nan- sowej. KURS AKCJI UNIBEP SA NA TLE WIG–BUDOWNICTWO W OKRESIE OD 1.01.2021 R. DO 31.12.2021 R. UNI WIG-BUDOW INFORMACJE O NOTOWANIACH Indeks WIG-Poland Investor MS WIG-BUDOW WIG Branża Budownictwo Rynek/Segment GPW Podstawowy GPW ticker UNI ISIN PLUNBEP00015 Liczba akcji 35 070 634 Kapitał zakładowy 3 507 063,40 PLN Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 76 SKŁAD AKCJONARIATU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU Imię i nazwisko Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym [%] Wartosć nominalna Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów [%] Zoa Mikołuszko 8 800 000 25,09 880 000 8 800 000 25,09 Beata Maria Skowrońska 5 500 000 15,68 550 000 5 500 000 15,68 Wojciech Stajkowski 2 500 000 7,13 250 000 2 500 000 7,13 Bożenna Lachocka 2 500 000 7,13 250 000 2 500 000 7,13 Aviva Otwarty Fundusz Emerytal- ny Aviva Santander SA 3 418 928 9,75 341 892 3 418 928 9,75 PKO BP Bankowy OFE 2 098 756 5,98 209 875,6 2 098 756 5,98 Free Float 6 752 958 19,26 675 295,8 6 752 958 19,26 Akcje własne (1) 3 500 000 9,98 350 000 3 500 000 9,98 Razem 35 070 634 100 3 507 063,4 35 070 634 100 * Pani Zoa Mikołuszko pozostaje w ustroju wspólności majątkowej z Panem Janem Mikołuszko. (1) 1.000.000 Akcji własnych zostało nabytych w dniu 7 lutego 2017 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2017. Kolejny 1.000.000 Akcji własnych zostało nabytych w dniu 29 maja 2019 r., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 28/2019. 1.500.000 Akcji Własnych nabytych w dniu 27 lutego 2020 r., o czym spółka poinformowała w raporcie nr 7/2020. Struktura Kapitału Zakładowego Na dzień 31 grudnia 2021 r. ka- pitał zakładowy UNIBEP SA wy- nosił 3.507.063,40 zł i dzielił się na 35.070.634 akcje o wartości nomi- nalnej 0,10 zł każda (podział akcji na serie znajduje się w tabeli poniżej). Wszystkie akcje Spółki są zdema- terializowane i z wyłączeniem akcji własnych są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym Giełdy Pa- pierów Wartościowych w Warszawie SA. W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu (raport za III kwartał 2021 roku) do dnia sporzą- dzenia niniejszego sprawozdania do Spółki nie wpłynęły zawiadomienia od znaczących akcjonariuszy doty- czące zmiany stanu posiadania akcji Spółki. W roku 2021 nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariatu Unibep SA. Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu i umowy zawarte po- między akcjonariuszami lub obli- gatariuszami Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszło- ści nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychcza- sowych akcjonariuszy oraz obligata- riuszy. W okresie od dnia publikacji po- przedniego raportu okresowego (ra- port okresowy za III kwartał 2021) nie miały miejsca zmiany w stanie PODZIAŁ AKCJI NA SERIE Seria Rodzaj akcji Liczba akcji A na okaziciela 27 227 184 B na okaziciela 6 700 000 C na okaziciela 1 048 950 D na okaziciela 94 500 Razem 35 070 634 Zofia Mikołuszko 25,09 Beata Maria Skowrońska 15,68 Wojciech Stajkowski 7,13 Bożenna Lachocka 7,13 Aviva OFE Aviva Santander SA 9,75 PKO BP Bankowy OFE 5,98 Free Float 19,26 SKŁAD AKCJONARIATU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU Akcje własne (1) 9,98 77 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku posiadania osób zarządzających i nadzorujących. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w pod- miotach z Grupy UNIBEP. Osoby nadzorujące nie posiadają upraw- nień do akcji Emitenta. Ograniczenia dotyczące prawa głosu lub przenoszenia praw wła- sności papierów wartościowych Emitentowi nie są znane jakie- kolwiek ograniczenia wykonywa- nia prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby akcji jak również ograniczenia w zakresie przenoszenia praw własności papie- rów wartościowych Spółki. Posiadacze papierów wartościo- wych dających specjalne upraw- nienia kontrolne Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie funkcjonuje system programu akcji pracowniczych. Program motywacyjny Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP SA w dniu 15.06.2020 r. przyjęło założenia Programu Mo- tywacyjnego dla członków Zarzą- du oraz kluczowych menadżerów. W ramach tego Programu Spółka będzie mogła zbywać na rzecz tych osób akcje własne Spółki. Na reali- zację Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie przeznaczyło wszystkie akcje własne Spółki, tj. 3 500 000 akcji. Walne zgromadze- nie upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Progra- mu Motywacyjnego określającego szczegółowe zasady realizacji tego Programu, w tym zasady zawierania Umów Uczestnictwa w Programie. Cena nabycia Akcji w ramach Pro- gramu Motywacyjnego będzie nie niższa niż 1 zł za Akcję. Walne Zgro- madzenie UNIBEP SA upoważniło Rade Nadzorczą do ustalenia ceny nabycia Akcji dla każdego z Uczest- ników Programu Motywacyjnego. Cena ta może być różna w ramach poszczególnych transakcji, na pod- stawie których następować będzie nabycie Akcji. W dniu 4 listopada 2020 roku Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego UNIBEP S.A. (dalej „Program”). Szczegółowe założenia progra- mu zostały opisane w raporcie za III kwartał 2020 roku w punkcie 6.3 Program motywacyjny. W dniu 14 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki zdecydowała o re- alizacji Programu Motywacyjnego na bieżący rok obrotowy, w szcze- gólności: ustalając kryteria przy- działu akcji, przyjmując listę uczest- ników Programu Motywacyjnego oraz ustalając cenę sprzedaży akcji w ramach Programu Motywacyjne- go. Zgodnie z decyzją Rady Nadzor- czej: 1. lista uczestników Programu Mo- tywacyjnego obejmuje członków Zarządu Spółki; 2. kryteria przydziału akcji Spółki na rok oceny 2021 obejmują w szcze- gólności pozostawanie w składzie Zarządu Spółki jak również zre- alizowanie ustalonych zamierzeń nansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Unibep; 3. cena sprzedaży akcji, które mogą być skierowane do nabycia przez uprawnionego uczestnika Progra- mu Motywacyjnego za rok oceny 2021 wynosi 3 zł za jedną akcję; 4. uprawnionym uczestnikom Pro- gramu Motywacyjnego [pod wa- runkiem spełnienia ww. kryteriów przydziału] zostanie zaoferowa- nych za rok oceny 2021 co najmniej 600.000 akcji, w tym co najmniej WYKAZ AKCJI I UDZIAŁÓW PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. STAN NA 31 GRUDNIA 2021 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU Imię i nazwisko Funkcja Liczba posiadanych akcji równa się liczbie głosów Wartość nominalna akcji [PLN] Udział w kapitale i ogólnej liczbie głosów [ponad 5%] Zarząd Leszek Marek Gołąbiecki Prezes Zarządu 690 000 69 000,00 1,97% Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu 0 0 0 - Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu 0 0 - Adam Poliński Członek Zarządu 0 0 - Rada Nadzorcza Jan Mikołuszko Przewodniczący RN 21 620 2 162,00 0,06% Beata Maria Skowrońska Wiceprzewodnicząca RN 5 500 000 550 000,00 15,68% Wojciech Jacek Stajkowski Członek RN 2 500 000 250 000,00 7,13% Jarosław Mariusz Bełdowski Członek RN 0 0 - Michał Kołosowski Członek RN 0 0 - Paweł Markowski Członek RN 0 0 - Dariusz Marian Kacprzyk Członek RN 0 0 - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 78 W ramach raportowania giełdowego Unibep SA opublikował w 2021 r. 75 raportów bieżących 220.000 akcji Panu Leszkowi Mar- kowi Gołąbieckiemu, co najmniej 190.000 akcji Panu Sławomirowi Kiszyckiemu, co najmniej 140.000 akcji Panu Krzysztofowi Mikołaj- czykowi oraz co najmniej 50.000 akcji Panu Adamowi Polińskiemu. Osoby zarządzające nie posiadają innych uprawnień do akcji Emiten- ta. W dniu 19 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. pod- jęła uchwały w sprawie przyjęcia listy uczestników Programu Moty- wacyjnego na rok 2022, ustalenia kryteriów przydziału akcji oraz ceny sprzedaży akcji w ramach Programu Motywacyjnego na rok oceny 2022. Zgodnie z decyzją Rady Nadzor- czej UNIBEP S.A.: 1. Lista uczestników Programu Mo- tywacyjnego w 2022 roku obejmu- je członków Zarządu UNIBEP S.A. oraz członków Zarządu Unideve- lopment S.A. 2. Kryteria przydziału akcji UNIBEP S.A. na rzecz członków Zarządu UNIBEP S.A. na rok oceny 2022 obejmują: a] kryteria nansowe, tj. zrealizowanie ustalonych za- mierzeń nansowych UNIBEP S.A. oraz Grupy Kapitałowej Uni- bep, b] kryteria nienansowe, w szczególności: pozostawanie w składzie Zarządu UNIBEP S.A., przyjęcie strategii ESG dla UNI- BEP S.A. oraz Grupy Kapitałowej Unibep, przyjęcie celów redukcji emisji gazów cieplarnianych dla UNIBEP S.A. w określonych per- spektywach czasowych. 3. Kryteria przydziału akcji UNIBP S.A. na rzecz członków Zarządu Unidevelopment S.A. na rok oceny 2022 obejmują: a] kryteria nan- sowe, tj. zrealizowanie ustalonych zamierzeń nansowych Unideve- lopment S.A. oraz Grupy Kapita- łowej Unidevelopment, b] kryteria nienansowe, w szczególności: pozostawanie w składzie Zarządu Unidevelopment S.A., przyjęcie strategii ESG dla Unidevelopment S.A. oraz Grupy Kapitałowej Uni- development. 4. Cena sprzedaży akcji, które mogą być skierowane do nabycia przez uprawnionego uczestnika Progra- mu Motywacyjnego za rok oceny 2022 wynosi 3 zł na jedną akcję. 5. Uprawnionym członkom Zarzą- du UNIBEP S.A. [pod warunkiem łącznego spełnienia kryteriów przydziału] zostanie zaoferowa- nych za rok oceny 2022 co naj- mniej 600.000 akcji UNIBEP S.A., w tym co najmniej 200.000 akcji Panu Leszkowi Markowi Gołąbiec- kiemu, co najmniej 200.000 akcji Panu Sławomirowi Kiszyckiemu, co najmniej 100.000 akcji Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi oraz co najmniej 100.000 akcji Panu Adamowi Polińskiemu. 6. Uprawnionym członkom Zarzą- du Unidevelopment S.A. [pod warunkiem łącznego spełnienia kryteriów przydziału] zostanie zaoferowanych za rok oceny 2022 co najmniej 600.000 akcji UNIBEP S.A., w tym co najmniej 210.000 akcji Panu Zbigniewowi Gościc- kiemu, co najmniej 130.000 ak- cji Pani Ewie Przeździeckiej, co najmniej 130.000 akcji Panu Mi- rosławowi Szczepańskiemu, co najmniej 130.000 akcji Panu Ma- riuszowi Przystupie. Relacje inwestorskie Kluczowym elementem efektyw- nego funkcjonowania Unibep S.A. jako spółki giełdowej jest profesjo- nalna komunikacja z interesariusza- mi rynku kapitałowego, a budowa i utrzymywanie odpowiedniej po- lityki informacyjnej to obszar dzia- łań relacji inwestorskich. Ze strony uczestników rynku mogą płynąć różne oczekiwania, zaś rolą relacji inwestorskich jest prezentowanie obecnym i potencjalnym inwesto- rom obiektywnego obrazu dzia- łalności spółki, w tym jej sytuacji nansowej oraz umożliwienie rów- nego dostępu do informacji. Spo- sób kształtowania tej komunikacji ma duży wpływ na wartość spółki, ponieważ dostęp do informacji od- grywa decydującą rolę w podejmo- waniu świadomych decyzji inwesty- cyjnych. W celu zapewnienia rzetelnej komunikacji z inwestorami i ana- litykami, Unibep S.A. udostępnia użytkownikom korporacyjną stronę internetową, w ramach której funk- cjonuje na bieżąco aktualizowany serwis relacji inwestorski. Aktywna komunikacja z rynkiem odbywa się poprzez organizację różnego rodza- ju konferencji, w tym podsumowu- jących wyniki nansowe, a także uczestnictwo w organizowanych przez profesjonalne instytucje ryn- ku kapitałowego konferencjach oraz roadshow czy też bezpośrednich spotkaniach z przedstawicielami polskich instytucji nansowych. Unibep SA dążąc do zapewnienia najwyższych standardów w obsza- rze prowadzonych relacji inwestor- skich, w roku 2021 przedstawiciele Unibep SA reprezentowali Spółkę na organizowanych przez profesjonal- ne instytucje rynku kapitałowego konferencjach krajowych, uczest- niczyli w spotkania z przedstawi- cielami instytucji nansowych oraz instytucji rynku kapitałowego. W celu zapewnienia równego do- stępu do informacji inwestorom i analitykom, Spółka udostępnia użytkownikom korporacyjną stro- nę internetową, w ramach której funkcjonuje serwis „Relacje Inwe- storskie”. W ramach doskonalenia serwisu inwestorskiego, Unibep SA w roku 2022 zamierza udoskonalać i rozwijać narzędzia komunikacji z obszaru relacji inwestorskich. 79 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku 7 .5 WŁADZE UNIBEP SA ZARZĄD Zarząd UNIBEP SA działa w opar- ciu o przepisy Kodeksu Spółek Han- dlowych, Statutu Spółki, Regulamin Zarządu. W swojej pracy Zarząd stosuje się również do zasad „Do- bre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Zgodnie ze Statutem, Za- rząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzor- cza na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. W roku 2021 r. nie było zmian w składzie Zarządu Spółki. Na dzień sporządzenia niniejsze- go raportu w skład Zarządu Spółki wchodzą: • Leszek Marek Gołąbiecki – Prezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora zarządzającego Spółką, • Sławomir Kiszycki – Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Finansowego, • Krzysztof Mikołajczyk – Wicepre- zes Zarządu, pełniący jednocze- śnie funkcję Dyrektora Budownic- twa, • Adam Poliński – Członek Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dy- rektora Oddziału Infrastruktury. W dniu 14.05.2020 r. Pan Leszek Marek Gołąbiecki, Pan Sławomir Kiszycki oraz Pan Krzysztof Miko- łajczyk zostali powołani do Zarządu Spółki VI kadencji rozpoczynającej się z dniem zakończenia Zwyczaj- nego Walnego Zgromadzenia Ak- cjonariuszy, tj. z dniem 15.06.2020 r. Natomiast Pan Adam Poliński został powołany na obecną, VI ka- dencję, Zarządu Unibep S.A. w dniu 04.11.2020 r. ze skutkiem od dnia 01.01.2021 r. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowa- dzeniem spraw Spółki niezastrzeżo- ne ustawą lub Statutem do kompe- tencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów de- cyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd jest uprawniony do wypła- ty akcjonariuszom zaliczki na po- czet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spół- ka posiada środki wystarczające na wypłatę oraz spełnione zostały inne przesłanki wskazane w Polityce dy- widendowej przyjętej przez Spółkę w dniu 9 listopada 2021 r. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nad- zorczej. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu sa- modzielnie bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z proku- rentem lub dwaj prokurenci łącznie. Statut Spółki nie przewiduje spe- cjalnych uprawnień dla osób zarzą- dzających Spółką, w szczególności osoby zarządzające Spółką, nie są uprawnione do podejmowania de- cyzji o emisji lub wykupie akcji. Regulamin Zarządu określa szcze- gółowo tryb działania Zarządu. Re- gulamin uchwala Zarząd, a zatwier- dza Rada Nadzorcza. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym sa- mym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosun- kiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy również zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz za- sad ich premiowania, a także wy- konywanie względem członków Za- rządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy. Zarząd Spółki nie posiada szczegól- nych uprawnień związanych z emi- sją lub wykupem akcji. Umowy zawarte między UNIBEP SA a osobami zarządzającymi Prezes Zarządu, Wiceprezesi Za- rządu i Członek Zarządu UNIBEP S.A. w związku z wykonywaną pra- cą i pełnioną funkcją w Zarządzie w 2021 roku byli zatrudnieni w UNI- BEP S.A. w oparciu o umowy me- nadżerskie zawarte na czas określo- ny – do dnia wygaśnięcia mandatu członka Zarządu w związku z upły- wem trzyletniej szóstej kadencji Za- rządu (umowa o pracę na czas okre- ślony). Leszka Marka Gołąbieckiego Pre- zesa Zarządu, Dyrektora Spółki, Sła- womira Kiszyckiego Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego i Krzysztofa Mikołajczyka Wicepre- zesa Zarządu, Dyrektora Budownic- twa obowiązywały umowy o pracę zawarte w dniu 16.06.2020 r. na czas określony – do dnia wygaśnięcia mandatu członka Zarządu w związ- ku z upływem trzyletniej szóstej ka- dencji Zarządu. Adama Polińskiego Członka Zarzą- du, Dyrektora Oddziału Infrastruk- tury obowiązywała umowa o pracę zawarta w dniu 30.12.2020 r. na czas określony – do dnia wygaśnięcia mandatu członka Zarządu w związ- ku z upływem trzyletniej szóstej ka- dencji Zarządu. Pan Adam Poliński został powołany od dnia 01.01.2021 r. na członka Zarządu Spółki szóstej kadencji. Zgodnie z postanowieniami w/w umów Prezesowi Zarządu UNI- BEP S.A. Leszkowi Markowi Gołą- bieckiemu i Wiceprezesom Zarządu UNIBEP S.A. Sławomirowi Kiszyc- kiemu i Krzysztofowi Mikołajczyko- wi za 2020 rok i za lata kolejne przy- sługiwała premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP za każdy rok obrotowy w wysokości 1,5% pod warunkiem zrealizowania przyjęte- go na dany rok przez Zarząd i Radę Nadzorczą planu nansowego Gru- py Kapitałowej UNIBEP. Zgodnie z postanowieniami umo- wy Członkowi Zarządu, Dyrektoro- wi Oddziału Infrastruktury UNIBEP S.A. Adamowi Polińskiemu za 2021 rok i za lata kolejne przysługiwała premia roczna liczona od skonsoli- dowanego zysku netto Grupy Kapi- tałowej UNIBEP za każdy rok obroto- wy w wysokości 1% pod warunkiem zrealizowania przyjętego na dany rok przez Zarząd i Radę Nadzorczą planu nansowego Grupy Kapitało- Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 80 wej UNIBEP. Prezesowi Zarządu, Wicepreze- som Zarządu oraz Członkowi Zarzą- du oprócz wynagrodzenia, w przy- padku rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem pracodawcy z przyczyn nie leżących po stronie Prezesa, Wiceprezesa lub Człon- ka Zarządu, pracodawca gwaran- tował wypłacenie rekompensaty w wysokości 3-krotnego przecięt- nego miesięcznego wynagrodzenia pracownika. Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu i Członko- wi Zarządu nie przysługiwały inne składniki wynagrodzenia określone w Zakładowym Układzie Zbioro- wym Pracy. Prezes Zarządu, Wiceprezesi Za- rządu i Członek Zarządu UNIBEP S.A. mieli zawarte ze Spółką umo- wy o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy (zakaz kon- kurencji obowiązuje przez cały czas trwania stosunku pracy) oraz umo- wy o zakazie konkurencji po usta- niu zatrudnienia (zakaz konkuren- cji obowiązuje przez 6 miesięcy po ustaniu stosunku pracy). Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu i Członkowi Zarządu przysługiwało przez okres trwania zakazu konku- rencji (przez okres 6 miesięcy) od- szkodowanie w wysokości 25% wy- nagrodzenia otrzymanego przez te osoby przed ustaniem stosunku pra- cy, które zostanie wypłacone w sze- ściu równych ratach. Zmiany wprowadzone w 2022 roku Od dnia 20 stycznia 2022 roku w Spółce dokonano rozdzielenia źródeł wynagradzania członków Zarządu w oparciu o dwie formy wynagradzania, tj. na podstawie po- wołania (Ad. 1) oraz na podstawie umowy o pracę (Ad. 2). Ad 1. Wynagrodzenie przysługu- jące Prezesowi Zarządu, Wicepreze- som Zarządu i Członkowi Zarządu z tytułu powołania określone zostało w formie stawek miesięcznych Członkom Zarządu w związku z pełnioną funkcją w Zarządzie, przysługuje premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP za każdy rok obrotowy pod warunkiem zre- alizowania przyjętego na dany rok przez Zarząd i Radę Nadzorczą pla- nu nansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP. Zgodnie z postanowieniami Uchwał Rady Nadzorczej: a) Prezesowi Zarządu UNIBEP S.A. Panu Leszkowi Markowi Gołąbiec- kiemu i Wiceprezesom Zarządu UNIBEP S.A. Panu Sławomirowi Kiszyckiemu i Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi za 2022 rok i za lata kolejne przysługuje premia roczna w wysokości 1,5%, b) Członkowi Zarządu UNIBEP S.A. Panu Adamowi Polińskiemu za 2022 rok i za lata kolejne przysłu- guje premia roczna w wysokości 1%. Ad 2. Wynagrodzenie przysługują- ce członkom Zarządu z tytułu umów o pracę zawartych na czas nieokre- ślony określone zostało w formie stawek miesięcznych . a) Pan Leszek Marek Gołąbiecki za- trudniony jest na stanowisku Dy- rektora Spółki b) Pan Sławomir Kiszycki zatrudnio- ny jest na stanowisku Dyrektora Finansowego c) Pan Krzysztof Mikołajczyk zatrud- niony jest na stanowisku Dyrekto- ra Budownictwa d) Pan Adam Poliński zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Od- działu Infrastruktury W/w pracownikom, w przypadku rozwiązania umowy o pracę za wypo- wiedzeniem pracodawcy z przyczyn nie leżących po stronie pracownika, pracodawca wypłaci pracownikowi rekompensatę w wysokości 3-krot- nego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia pracownika. W kwo- cie rekompensaty mieścić się będzie odszkodowanie za powstrzymywa- nie się od działalności konkurencyj- nej oraz kwota odprawy pieniężnej należnej Pracownikowi w związku z rozwiązaniem umowy o pracę za wypowiedzeniem z przyczyn niedo- tyczących pracownika na podstawie obowiązujących przepisów. W/w pracownicy zawarli ze Spółką umowy o zakazie konkurencji w cza- sie trwania stosunku pracy (zakaz konkurencji obowiązuje przez cały czas trwania stosunku pracy) oraz umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia (zakaz konku- rencji obowiązuje przez 6 miesięcy po ustaniu stosunku pracy). Pra- cownikom przysługuje przez okres trwania zakazu konkurencji odszko- dowanie w wysokości 60% wynagro- dzenia otrzymanego przez pracow- nika przed ustaniem stosunku pracy przez okres sześciu miesięcy, które zostanie wypłacone pracownikowi w sześciu równych ratach w termi- WYNAGRODZENIE ZARZĄDU ZA OKRES: 01.01.2021 R. – 31.12.2021 R. UNIBEP SA Imię i nazwisko Wynagrodzenie Premia za zysk z 2020 r. wypłacona w 2021 r. Razem Leszek Marek Gołąbiecki 744 000,00 557 289,48 1 301 289,48 Sławomir Kiszycki 672 000,00 557 289,48 1 229 289,48 Krzysztof Mikołajczyk 610 348,84 557 289,48 1 167 638,32 Adam Poliński 480 716,56 226 632,24 707 348,80 Razem 2 507 065,40 1 898 500,68 4 405 566,08 Wiceprezes Zarządu UNIBEP SA Pan Sławomir Kiszycki za 2021 r. otrzymał wynagrodzenie w UNIHOUSE SA w wysokości 120 000,00 zł. z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Unihouse SA. W pozostałym zakresie osoby zarządzające nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnie- nia funkcji w jednostkach zależnych od UNIBEP SA. 81 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku nie do 10 dnia każdego miesiąca, w drodze przelewu na rachunek wskazany przez pracownika. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza UNIBEP SA dzia- ła w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulamin Zarządu. W swojej pracy Rada Nadzorcza stosuje się również do zasad Dobre Praktyki Spółek No- towanych na GPW. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoły- wanych i odwoływanych przez Wal- ne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W przypadku głosowania grupami Walne Zgroma- dzenie określa liczebność Rady Nad- zorczej na daną kadencję uchwała przed przystąpieniem do wyborów. Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych przynajmniej 2 człon- ków niezależnych. Członkami nie- zależnymi Rady Nadzorczej są osoby spełniające łącznie: • kryteria niezależności w rozumie- niu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopusz- czone do obrotu na krajowym ryn- ku regulowanym, oraz • kryteria niezależności w rozu- mieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandy- datów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgło- szenia załącza się pisemne oświad- czenie zainteresowanej osoby wyra- żające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów nie- zależności, jak również zawierają- ce zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na człon- ka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia. W dniu 15 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podję- ło uchwałę w przedmiocie wyboru Rady Nadzorczej Spółki na VI ka- dencję. W 2021 roku oraz na dzień sporzą- dzenia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą: 1. Jan Mikołuszko – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Beata Maria Skowrońska – Wice- przewodnicząca Rady Nadzorczej, 3. Wojciech Stajkowski – Członek Rady Nadzorczej, 4. Jarosław Mariusz Bełdowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny), 5. Michał Kołosowski – Członek Rady Nadzorczej (członek nieza- leżny), 6. Paweł Markowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny), 7. Dariusz Marian Kacprzyk – Czło- nek Rady Nadzorczej (członek nie- zależny). Rada Nadzorcza odbywa posiedze- nia, co najmniej raz na 3 miesiące. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzor- czej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarzą- du Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 tygodni od chwili otrzymania wniosku. Członkowie Rady mogą brać udział w posiedzeniach Rady wy- korzystując środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile takie środki pozwalają na jed- noczesną komunikację i identyka- cję wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu (np. telekonferencja, wideokonferencja), a w zawiado- mieniu o posiedzeniu Rady zostanie podana informacja o możliwości udziału w posiedzeniu Rady w taki sposób. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za po- średnictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na pi- śmie nie może dotyczyć spraw wpro- wadzonych do porządku obrad na WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ ZA OKRES: 01.01.2021 R. – 31.12.2021 R. UNIBEP SA Imię i nazwisko Przychód Przychód członka Rady Nadzorczej z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy pracę w Unibep SA Razem Jan Mikołuszko 456 000,00 - 456 000,00 Beata Skowrońska 144 000,00 - 144 000,00 Wojciech Stajkowski 60 000,00 60 000,00 120 000,00 Jarosław Bełdowski 60 000,00 - 60 000,00 Michał Kołosowski 84 000,00 - 84 000,00 Paweł Markowski 60 000,00 - 60 000,00 Dariusz Kacprzyk 60 000,00 - 60 000,00 Razem 924 000,00 60 000,00 984 000,00 Beata Maria Skowrońska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej UNIBEP SA, za 2020 r. otrzymała wynagrodzenie w UNIDEVELOPMENT SA, w wysokości 48 000,00 zł. z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej UNIDEVELOPMENT SA. W pozostałym zakresie członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych od UNIBEP SA. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 82 posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmo- wać uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wyko- rzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zosta- li powiadomieni o treści projektu uchwały. Dla ważności uchwał Rady Nad- zorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszyst- kich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady, co najmniej połowy jej członków, o ile przepi- sy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W ra- zie równej liczby głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady Nad- zorczej. Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny. Spółka komunikuje zmiany w składzie Rady Nadzorczej za pomocą raportów bieżących. KOMITETY RADY NADZORCZEJ Zgodnie z Regulaminem Rady Nad- zorczej w ramach Rady Nadzorczej mogą być powołane komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegial- ne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej może w szczególności działać w formie stałej Komitet Au- dytu i Komitet Strategii. Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków. Komitet wybiera Prze- wodniczącego komitetu spośród swoich członków. W skład komitetu wchodzi od 3 do 5 członków. Więk- szość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależ- ności w rozumieniu przepisów re- gulujących zasady funkcjonowa- nia komitetu audytu. Poszczególni Członkowie Komitetu Audytu posia- dają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a tak- że w zakresie rachunkowości, bada- nia sprawozdań nansowych. Komitety składają Radzie Nadzor- czej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Komitet Audytu VI kadencji dzia- ła od dnia 15 czerwca 2020 r. Skład Komitetu Audytu w 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego ra- portu: 1. Michał Kołosowski – Przewod- niczący Komitetu, członek nieza- leżny w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dn. 11 maja 2017r. o bie- głych rewidentach; 2. Wojciech Jacek Stajkowski, 3. Dariusz Marian Kacprzyk, czło- nek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dn. 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach. W ramach Komitetu Audytu VI kadencji Pan Wojciech Jacek Staj- kowski raz Pan Michał Kołosowski posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Michał Kołosowski po- siada dodatkowo wiedzę i umiejęt- ności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań nansowych. Pan Wojciech Jacek Stajkowski jest absolwentem wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Pla- nowania i Statystyki. Od początku kariery zawodowej był związany z handlem zagranicznym. Przez wiele lat pełnił funkcje kierownicze w przedstawicielstwach i spółkach zależnych Polimex Cekop na ryn- kach Bliskiego Wschodu i w Niem- czech. Od roku 1996 do 2008 był związany ze spółką Grundig Polska, w której pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego i członka Zarządu, będąc jednocześnie dyrektorem dystrybucji grupy Grundig na ob- szarze Europy Środkowej i Wschod- niej oraz członkiem Rady Nadzor- czej spółki Grundig Magyarorszag. W następnych latach prowadził wła- sną działalność gospodarczą oraz współpracował z Unibep S.A. jako pełnomocnik Zarządu ds. nowych rynków. Pełnił również funkcję przewodniczącego Komitetu Audy- tu Rady Nadzorczej Unibep S.A. IV kadencji. Pan Wojciech Stajkowski posługuje się językiem angielskim, niemieckim oraz rosyjskim. Pan Michał Kołosowski zdobył dyplom magistra ekonomii – spe- cjalność Finanse i Rachunkowość, posiada również certykat Diploma in International Financial Repor- ting wydawanego przez Association of Chartered Certied Accountants (międzynarodowa organizacja zrze- szająca specjalistów z zakresu - nansów, rachunkowości i zarządza- nia). W latach 2000-2004 pracował jako asystent biegłego rewidenta w rmie Roedl&Partner a następ- nie w latach 2004-2007 zdobywał doświadczenie jako Senior Associa- te w PricewaterhouseCoopers. Pan Michał Kołosowski od roku 2007 jest partnerem w dziale audytu Grupy UHY ECA a także członkiem Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącym Komitetu Audytu w Spółce Betacom S.A. Dysponuje bogatym doświad- czeniem w badaniu sprawozdań nansowych, sporządzaniu pakie- tów konsolidacyjnych, sporządza- niu analiz nansowych typu due diligence, przekształcaniu sprawoz- dań nansowych na zgodne z MSR/ MSSF oraz US GAAP. Specjalista w zakresie obsługi spółek z bran- ży nieruchomości i real estate oraz funduszy inwestycyjnych zamknię- tych. Autor licznych artykułów oraz wykładowca zagadnień z zakresu rachunkowości. Posługuje się języ- kiem angielskim oraz niemieckim. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: • przedstawianie Radzie Nadzor- czej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Nr 537/2014, • omawianie z biegłymi rewiden- tami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego spra- wozdania nansowego, charakte- ru oraz zakresu badania, • informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyja- śnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości nansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie ba- dania, • przegląd okresowych i rocznych sprawozdań nansowych Spółki, jednostkowych i skonsolidowa- nych, • omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wyni- kać z badania sprawozdań nan- sowych, • analiza uwag kierowanych do Za- rządu sporządzonych przez bie- głych rewidentów Spółki oraz od- powiedzi Zarządu, • przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi, • monitorowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, 83 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku • akceptacja programu audytu we- wnętrznego, • analiza raportów audytorów we- wnętrznych Spółki oraz odpowie- dzi Zarządu na te spostrzeżenia, • współpraca z komórkami organi- zacyjnymi Spółki odpowiedzial- nymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy a także opiniowanie wysokości wynagro- dzenia osób zatrudnionych w tych komórkach organizacyjnych, • dokonanie co roku oceny, czy ist- nieje potrzeba dokonania w Spół- ce wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego – w przypadku, gdy w Spółce tej funkcji nie wyodrębniono, • monitorowanie wykonywania czynności rewizji nansowej, w szczególności przeprowadze- nia przez rmę audytorską bada- nia, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nad- zoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w r- mie audytorskiej, • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i rmy audytorskiej, w szczegól- ności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez rmę audytorską inne usługi niż bada- nie, • dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyraża- nie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebę- dących badaniem w Spółce, • opracowywanie polityki i proce- dury wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, • monitorowanie procesu sprawoz- dawczości nansowej, • przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości nan- sowej w Spółce, • dokonywanie ustaleń we wszel- kich innych kwestiach związa- nych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet Audytu lub Rada Nadzorcza. W 2021 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia w dniach: 30.03.2021 r., 16.04.2021 r., 30.08.2021 r. oraz 24.11.2021 r., które miały na celu realizację powierzonych mu zadań, takich jak m.in. dokonywanie ana- liz sprawozdań nansowych Spółki, oceny systemu zarządzania ryzy- kiem oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej. Komitet Strategii VI kadencji dzia- ła od dnia 15 czerwca 2020 r. Skład Komitetu Strategii w 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego ra- portu: 1. Jan Mikołuszko – Przewodniczący Komitetu 2. Beata Maria Skowrońska 3. Jarosław Mariusz Bełdowski 4. Paweł Markowski Zadaniem Komitetu Strategii jest opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w kwestiach planowanych inwesty- cji i dezinwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki. Do zadań Komitetu należy w szcze- gólności: • ocena wpływu planowanych i po- dejmowanych inwestycji i dezin- westycji na kształt aktywów Spół- ki, • ocena działań, umów, listów in- tencyjnych i innych dokumen- tów związanych z czynnościami mającymi na celu nabycie, zby- cie, obciążenie lub Sprawozdanie Zarządu z działalności Grup inny sposób rozdysponowania istot- nych aktywów Spółki, • opiniowanie wszelkich dokumen- tów o charakterze strategicznym przedkładanych Radzie Nadzor- czej przez Zarząd, • opiniowanie strategii rozwoju Spółki, w tym wieloletnich planów nansowych. W 2021 roku Komitet Strategii spotykał się trzykrotnie: w dniach 17.03.2021 r., 08.06.2021 r. 1.10.2021 r. W 2021 roku w ramach Komitetu Strategii podejmowane były działa- nia związane z realizacją zadań po- wierzonych Komitetowi, w szczegól- ności dotyczące oceny kierunków rozwoju poszczególnych biznesów Grupy Kapitałowej w latach przy- szłych i ich przewag konkurencyj- nych, w tym w obszarze technologii i innowacji. OPIS I UPRAWNIENIA WALNEGO ZGROMADZENIA, PRAWA AKCJO NARIUSZY ORAZ ZMIANA STATU TU Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie UNIBEP SA działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki, Re- gulaminem Walnego Zgromadzenia, a także uwzględnia zasady zawar- te w zasadach ładu korporacyjne- go przyjętych przez Giełdę Papie- rów Wartościowych w Warszawie. Wszystkie dokumenty korporacyjne oraz informacje o terminie, porząd- ku obrad, podjętych uchwałach są dostępne na stronie internetowej Spółki www.unibep.pl (w dziale Re- lacje Inwestorskie). Zwyczajne Wal- ne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w ciągu 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obroto- wego. Nadzwyczajne Walne Zgro- madzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza lub akcjonariusze repre- zentujący co najmniej połowę kapi- tału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Ak- cjonariusz lub akcjonariusze repre- zentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgro- madzenia i umieszczenia określo- nych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgroma- dzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad nale- ży złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd po- winien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch ty- godni od daty przedstawienia żąda- nia. Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalny adres e-mail ([email protected]), który może być wykorzystywany w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych w związku z Walnym Zgromadzeniem. Walne Zgromadze- nia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie. Walne Zgroma- dzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych po- rządkiem obrad. Rada Nadzorcza lub akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określo- nych spraw w porządku obrad naj- bliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszo- ne Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowane- go punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elek- Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 84 tronicznej. Do kompetencji Walnego Zgro- madzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie spra- wozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania nanso- wego za ubiegły rok obrotowy, 2. powzięcie uchwały o podziale zy- sków albo o pokryciu strat, 3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywa- nia przez nich obowiązków, 4. powzięcie uchwały o zmianie Sta- tutu Spółki, 5. powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki, 6. powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki, 7. powzięcie uchwały o emisji war- rantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, 8. powzięcie uchwały o zbyciu i wy- dzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograni- czonego prawa rzeczowego, 9. wszelkie postanowienia dotyczą- ce roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 10. podjęcie uchwały o przymuso- wym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych, 11. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej. W przypadku podjęcia przez Wal- ne Zgromadzenie uchwały o prze- znaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, do kompetencji Walnego Zgroma- dzenia należy określenie dnia, we- dług którego ustala się listę akcjona- riuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywi- dendy) oraz wskazanie dnia wypła- ty dywidendy. Nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nierucho- mości nie wymaga uchwały Walne- go Zgromadzenia. Inne prawa akcjonariuszy i spo- sób ich wykonywania Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowe- go mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środ- ków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może pod- czas Walnego Zgromadzenia zgła- szać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby bę- dące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji. Dniem rejestracji uczest- nictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający a szesnaście (16) dni przed Walnym Zgromadze- niem. Uprawnieni z świadectw tymcza- sowych oraz zastawnicy i użytkow- nicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej co naj- mniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz będący osobą zycz- ną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać pra- wo głosu osobiście lub przez pełno- mocnika. Akcjonariusz niebędący osobą zyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wy- konywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświad- czeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Opis zasad zmiany statutu Emi- tenta Do kompetencji Walnego Zgro- madzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wy- mogi surowsze. Statut Spółki nie przewiduje surowszych wymogów odnośnie głosowania nad uchwałą o zmianie Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, je- żeli uchwała podjęta będzie więk- szością 2/3 głosów w obecności ak- cjonariuszy reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakłado- wego. POLITYKA WYNAGRODZEŃ W UNIBEP S.A. przyjęty został dokument „Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządza- jących UNIBEP S.A.” (Polityka Wy- nagrodzeń). Niniejsza Polityka Wy- nagrodzeń weszła w życie z dniem 15 czerwca 2020 roku. Zarząd po- zytywnie ocenia przyjętą Politykę Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu warto- ści dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowa-nia przedsiębiorstwa. Wynagrodzenie osób nadzorują- cych W odniesieniu do osób nadzoru- jących Polityka Wynagrodzeń okre- śla, iż ustalanie zasad wynagrodze- nia dla członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej należy do kompeten- cji Walnego Zgromadzenia Spółki. Poziom wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powinien być wy- star-czający dla pozyskania, utrzy- mania i motywacji osób niezbęd- nych dla właściwego sprawowania nadzoru nad Spółką. Wynagrodze- nie tych osób powinno być ade- kwatne do powierzonego poszcze- gólnym człon-kom Rady zakresu zadań a także powinno uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji. Jed- nocześnie wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instru- mentów pochodnych, ani jakichkol- wiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wy-ników Spółki. Do głównych elementów systemu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należą: • stałe miesięczne wynagrodzenie, • świadczenia dodatkowe. Wynagrodzenie osób zarządzają- cych W odniesieniu do osób zarządza- jących Polityka Wynagrodzeń prze- widuje, iż organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania członków Zarządu z tytułu pełnie- nia funkcji w Zarządzie jest Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie człon- ków Zarządu powinno odpowiadać 85 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku wielkości przedsiębiorstwa i pozo- stawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, przy czym poziom wynagrodzenia członków Zarządu powinien być wy- starczający dla pozyskania, utrzy- mania i motywacji osób niezbęd- nych dla właściwego kierowania Spółką. Przy ustalaniu i werykacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględniać w szczególności zakres obowiązków i odpowiedzialności, nakład pracy niezbędny do prawi- dłowego wykonywania powierzo- nego zakresu obowiązków oraz po- ziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Programy motywacyjne powinny uzależniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji nanso- wej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przed- siębiorstwa. Do głównych elementów systemu wynagrodzeń członków Zarządu na- leżą: • stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, • premia roczna, • rekompensata wynikająca z roz- wiązania z członkiem Zarządu umowy o pracę z przyczyn nie leżą-cych po jego stronie, • odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu zatrud- nienia, • świadczenia dodatkowe. Członkom Zarządu przysługuje premia roczna w wysokości okre- ślonej procentowo, uzależniona od realizacji określonych przez Radę Nadzorczą celów nansowych lub rzeczowych, liczona od skonsoli- dowanego zysku netto Grupy Ka- pitałowej UNIBEP SA za każdy rok obrotowy, ustalonego na podstawie zatwierdzonego przez uprawniony organ skonsolidowanego sprawoz- dania nansowego Grupy Kapita- łowej UNIBEP SA. Wysokość pre- mii a także warunki jej przyznania poszczególnym członkom Zarządu określa uchwałą Rada Nadzorcza. Świadczenia dodatkowe dla człon- ków Zarządu mogą obejmować sa- mochód służbowy, narzędzia i urzą- dzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków członka Zarządu, pokrycie kosztów podróży służbowych karty paliwowe, zwrot udokumentowanych niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służ- bowych w zakresie i wysokości odpo- wiedniej do powierzonych funkcji, świadczenia wynikające z przepi- sów BHP, umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej człon- ków Zarządu, prywatne pakiety medyczne, świadczenia wynikające z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki, szkolenia oraz udział w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na celu podnoszenie kwalikacji. Wynagrodzenia kluczowych me- nedżerów W odniesieniu do kluczowych menedżerów Polityka Wynagrodzeń wskazuje, iż organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania kluczowych menedżerów jest Za- rząd, który ustala wynagrodzenie w oparciu o obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, Regulamin premiowania pracow- ników na stanowiskach nierobotni- czych. Wynagrodzenie kluczowych menedżerów powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozo- stawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki przy czym poziom wynagrodzenia kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób nie- zbędnych dla właściwego kierowa- nia Spółką. Przy ustalaniu i wery- kacji wysokości wynagrodzenia kluczowych menedżerów Spółka po- winna uwzględniać w szczególności zakres obowiązków i odpowiedzial- ności, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powie- rzonego zakresu obowiązków oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Programy motywacyjne powinny uzależniać poziom wynagrodzenia kluczowych menedżerów od rze- czywistej, długoterminowej sytuacji nansowej Spółki oraz długotermi- nowego wzrostu wartości dla akcjo- nariuszy i stabilności funkcjonowa- nia przedsiębiorstwa. Do głównych elementów systemu wynagrodzeń kluczowych menedże- rów należą: • stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, • premia miesięczna, • premia za wyniki, • świadczenia dodatkowe. Kluczowym menedżerom przysłu- guje premia miesięczna uzależnio- na od terminowego i jakościowego wykonywania zadań ustalonych zakresem czynności, przyznawana i wypłacana na zasadach szczegó- łowo określonych w Regulaminie premiowania pracowników na sta- nowiskach nierobotniczych. Jed- nocześnie kluczowym menedże- rom przysługuje premia za wyniki uzależniona od określonych przez Zarząd celów nansowych lub rze- czowych w ramach nadzorowanych obszarów, przyznawana i wypłaca- na na zasadach szczegółowo okre- ślonych w Regulaminie premii za wyniki. Świadczenia dodatkowe dla kluczowych menedżerów mogą obejmować samochód służbowy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obo- wiązków, pokrycie kosztów podróży służbowych i reprezentacji w za- kresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji, prywatne ubezpieczenie medyczne, szkolenia mające na celu podnoszenie kwali- kacji. Oceny efektów pracy kluczo- wych menedżerów dokonuje Zarząd Spółki. W Spółce nie zostały wyodrębnio- ne świadczenia emerytalne, jak rów- nież świadczenia o podobnym cha- rakterze w stosunku do byłych osób zarządzających oraz nadzorujących. Ponadto spółka nie posiada organów administrujących, o których mowa w § 70 ust. 7 pkt 18 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie infor- macji bieżących i okresowych (…). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 86 7 .6 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI WZGLĘDEM ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Spółka nie opracowała sformali- zowanego dokumentu polityki róż- norodności w postaci jednolitego dokumentu, niemniej jednak na przestrzeni lat wypracowane zostały pewne reguły postępowania w tym zakresie, w tym opisane zasady po- stępowania pt. „Wspólnota zasad i celów”, z którym zapoznawany jest każdy nowo zatrudniony pracownik rmy. Ze względu na umiejscowienie sie- dziby rmy na Podlasiu, które jest uważane za tygiel narodowościowy, kulturowy i społeczny, pracownicy i członkowie organów Spółki to oso- by pochodzące z różnych środowisk i kultur, reprezentujące różne style myślenia i punkty widzenia oraz posiadające różne doświadczenia życiowe i zawodowe. W gronie pra- cowników i organów Spółki istnie- je zróżnicowanie wiekowe. Oprócz pracowników będących pomiędzy trzydziestym, a pięćdziesiątym ro- kiem życia, którzy stanowią naj- liczniejszą grupę wiekową ponad 61%, Spółka zatrudnia ok. 17% osób będących powyżej pięćdziesiątego roku życia. Ponad 21% zatrudnio- nych stanowią pracownicy poni- żej trzydziestego roku życia. Grupa Unibep zatrudnia zarówno kobiety, jak i mężczyzn na stanowiskach kie- rowniczych średniego i wyższego szczebla, jak i na stanowiskach spe- cjalistycznych. Kobiety stanowią ok. 30% ogółu zatrudnionych pracowni- ków. Zróżnicowanie na rynku pracy, Spółka stara się umiejętnie wykorzy- stać, wierząc, że działania promują- ce różnorodność pomagają tworzyć współpracujący i uzupełniający się zespół. Zgodnie z przyjętymi zasadami w Unibep jakakolwiek dyskrymina- cja w zatrudnieniu, bezpośrednia lub pośrednia, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełno- sprawność, rasę, religię, narodo- wość, przekonania polityczne, przy- należność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację sek- sualną, ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony, ze względu na zatrudnienie w peł- nym lub niepełnym wymiarze czasu jest niedopuszczalna. Spółka kładzie duży nacisk na po- litykę równego traktowania i zarzą- dzania różnorodnością, szczególnie w obszarze rekrutacji, oceny wyni- ków pracy, szkoleń, awansów i wy- nagrodzeń. Realizowane działania w obszarze różnorodności obejmują m.in. uwzględnienie jej zasad w do- kumentach wewnętrznych takich jak kultura organizacyjna czy zakła- dowy układ zbiorowy pracy. Istotną częścią realizacji zasad w obszarze różnorodności jest tworzenie właści- wej atmosfery w pracy, sprawiającej, że pracownicy czują się doceniani, szanowani oraz mają poczucie, że mogą się rozwijać i w pełni realizo- wać swój potencjał zawodowy. W odniesieniu do organów zarzą- dzających i nadzorujących Spółka wyjaśnia, iż skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem wykształcenia, wie- ku i doświadczenia zawodowego. Budownictwo jest specyczną bran- żą i w doborze kadry zarządzającej Spółka kieruje się przede wszystkim obiektywnymi kryteriami, w tym kompetencjami niezbędnymi do należytego wykonywania funkcji zarządu, wiedzą, doświadczeniem czy cechami pożądanymi w branży budowlanej oraz w poszczególnych obszarach zarządzania zgodnie ze specyką stanowisk poszczególnych członków Zarządu Spółki. W skła- dzie Rady Nadzorczej kobiety stano- wią 14,3%. W Zarządzie Spółki brak jest zróżnicowania pod względem płci. Szczegółowe informacje na temat polityki różnorodności znajdują się w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep za rok 2021 w sekcji 4.2. Różnorodność jako wartość. ZATRUDNIENIE W GRUPIE (OSOBY) STAN NA: • 31.12.2021 r.: 1616 • 31.12.2020 r.: 1560 ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE (OSOBY) STAN NA: • 31.12.2021 r.: 853 • 31.12.2020 r.: 795 ZATRUDNIENIE PRZECIĘTNE W GRUPIE (OSOBY) STAN NA: • 31.12.2021 r.: 1586 • 31.12.2020 r.: 1524 ZATRUDNIENIE PRZECIĘTNE W SPÓŁCE (OSOBY) STAN NA: • 31.12.2021 r.: 815 • 31.12.2020 r.: 800 STANOWISKA ROBOTNICZE W GRUPIE (OSOBY) STAN NA: • 31.12.2021 r.: 597 • 31.12.2020 r.: 624 STANOWISKA ROBOTNICZE W GRUPIE (OSOBY) STAN NA: • 31.12.2021 r.: 197 • 31.12.2020 r.: 213 STANOWISKA NIEROBOTNICZE W GRUPIE (OSOBY) STAN NA: • 31.12.2021 r.: 1019 • 31.12.2020 r.: 936 STANOWISKA NIEROBOTNICZE W GRUPIE (OSOBY) STAN NA: • 31.12.2021 r.: 656 • 31.12.2020 r.: 582 87 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku 7 .7 INFORMACJE NT. FIRMY AUDYTORSKIEJ Jednostka Dominująca oraz na- stępujące spółki zależne: Unideve- lopment S.A., Osiedle Marywilska sp. z o.o., Coopera Idea Sp. z o.o., Monday Kosmonautów Sp. z o.o. Sp. k., Budrex Sp. z o.o., Unihouse S.A. zawarły z Deloitte Audyt Spół- ka z ograniczoną odpowiedzialno- ścią Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Al. Jana Pawła II 22 umowy na badania i przeglądy sprawozdań nansowych. Łączne roczne wynagrodzenie za 2021 rok wynosi 594.000 zł plus kosz- ty dodatkowe (w tym w ramach Uni- bep SA wartość 222.000 zł z tytułu przeprowadzenia badań oraz 97.000 zł z tytułu przeprowadzenia prze- glądów). Ponadto wynagrodzenie za rok 2021 w związku z umowami za- wartymi z Deloitte AS wyniesie 360 000 NOK plus koszty dodatkowe. Łączne roczne wynagrodzenie za 2020 rok wynosi 592 000 zł plus kosz- ty dodatkowe (w tym w ramach Uni- bep SA wartość 240 000 zł z tytułu przeprowadzenia badań oraz 97.000 zł z tytułu przeprowadzenia prze- glądów). Ponadto wynagrodzenie za rok 2020 w związku z umowami za- wartymi z Deloitte AS wyniosło 360 000 NOK plus koszty dodatkowe. Współpraca w zakresie usług ba- dania sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego Unibep SA odbywa się na podstawie umowy o świadczenie usług rewizji nan- sowej oraz innych usług atestacyj- nych z dnia 26.07.2019 r. Umowa ta przewiduje realizację przez wybrany podmiot czynności badania/prze- glądu dla odpowiednio rocznych i półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań - nansowych Unibep S.A. za lata 2019- 2021. Wybór rmy audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wy- boru rmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki. Rekomen- dacja została sporządzana zgodnie z „Polityką w zakresie wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań nansowych Unibep SA oraz Grupy Kapitałowej Unibep”. W dniu 21.01.2019r. Jednostka Do- minująca zawarła również z Deloitte AS Dronning Eufemias gate 14, NO- 0103 Oslo umowę na badanie spra- wozdania nansowego działalności UNIBEP S.A. na rynku norweskim, zgodnie ze standardami norweski- mi, na wartość 370 000 NOK plus koszty dodatkowe. Przedmiotem tej umowy było wykonanie usług w ra- mach badania sprawozdania nan- sowego i tym samym świadczenie usług przez wskazany powyżej pod- miot z Grupy Deloitte nie wymagało uzyskiwania dodatkowej zgody. W dniu 21.05.2021 r. Unihouse SA zawarł z Deloitte AS Dronning Eufe- mias gate 14, NO-0103 Oslo umowę na badanie zgodnie ze standardami norweskimi sprawozdania nanso- wego działalności Unihouse SA na rynku norweskim. Przedmiotem tej umowy było wykonanie usług w ra- mach badania sprawozdania nan- sowego i tym samym świadczenie usług przez wskazany powyżej pod- miot z Grupy Deloitte nie wymagało uzyskiwania dodatkowej zgody. W dniu 10.05.2021 r. Jednostka Do- minująca zawarła również z Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpo- wiedzialnością Spółka komandyto- wa z siedzibą w Warszawie przy ul. Al. Jana Pawła II 22, umowę o ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Unibep SA za lata 2019 – 2020 na wartość 16 000 zł. Podmioty uprawnione do badania sprawozdań nansowych nie świad- czyły w 2021 roku innych usług na rzecz Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej. Natomiast wybrany podmiot prze- prowadził badania/przeglądy spra- wozdań nansowych Unibep S.A. za lata 2017-2020. W Spółce funkcjonuje „Polityka w zakresie wyboru rmy audytor- skiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań nanso- wych Unibep SA oraz Grupy Ka- pitałowej Unibep”, która została opracowana przez Komitet Audytu oraz przyjęta przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały w dniu 06.02.2018 r. W/w polityka określa, że wyboru rmy Audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, na podstawie rekomen- dacji Komitetu Audytu, który (poza przypadkiem odnowienia zlecenia badania) przedstawia Radzie Nad- zorczej co najmniej dwie propozycje rm audytorskich wraz ze wskaza- niem jednej z nich i uzasadnieniem swojego wyboru. Rekomendacja Ko- mitetu Audytu musi być wolna od wpływów strony trzeciej. Do pozo- stałych założeń polityki należy okre- ślenie: kryteriów werykacji rm audytorskich, a także czasu trwania współpracy z wybraną rmą audy- torską. Ponadto w dniu 06.02.2018 r. Rada Nadzorcza przyjęła „Politykę świadczenia przez rmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą rmą au- dytorską oraz przez członka sieci r- my audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem świadczo- nych na rzecz Unibep SA” Głównym celem tej polityki jest wyeliminowa- nie zagrożenia braku niezależności w przypadku świadczenia przez bie- głych rewidentów, rmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego. W/w polityka przewi- duje wskazanie usług zabronionych niebędących czynnościami rewizji nansowej, jak też usług dozwolo- nych niebędących czynnościami rewizji nansowej, a także określa, że świadczenie dozwolonych usług niebędących czynnościami rewizji nansowej jest możliwe wyłącznie po uprzednim zatwierdzeniu przez Komitet Audytu. Polityka obowiązu- je w Spółce oraz w Grupie Kapitało- wej Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 88 8. Pozostałe INFORMACJE Ryzyko, jako zdarzenie niepewne, wpi- sane jest w każdą prowadzoną działalność gospodarczą. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć, w przypadku zaistnienia, istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację nansową i perspektywy rozwoju Grupy Unibep, a także wyniki prowadzonej działalności. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MA- KROEKONOMICZNĄ POLSKI Wraz z pogorszeniem się sytuacji gospo- darczej Polski może wystąpić szereg nega- tywnych zjawisk makroekonomicznych mo- gących mieć negatywny wpływ na sektory gospodarki, w tym na sektor budowlany. Gospodarka Polski jest mocno powiązana politycznie i gospodarczo z Unią Europej- ską. W związku z globalizacją gospodarek narodowych, a w szczególności z liberaliza- cją przepływu kapitału i pracy, wystąpienie skutków kryzysu na świecie może mieć rów- nież negatywne przełożenie na gospodarkę Polski. Objawem takich zdarzeń jest spo- 8 .1 OPIS RYZYK I ZAGROŻEŃ Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym ERM 89 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku wolnienie gospodarcze lub kryzys gospodarczy, czyli zjawiska, które nie sprzyjają zwiększaniu wydatków konsumentów i nakładów inwesty- cyjnych przedsiębiorstw. Branża, w której działa Grupa Emitenta jest zależna m.in. od koniunktury go- spodarczej w Polsce. Czynniki ta- kie jak: tempo wzrostu gospodarki, nakłady inwestycyjne, poziom stóp procentowych, inacja, polityka podatkowa, kursy walut, poziom konsumpcji mają znaczący wpływ na skalę prowadzonej działalności w branży budowlanej, co bezpo- średnio ma przełożenie na sytuację nansową i perspektywy rozwo- ju Grupy Emitenta. Niższe tempo wzrostu gospodarczego, niższe na- kłady inwestycyjne rm i niższy po- ziom wynagrodzeń, wyższy poziom podatków i stóp procentowych oraz ograniczony dostęp do nansowania dłużnego mogą negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację - nansową lub perspektywy rozwoju przedsiębiorstw z branż, w których działa Grupa Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODDZIA- ŁYWANIEM PANDEMII NA GOSPO- DARKĘ I EMITENTA Ograniczenia związane z wpływem pandemii koronawirusa (COVID-19) wpływają pośrednio lub/i bezpo- średnio na obraz sytuacji życia spo- łecznego i sytuacji gospodarczej, w tym między innymi zwiększają poziom bezrobocia, zmniejszają po- ziom konsumpcji, ograniczają moż- liwości swobodnego prowadzenia biznesu, zwiększają ryzyko utraty płynności przedsiębiorców. Istnie- je ryzyko, że wyżej wymienione ograniczenia i ich negatywne skut- ki przełożyć się mogą na większe prawdopodobieństwo materializacji niektórych z niżej wymienionych czynników ryzyka wpływających na zdolność Grupy Emitenta do obsługi zadłużenia. Skutki pandemii wpły- wają i mogą wpłynąć negatywnie na działalność i wyniki nansowe Gru- py Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁA- NIAMI WOJENNYMI W UKRAINIE Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitało- wej oraz przyszłe wyniki nansowe, jest konikt zbrojny, który rozpoczął się 24 lutego 2022 roku na Ukrainie, i jego konsekwencje, jak i podejmo- wane przez społeczności międzyna- rodowe działania wobec Rosji. Poza pracami projektowymi realizowany- mi na kontrakcie dotyczącym przej- ścia drogowego w Szeginie, Unibep nie prowadzi obecnie żadnych prac budowlanych na terytorium Ukra- iny, Białorusi i Rosji. Intencją Spółki nie jest wycofanie się z rynku ukra- ińskiego. Unibep podtrzymuje za- miar realizacji inwestycji, natomiast dalsza współpraca i realizacja kon- traktów na Ukrainie uzależniona jest od rozwoju sytuacji geopolitycz- nej w tym regionie. Na rynku polskim wśród podwy- konawców Unibep oraz rm współ- pracujących są podmioty zatrudnia- jące obywateli Ukrainy. Grupa jest w bieżącym kontakcie z partnerami biznesowymi i monitoruje wpływ koniktu na realizację umów, któ- rych podmioty z Grupy są stroną. Na dzień dzisiejszy Unibep nie identy- kuje zagrożeń z tego obszaru. Wy- konawcy realizują fronty robót bez przestojów. Wojna w Ukrainie stanowi olbrzy- mie wyzwanie dla branży budowla- nej, w tym także dla Unibep. Wielu prywatnych inwestorów wstrzymało się z decyzjami i czeka na rozwój sy- tuacji. Powoduje to na dzień dzisiej- szy trudności związane z rzetelną wyceną kontraktów, a w konsekwen- cji i długoterminowe planowanie. Nie można wykluczyć że w przy- padku eskalacji koniktu czy też w wyniku nałożonych przez społecz- ności międzynarodowych sankcji na Rosję, może on znacząco wpły- nąć na działalność Grupy w sposób bezpośredni, jak i pośredni. Pewne ograniczenia z tym związane są za- uważalne. Problem dotyka takich obszarów jak: przerwane lub za- burzone łańcuchy dostaw, co może skutkować ograniczeniami w za- kresie dostępności z Ukrainy i Rosji surowców; dostępność surowców i materiałów; wpływ na poziom cen kupowanych materiałów (w szcze- gólności stali, paliw i substancji ropopochodnych); odpływ pracow- ników z Ukrainy, co może przeło- żyć się na dostępność pracowników w sektorze budowlanym; wzrost kosztów nansowania inwestycji; ocena atrakcyjności Polski przez in- westorów zagranicznych. Spółka analizuje sytuację i budu- je scenariusze działań na wypadek eskalacji koniktu. Przedstawiciele Spółki pozostają w bieżącym kon- takcie z partnerami biznesowymi (zamawiający, podwykonawcy, do- stawcy materiałów), prowadzi dia- log z organizacjami pozarządowy- mi, a także zamawiającymi z sektora publicznego. RYZYKO ZWIĄZANE Z KURSAMI WALUTOWYMI W ramach działalności operacyj- nej spółki Grupy Emitenta zawie- rają kontrakty, które są (lub mogą być) denominowane bądź wyrażo- ne w walutach obcych. W zakresie przychodów z działalności eksporto- wej zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejności odbywa się poprzez mechanizm za- bezpieczenia naturalnego, polega- jącego na zawieraniu umów z pod- wykonawcami w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka. Intencją Grupy Emitenta jest do- mykanie pozycji walutowej poprzez równoważenie transakcji walu- towych dotyczących przychodów i kosztów. Emitent ma podpisane z bankami umowy dotyczące wa- lutowych transakcji terminowych, co daje możliwość skorzystania z instrumentów zabezpieczających, o ile domknięcie naturalnej pozycji w danym okresie nie jest możliwe. Strategia Grupy Emitenta w za- kresie nansowych instrumentów zabezpieczających ryzyko kursowe opiera się na dwóch głównych zało- żeniach: 1. zabezpieczanie kwot nie więk- szych od planowanych przepły- wów walutowych, 2. korzystanie z prostych i przewi- dywalnych narzędzi, np. typu forward, forward nierzeczywisty. Grupa Emitenta zawiera określo- ne transakcje denominowane w wa- lutach obcych. W związku z tym po- jawia się ryzyko wahań kursów walut. Ryzykiem tym zarządza się w ramach zatwierdzonej procedury zarządzania ryzykiem kursowym. Grupa Emitenta w szczególności narażona jest na wahania kursów NOK/PLN, SEK/PLN oraz EUR/PLN, w związku z czym w sposób ciągły analizuje wahania ich kursów. Gru- pa Emitenta zawiera transakcje po- chodne w celu zabezpieczenia się Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 90 przed ryzykiem kursowym. Reguły obowiązujące przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych zawarte są w procedurze zarządzania ryzy- kiem kursowym. RYZYKO KREDYTOWE W przypadku nie wywiązywania się ze spłaty zobowiązań instytucje nansowe mają podstawy do wy- powiedzenia umów kredytowych i mogą przystąpić do egzekwowania ich spłaty lub skorzystać z możli- wości zaspokojenia się z majątku będącego przedmiotem zabezpie- czeń. Nie można również wykluczyć ewentualności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań, banki - wierzyciele mogą skorzystać z przy- sługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Nie obsługiwanie przez Grupę Emitenta zobowiązań kre- dytowych będzie powodowało, że będą rosły odsetki, które zwiększą jego zadłużenie oraz może to de- terminować postawienie innych zobowiązań Emitenta w stan wy- magalności. Grupa Emitenta sto- suje politykę umiarkowanego za- angażowania kredytowego wobec poszczególnych instytucji nanso- wych, współpracując jednocześnie z instytucjami o wysokiej wiarygod- ności. W celu zabezpieczenia bieżą- cej płynności na przyszłość Grupa Emitenta posiada kredyty wieloce- lowe oraz linie kredytowe w kilku bankach, gdzie utrzymuje znaczące niewykorzystane limity kredytowe. Grupa realizuje również projekty deweloperskie poprzez spółki ce- lowe bezpośrednio nansowane przez instytucje nansowe. Grupa nie obawia się utraty dostępności do nansowania, pomimo tego insty- tucje nansowe na bieżąco (kwar- talnie) analizują wyniki nansowe Grupy. W umowach kredytowych znajdują się zapisy mówiące o utrzy- maniu minimalnych wskaźników nansowych, takich jak: wypłacal- ność, pokrycie odsetek, kapitaliza- cja, EBITDA, które są sprawdzane i analizowane. Grupa na bieżąco i z wyprzedzeniem monitoruje po- wyższe zapisy, aby w przypadku po- jawiającej się możliwości zbliżenia się do progów wymaganych, renego- cjować powyższe ograniczenia. Daje to Grupie zabezpieczenie nansowe w przypadku spełnienia się ryzyk związanych, m.in. z pogorszeniem sytuacji rynkowej, ograniczeniem akcji kredytowej banków, a także umożliwia wykorzystanie okazji rynkowych (np. akwizycji). RYZYKO KREDYTOWE KONTRA- HENTÓW Aktywami Grupy, które są nara- żone na podwyższone ryzyko kre- dytowe są także należności z tytułu dostaw i usług. Każdy kontrahent, przed podpisaniem umowy, jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze zobowiązań - nansowych. Znaczna część obec- nych kontraktów realizowanych jest dla partnerów sprawdzonych i wiarygodnych (kolejne umowy). W przypadku wątpliwości odnośnie zdolności płatniczych kontrahen- ta, przystąpienie do kontraktu jest uzależnione od ustanowienia od- powiednich zabezpieczeń (nanso- wych lub majątkowych). Ponadto, w umowach z inwestorami zawie- rane są klauzule przewidujące pra- wo do wstrzymania realizacji robót, jeżeli występuje opóźnienie w prze- kazaniu należności za wykonane usługi. W miarę możliwości tworzy się również zapisy umowne warun- kujące dokonywanie płatności pod- wykonawcom od wpływu środków od inwestora. Nie jest wykluczone jednak, że możliwe zachwianie ko- niunktury na rynku nieruchomości i w branży budowlanej wpłynie na możliwości płatnicze inwestorów, a tym samym zwiększy się ryzyko kredytowe kontrahentów Grupy. RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI Istnieje ryzyko, iż pomimo wy- konania danego etapu prac, zlece- niodawca Grupy nie wywiąże się z uzgodnionych płatności, co może doprowadzić do ograniczenia płyn- ności nansowej Grupy, a w skraj- nym przypadku doprowadzić do po- niesienia strat nansowych. W celu ograniczania ryzyka utraty płynno- ści Grupa utrzymuje odpowiednią ilość środków pieniężnych, a także zawiera umowy z bankami o linie kredytowe, które służą jako dodat- kowe zabezpieczenie płynności. Intencją spółek Grupy jest podpi- sywanie umów tylko z wiarygodny- mi partnerami, o dobrej kondycji nansowej, mającymi dostęp do - nansowania bankowego. Do nan- sowania zakupów inwestycyjnych Grupa wykorzystuje środki własne zapewniając odpowiednią trwałość struktury nansowania dla tego ro- dzaju aktywów. W związku z tym, że program inwestycyjny jest realizo- wany również poprzez spółki zależ- ne (większościowe udziały w spół- kach należą do UNIEBP S.A. lub do spółki córki: UNIDEVELOPMENT S.A.), Grupa udziela na jego realiza- cję wewnętrznych pożyczek. Duże projekty mieszkaniowe, jak również komercyjne są, a także będą reali- zowane w formie spółek celowych. Finansowanie nowych projektów re- alizowane jest ze środków własnych spółki, z kredytów bankowych lub emisji obligacji. Zarządzanie płyn- nością wspomagane jest bieżącym systemem monitorowania spodzie- wanych wpływów oraz wydatków za pomocą odpowiedniego modułu systemu informatycznego. Biorąc pod uwagę wyżej wymienione. pod- jęte działania, kondycję nansową Grupy oraz zabezpieczenie liniami kredytowymi ryzyko utraty płynno- ści należy uznać za ograniczone. RYZYKO POLITYCZNE RYNKÓW WSCHODNICH W związku z sytuacją panującą za wschodnią granicą Polski, Grupa Emitenta w szczególny sposób nara- żona jest na ryzyko polityczne tych rynków. Na dzień dzisiejszy należy oczekiwać, że w najbliższych okre- sach pozyskanie nowych znaczą- cych kontraktów na rynku ukraiń- skim może być niemożliwe. Ponadto Grupa na dzień dzisiejszy zrezygno- wała z realizacji umów w Rosji i Bia- łorusi. Mając na uwadze ostatnie wyda- rzenia na Ukrainie należy liczyć się z trudnymi do przewidzenia za- grożeniami i działaniami (w tym o charakterze zbrojnym), których przebieg może w istotnym stopniu zdestabilizować działalność Grupy. W przypadku dotychczasowych kontraktów realizowanych na wschodzie harmonogramy rze- czowo-nansowe zawsze były tak konstruowane, aby minimalizować ryzyko Grupy Emitenta związane z ewentualną koniecznością przed- terminowego zakończenia prowa- dzonych prac. RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZPO- 91 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku CZĘCIEM DZIAŁALNOŚCI NA NO- WYCH RYNKACH Grupa dąży do dywersykacji dzia- łalności oraz poszukiwania nowych źródeł zysków. Działalność na no- wych rynkach wiąże się z konieczno- ścią poznania szczegółowych zasad funkcjonowania, współpracy, m.in. z lokalnymi urzędami, instytucja- mi oraz partnerami handlowymi. Firmy rozpoczynające działalność na nowym rynku z reguły narażo- ne są na zwiększone koszty dzia- łania (m.in. wypromowania rmy czy produktu) oraz koszty usunięcia różnego rodzaju barier początkowej fazy działalności. W efekcie pierw- sze okresy działalności na nowym rynku mogą wiązać się z większy- mi kosztami lub stratami a termin uzyskania oczekiwanej rentowności może się przedłużać. Z działalnością na nowych rynkach wiążą się rów- nież ryzyka podatkowe, wynikające z konieczności poznania odmien- nych zasad i przepisów charaktery- stycznych dla danego kraju. RYZYKO ZWIĄZANE Z URUCHO- MIENIEM NOWYCH SEGMENTÓW W RAMACH DOTYCHCZASOWYCH LINII BIZNESOWYCH NA OBEC- NYCH RYNKACH Oprócz działalności na nowych rynkach w sensie geogracznym Grupa wprowadza nowe produkty/ usługi na rynkach, na których dzia- ła obecnie. Przykładem może być działalność w segmencie dewelo- perskim, w obszarze inwestycji ko- mercyjnych (rynek PRS) oraz prace nad nowymi produktami z fabryki domów modułowych (np. domy opieki społecznej). W związku z po- wyższym występuje szereg rodzajów ryzyka związanych z wprowadza- niem nowych produktów na rynek. Grupa stara się minimalizować te ryzyka m.in. poprzez staranne przy- gotowanie do działalności w nowym obszarze, współpracę z doświadczo- nymi partnerami oraz doradcami. Co do zasady, tego typu projekty (w zależności od ich skali czy też specycznych uwarunkowań) są prowadzone w formie spółek celo- wych, co częściowo zmniejsza ryzy- ko Grupy. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTWIERA- NIEM NOWEGO SEGMENTU Unibep SA dąży do dywersykacji działalności i z tego względu pod- jęto decyzję o powstaniu nowego segmentu działalności - w sekto- rze energetyczno-przemysłowym. Istnieje ryzyko, że w początkowym okresie rozwoju segmentu pro- jekty te okażą się kapitałochłonne i obarczone ryzykami wynikający- mi z wczesnego stadium zaawan- sowania. Niższe od zakładanych wyniki segmentu mogą nieść ze sobą ryzyko niższego wyniku Grupy. Wpływ może być również widocz- nych na poszczególnych pozycjach bilansowych Grupy, taki jak wzrost należności przekładających się na niższe saldo środków pieniężnych. Otwarcie nowego segmentu ener- getyczno-przemysłowego wiąże się także ze zmianami organizacyjnymi w Grupie Unibep, a co za tym idzie, koniecznością poniesienia kosztów z tym związanych. RYZYKO ZANIECHANIA DZIA- ŁAŃ LUB BRAKU EFEKTÓW FI- NANSOWYCH ZWIĄZANYCH Z PARTNERSTWEM PUBLICZNO– PRYWATNYM Grupa zakładając podjęcie działań w ramach partnerstwa publiczno- -prywatnego (PPP) liczy, że osiągać będzie w tej dziedzinie korzyści eko- nomiczne. Nie można jednak wyklu- czyć, że scenariusz działań będzie na tyle niekorzystny, że poniesione zostaną nakłady, a Grupa nie będzie prowadzić starań, aby być aktyw- nym uczestnikiem tego procesu. Z drugiej strony działania związane z rozwojem działalności w ramach PPP niosą zagrożenia podobne jak przy rozwoju nowego rynku lub przy wprowadzaniu nowego produktu na rynek. Bariery wejścia, poznanie za- sad funkcjonowania rynku, koszty działalności – te i inne aspekty mogą rodzić ryzyko niższej niż oczekiwa- na zyskowności nowej działalności. Podejmowanie działań w ramach PPP wpisuje się jednak zasadniczo w strategię dywersykacji działalno- ści i ostatecznie ograniczanie ryzyk. Działalność Grupy oparta na kilku larach pozwala ograniczać przej- ściowe ryzyka i niższą efektywność w poszczególnych obszarach. RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM MOŻLIWOŚCI KONTYNUOWANIA ROZPOCZĘTYCH PROJEKTÓW ORAZ BRAKIEM MOŻLIWOŚCI RE- ALIZACJI KONTRAKTU POMIMO PODPISANYCH UMÓW W ZWIĄZ- KU Z TRUDNOŚCIAMI, JAKIE PRZEŻYWAJĄ SEKTORY BUDOW- LANY I DEWELOPERSKI ORAZ ZAOSTRZONYMI WYMOGAMI OD- NOŚNIE FINANSOWANIA PROJEK- TÓW DEWELOPERSKICH Realizacja kontraktu często uza- leżniona jest od pozyskania nan- sowania przez Inwestora, co ma swoje odzwierciedlenie w zapisach umownych. W związku z tym często podpisanie umowy nie gwarantuje realizacji inwestycji (lub jej pełnej realizacji). Może to skutkować utra- tą części planowanych przychodów i zysków. Zdecydowana większość kontraktów krajowych obecnie re- alizowanych ma zapewnione nan- sowanie. Ryzyko to dotyczy także działalności na rynkach zagranicz- nych. Obecnie ze zdwojoną aktyw- nością werykowane muszą być parametry nansowania transakcji. RYZYKO ZWIĄZANE Z NEGATYW- NYM WPŁYWEM ZMIAN REGULA- CJI PRAWNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach, a także obecnie, charakterystyczne są częste zmiany przepisów oraz niejednolite orzecz- nictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Nie sposób przewidzieć, jaki wpływ na działalność Emitenta będą miały wprowadzane i mające nastąpić w przyszłości zmiany pra- wa. Niewątpliwie wskazane czyn- niki stanowią potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Emitenta. Dotyczy to w szczególno- ści przepisów regulujących rynek budowlany, deweloperski, rynek papierów wartościowych, stosun- ki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Możliwe jest też, że zostanie rozszerzony katalog ro- dzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko nieko- rzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 92 negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki nansowe i perspektywy rozwoju Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM STABILNOŚCI PRZEPISÓW PRAWA PODATKOWEGO W praktyce organy podatkowe sto- sują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale tak- że na ich interpretacjach dokonywa- nych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycz- nego stosowania go zgodnie z posia- danymi w danej chwili interpreta- cjami, które mogą nie przystawać do różnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwięk- szenia tego ryzyka przyczynia się do- datkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołu- je to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność bra- nia pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Brak stabilności w praktyce stoso- wania przepisów prawa podatko- wego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację nansową Grupy Emitenta. RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH Emitent posiada i będzie posiadał zobowiązania nansowe uzależnio- ne od bieżących stóp procentowych. Wobec powyższego Emitent nara- żony jest na ryzyko zmiany stopy procentowej z zaciągniętych zobo- wiązań, szczególnie istotne w przy- padku dużej zmienności rynkowych stóp procentowych (np. w warun- kach znacznej niepewności czy kryzysu na rynkach nansowych). Wzrost poziomu stóp procentowych zwiększy koszt nansowania, a tym samym obniży rentowność wyni- ków Grupy Emitenta. Wymieniony powyżej czynnik ma istotny nega- tywny wpływ na perspektywy roz- woju, osiągane wyniki i zdolność do obsługi zadłużenia Emitenta (w tym m.in. obligacji czy kredytów). RYZYKO KONKURENCJI Działalność Grupy UNIBEP na- rażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Na wyniki nansowe Grupy może mieć istotny wpływ po- lityka cenowa konkurencji, polega- jąca na oferowaniu generalnego wy- konawstwa kontraktów po niższych marżach. Może to spowodować ko- nieczność obniżenia cen oferowa- nych produktów i usług, realizację niższej marży, a w konsekwencji ob- niżenie wyniku nansowego Grupy. Podstawowym segmentem działal- ności Emitenta, generującym ponad 50% przychodów, jest działalność budowlana kubaturowa. Główną konkurencję Grupy w podstawo- wym segmencie działalności stano- wią takie podmioty jak: Erbud, Bu- dimex, Skanska, Hochtief, Strabag czy Warbud. W segmencie deweloperskim Grupa konkuruje głównie z dewe- loperami prowadzącymi inwestycje w Warszawie, Poznaniu i Trójmie- ście. Rynek deweloperski w Polsce jest mocno konkurencyjny. Grupa poprzez spółkę Unihouse S.A. prowadzi działalność w seg- mencie budownictwa modułowego. Główną konkurencję Grupy w tym segmencie stanowią podmioty takie jak: Moelven ByggModul AB, Lin- dbäcks Bygg AB, Derome Huspro- duktion AB, HARMET OÜ, Scandi- byg, Kodumaja AS. W segmencie instaktruktury o za- mówienia Grupa Unibep rywalizuje m.in. z Budimex, Mota-Engil, Stra- bag, Polaqua, Aldesa. W segmencie budownictwa ener- getyczno-przemysłowego konkuren- tami są Erbud, Budimex, Polimex Energetyka, SBB, Doosan. RYZYKO DZIAŁANIA W WARUN- KACH SILNEJ KONKURENCJI ZE STRONY INNYCH DEWELOPERÓW Grupa działa na mocno konku- rencyjnym rynku, jakim jest rynek deweloperski w Polsce. Konkuren- cja może wywrzeć istotny negatyw- ny wpływ na działalność, przepły- wy pieniężne, sytuację nansową, wyniki działalności lub perspek- tywy działalności Grupy, w tym w szczególności może prowadzić do nadpodaży nieruchomości miesz- kaniowych, jeżeli zostanie zrealizo- wanych zbyt wiele projektów dewe- loperskich lub może doprowadzić do wzrostu cen gruntów dla nowych inwestycji, co może wpłynąć na ren- towność realizowanych projektów deweloperskich. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEPOWO- DZENIEM ROZSZERZENIA DZIA- ŁALNOŚCI GRUPY NA INNE RYNKI Strategia Emitenta przewiduje w najbliższym czasie rozszerzenia działalności deweloperskiej o ko- lejne rynki. Grupa zamierza reali- zować długotrwały wzrost wartości poprzez zwiększanie skali działal- ności na terenie Trójmiasta. Grupa zakłada również w najbliższym cza- sie rozwój segmentu budownictwa modułowego na rynku niemieckim oraz szwedzkim. W przypadku podjęcia decyzji o rozszerzeniu działalności o nowe rynki Emitent dokonał starannej analizy potencjalnych projektów (kontraktów) przed podjęciem de- cyzji o realizacji inwestycji (kon- traktu), jednakże pomimo starannej analizy identykacja i rozwój przy- szłych projektów (kontraktów) nie musi zakończyć się oczekiwanym sukcesem. Ponadto w zakresie inwe- stycji deweloperskich w nowych dla Grupy lokalizacjach Emitent może napotkać więcej niewiadomych, je- śli chodzi o administracyjno-formal- ne, operacyjne i nansowe potrzeby projektów deweloperskich, co może przekładać się np. na osiąganie niż- szych marż na tych projektach w po- równaniu z projektami realizowa- nymi na rynku warszawskim bądź poznańskim. RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPRZE- DAŻĄ MIESZKAŃ PO OBNIŻONYCH CENACH PRZEZ GRUPĘ Wartość nieruchomości mieszka- niowej oraz związana z nią możliwa do uzyskania cena sprzedaży nieru- chomości zależy przede wszystkim od: lokalizacji, projektu architek- tonicznego oraz standardu wyko- nania. W przypadku błędnej oceny atrakcyjności lokalizacji nierucho- mości lub projektu podmioty wcho- dzące w skład Grupy mogą nie być w stanie sprzedawać nieruchomo- ści po założonych wcześniej cenach lub w ogóle. Konieczność obniżenia ceny sprzedaży w celu pozyskania nabywców oznacza spadek marży 93 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku realizowanej przez Grupę Kapitało- wą Emitenta, niższe przepływy pie- niężne oraz negatywny wpływ na sy- tuację nansową oraz perspektywy działalności Grupy. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODPO- WIEDZIALNOŚCIĄ WYNIKAJĄCĄ Z PRAWA OCHRONY ŚRODOWISKA Zgodnie z przepisami regulują- cymi kwestie ochrony środowiska podmioty użytkujące grunty, na których występują zanieczyszcze- nia albo niekorzystne przekształ- cenia naturalnego ukształtowania terenu, mogą być zobowiązane do ich usunięcia, ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty kar admi- nistracyjnych. Grupa nie może wy- kluczyć, że w przypadku wykrycia zanieczyszczeń na gruntach wyko- rzystywanych przez spółki z Grupy nie zostaną one zobowiązane do zapłaty odszkodowań, kar admini- stracyjnych czy też przeprowadze- nia ich rekultywacji. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działal- ność, sytuację nansową lub wyniki Grupy. W celu minimalizacji powyż- szego ryzyka Grupa przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów pod przyszłe projekty. Wy- stąpienie powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatywne skutki, w tym dla działalności operacyjnej i nansowej oraz dla perspektyw rozwoju. RYZYKO ZWIĄZANE Z DOSTOSO- WANIEM ORGANIZACJI DO WYMA- GAŃ ZGODNYCH Z ESG Wdrażanie stosownych procedur i polityk w obszarze ESG wiąże się z procesem identykacji i mitygacji ryzyk ESG. Działania inwestorów i akcjonariuszy są coraz bardziej skoncentrowane na ESG, a szereg regulacji i wytycznych w wielu kra- jach prowadzi do zaostrzenia zasad ujawniania i raportowania przez rmy oraz ich organy zarządzające (D&Os). Rosnące obawy dotyczące nierówności społecznych prowadzą również do nowych wymagań dla przedsiębiorstw w zakresie różno- rodności, płac i łańcuchów dostaw. Reorientacja polityki i uwzględnie- nie czynników ESG w biznesie, zgod- nie z kierunkiem nadanym przez europejskie wytyczne jest w obec- nych czasach niezbędne z punktu widzenia utrzymania przewagi kon- kurencyjnej. Regulacje Unii Europejskiej w coraz większym stopniu oddzia- łują na Grupę i zwiększają koszty zapewnienia zgodności działania, w szczególności w obszarze regula- cji i wytycznych dotyczących kwe- stii klimatycznych i przeciwdziała- nia zmianom klimatu. Dotyczy to w szczególności procedowanych na poziomie UE regulacji, w tym obowiązków sprawozdawczych wy- nikających z dwóch celów klima- tycznych taksonomii UE. W 2021 r. Komisja Europejska przedstawiła projekt dyrektywy o sprawozdaw- czości dotyczącej zrównoważone- go rozwoju przedsiębiorstw CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), która ma zastąpić dy- rektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (2014/95/UE) w sprawie ujaw- niania informacji nienansowych i informacji na temat różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy (NFRD). RYZYKO WYSTĘPOWANIA TRUDNOŚCI SPOŁECZNYCH, AD- MINISTRACYJNYCH I INWESTY- CYJNYCH PRZY REALIZACJI PRO- JEKTÓW BUDOWLANYCH W trakcie realizacji projektu bu- dowlanego mogą wystąpić protesty mieszkańców, stowarzyszeń lub or- ganizacji pozarządowych utrudnia- jące realizację inwestycji. Organy ad- ministracyjne oraz przedsiębiorstwa zajmujące się zarządem i dostawą mediów mogą próbować narzucić deweloperom poniesienie kosztów budowy dodatkowej infrastruktury, niezwiązanej bezpośrednio z reali- zowanym projektem deweloperskim lub alternatywnie wyznaczać odle- głe terminy w przypadku realizo- wania budowy infrastruktury jako zadań własnych. Ponadto podczas realizacji infrastruktury przewidzia- nej w projekcie deweloperskim de- weloperzy mogą borykać się z trud- nościami w uzyskaniu zezwoleń na dysponowanie nieruchomościami koniecznymi dla przeprowadzenia sieci mediów (energia, woda, kana- lizacja, ciepło), a nawet z obstruk- cją podczas postępowania formal- no-prawnego ze strony dostawców mediów. Zdarzenia takie mogą spo- wodować utrudnienia w trakcie po- stępowań administracyjnych, reali- zacji infrastruktury (w tym mediów) i całej inwestycji, co może doprowa- dzić do opóźnienia lub w skrajnym przypadku wstrzymania inwestycji lub znacznego podwyższenia kosz- tów danego projektu. Przedstawione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywę rozwoju, osiągane wyniki i sytu- ację nansową rm budowlanych, w tym Grupy. Dotyczy to również działalności na rynkach zagranicz- nych. RYZYKO NEGATYWNEGO WPŁY- WU WARUNKÓW POGODOWYCH NA HARMONOGRAM INWESTYCJI DEWELOPERSKICH Działalność w branży budowla- nej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warunki pogodowe. Przy opracowywaniu harmonogramu realizacji projek- tów budowlanych i budżetowaniu wyników nansowych zakłada się typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj najlep- sze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast znacznie pogar- szają się w miesiącach zimowych, szczególnie podczas zalegania po- krywy śnieżnej i występowania mrozu (prowadzenie prac budow- lanych przy projekcie deweloper- skim zazwyczaj nie jest możliwe w okresie od grudnia do lutego). Również niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatury ujemne w miesiącach zimowych zazwyczaj uniemożliwiają prowadzenie prac budowlanych i mogą utrudnić prace wykończeniowe. Podobnie jak pozostałe podmioty z branży, Grupa nie może wykluczyć zaistnienia powyższego ryzyka, tj. wystąpienia nietypowych lub skraj- nie niekorzystnych warunków po- godowych, które mogą przedłużyć proces budowy i opóźnić termin przekazania mieszkań klientom, co w efekcie może opóźnić termin księgowania przychodów w rachun- ku zysków i strat oraz jednocześnie może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywę rozwoju, osiągane wyniki i sytuację nansową rm bu- dowlanych, w tym spółek Grupy. RYZYKO UTRUDNIONEGO ZA- CHOWANIA CIĄGŁOŚCI W NABY- Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 94 WANIU GRUNTÓW Możliwość pozyskiwania z wyprze- dzeniem nowych gruntów zapewnia deweloperom zdolność zachowania regularności w prowadzeniu działal- ności operacyjnej, w tym przycho- dów. Nie można wykluczyć ryzyka nabycia niedostatecznej ilości grun- tów w dobrych lokalizacjach, które zagwarantują płynną działalność i stały rozwój. Nie można w szczegól- ności wykluczyć ryzyka koncentracji popytu na najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach przez pozostałych de- weloperów, niekorzystnych warun- ków handlowych, a także opóźnień lub trudności w uzyskaniu nanso- wania pod dany grunt. Nabywane grunty – pomimo minimalizacji ry- zyk – mogą być obarczone wadami, w tym m.in.: geologicznymi w po- staci np. braku nośności gruntu, od- kryciem znalezisk archeologicznych w trakcie realizacji inwestycji czy zanieczyszczeniem gruntu. Istnie- je także możliwość sprzeciwu wła- ścicieli sąsiednich nieruchomości w trakcie procedowania warunków zabudowy i pozwolenia na budowę. Wymienione czynniki mogą spowol- nić lub ograniczyć rozwój dewelope- rów, w tym spółek Grupy, co może w sposób negatywny wpłynąć na ich skalę działalności, wyniki i sytuację nansową. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa aktywnie przeszukuje rynki nieruchomości, na których prowadzi działalność oraz na bieżąco analizuje ofertę rynkową. Na minimalizację wska- zanego ryzyka pozytywnie wpływa współrealizacja inwestycji z właści- cielami gruntów, co umożliwia uzy- skanie atrakcyjnych gruntów przy poniesieniu zdecydowanie niższych nakładów. RYZYKO ZWIĄZANE Z WADA- MI PRAWNYMI NIERUCHOMOŚCI I ICH NIEUREGULOWANYM STA- NEM PRAWNYM Ryzyko to dotyczy sytuacji, w któ- rych nieruchomości nabywane bądź przewidziane do nabycia przez spółki Grupy są obciążone wadami prawnymi, tzn. stanowiły własność innego podmiotu niż sprzedający bądź są obciążone prawami osób trzecich oraz przypadków, gdy stan prawny nieruchomości nie jest ure- gulowany, tj. gdy potencjalni sprze- dawcy nie są w stanie wykazać przy- sługującego im tytułu prawnego do danej nieruchomości, w szczególno- ści gdy nie założono dla niej księgi wieczystej. Istnienie opisanych po- wyżej wad prawnych związane jest z możliwością dochodzenia wobec spółek Grupy roszczeń dotyczących takich nieruchomości przez osoby trzecie, zaś nieuregulowany stan prawny wiąże się z istotnymi utrud- nieniami lub niemożliwością prze- prowadzenia procesu nabywania nieruchomości na cele działalności deweloperskiej. Ponadto, w przy- padku sprzedaży mieszkań lub bu- dynków przez spółki Grupy, znajdu- jących się na gruntach obciążonych wadami prawnymi, istnieje ryzyko, że nabywcy będą zgłaszać roszcze- nia z tytułu rękojmi za wady praw- ne gruntów, na których posadowio- ne są poszczególne lokale. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, w tym szczegól- nie na jej sytuację nansową lub wyniki. W celu ograniczenia tego ry- zyka Grupa przeprowadza badania prawne nieruchomości wybranych do nabycia. Wystąpienie powyższe- go ryzyka może narazić Grupę na negatywne skutki dla działalności operacyjnej i nansowej oraz dla perspektyw rozwoju. RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW REALIZACJI PROJEKTÓW BUDOW- LANYCH Wyniki nansowe oraz poziom marż projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Gru- py zależy w dużym stopniu od cen transakcyjnych nabywanych nieru- chomości gruntowych. W przypad- ku znaczącego wzrostu cen Grupa może być narażona na spadek po- ziomu realizowanych marż na dzia- łalności deweloperskiej, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wy- niki i sytuację nansową Grupy. W związku z powyższym istnieje ry- zyko wzrostu kosztów realizacji pro- jektów budowlanych takich jak: ceny gruntów, ceny usług podwykonaw- ców lub materiałów budowlanych, wymuszone zmiany w projekcie, zanieczyszczenia gruntu, dostoso- wanie wymogów do nowych wy- tycznych w zakresie ochrony środo- wiska lub do wymagań nabywców związanych z implementacją poli- tyki ESG, odkrycia zabytków arche- ologicznych lub niewypałów, niewy- buchów i inne podobne zdarzenia mogące mieć potencjalnie wpływ na wzrost kosztów. Wzrost cen ma- teriałów budowlanych i usług pod- wykonawców, brak ciągłości dostaw materiałów, które stanowią znaczą- cy składnik w kosztorysie projektu, może negatywnie wpłynąć na ren- towność poszczególnych projektów budowlanych. Zmiany, jakie zaszły w ostatnim okresie na rynku do- staw materiałów i usług wskazują na realny wzrost kosztów produk- cji. Oznacza to ryzyko wystąpienia sytuacji, w której Grupa nie będzie mogła w pełni zrekompensować ich negatywnego wpływu cenami sprze- dawanych mieszkań. Dodatkowo widoczne jest zjawisko utrudnione- go dostępu do materiałów i usług podwykonawczych, a tym samym powstaje ryzyko opóźnień w realiza- cji kontraktów. Tym samym dewelo- perzy, w tym spółki z Grupy, naraże- ni są w sposób istotny na negatywne skutki mające wpływ na perspekty- wę rozwoju, działalność operacyjną, osiągane wyniki oraz sytuację nan- sową. RYZYKO CENOWE MATERIAŁÓW Grupa narażona jest na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, takich jak np. stal i beton, a także drewno, wełna mi- neralne oraz asfalt. Grupa stara się, żeby zagwarantować sobie stałość ceny w umowach z producentami lub dostawcami materiałów. W celu ograniczenia ryzyka cenowego Gru- pa na bieżąco monitoruje ceny naj- częściej kupowanych materiałów budowlanych, a podpisywane umo- wy mają odpowiednio dopasowa- ne do sytuacji rynkowej parametry dotyczące m.in. czasu trwania kon- traktu oraz wartości umowy. Ryzyko cenowe wzrasta w przypadku zda- rzeń spowodowanych przez tzw. siłę wyższą (pandemia, działania wo- jenne) jak również w wyniku wzro- stu innych czynników wytwórczych (wzrost cen energii, paliw). Powyższe czynniki i tendencje brane są pod uwagę przy kalkulacji ceny umownej i negocjacjach z in- westorami jak też podwykonawca- mi. Dotyczy to działań w dłuższej perspektywie, jak i sytuacji bieżącej. Istnieje zatem ryzyko, że w przy- 95 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku padku znacznej tendencji wzrosto- wej (tj. gwałtownych wzrostów cen materiałów oraz usług podwyko- nawców i kosztów pracy) kontrakty pozyskiwane obecnie nie osiągną planowanej rentowności. Może to mieć także odzwierciedlenie w kon- traktach pozyskanych w okresach wcześniejszych, jeśli realizacja wy- branych ich etapów wystąpi w okre- sie zawirowań cenowych a ryzyko pozycji niezakontraktowanych nie zostało zabezpieczone. Tym samym zmiana realiów cenowych na rynku dostawców i producentów materia- łów budowlanych może mieć wpływ na prognozy i wyniki Emitenta oraz Grupy Unibep. RYZYKO ZWIĄZANE Z SOLIDAR- NĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZA ZA- PŁATĘ WYNAGRODZENIA ZA RO- BOTY BUDOWLANE WYKONANE PRZEZ PODWYKONAWCÓW W ramach realizacji projektów budowlanych Grupa UNIBEP ko- rzysta z usług wyspecjalizowanych wykonawców robót budowlanych, niejednokrotnie zatrudniających swoich podwykonawców. Nie moż- na wykluczyć ryzyka związanego z niewykonaniem lub niewłaściwym wykonaniem zobowiązań takich wy- konawców i/lub podwykonawców, co może negatywnie wpływać na realizację projektów budowlanych, a w konsekwencji na wyniki nan- sowe osiągane w przyszłości przez Grupę UNIBEP. Ponadto, z uwagi na solidarną odpowiedzialność in- westora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia podwykonawców, nie można wykluczyć ryzyka zwią- zanego z nie wykonywaniem przed wykonawców lub podwykonawców zobowiązań w tym zakresie i tym samym powstania z tego tytułu od- powiedzialności spółek Grupy jako inwestora. W celu minimalizacji ryzyka Gru- pa dokonuje werykacji kontrahen- tów pod kątem procedur, kontroli jakości, zdolności wykonawczej, a także prowadzi politykę dywersy- kacji podwykonawców, postępuje zgodnie z wprowadzonymi procedu- rami wewnętrznego przetargu, jak również stosuje w umowach zapisy zapewniające skuteczną i szybką wymianę nierzetelnego podwyko- nawcy. Ponadto spółki Grupy są za- bezpieczone każdorazowo w umo- wach z podwykonawcami poprzez wprowadzane zapisy dotyczące odpowiedzialności z tytułu niena- leżytego wykonania prac, ich ter- minowości, jak również odpowie- dzialności w okresie gwarancyjnym. Wystąpienie powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatywne skutki, w tym dla działalności ope- racyjnej i nansowej oraz dla per- spektyw rozwoju. RYZYKO PRZERWANYCH ŁAŃCU- CHÓW DOSTAW Problemy w światowej logisty- ce ponownie ulegają pogłębieniu w związku z rosyjską inwazją na Ukrainę oraz chińską polityką wo- bec COVID-19, która powoduje, że pojawianie się nawet małych ognisk zachorowań skutkuje zamykaniem dużych ośrodków miejskich i spo- walnia działalność gospodarczą. Ro- syjska inwazja na Ukrainę wywołała zaburzenia dostaw surowców ener- getycznych, rolnych oraz niektórych towarów przemysłowych. Jedno- cześnie utrzymywanie przez Chiny twardej polityki wobec pandemii COVID-19 sprawiło, że wracają za- kłócenia w branży technologicznej i motoryzacyjnej. Efektem jest po- głębienie niepewności oraz wzrost kosztów płynnego funkcjonowania zakłócanych łańcuchów dostaw. Rosja jest kluczowym dostawcą ropy naowej i gazu ziemnego. Ro- sja i Ukraina są również ważnymi eksporterami surowców przemysło- wych, takich jak nikiel, drewno czy gaz neonowy, który jest konieczny do produkcji półprzewodników. Firmy budowlane z dnia na dzień odczuły masowy odpływ pracowni- ków z Ukrainy i przygotowują się na kolejną falę wzrostu cen i niedobo- rów materiałów z powodu odcięcia łańcuchów dostaw z Ukrainy, Rosji i Białorusi oraz drożejących surow- ców na rynkach światowych. Jest wysoce prawdopodobne, że zjawi- ska te doprowadzą do opóźnień na niektórych kontraktach i przyczynią się do pogorszenia rentowności rm budowalnych. Grupa dostrzega problemy w łań- cuchu dostaw spowodowane rekor- dowym wzrostem cen energii, pa- liw i materiałów budowlanych , ale realizuje kontrakty na bieżąco i bez większych zakłóceń. Należy mieć na uwadze, że każdy znaczny wzrost kosztów może negatywnie wpłynąć na rentowność projektów Grupy Unibep, a w konsekwencji jej sytu- ację nansową. Planując przyszłe realizacje Grupa Unibep uwzględ- nia ryzyka generowane przez zakłó- cenia w łańcuchach dostaw, które wpływają na realizacje projektów np. dostępność i wzrost cen materia- łów budowlanych, robocizny a także samych pracowników. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEDOZWOLONYMI KLAUZULA- MI UMOWNYMI Ryzyko uznania, że stosowane wzorce umowne zawierają niedo- zwolone klauzule umowne wiąże się z przepisami ustawy z dnia 16 lute- go 2007 roku o ochronie konkuren- cji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumen- tów może nałożyć na przedsiębiorcę karę w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsię- biorca ten, chociażby nieumyślnie, dopuścił się praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów. Przez praktykę naruszającą zbioro- we interesy konsumentów rozumie się godzące w nie bezprawne działa- nie przedsiębiorcy. Po pierwsze, ka- talog zachowań będących praktyka- mi naruszającymi zbiorowe interesy konsumentów nie jest zamknięty, ustawa wylicza takie praktyki tylko przykładowo. Oznacza to, że UOKiK może uznać określone zachowanie rynkowe deweloperów za praktyki naruszające zbiorowe interesy kon- sumentów, mimo że nie jest ono wy- raźnie wskazane w ustawie i nałożyć karę. Po drugie, ryzyko polega na możliwości uznania klauzul umow- nych zawartych we wzorcach umów, stosowanych przez deweloperów za klauzule niedozwolone. Zdecy- dowana większość umów zawiera- nych przez deweloperów to umowy z konsumentami. Zgodnie z kształ- tującą się linią orzecznictwa sądów, w szczególności Sądu Najwyższego, postanowienia umieszczone w reje- strze postanowień niedozwolonych należy interpretować rozszerzająco i za niedozwolone uznawać nie tylko postanowienia o brzmieniu pokry- wającym się z postanowieniem gu- rującym w tym rejestrze, lecz także postanowienia podobne. Zakres po- Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 96 dobieństwa postanowienia umow- nego stosowanego przez przedsię- biorcę do postanowienia wpisanego do rejestru może decydować o uzna- niu danego postanowienia za nie- dozwolone. Nawet, jeśli w ocenie Grupy postanowienia umowne sto- sowane przez niego w umowach z konsumentami nie są podobne do postanowień wpisanych do rejestru, istnieje ryzyko, iż UOKiK zakwali- kuje określone postanowienie za niedozwolone i na tej podstawie na- łoży na dewelopera karę. Minimali- zując opisane ryzyko, spółki Grupy poddają stosowane wzorce umowne wnikliwej analizie pod kątem możli- wości uznania postanowień w nich zawartych za niedozwolone klau- zule umowne naruszające interesy konsumentów. RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCE- SEM BUDOWLANYM Główną cechą działalności budow- lanej jest konieczność angażowania znacznych środków w całym okresie realizacji inwestycji, aż do momentu przekazania obiektu kontrahento- wi. Realizowane przez Grupę usłu- gi mają charakter indywidualnych umów, opracowywanych w danych warunkach i przy wykorzystaniu dostępnych procedur i technologii. Ze względu na długość całego okre- su realizacji procesu budowlanego mogą wystąpić różnorodne zmiany ustalonych na jego początku warun- ków. Cały proces produkcyjno–wy- konawczy niesie za sobą różnego rodzaju ryzyka. W tym czasie mogą wystąpić następujące zagrożenia: • bieżące zmiany projektowe i wy- konawcze na każdym niemal eta- pie procesu, • niewłaściwe początkowe oszaco- wanie kosztów realizacji projektu, • istotna zmiana kosztów w trakcie realizacji projektu, • błędy dokonane w zarządzaniu ca- łym procesem budowlanym, • błędy związane z zastosowany- mi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi. Wszystkie powyższe oraz inne negatywne zdarzenia mogą mieć wpływ na wydłużenie całego proce- su wytworzenia produktu powodują- ce wzrost kosztów oraz przesunięcie płatności w czasie, co w konse- kwencji prowadzi bezpośrednio do obniżenia wyniku Grupy na danym kontrakcie, w konsekwencji nega- tywnie może wpływać na sytuację nansową Grupy. RYZYKO ZWIĄZANE Z INFRA- STRUKTURĄ BUDOWLANĄ Zakończenie realizacji projek- tu jest uzależnione od zapewnie- nia wymaganej przepisami infra- struktury takiej jak dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów, wyznaczenie odpowiednich dróg wewnętrznych, itd. Zdarzają się jed- nak sytuacje, w których zapewnie- nie niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od czynników będą- cych poza kontrolą spółek z Grupy (np. często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji stosownego urzędu miejskiego bądź gminnego). W niektórych przypadkach status dróg, które są potrzebne do reali- zacji inwestycji, może być nieure- gulowany, bądź w trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprze- widziane komplikacje przekłada- jące się na opóźnienia i dodatkowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażą- dają od spółek z Grupy wykonania dodatkowych prac dotyczących in- frastruktury w ramach prac związa- nych z realizacją inwestycji. Organy administracji mogą także oczekiwać lub nawet zażądać, aby inwestor wy- konał prace związane z infrastruktu- rą, które nie są niezbędne z perspek- tywy realizacji danego projektu, ale których wykonanie może być ocze- kiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowaną inwestycją. Wystąpienie któregokol- wiek z powyższych czynników prze- kładających się na opóźnienie reali- zowanych projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację nansową lub perspektywy rozwoju spółek z Grupy UNIBEP. RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPRZE- DAŻĄ PROJEKTÓW DEWELOPER- SKICH Grupa UNIBEP posiada do sprze- daży lokale/mieszkania w ramach własnych projektów deweloper- skich. Realizacja projektów dewe- loperskich wiąże się z szeregiem ryzyk. Istnieje ryzyko, iż sprzedaż lokali okaże się niższa niż planuje Grupa, co skutkowałoby niższymi wpływami gotówkowymi. Mogłoby to mieć również wpływ na poziom uzyskanej sprzedaży/zysku w danym roku obrotowym. Potrzeba szyb- kiego odzyskania gotówki mogłaby wiązać się z koniecznością korekty ceny mieszkań lub (i) wzrostem na- kładów na promocję, co odbiłoby się na rentowności projektu. W ocenie Grupy obecnie nie występuje presja na szybkie uwolnienie gotówki kosz- tem obniżek cen (sytuacja gotówko- wa jest stabilna, płynność jest do- datkowo zabezpieczona dostępnymi liniami kredytowymi). Aktualnie nie występuje konieczność ani gwał- townej korekty ceny, ani istotnego zwiększania kosztów promocji, ale w przyszłości nie można wykluczyć tego typu działań. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZABEZPIE- CZENIAMI USTANOWIONYMI NA MAJĄTKU GRUPY UNIBEP Spółki Grupy UNIBEP zaciągają kredyty celem snansowania reali- zowanych projektów budowlanych. Z zawieraniem umów kredytowych wiąże się ustanowienie na rzecz banków zabezpieczeń – na grun- tach, na których planowane są reali- zacje inwestycji – tytułem spłaty zo- bowiązań. Grupa zwraca uwagę, że pomimo, iż kredyty zaciągane przez spółki celowe w Grupie są spłacane terminowo, to nie można wyklu- czyć, iż w przyszłości w skrajnie negatywnej sytuacji nansowej Gru- pa mogłaby zaprzestać terminowej spłaty zobowiązań kredytowych lub mogłaby naruszyć warunki umów. W związku z powyższym banki by- łyby uprawnione do zaspokojenia swoich praw w drodze wykonania uprawnień związanych z ustanowio- nymi zabezpieczeniami, polegające np. na przejęciu własności obciążo- nych składników majątkowych. Stan taki mógłby spowodować zmniejsze- nie się ilości aktywów stanowiących własność poszczególnych spółek ce- lowych w Grupie oraz ogólną utra- tę wartości aktywów. W celu mini- malizacji ryzyka Grupa szczególną uwagę przywiązuje do racjonalnego zarządzania strukturą nansową, do prognozowania zapotrzebowania na nansowanie dłużne na etapie przed podjęciem decyzji o realizacji każdego projektu deweloperskiego, jednocześnie racjonalnie zarządza- 97 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku jąc i prognozując poziom płynności nansowej. Wystąpienie powyższe- go ryzyka może Grupę Emitenta na negatywne skutki, w tym dla działal- ności operacyjnej i nansowej oraz dla perspektyw rozwoju. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZWIĘK- SZENIEM UDZIAŁU W PORTFELU ZLECEŃ KONTRAKTÓW W SEKTO- RZE PUBLICZNYM W ostatnich latach Grupa podej- mowała również działania akwizy- cyjne w sektorze publicznym (za- mówienia publiczne). W związku z procedurą udzielania zamówień publicznych w wielu przypadkach może nastąpić przesuwanie termi- nu podpisania umowy i rozpoczę- cia realizacji inwestycji z powodów takich jak kontrola udzielenia za- mówienia przez Urząd Zamówień Publicznych lub składanie odwołań i skarg przez innych oferentów. Za- istnienie takich okoliczności może spowodować przesunięcia w reali- zacji inwestycji, co może wpłynąć na wielkość portfela zamówień w okresie sprawozdawczym. Grupa narażona jest również na spory z in- westorem publicznym wynikające z odmiennej interpretacji zapisów umów, brakiem chęci do zawiera- nia porozumień w sytuacjach kon- iktowych, brakiem wystarczającej decyzyjności w procesie realizacji, itd. (głównie dotyczy to sektora dro- gowego). Efektem potencjalnych sporów mogą być dodatkowe kosz- ty dla rmy i/bądź też utrudnienia w ubieganiu się o kolejne kontrakty w formule zamówień publicznych. W obecnej sytuacji w największym stopniu z zamówień publicznych korzysta jedynie biznes drogowy Grupy, w budownictwie kubaturo- wym udział zamówień publicznych w portfelu znacznie się zmniejszył na rzecz sektora prywatnego (aktu- alnie realizowane są trzy projekty w formule zamówień publicznych). RYZYKO ZWIĄZANE Z POWSTA- WANIEM SPRAW SPORNYCH Grupa UNIEBP dąży do realizacji kontraktów zgodnie z warunkami umownymi. W trakcie realizacji zdarzać się mogą sytuacje różnej lub odmiennej interpretacji zapi- sów umownych. Następstwem tego może być zjawisko nieterminowej regulacji przez inwestorów naszych należności lub kwestionowania ich zasadności. W takich przypadkach nie można wykluczyć, że droga są- dowa będzie ostatecznym rozwią- zaniem przy dochodzeniu swoich praw. Spółka monitoruje potencjal- ne sprawy sporne mogące powstać przy realizacji kontraktów. Obsługa prawna ukierunkowana jest na każ- dy segment z osobna i w razie po- trzeby odpowiednio wcześnie podej- mowane są działania zapobiegawcze minimalizujące ryzyko sporu. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZA- TRUDNIENIEM PRACOWNIKÓW I UTRZYMANIEM PROFESJONAL- NEJ KADRY Dążenie do świadczenia przez Grupę produktów i usług o wyso- kiej jakości wymaga zarządzania r- mą przez profesjonalną kadrę oraz wykwalikowanych pracowników. Pozycja i siła konkurencyjna Gru- py została zbudowana przy udziale utalentowanej i doświadczonej ka- dry. Niemniej jednak istnieje ryzyko utraty lub zmniejszenia się zaso- bu doświadczonej i profesjonalnej kadry zarządzającej. W celu mini- malizacji ryzyka Grupy prowadzi odpowiednią politykę kadrową mi- nimalizującą uktuację kadr. Wystą- pienie powyższego ryzyka mogłoby narazić Grupę na negatywne skutki dla działalności operacyjnej. RYZYKO AWARII SYSTEMÓW IN- FORMATYCZNYCH Ryzyko ewentualnej utraty, czę- ściowej lub całkowitej, danych na skutek awarii systemu komputero- wego w Grupie bądź pojawienie się potencjalnych ataków hakerskich na systemy komputerowe Grupy mogłoby skutkować opóźnieniami w realizacji umów i kontraktów. W celu minimalizacji ryzyka w całej Grupie wdrożono procedury zabez- pieczające w postaci archiwizowa- nia danych oraz ich ochrony przed niepowołanym dostępem lub utra- tą. Wystąpienie powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatywne skutki, w tym dla działalności ope- racyjnej i nansowej oraz dla per- spektyw rozwoju. RYZYKO ZWIĄZANE Z KARAMI ZA NIEWYKONANIE LUB NIETER- MINOWE WYKONANIE ZLECEŃ Grupa, w związku z realizacją in- westycji w sektorze budowlanym narażona jest na kary za niewyko- nanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Spółki Grupy realizując in- westycje budowlane ustalają z za- mawiającymi takie harmonogramy by minimalizowały one ewentualne ryzyko opóźnień. Niemniej Emitent przyjmuje ryzyko poniesienia po- wyższych sankcji bądź kar. W przy- padku zamówień nietypowych bądź zawarcia kontraktu o skrajnych wa- runkach (np. ograniczonych termi- nowo), spółki Grupy żądają wyższej marży z realizowanego projektu, aby zrekompensować ponoszone ry- zyko związane z inwestycją oraz za- bezpieczyć się przed ewentualnymi karami umownymi. RYZYKO ZWIĄZANE Z UDZIELO- NYMI GWARANCJAMI Na dzień bilansowy 31.12.2021r. Grupa posiadała zobowiązania wa- runkowe na kwotę 548,3 mln zł. Zo- bowiązania warunkowe dotyczyły głównie gwarancji należytego wyko- nania kontraktu oraz gwarancji usu- nięcia wad i usterek, z których spółki Grupy korzystają w ramach prowa- dzonej działalności, w tym głównie w zakresie realizacji usług budow- lanych. Istnieje ryzyko powstania zobowiązań z tytułu realizacji gwa- rancji w przypadku niewywiązania się spółek z Grupy z realizowanych kontraktów. Grupa tylko cztery razy otrzymała zgłoszenie żądania wy- płaty z udzielonej gwarancji, które zostały zrealizowane. Kwota żąda- nia wynosiła 13,2 mln zł. Emitent ocenia ryzyko materializacji udzie- lonych gwarancji jako ograniczone. RYZYKO ZWIĄZANE Z KONCEN- TRACJĄ PRZYCHODÓW ZE SPRZE- DAŻY Źródła przychodów ze sprzedaży Grupy charakteryzują się wysokim poziomem koncentracji wokół dzia- łalności kubaturowej. Ponad 50% przychodów Grupy UNIBEP w ostat- nich latach stanowiła sprzedaż tego segmentu. W przypadku spowolnie- nia w obszarze budownictwa ku- baturowego istnieje ryzyko spadku przychodów ze sprzedaży, co może negatywnie wpłynąć na kondycję nansową oraz realizację strategii Grupy. Grupa ogranicza ryzyko zwią- zane z koncentracją przychodów Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 98 ze sprzedaży poprzez zwiększenie skali działalności w pozostałych segmentach – wykorzystując sprzy- jającą koniunkturę w segmencie de- weloperskim zainwestowała w nowe projekty w Warszawie i Poznaniu, których efekty w postaci wyższych przychodów i zysków powinny być coraz bardziej widoczne w kolej- nych latach. Dodatkowo Grupa roz- wija segment domów modułowych oraz drogowy. Istotnym elementem dywersykacji źródła przychodów jest również wejście na nowe rynki, takie jak rynek szwedzki, niemiecki i ukraiński. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDŁU- ŻENIEM POSTĘPOWANIA ADMI- NISTRACYJNEGO W ZAKRESIE PRAWA ZAGOSPODAROWANIA NIERUCHOMOŚCI ORAZ PRAWA BUDOWLANEGO Działalność Grupy w zakresie projektów deweloperskich wiąże się z koniecznością uzyskania sto- sownych decyzji i zezwoleń admini- stracyjnych. Podmioty Grupy muszą uzyskiwać w szczególności decyzje o warunkach zabudowy dla nieru- chomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania prze- strzennego oraz pozwolenia na bu- dowę, co może wiązać się z koniecz- nością pozyskiwania dodatkowych dokumentów, takich jak uzgodnie- nia, opinie czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomo- ści. Dodatkowo w toku prowadzenia inwestycji istnieje ryzyko wstrzyma- nia jej prowadzenia przez właściwe organy, w szczególności wskutek protestów właścicieli lub posiada- czy sąsiednich nieruchomości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem. Po zakończeniu procesu budow- lanego konieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Do- datkowo w trakcie procesu inwe- stycyjnego, w niektórych przypad- kach, konieczne jest uzyskanie decyzji o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku dla obrotu wybudowanymi lokalami niezbędne jest uzyskanie zaświadczeń o samo- dzielności lokali. Uzyskiwanie sto- sownych aktów administracyjnych wiąże się często z długotrwałymi postępowaniami administracyjny- mi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia po- szczególnych faz inwestycji w za- kładanych przez Grupę terminach. W szczególności opóźnienie w wy- daniu decyzji o pozwoleniu na użyt- kowanie przez uprawniony organ może przesunąć daty przekazywania lokali i podpisywania końcowych aktów notarialnych z nabywcami, które determinują datę ewidencjo- nowania przychodów ze sprzedaży mieszkań i lokali. Powyższe okolicz- ności mogą mieć istotny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację nansową, wyniki lub per- spektywy działalności Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNK- TURALNOŚCIĄ BRANŻY Rynek nieruchomości mieszka- niowych w Polsce charakteryzuje się koniunkturalnością, w związku z którą liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demogracznych w danych obszarach miejskich, do- stępności nansowania oraz cen mieszkań już istniejących. Zwięk- szony popyt na nieruchomości mieszkaniowe powoduje zwykle wzrost marży realizowanej przez de- weloperów oraz zwiększenie liczby prowadzonych, nowych projektów deweloperskich. W związku ze zna- czącym odstępem czasu pomiędzy decyzją o rozpoczęciu projektu de- weloperskiego a zakończeniem pro- jektu (wynikającym często z prze- ciągającego się procesu uzyskiwania wymaganych zezwoleń administra- cyjnych oraz czasem faktycznej bu- dowy nieruchomości), istnieje ryzy- ko, że po ukończeniu projektu rynek będzie nasycony i deweloper nie będzie w stanie sprzedać mieszkań bez obniżenia ceny sprzedaży, co powodować będzie obniżenie reali- zowanej marży lub poniesienie stra- ty przez Grupę. Po okresie dobrej koniunktury pojawiają się zwykle na rynku tendencje zniżkowe spowo- dowane niechęcią deweloperów do rozpoczynania nowych projektów ze względu na niższe możliwe do osiągnięcia marże. Powyższe oko- liczności mogą mieć istotny wpływ na działalność. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAPEW- NIENIEM ODPOWIEDNIEJ INFRA- STRUKTURY DLA REALIZOWA- NYCH PRZEZ GRUPĘ PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH Projekty deweloperskie mogą być realizowane wyłącznie przy zapew- nieniu odpowiedniej infrastruktu- ry technicznej wymaganej prawem (przyłączenie do sieci oraz włącze- nie do dróg publicznych). Koniecz- ność budowy odpowiedniej infra- struktury narzuconej w ramach danego projektu deweloperskiego lub przebudowy istniejącej infra- struktury może mieć istotny wpływ na koszt prac budowlanych. Z uwagi na opóźnienia związane z zapewnie- niem odpowiedniej infrastruktury w projektach realizowanych przez Grupę Emitenta mogą wystąpić również opóźnienia w ukończeniu projektów deweloperskich oraz nie- spodziewany wzrost kosztów. Może to mieć negatywny wpływ na dzia- łalność i sytuację nansową Grupy oraz rentowności prowadzonych projektów deweloperskich. Emitent stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez uzyskiwa- nie wszelkich koniecznych uzgod- nień i opinii od zarządców infra- struktury przed zawarciem umów zakupu nieruchomości. RYZYKO STOSOWANIA NIE- ODPOWIEDNIEJ TECHNOLOGII BUDOWLANEJ LUB WYKORZY- STYWANIA NIEPRAWIDŁOWEJ DOKUMENTACJI ARCHITEKTO- NICZNEJ PROJEKTU Nie można wykluczyć zmian sto- sowanych technologii na rynku deweloperskim, np. w zakresie ma- teriałów i komponentów czy też no- wych rozwiązań technologicznych lub wprowadzenia bardziej efek- tywnych metod realizacji projektów. Zastosowanie nieprawidłowej tech- nologii budowlanej oraz możliwość popełnienia przez projektantów błędów w dokumentacji architekto- nicznej projektu mogą doprowadzić do realizacji projektów zawierają- cych wady technologiczne, a ich usunięcie będzie wymagało zaanga- żowania znacznych nakładów oraz wydłużenia terminu realizacji da- nego projektu, co może powodować wzrost kosztów wykonania projektu zwłaszcza w przypadku niewykrycia błędów na wczesnym etapie pro- jektu. Istnieje ryzyko, że zaakcep- towane projekty architektoniczne zawierają uchybienia techniczne 99 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku lub też, że zastosowana technolo- gia budowlana okaże się nieprawi- dłowa dla danego projektu. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez dokładną i bieżącą kontrolę doboru odpowiednich materiałów przez ar- chitektów do zakładanego standar- du projektu, jednakże uchybienia projektów architektonicznych oraz nieprawidłowości w technologii bu- dowlanej mogą negatywnie wpłynąć na wynik nansowy, przepływy pie- niężne, reputację Grupy. RYZYKO WYPADKÓW PRZY PRA- CY Działalności Grupy obarczona jest ryzykiem zajścia wypadków przy pracy. Potencjalne wypadki przy pracy mogą prowadzić do opóźnie- nia realizacji procesu budowlanego, co może przełożyć się na niewy- konanie kontraktu w zakładanym terminie. Ponadto zajście wypad- ku przy pracy może determinować roszczenia odszkodowawcze wobec Grupy. Tego typu zdarzenia mogą negatywnie wpływać na renomę Grupy oraz wyniki nansowe. RYZYKO ZWIĄZANE Z POSTĘPO- WANIAMI SĄDOWYMI Działalność Grupy obarczona jest ryzykiem wystąpienia sporów oraz postępowań sądowych w związku ze zrealizowanymi i obecnie re- alizowanymi przez Grupę projek- tami. W wyniku wystąpienia zda- rzeń spornych, Grupa może zostać wezwana do spełnienia świadczeń z tytułu rękojmi lub udzielonej gwa- rancji, tj. m.in. usunięcia ewentual- nych wad, zwrotu części lub całości ceny. Potencjalne spory oraz postę- powania sądowe mogą opiewać na kwoty przewyższające wartość kon- traktu, a ich rozstrzygnięcie może trwać wiele lat. Tego typu zdarzenia mogą negatywnie wpływać na reno- mę Grupy oraz wyniki nansowe. Informacje dotyczące postępowań toczących się przed sądem, orga- nem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem admi- nistracji publicznej zamieszczane są w raportach bieżących i okresowych Emitenta. RYZYKO KONTROLI PRZEZ ZA- GRANICZNE ORGANY PAŃSTWO- WE Grupa prowadząc działalność na rynkach zagranicznych narażona jest na ryzyko związane z wynikami kontroli prowadzonych przez różne- go rodzaju centralne i lokalne urzę- dy i instytucje państwowe. Obecnie trudno jest jednoznacznie określić potencjalny wpływ takich postępo- wań na wyniki i działalność Grupy, jednakże nie można wykluczyć tego rodzaju zdarzeń i ich efektów. Ce- lem zminimalizowania wskazanego powyżej ryzyka Grupa podejmuje stałą współpracę z lokalnymi dorad- cami z zakresu księgowości, podat- ków i kadr oraz z renomowanymi kancelariami prawnymi. 8 .2 POSTĘPOWANIA SĄDOWE Na dzień sporządzenia niniejsze- go Sprawozdania Jednostka Domi- nująca i Grupa UNIBEP jest stroną toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań oraz wie- rzytelności. Łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności na dzień sporządzenia niniejszego Sprawoz- dania wynosi 82 925 tys. zł i przekra- cza 10% wartości kapitału własnego Grupy UNIBEP (w ramach Jednostki Dominującej łączna wartość postę- powań wynosi 78 288 tys. zł). Jednocześnie łączna wartość po- stępowań w grupie zobowiązań na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania wynosi 121 400 tys. zł i przekracza wartość 10% kapitału własnego Grupy UNIBEP (w ramach Jednostki Dominującej łączna war- tość postępowań wynosi 120 716 tys. zł). Spółka identykuje szereg postę- powań istotnych. Postępowaniami o największych wartościach są opi- sane poniżej postępowania pomię- dzy UNIBEP SA a Podlaskim Zarzą- dem Dróg Wojewódzkich (Inwestor) oraz UNIBEP SA a Generalną Dyrek- cją Dróg Krajowych i Autostrad (In- westor). 1) W sprawie z powództwa kon- sorcjum Unibep SA i Most sp. z o.o. przeciwko Podlaskiemu Zarządowi Dróg Wojewódzkich o zapłatę kwo- ty 8 286 tys. zł z tytułu kary umow- nej w związku z odstąpieniem od umowy oraz kwoty 36 336 tys. zł z tytułu roszczeń dodatkowych na inwestycji Sokółka – Dąbrowa Białostocka. W połowie listopada 2018 r. Spółce został doręczony po- zew Podlaskiego Zarządu Dróg Wo- jewódzkich przeciwko Konsorcjum o zapłatę kary umownej w kwocie 8 286 tys. zł z tytułu odstąpienia od umowy. Na pierwszych rozprawach, które odbyły się w czerwcu oraz wrześniu 2019 r. zostali przesłucha- ni świadkowie. W dniu 6 listopada 2019 r. powództwo zostało rozsze- rzone o kwotę 4 807 tys. zł z tytułu roszczeń wynikających z rozliczenia końcowego kontraktu. 26 listopada 2020 r. PZDW rozszerzyło powódz- two o dodatkową kwotę 103 998 tys. zł. W dalszym toku postępowania są- dowego zostali przesłuchani kolejni świadkowie i rozpoznano wnioski dowodowe w zakresie dopuszczenia opinii biegłych. W maju 2021 r. Sąd wydał postanowienie o dopuszcze- niu dowodu z pisemnych zeznań świadków, opinii Instytutu Nauko- wo-Badawczego oraz wyznaczył ter- min jednego roku na sporządzenie opinii. Sąd wydał wyrok częściowy na rzecz Unibep SA 799 tys. zł z od- setkami ustawowymi oraz na rzecz Most Sp. z o. o. w Sopocie kwotę 61 tys. zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Dnia 21 września 2021 r. Pozwany PZDW złożył replikę na od- powiedź na pozew oraz ograniczył powództwo w zakresie dochodzonej kary umownej z tytułu odstąpienia o kwotę 8 286 tys. zł wraz z odsetka- mi. Pozwany PZDW złożył dodatko- wo do pisma opinię Instytutu Na- ukowo-Badawczego Dróg i Mostów. Następnie 31 grudnia 2021 r. zosta- ło złożone rozszerzenie powódz- twa przez UNIBEP SA o wypłaconą Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 100 z gwarancji kwotę 8 286 tys. zł. Obec- nie trwa analiza zeznań świadków. O zasadności odstąpienia od Umo- wy przez Zamawiającego oraz wy- nikłych stąd roszczeń rozstrzygnie Sąd, przy czym Konsorcjum nie- zmiennie stoi na stanowisku, iż do- konało skutecznego odstąpienia od Umowy, wobec czego wszelkie rosz- czenia wywodzone przez Zamawia- jącego nie mają podstaw prawnych. Konsorcjum podtrzymuje stano- wisko, iż analogicznie jak roszcze- nie Zamawiającego o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpienia od Umowy, tak również powyższe rosz- czenie Zamawiającego o odszkodo- wanie uzupełniające jest w całości bezzasadne. Podsumowując obecnie pomię- dzy stronami toczy się spór sądowy, w ramach którego do łącznego roz- poznania połączone zostały sprawy o zapłatę z powództwa Konsorcjum na łączną kwotę ok. 44 622 tys. zł, z powództwa Zamawiającego o za- płatę kwoty ok. 105 998 tys. zł plus odsetki. Spółka w pełnej rozciągłości kwe- stionuje szkodę, którą miałby do- znać Zamawiający, zarówno co do zasady, jak też co do wysokości. Emitent niezmiennie stoi na sta- nowisku, iż dokonał skutecznego odstąpienia od Umowy, wobec cze- go wszelkie roszczenia wywodzone przez Zamawiającego nie mają pod- staw prawnych. Spółka podtrzymu- je, iż opisane powyżej okoliczności pozwalają w dalszym ciągu uznawać przedmiotowy spór za neutralny dla bieżących wyników Grupy Kapita- łowej Unibep. Emitent zastrzega jednocześnie, iż aspekt ten będzie poddawany wnikliwym analizom w szczególności w związku z czyn- nościami rewizji nansowej realizo- wanymi na potrzeby przygotowania sprawozdań nansowych. 2) Konsorcjum rm Unibep SA i PORR SA złożyło pozew przeciw- ko Generalnej Dyrekcji Dróg Kra- jowych i Autostrad o zapłatę kwoty 16 926 tys. zł łącznie (w tym Unibep SA 5 078 tys. zł) z tytułu dodatko- wych robót na inwestycji przebu- dowa drogi krajowej S8. W kwiet- niu 2019 r. został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominaw- czym, od którego Pozwany złożył sprzeciw. Po wymianie pism proce- sowych, pierwsza rozprawa odbyła się 9 kwietnia 2021 r. Po przesłucha- niu wszystkich świadków w sprawie 8 grudnia 2021 r. Sąd wydał wyrok uwzględniający w całości roszcze- nie PORR SA i Unibep SA. Do sądu wpłynęła apelacja do wyroku złożo- na przez GDDKiA, która jeszcze nie została doręczona stronom. 3) Spółka Unibep SA oraz Budrex Sp. z o. o. złożyły pozew przeciw- ko Podlaskiemu Zarządowi Dróg Wojewódzkich o zapłatę kwoty 4 744 tys. zł za dodatkowe koszty na inwestycji Łapy Markowszczyzna. W sprawie przesłuchano świadków oraz postanowieniem Sądu z dnia 06 marca 2020 r. dopuszczono dowód z opinii Instytut Analiz Budowla- nych. Instytut przedstawił w sprawie opinię, w której uznał roszczenie Budrex na kwotę 207 tys. zł w po- zostałym zakresie uznając roszcze- nie za niezasadne, zaś w przypadku Unibep SA kwotę 1 995 tys. zł. Zło- żono zastrzeżenia do wydanej opinii we wrześniu 2020 r. W czerwcu 2021 r. biegły potwierdził ostatecznie, iż dodatkowe wynagrodzenie wyko- nawcy za objazdy jest należne, ale w wysokości określonej w opinii, tj. w kwocie 2 750 tys. zł. Na rozprawie dnia 24 stycznia 2022 r. Sąd oddalił wniosek o dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron, zobowiązał Instytut do zajęcia nalnego stano- wiska w sprawie i zamknął rozpra- wę. Oczekujemy na wydanie opinii Instytutu. Dodatkowo spółka Unibep SA. złożyła kilka pozwów przeciwko Podlaskiemu Zarządowi Dróg Wo- jewódzkich dotyczących realizacji drogi DW 682 Łapy Markowszczyzna w związku z wykonanymi robotami dodatkowymi, których łączna war- tość wynosi 10 477 tys. zł. Szczegółowy opis pozostałych po- stępowań sądowych został zamiesz- czony w nocie nr 6.35 Skonsolidowa- nego Sprawozdania Finansowego za rok 2021. 8 .3 INFORMACJA N/T DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ I SPONSORINGOWEJ Grupa Unibep od lat skupia się nie tylko na pomnażaniu kapitału, ale także na popieraniu inicjatyw z regionu, z którego się wywodzi, czyli z Podlasia. Ważna jest dla nas społeczna odpowiedzialność bizne- su. W myśl tej koncepcji budujemy naszą strategię działania, uwzględ- niając również interesy społeczne czy ochronę środowiska. Edukacja i naukowy rozwój społeczeństwa to dla Grupy Unibep bardzo waż- ne elementy strategii opartej na społecznej odpowiedzialności biz- nesu. Stąd wspieranie sportu, do- nansowanie działań kulturalnych, środowiskowych, instytucji potrze- bujących pomocy oraz – poprzez działalność Fundacji Grupy Unibep Unitalent - pomoc młodym talen- tom w osiągnięciu sukcesu. Innymi celami Fundacji są: promowanie po- staw proprzedsiębiorczych i proak- tywnych, edukowanie, rozwijanie i wspieranie talentów biznesowych i innych oraz promocja i organizacja wolontariatu pracowniczego. Grupa Unibep przekazała w 2021 r. fundacji Unitalent łącznie 150 tys. zł. Z powyższej kwoty Fundacja prze- kazała na cele społeczne 36 tys. zł a ponadto Grupa Unibep przekazała w 2021 roku bezpośrednio organiza- cjom społecznym i sportowym do- datkowe 440 tys. zł. Więcej na temat działalności cha- rytatywnej i sponsoringowej, jak i akcji, w których Grupa Unibep uczestniczyła w roku 2021, przedsta- wiamy w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju za rok 2021, który stanowi odrębny element Skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 rok. 101 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku Pomoc i inspiracja młodym, zdolnym, ambitnym - głownie szkoły średnie i uczelnie. Wspieranie pracowników, którzy chcą pomagać - chcących dzielić się wiedzą i doświadczeniem. Zarządzanie talentami w szkołach średnich w Bielsku Podlaskim - współpraca ze szkołami, nauczycielami - od początku 2018 roku. Pokazywanie dobrych praktyk wolontariuszy Grupy Unibep. Spotkania inspirująco-motywujące, m.in. z ludźmi sukcesu z woj. podlaskiego (także tymi, którzy wyjechali z naszego kraju). Inicjowanie akcji dla proaktywnych i wspierających młode talenty wśród pracowników Grupy Unibep - organizowanie spotkań, wymiana doświadczeń, ciągłe doskonalenie się. Wizyta Prawdziwego Mikołaja z Laponii w Bielsku Podlaskim Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 102 8 .4 WYRÓŻNIENIA I NAGRODY W gronie najlepszych polskich pracodawców 3. miejsce wśród rm z branży budowlanej, 74. miejsce na liście 300 Naj- lepszych Polskich Pracodawców – to pozycja Unibep SA w rankingu Naj- lepsi Polscy Pracodawcy. Lista, którą opublikował miesięcznik „Forbes”, powstała m.in. dzięki opinii samych pracowników poszczególnych przed- siębiorstw. Z kolei w rankingu opublikowanym przez wprost.pl Grupa Unibep zajęła 2. miejsce wśród rm z branży budowlanej i 16. miejsce w gronie 50 najlep- szych pracodawców w Polsce w czasie pandemii. LivinnX - akademik w Krakowie znalazł się w gronie wyróżnionych statuetką TopBuilder 2021. Unibep SA był generalnym wykonawcą tej inwestycji. TopBuilder to jedna z najbardziej prestiżowych nagród na polskim rynku budowlanym, przy- znawana przez miesięcznik „Builder”. Według organizatorów to nagroda za najwyższej jakości produkty, nowości oraz innowacje, w tym sprawdzone rozwiązania materiałowe, technologiczne i konstrukcyjne. W gronie najcenniejszych polskich marek Grupa Unibep znalazła się na 57. miejscu w rankingu „Najcenniejsze Pol- skie Marki”, organizowanego przez „Rzeczpospolitą”. Wśród rm z branży budowlanej spółka zajęła 2. miejsce. Szacunkowa wartość marki Unibep to 213,6 mln zł. Jak podkreślali organizatorzy rankingu, na budowanie marki ma wpływ wiele czynników – od dobrego jakościowego realizowania inwestycji, przez współpracę z klientami po szeroko rozumianą komunikację – zarówno we- wnętrzną, jak też zewnętrzną. Unibep SA na liście 500 rm, uznanych za godnych zaufania. Zestawienie opublikował „Home&Market”. Zestawienie zostało opubliko- Grupa Unibep znalazła się na 3. miejscu w rankingu Podlaska Złota Setka Przedsiębiorstw. Szósty od lewej: Leszek Gołąbiecki - Prezes Zarządu Unibep SA. 103 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku wane w czerwcowym wydaniu tego magazynu. Autorzy raportu wzięli pod uwagę trzy główne zagadnienia: czy rmy „dbają o klimat, ekologię oraz dobro człowieka”. Nagrody otrzymane w ramach Kongresu „Infrastruktura Polska i Budownictwo 2021”. Unibep SA została Budowlaną Spółką Roku, a Unihouse SA odebrał nagrodę za rmę, która realizuje ekologiczne budownictwo najwyż- szej jakości. . Takie nagrody zostały wręczone 22 czerwca 2021 r. Unidevelopment SA współnan- sującym pomnik W 77. rocznicę Powstania War- szawskiego Unidevelopment SA, spółka deweloperska należąca do Grupy Unibep – działając w porozu- mieniu z Polskim Związkiem Firm Deweloperskich i stowarzyszonymi z nim rmami oraz Fundacją Pamię- ci o Bohaterach Powstania Warszaw- skiego – snansowała i zbudowała pomnik kobietom, które wystąpiły przeciwko okupującym Warszawę wojskom niemieckim. Unibep SA w akcji Tydzień Bez- pieczeństwa W dniach 4-10 października 2021 r. odbył się tegoroczny Tydzień Bez- pieczeństwa – akcja edukacyjna, skierowana do wszystkich pracow- ników branży budowlanej, koor- dynowana przez Porozumienie dla Bezpieczeństwa w Budownictwie, organizacji zrzeszającej kilkudzie- sięciu największych generalnych wykonawców działających w Polsce. Motto tegorocznej edycji brzmiało: „Koniecznie bezpiecznie”. Unibep SA należy do Porozumienia od 2015 roku. Nagroda Budowa Roku za Węzeł Porosły Inwestycja infrastrukturalna Wę- zeł Porosły koło Białegostoku, zbu- dowana przez Oddział Infrastruk- tury Unibep SA, została laureatem konkursu „Budowa Roku 2019-2020 w regionie północno-wschodnim”. Wręczenie nagród miało miejsce 26 października 2021 r. na Wydziale Budownictwa i Nauk o Środowisku Politechniki Białostockiej. Budo- wa Węzła drogowego w Porosłach wygrała w kategorii „Obiekty infra- Akademik LivinnX ze statuetką TopBuilder 2021 Monika Osiecka przy pracy nad rzeźbą Unibep SA została Budowlaną Spółką Roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 104 8 .5 INFORMACJA NA TEMAT RAPORTU ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU W Raporcie Zrównoważonego rozwoju za rok 2021 przygotowanym we- dług standardu GRI, kompleksowo prezentujemy nasze podejście do zrów- noważonego rozwoju i zasad odpowiedzialnego biznesu. Przedstawiamy całościowy wpływ Grupy Unibep na trzy obszary zrównoważonej działal- ności, którymi są obszar środowiskowy, obszar społeczny oraz obszar za- rządzania. Koncentrujemy się na tematach wyłonionych w procesie anali- zy wpływu Grupy Unibep na otoczenie, w którym Grupa funkcjonuje oraz na analizy badań opinii interesariuszy. Szczegółowe informacje zawierające dane nienansowe z obszaru środo- wiskowego, społecznego oraz ładu korporacyjnego (ESG) przedstawiliśmy w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju za rok 2021, który stanowi odrębny element Skonsolidowanego Raportu Rocznego Grupy Unibep za rok 2021. struktury komunikacyjnej o długości dróg głównych od 5 km”. Nagroda Unihouse SA w kategorii „Jakość za rozsądną cenę” Unihouse SA została wyróżniona przez tygodnik „Newsweek” w kategorii „Jakość za rozsądną cenę”. Spółka została doceniona jako producent nowo- czesnych budynków modułowych w technologii drewnianej. Raport „Polskie Spółki Budowlane 2021 r.” Grupa Unibep awansowała z 6. na 5. pozycję wśród największych rm budowlanych w kraju pod względem przychodów – poinformowała rma doradcza Deloitte w swoim najnowszym raporcie „Polskie spółki budowla- ne 2021”. To już dziewiąta edycja rankingu przedstawiającego 15 najwięk- szych rm budowlanych w naszym kraju. Węzeł Porosły z nagrodą. Od lewej: Adam Poliński - Członek Zarządu Unibep SA i Dyrektor Infrastruktury, Marcin Dzierżek - Kierownik Kontraktu. 105 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 106 9. Oświadczenia ZARZĄDU Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, sprawozdania nansowe UNIBEP S.A. (odpowiednio jed- nostkowe oraz skonsolidowane) za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2021 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i nansową oraz wy- nik nansowy Unibep oraz Grupy Unibep a niniejsze sprawozdanie Zarządu zawiera prawdzi- wy obraz rozwoju i osiągnięć, ryzyk i zagrożeń oraz sytuacji Emitenta oraz jego Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Informacja Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań nan- sowych Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Unibep S.A. o dokonaniu wyboru rmy audy- torskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania nansowego zgodnie z przepisa- mi, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru rmy audytorskiej, Zarząd Unibep S.A. informuje, że: a) rma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań nansowych (odpowiednio jednostkowego oraz skonsolidowanego) zgodnie z obowiązu- jącymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją rmy audytorskiej i kluczowe- go biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, c) Unibep SA posiada politykę w zakresie wyboru rmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Unibep S.A. przez rmę audytorską, podmiot powiązany z rmą au- dytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez rmę audytorską. Leszek Gołąbiecki Prezes Zarządu Unibep SA Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu Unibep SA Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu Unibep SA Adam Poliński Członek Zarządu Unibep SA 107 | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2021 roku | Bielsk Podlaski, 7 kwietnia 2022 roku | 108 UNIBEP SA, ul. 3 Maja 19, 17-100 Bielsk Podlaski tel.: (48 85) 731 80 00, fax: (48 85) 730 68 68 e-mail: [email protected], www.unibep.pl
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.