Unibep S.A.

M&A Activity • Jan 27, 2023

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim oraz

BUDREX Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku

Bielsk Podlaski, 27 stycznia 2023 roku

PLAN POŁĄCZENIA

spółek UNIBEP S.A. oraz BUDREX Sp. z o.o.

uzgodniony w dniu 27 stycznia 2023 roku

Zarządy spółek: UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim oraz BUDREX Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, w związku z zamiarem dokonania połączenia spółek, działając zgodnie z art. 498 i następnych ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2022.1467 t.j) (zwane dalej KSH) uzgadniają co następuje:

1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

Spółka Przejmująca:

UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim 17-100, ul. 3 Maja 19, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000231271, NIP 543-02-00-365, Regon 000058100, kapitał zakładowy (w całości wpłacony) 3.507.063,40 zł.

Spółka Przejmowana:

BUDREX Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku 15-727, ul. Hetmańska 92, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000073755, NIP 966-15-44-351, Regon 051980964, kapitał zakładowy 430.000,00 zł.

2. SPOSÓB POŁĄCZENIA

• a) Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu Połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
• b) Na skutek wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (Dzień Połączenia), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w trybie art. 493 § 1 KSH.
• c) W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH. Zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w związku z art. 516 § 5 KSH, do połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 494 §4, art. 499 §1 pkt. 2-4, art. 501-503, art. 505§1 pkt. 4-5, art. 512 i art. 513 KSH.
• d) W związku z powyższym Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się spółek.
• e) Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów Spółki Przejmowanej i na podstawie art. 515 § 1 KSH połączenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego.
• f) Połączenie nastąpi bez wymiany udziałów BUDREX Sp. z o.o. na akcje UNIBEP S.A., w związku z czym, pominięto te informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 2-4 KSH, jako bezprzedmiotowe.
• g) Uchwała o połączeniu spółek zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie, Zgromadzenie Wspólników każdej z łączących się spółek, zgodnie z trybem określonym w art. 506 KSH.
• h) Zgodnie z art. 500 § 1 pkt 1 KSH Plan Połączenia zostanie zgłoszony do sądów rejestrowych łączących się Spółek.
• i) Plan połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej – https://unibep.pl/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: https://budrex.unibep.pl/
• j) Plan Połączenia będzie udostępniony do publicznej wiadomości nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed datą Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej oraz Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, na których zostaną podjęte uchwały o połączeniu.
• k) Majątek każdej z łączących się Spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie przez okres co najmniej 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu lub do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądają na piśmie zapłaty, zgodnie z art. 495 § 1 KSH.
• l) Spółka Przejmująca z Dniem Połączenia zgodnie z art. 494 § 1 KSH wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

3. CEL POŁĄCZENIA

Podjęcie decyzji o połączeniu Spółek podyktowane jest potrzebą ograniczenia kosztów i zwiększenia efektywności ekonomicznej Grupy Kapitałowej UNIBEP, w tym segmentu Infrastruktury, oraz uproszczenia zarządzania w Grupie Kapitałowej UNIBEP. Połączenie w/w Spółek wpłynie na zmniejszenie kosztów ogólnego zarządu i pozwoli na bardziej elastyczne i efektywne wykorzystanie potencjału kadrowego i sprzętowego.

4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ

Nie przewiduje się przyznawania szczególnych uprawnień wspólnikom bądź osobom szczególnie uprawnionym w spółce BUDREX Sp. z o.o., o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU.

Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek a także dla innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

6. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ.

W związku z połączeniem nie przewiduje się zmiany statutu Spółki Przejmującej.

7. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ.

Ustalenie wartości BUDREX Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) na dzień 01 grudnia 2022 roku zawarte jest w Załączniku Nr 3 do Planu Połączenia.

8. OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ.

Oświadczenie Zarządu BUDREX Sp. z o.o., zawierające informację o stanie księgowym spółki na dzień 01 grudnia 2022 roku, stanowi Załącznik Nr 4 do Planu Połączenia.

Zgodnie z art. 499 § 4 KSH do Planu Połączenia nie zostało dołączone oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia, gdyż zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – UNIBEP S.A. jako emitent publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

9. POSTANOWIENIA DODATKOWE

Stosownie do brzmienia art.14 pkt.5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U.2021.275 tj. z dnia 2021.02.11) połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej.

10. ZAŁĄCZNIKI

Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są:

• 1) Załącznik nr 1 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. o połączeniu Spółek,
• 2) Załącznik nr 2 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BUDREX Sp. z o.o. o połączeniu Spółek,
• 3) Załącznik nr 3 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej BUDREX Sp. z o.o. na dzień 01 grudnia 2022 roku,
• 4) Załącznik nr 4- Oświadczenie o stanie księgowym BUDREX Sp. z o.o. na dzień 01 grudnia 2022 roku,

______________________ ______________________

______________________ ______________________

______________________ ______________________

W imieniu UNIBEP S.A.

Leszek Marek Gołąbiecki – Prezes Zarządu Sławomir Kiszycki – Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Mikołajczyk – Wiceprezes Zarządu Adam Poliński – Członek Zarządu

Przemysław Janiszewski – Członek Zarządu

W imieniu BUDREX Spółka z o.o.

______________________

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. o połączeniu Spółek

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia …

w sprawie: połączenia UNIBEP S.A. (Spółki Przejmującej) ze spółką BUDREX Sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Spółka Przejmująca), działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A., po przedstawieniu przez Zarząd Spółki w trybie art. 505 § 4 KSH istotnych elementów Planu Połączenia i po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 27.01.2023 roku przez Zarządy UNIBEP S.A. (Spółka Przejmująca) oraz BUDREX Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, oraz postanawia o połączeniu UNIBEP S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką BUDREX Sp. z o.o. (jako Spółką Przejmowaną) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej.
• 1. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

§ 2

Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej połączenie Spółek odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 2¹Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach internetowych łączących się Spółek pod adresem: https://unibep.pl/ oraz https://budrex.unibep.pl/

§ 3

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Budrex Sp. z o.o. o połączeniu Spółek

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BUDREX Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku z dnia …

w sprawie: połączenia UNIBEP S.A. ( Spółki Przejmującej) ze spółką BUDREX Sp. z o.o. ( Spółki Przejmowanej)

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BUDREX Spółka z o.o. z siedzibą w Białymstoku działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia co następuje: § 1

• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BUDREX Spółka z o.o., po przedstawieniu przez Zarząd Spółki w trybie art. 505 § 4 KSH istotnych elementów Planu Połączenia i po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 27.01.2023 roku przez Zarządy UNIBEP S.A. (Spółka Przejmująca) oraz BUDREX Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, oraz postanawia o połączeniu z UNIBEP S.A. (jako Spółką Przejmującą) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku BUDREX Sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej).
• 1. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

§ 2

Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej połączenie Spółek odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 2¹Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach internetowych łączących się Spółek pod adresem: https://unibep.pl/ oraz https://budrex.unibep.pl/

§ 3

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BUDREX Sp. z o.o. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia - ustalenie wartości majątku BUDREX Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana

Ustalenie wartości majątku BUDREX Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (Spółka Przejmowana) na dzień 01 grudnia 2022 roku

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd BUDREX Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku oświadcza, że wartość majątku Spółki na dzień 01.12.2022 roku, rozumiana jako wartość księgowa aktywów netto wynosi 14.787.950,12 złotych, wycenianych na podstawie bilansu na tę samą datę.

Wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej na dzień 01 grudnia 2022 roku rozumiana jest jako różnica pomiędzy sumą aktywów i sumą zobowiązań ogółem.

______________________ ______________________

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia - Oświadczenie o stanie księgowym BUDREX Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)

Oświadczenie o stanie księgowym BUDREX Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (Spółka Przejmowana) na dzień 01 grudnia 2022

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd BUDREX Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmowanej zgodny jest z informacją o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzoną w postaci bilansu na dzień 01 grudnia 2022 roku, który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego oświadczenia.

______________________ ______________________

Załącznik nr 1 do Oświadczenia o stanie księgowym BUDREX Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)

Załącznik nr 1 do Oświadczenia o stanie księgowym BUDREX Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)
BILANS (w złotych)	01.12.2022		01.12.2022
AKTYWA		PASYWA
Aktywa trwałe		Kapitał własny
Środki trwałe	13 059 237,57	Kapitał podstawowy	430 000,00
Wartości niematerialne	19 833,25	Pozostałe kapitaly	16 813 502,30
Kaucje z tytułu umów z klientami	3 127,91	Zyski(straty) zatrzymane -	2 455 552,18
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Kapitał własny ogółem
	985 074,00		14 787 950,12
Nieruchomość inwestycyjna	4 243 327,32	Zobowiązania długoterminowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności		Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania
długoterminowe	357 647,85	finansowe Zobowiązania leasingowe	2 906 584,80
Aktywa trwałe razem	18 668 247,90	długoterminowe	2 467 513,16
Aktywa obrotowe		Rezerwy długoterminowe	2 099 636,25
Zapasy	5 130 368,14	Kaucje z tytułu umów z klientami	500 898,72
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności	30 606 940,90	Zobowiązania długoterminowe razem	7 974 632,93
Aktywa kontraktowe	11 747 886,01	Zobowiązania krótkoterminowe
		Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	382 689,87	oraz pozostałe zobowiązania	8 439 806,62
Aktywa obrotowe razem	47 867 884,92	Kaucje z tytułu umów z klientami	2 026 564,87
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		Zobowiązania kontraktowe	5 394 850,50
AKTYWA RAZEM		Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania
	66 536 132,82	finansowe Zobowiązania leasingowe	13 888 423,82
		krótkoterminowe	1 074 927,77
		Zobowiązania z tytułu bieżącego
		podatku dochodowego	1 571 798,00
		Rezerwy krótkoterminowe	11 377 178,19
		Zobowiązania krótkoterminowe razem
		Zobowiązania ogółem	43 773 549,77 51 748 182,70
			66 536 132,82
		PASYWA RAZEM

______________________ ______________________