Unibep S.A.

M&A Activity • Jan 27, 2023

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 69/2022 z dnia 15 grudnia 2022 r. informującego o podjęciu decyzji o zamiarze połączenia Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [Emitent, Spółka] z Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, Zarząd Emitenta, działając na podstawie art. 500 § 21 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych [KSH] informuje o uzgodnieniu i podpisaniu w dniu 27 stycznia 2023 r. Planu połączenia ze spółką Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku ("Plan Połączenia").

Podmiotami łączącymi się są:

1. Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim 17-100, ul. 3 Maja 19, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000231271, NIP 543-02-00-365, Regon 000058100, kapitał zakładowy (w całości wpłacony) 3.507.063,40 zł [Spółka Przejmująca],

2. Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku 15-727, ul. Hetmańska 92, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000073755, NIP 966-15-44-351, Regon 051980964, kapitał zakładowy 430.000,00 zł [Spółka Przejmowana].

Połączenie, o którym mowa, nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) [Połączenie].

W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH. Zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w związku z art. 516 § 5 KSH, do połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 494 §4, art. 499 §1 pkt. 2-4, art. 501-503, art. 505§1 pkt. 4-5, art. 512 i art. 513 KSH.

Wraz z niniejszym raportem bieżącym Emitent przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z załącznikami, sporządzony na podstawie art. 499 i nast. KSH.

Zgodnie z art. 516 § 5 w zw. z 516 § 6 KSH łączące się Spółki nie sporządzają sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

Planowane Połączenie podyktowane jest potrzebą ograniczenia kosztów i zwiększenia efektywności ekonomicznej Grupy Kapitałowej UNIBEP, w tym segmentu Infrastruktury, oraz uproszczenia zarządzania w Grupie Kapitałowej UNIBEP. Połączenie w/w Spółek wpłynie na zmniejszenie kosztów ogólnego zarządu i pozwoli na bardziej elastyczne i efektywne wykorzystanie potencjału kadrowego i sprzętowego.

PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA

Zarząd Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [Spółka Przejmująca], działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych [KSH], niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia ze spółką Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku [Spółka Przejmowana].

Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca - zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH - wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, z uwagi na treść art. 514 § 1 KSH, połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się Spółki - w oparciu o przepis art. 500 § 21 KSH oraz 505 § 31 KSH - nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała o połączeniu, i nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego ostatnią uchwałę w sprawie połączenia, będą bezpłatnie udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, pod adresami:

dla Spółki Przejmującej: https://unibep.pl/

dla Spółki Przejmowanej: https://budrex.unibep.pl/

następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH:

1) Plan Połączenia;

2) Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane;

3) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. o połączeniu Spółek,

4) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Budrex Sp. z o.o. o połączeniu Spółek,

5) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej - Budrex Sp. z o.o. na dzień 01 grudnia 2022 roku,

6) Oświadczenie o stanie księgowym Budrex Sp. z o.o. na dzień 01 grudnia 2022 roku.

Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem pierwszym.

O terminie odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami prawa.